美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 | |
| 对于
，季度期已结束 |
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 | |
| 对于 从 ________________ 到 ____________________ 的过渡期 |
委员会 文件编号：001-41141
GLUCOTRACK， INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（国家 或 公司或组织的其他司法管辖区） |
（美国国税局 雇主 身份证号） | |
301 17号公路北，800套房，新泽西州卢瑟福 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(201) 842-7715
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每个 Interactive Data 文件（如果有）。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | ||
| 规模较小的
报告公司 | |||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年5月14日，公司已发行27,393,002股普通股，面值每股0.001美元。
GLUCOTRACK INC.
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 4 | |
| 第 1 项。财务报表。 | 4 | |
| 简明合并资产负债表 | 4 | |
| 简明合并运营报表和综合亏损报表 | 5 | |
| 简明合并股东权益变动表 | 6 | |
| 简明合并现金流量表 | 7 | |
| 简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 15 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 19 | |
| 第 4 项。控制和程序。 | 19 | |
| 第二部分-其他信息 | 20 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 20 | |
| 第 1A 项风险因素 | 20 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 20 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 20 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 20 | |
| 第 5 项。其他信息 | 20 | |
| 第 6 项。展品。 | 20 | |
| 展览索引 | 20 | |
| 签名 | 21 |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警告 注意事项
这份 表10-Q季度报告包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括关于我们的预期、 对我们产品开发工作的信念或意图、业务、财务状况、经营业绩、战略或 前景的陈述。本10-Q表季度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来活动、事件或发展的陈述 ，包括未来收入、产品开发、临床试验、 监管批准、市场接受度、竞争对手的回应、资本支出（包括其金额和性质）、业务 战略和实施战略的措施、竞争优势、目标、业务和运营的扩张和增长、计划， 对未来的引用成功、预期的业绩和趋势以及其他此类事项均为前瞻性陈述。“相信”、 “期望”、“打算”、“预期”、“估计”、“计划”、“可能”、 “将”、“可以”、“会”、“应该” 等词语以及此类术语中的否定 等词语旨在识别前瞻性陈述。本季度报告 10-Q表中的前瞻性陈述基于某些历史趋势、当前状况和预期的未来发展，以及我们认为 适合具体情况的其他因素。这些陈述仅与陈述发表之日的事件有关，除非法律要求，否则我们 没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 。本10-Q表季度报告中作出的所有前瞻性陈述均受这些警告 陈述的限制，无法保证我们预期的实际业绩会实现，也无法保证即使已基本实现， 也会对我们或我们的业务或运营产生预期的后果或影响。实际结果是否符合我们的预期和预测取决于许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致实际结果出现重大差异。 风险和不确定性的发生可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告 中以 “风险因素” 为标题确定的风险。除非法律要求 ，否则我们没有义务公开更新 或修改任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后可能发生的事件或情况。
| 3 |
GLUCOTRACK INC.
第一部分-财务信息
项目 1.财务报表
GLUCOTRACK INC.
简化 合并资产负债表
（以 千美元计，股票数据除外）
以千美元计 （股票数据除外） | ||||||||
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 未经审计 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额（注3C） | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 当期经营租赁负债（注释 3C） | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 股东贷款 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债（注释 3C） | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有负债（注4） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 美元普通股 面值（“普通股”）： | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 股票账目收益 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | ||||||||
随附的附注是这些简明的中期 合并财务报表的组成部分。
| 4 |
GLUCOTRACK INC.
简明的 合并运营报表和综合亏损报表
（以 千美元计，股票数据除外）（未经审计）
三个月的 期限已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ||||||||
| 财务费用（收入），净额 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ||||||||
| 其他综合收入： | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 该期间的全面损失 | $ | $ | ||||||
| 每股普通股的基本净亏损和摊薄净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 计算每股普通股基本亏损和摊薄亏损时使用的普通股加权平均数 | ||||||||
随附的附注是这些简明的中期 合并财务报表的组成部分。
| 5 |
GLUCOTRACK INC.
简明的 合并股东权益变动表
（以 千美元计，股票数据除外）（未经审计）
| 以千美元计（股票数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 收据 上 | 累积的 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 的数量 股份 | 金额 | 付费 资本 | 的账户 股份 | 全面 收入 | 累积的 赤字 | 股东 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票作为对董事的补偿 | (*) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 将发行限制性股票作为对董事的补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票作为对董事的补偿 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 根据收购协议发行限制性股票作为实现里程碑的报酬（注4B） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 将发行限制性股票作为对董事的补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 将预先注资的认股权证行使为股份（注3A） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 将认股权证换成股份（注3B） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| (*) |
随附的附注是这些简明的中期 合并财务报表的组成部分。
| 6 |
GLUCOTRACK INC.
简明的 合并现金流量表
（以 千美元计）
三个月期限已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 该期间的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 发行限制性股票作为对董事的补偿 | ||||||||
| 股东贷款本金的挂钩差异 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 其他流动资产的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 其他流动负债的增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物以及限制性 现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物，以及期初的限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | $ | ||||||
三个月期限已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 现金流活动的补充披露： | ||||||||
| (a) 年内为以下用途支付的净现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| (b) 非现金活动： | ||||||||
| 承认使用资产抵消租赁负债的权利 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明的中期 合并财务报表的组成部分。
| 7 |
GLUCOTRACK INC.
简明合并财务报表（未经审计）附注
（以千计 美元计）
注意 1 — 一般信息
| A. | Glucotrack Inc.（以下简称 “公司”）于2010年5月18日根据特拉华州法律注册成立。该公司是一家医疗 设备公司，专注于设计、开发和商业化供糖尿病患者使用的新技术。 公司目前正在为1型糖尿病和 胰岛素依赖型2型糖尿病患者开发植入式连续血糖监测仪（“CBGM”）（“Glucotrack CBGM 产品”）。 |
| B. | 流动性 和资本资源 |
截至 ，该公司尚未将Glucotrack CBGM产品商业化。 进一步的开发和商业化工作预计将需要大量的额外支出。因此，公司依赖外部来源为其 业务融资。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为112,780美元。 此外，公司在所有报告期内都产生了营业亏损和负运营现金流。截至2024年3月31日，现金及现金等价物余额为149.7万美元，不足以让公司实现其在报告期之后的十二个月期间的业务计划。 | |
| 管理层 考虑了此类条件对公司履行其当前义务和 实现其业务目标的能力的重要性，并确定这些条件使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 | |
在 截至2023年12月31日的年度中，公司通过完成承销公开发行筹集了8,730美元的净收益。此外，在截至2023年12月31日的年度中，公司与某些股东签订了 交换协议，根据该协议，具有向下回合保护功能的认股权证已交换为 普通股，以改善其股权结构，从而能够完成计划中的股权融资（另见 注3A）。此外，2024年4月，公司通过完成私募交易筹集了500,000美元的净收益（另见附注5A）。
公司计划通过出售股权和/或债务证券（包括美国证券交易委员会（“SEC”）于2021年9月27日宣布生效的S-3表格上的货架注册声明 来为其运营融资，该声明允许 公司通过招股说明书补充文件注册高达90,000美元的公司某些股权和/或债务证券）。 无法保证公司成功获得必要的融资，或通过销售 其Glucotrack CBGM产品（如果有）产生足够的收入，以继续作为持续经营企业运营。
简明的中期合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。 |
注 2 — 重要会计政策摘要
A. 演示基础
| 随附的未经审计的简明中期合并财务报表和相关附注应与2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的公司 截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的 公司的合并财务报表和相关附注一起阅读。未经审计的简明中期合并 财务报表是根据美国证券交易委员会与中期财务 报表相关的规章制度编制的。在这些规则允许下，根据美国公认会计原则编制的财务 报表中通常要求或包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。此处包含的财务信息未经审计；但是，管理层认为所有调整都已做出，这些调整被认为是公允列报公司中期财务状况和经营业绩 业绩所必需的。所有这些调整都属于正常的 重复性质。 | |
| 截至2024年3月31日的三个月期间的 业绩不一定表示截至2024年12月31日的 年度或任何其他中期或未来任何时期的预期业绩。 |
| 8 |
GLUCOTRACK INC.
简明合并财务报表（未经审计）附注
（以千美元计）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
B. 估算在编制财务报表中的使用
| 根据美国公认会计原则编制简明的中期合并财务报表要求管理层做出估计 和假设，以影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 ，以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。管理层认为，这些财务报表中没有重要的会计估计。 |
C. 整合原则
| 简明中期合并财务报表包括公司及其子公司的账目。合并中已消除了大量的公司间 余额和交易。 |
D. 现金和现金等价物
| 现金 等价物是短期的高流动性投资，包括短期银行存款（自 存款之日起最多三个月），不限于提款或使用，可随时转换为到期日为三个月或 以下的现金。 |
E. 租赁
公司适用ASC主题842 “租赁”（“ASC 842”），根据该主题， 公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。公司的评估 基于：（i）合同是否涉及已确定资产的使用，（ii） 公司是否获得在整个使用期间从使用 资产中获得几乎所有经济利益的权利，以及（iii）公司是否有权 指导资产的使用。
租赁 分为融资租赁或经营租赁。如果满足以下 标准中的任何一项，则租赁被归类为融资租赁：（i）租赁在租赁期结束时转移资产的所有权，（ii）租赁包含可以合理确定可以行使的资产的购买期权 ，（iii）租赁期限是资产剩余有用寿命的大部分，（iv）租赁付款的现值等于或超过该资产的全部公允价值， 或 (v) 标的资产具有特殊性质，预计将没有租赁期满 时出租人的其他用途。如果租赁不符合任何一项标准，则该租赁被归类为经营租赁。由于公司所有的 房屋租赁合同均不符合上述任何标准，因此公司得出结论，其所有租赁合同均应归类为经营租赁。
使用权 （“ROU”）资产和负债在开始之日根据租赁期内剩余 租赁付款的现值进行确认。为此，公司仅考虑在 启动时固定且可确定的付款。由于公司的租赁不提供隐含利率，因此公司根据开始日期可用的信息使用其增量借款 利率（“IBR”）来确定租赁付款的现值。 据估计，该公司的IBR近似于条款和付款方式相似的抵押借款的利率 以及租赁资产所在的经济环境中。ROU 资产还包括在开工前支付的任何租赁付款 ，并在扣除收到的任何租赁激励后入账。此外，ROU 资产还可能包括初始直接成本，即租赁的增量 成本，如果不获得租约，本来不会产生这种成本。公司使用ASC 360-10中的长期资产减值 指南 “财产、厂房和设备——总体” 来确定投资回报率资产是否减值， 如果是，则确定应确认的减值损失金额。某些租赁包括延长或终止租约的选项。在合理确定 公司将行使该期权时，在确定投资回报率和租赁负债时会考虑延长租约的期权 。除非合理地确定公司 不会行使该期权，否则将考虑终止期权。 |
| 9 |
GLUCOTRACK INC.
简明合并财务报表（未经审计）附注
（以千美元计）
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
F. 修改股票分类合同
| 修改或交换股票分类合约，例如修改前被归类为股票的认股权证或 交易所并在修改后仍有资格进行股票分类的认股权证，其计算方式与 修改股票薪酬类似。因此，修改或交易所产生的增量公允价值（修改或交换前后工具公允价值的变化）（如果有）被视为累计赤字增加所产生的留存 收益的减少作为认定股息。导致股票分类工具公允价值下降的修改或交易不反映在累计赤字中。此外， 中，视同股息金额也被视为对普通股股东可用收益的调整，用于 计算每股收益。 |
每股基本 亏损的计算方法是将适用于普通股股东的时期的亏损除以已发行普通股的加权平均数。
在 计算中，对摊薄后的每股亏损、基本每股收益进行调整，以反映 行使使用 “库存股法” 发行或授予的期权或认股权证时可能发生的稀释情况，前提是每种此类金融工具的影响都是稀释性的。
在 计算摊薄后的每股亏损时，该期间的平均股票价格用于确定从行使股票期权或股票认股权证所得收益中假定 购买的普通股数量。
将在行使所有股票期权和股票认股权证（预先筹资的认股权证除外）时发行的股票 已被排除在报告净亏损的所有报告期的摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为行使或转换这些工具后可发行的普通股的 影响是反稀释的。 |
| 10 |
GLUCOTRACK INC.
简明合并财务报表（未经审计）附注 （续）
（以千美元计）
注 3-重大交易
| A. | 行使预先注资的认股权证 |
| 2024 年 1 月 3 日，许多 2023 年 4 月通过承销公开发行授予的预先注资的认股权证已完全行使为相同数量的公司普通股。 | |
| B. | 交易所 协议 |
| 2024年2月13日，公司与某些担保持有人（“持有人”）签订了交易协议，根据该协议，公司和持有人同意将具有向下回保护功能 的认股权证（“交易所”）交换（“交易所”）可行使给持有人拥有的普通股（“认股权证”），以换取公司发行的普通股 。 | |
|
2024 年 2 月 13 日，公司关闭了交易所，并于 2024 年 2 月 15 日向持有人发行了总计 普通股
股以换取 | |
还商定，在此期间（“封锁期”） (i) 出售、质押、宣布出售、出售合约、出售任何期权 或合约、购买任何期权或卖出合同、授予任何期权、权利 或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何 股票，(ii) 签订任何全部或部分转让 股份所有权的任何经济后果的互换或其他协议，无论是此类交易 上文第 (i) 或 (ii) 条所述应通过以现金或其他方式交割股份或此类其他 证券进行结算，(iii) 要求或行使与 注册任何股份或任何可转换为普通股或可行使或可兑换 的证券相关的任何权利，或 (iv) 公开宣布打算实施第 (i) 条中具体规定的任何交易 )、(ii) 或 (iii)，但前提是持有人在 封锁期内，可以 (a) 以高于0美元的价格出售或签约出售股票。在任何交易日每股 股 50 美元，不超过每日股票交易量的 10%，或 (b) 卖出或合约 ，在任何交易日以高于每股0.80美元的价格出售股票，对成交量没有限制 。
锁定期最早应在（i）自本协议发布之日起365天后到期，或（ii）直到股票连续五个交易日交易价格超过每股 1.00美元为止。
公司将上述认股权证交易所视为股息， 管理层在收盘日利用外部评估师的协助计算出待发行股票公允价值的超出部分，此前考虑了因缺乏适销性而产生的折扣，封锁期内 的比率比原始股票工具（即包括向下四舍五入的认股权证）的公允价值高出16.81％ 保护功能）。但是，由于新股票工具的公允价值 估计低于替代股票工具的公允价值，因此未记录视为股息。 |
| C. | 租赁 协议 |
|
2024 年 2 月 19 日，公司与 Tapsak Enterprises LLC dba Virginia
Analytical（“房东”）签订了租赁协议（“协议”），根据该协议，公司将向房东租赁位于弗吉尼亚州弗朗特罗亚尔地区
的场所，每月租金为美元 | |
| 此外， 此外，根据协议的定义，公司可以选择在 初始租赁期（“期权期限”）之后，将初始租赁期再延长两个三年。期权期限内的月租金 应为公平市场费率，该费率根据弗吉尼亚州弗兰特罗亚尔地区 类似房产的可比成本确定。 | |
根据ASC 842 “租赁” 的规定， 在本协议生效之日， 公司承认使用权资产等于租赁负债，总金额为 79美元。租赁负债以未来租赁付款的现值计量， 的折扣是根据公司 在相似时期内借入相似金额的所需支付的估计利率进行折扣的，以便 在首次确认租约之日获得相似金额（使用9.03％的折扣 利率）。
作为 租赁期的一部分，公司仅考虑了初始租赁期，因为延长 期权的行使被认为不太确定。 |
| 11 |
使用资产的右 ：
使用权资产附表
| 房舍 | ||||
| 成本 | ||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | ||||
| 补充 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ||||
| 累计摊销 | ||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | ||||
| 补充 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的摊销成本 | ||||
租赁 责任：
租赁负债附表
| 房舍 | ||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | ||||
| 补充 | ||||
| 利息支出 | ||||
| 租赁付款 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ||||
现金流量表中确认的金额 ：
经营租赁确认金额附表
三个月期限已结束 2024年3月31日 | ||||
| 资产使用权的摊销 | ||||
| 与租赁负债有关的利息支出 | ||||
| 偿还租赁负债的本金 | ||||
截至2024年3月31日的三个月期间，与租赁有关的 负现金流总额约为3美元。
对截至2024年3月31日的租赁负债合同付款日期的分析 ：
合同付款租赁负债附表
| 长达一年 | $ | |||
| 在 1-2 年之间 | ||||
| 2 年以上 | ||||
| 总计（未贴现） | $ |
| 12 |
GLUCOTRACK INC.
简明合并财务报表（未经审计）附注 （续）
（以千美元计）
注 4 — 承付款和或有负债
| A. |
2004 年 3 月 4 日，IIA 向以色列诚信组织提供了大约 $ 的补助金 | |
| B. | 2022年10月7日（“截止日期”），公司与公司首席执行官保罗·古德（“卖方”）签订了知识产权购买协议（ “协议”），根据该协议， 双方同意，根据协议的条款和条件，卖方应在截止日期出售、转让、 转让、转让和交付公司，卖方对以下资产、 财产和权利（统称为 “购买资产”）的所有权利、所有权和权益： |
| (a) | 所有当前和未来知识产权中的所有 权利、所有权和权益，包括但不限于与植入式连续葡萄糖传感器相关的专利、商标、贸易 机密、行业专有技术和其他知识产权（统称为 “传送的 知识产权”）；以及 | |
| (b) | 所有 与所购资产相关的商誉。 |
作为卖方向公司出售所购资产的 对价，公司在截止日期向卖方 支付了金额为一美元的现金，并责成公司发行最多1,000,000股普通股，根据协议中规定的业绩里程碑（ “购买价格”）进行发行。此外，如果在最终发行时，总共1,000,000股股票占公司当时已发行普通股的1.5％ ，则最终发行量将包括如此数量的额外股份，因此 的总发行量等于已发行股份（“True-Up Shares”）的1.5％ 。根据本协议 将发行的所有公司普通股应（i）在1年的有限期限内受到限制，并根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条在免于注册的交易中发行，（ii）受封锁条款的约束。
当 公司收购不构成业务的净资产时，如亚利桑那州立大学2017-01业务合并（主题805） 澄清企业定义（例如被收购实体中没有实质性程序时）， 将交易视为资产收购，不确认商誉。收购的在制研发无形 资产（“IPR&D”）将立即计入支出，这些资产将用于已确定未来没有其他用途的研发项目。
在 截止日期，已确定资产收购代表收购知识产权与开发，未来没有其他用途。 但是，每个业绩里程碑的实现被视为公司 无法控制的偶然事件，因此，当每个目标有可能在合理的时间内实现时，等于收盘日 计量的收购价格公允价值的或有对价将被确认。如果突发事件（实现目标）得到解决，或者根据ASC 450 “意外开支” 被认为是合理估计的，则此类额外的 或有对价将在后续时期予以确认。
2023 年 6 月
期间，公司实现了截至截止日期公司与卖方签署的协议
中概述的五个业绩里程碑中的第一个业绩里程碑。因此，在第一个
业绩里程碑实现之日，公司承诺发行10万枚向卖方提供限制性股票。因此，
在 2023 年，公司记录的金额为 $ |
| 13 |
注意 5-后续事件
公司评估了截至2024年5月15日简明中期 合并财务报表发布之日资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件 ，但以下情况除外：
| A. | 私募协议 |
2024年4月22日，公司签订了私募协议，根据该协议，公司以每股1.26美元的价格发行了396,825股普通股，总收益为50万美元（“本次发行”）。本次发行包括公司高管 管理层的某些成员、董事会和现有股东的参与。
没有发行认股权证，也没有支付与本次发行相关的佣金或经纪费。
| B. | 反向 股票分割 |
在 2024 年 4 月 26 日举行的公司年度股东大会上，公司股东批准了一项提案，即授权 公司董事会（“董事会”）提交经修订的公司注册证书 的修订证书，以反向拆分公司的普通股，面值为每股 0.001 美元， 在 1 比 5 之间以及 1 比 30，将在董事会自行决定的时间和日期（如果有的话）生效（ “反向股票拆分”）。2024 年 4 月 30 日，董事会批准了反向股票拆分。
截至本季度10季度报告提交之日起 ，公司尚未提交实施反向 股票拆分的修正证书，并且反向股票拆分截至提交时尚未生效。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 表10-Q季度报告包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括关于我们的预期、 对我们产品开发工作的信念或意图、业务、财务状况、经营业绩、战略和 前景的陈述。本10-Q表季度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来活动、事件或发展的陈述 ，包括未来收入、筹集资金和融资、产品 开发、临床试验、监管批准、市场接受度、竞争对手的回应、资本支出（包括 金额及其性质）、业务战略和实施战略、竞争优势、目标、扩张和增长的措施 我们的业务和运营、计划、对未来成功的参考、预期的业绩和趋势以及其他此类事项均为前瞻性 陈述。“相信”、“期望”、“预测”、“打算”、“估计”、 “计划”、“可能”、“将”、“可以”、“将”、“应该” 等词语以及其他类似的 词语和短语旨在识别前瞻性陈述。本季度报告 中关于10-Q表的前瞻性陈述基于某些历史趋势、当前状况和预期的未来发展，以及我们 认为适合具体情况的其他因素。这些陈述仅与陈述发表之日的事件有关 ，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。本10-Q表季度报告中作出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限定 ，无法保证我们预期的实际业绩会实现，即使基本实现 ，也无法保证它们会对我们或我们的业务或运营产生预期的后果或影响。实际业绩 是否符合我们的预期和预测取决于许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致实际结果出现重大差异 。风险和不确定性的发生可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下确定的风险。以下 讨论应与本10-Q表季度报告第 1项中包含的简明合并财务报表及其附注一起阅读。
概述
我们 是一家医疗器械公司，专注于设计、开发和商业化供糖尿病患者使用的新技术。 我们目前正在为1型糖尿病和胰岛素依赖型2型糖尿病患者开发一种植入式（“CBGM”）。
公司成立的使命是开发GlucoTrack®，这是一种非侵入性的血糖监测设备，旨在帮助 糖尿病患者和糖尿病前期患者获得血糖水平读数，而不会像传统（侵入性） 点指棒设备那样痛苦、不便、成本和困难。成功获得CE标志批准的第一代GlucoTrack通过夹在耳垂上的小型传感器获得了血糖测量 。在欧洲和中东进行的一项限量版 beta 测试表明， 需要更新产品，提高准确性和人为因素。自那时以来，随着血糖监测领域迅速从时间点 测量转向持续测量，该公司最近决定将把精力集中在开发Implantable CBGM上。因此，我们已经撤回了GlucoTrack的CE标志，不再寻求该产品的商业化或进一步迭代的开发 。
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公司目前正在开发一种植入式 CBGM，供 1 型糖尿病患者和胰岛素依赖型 2 型患者使用。植入物的寿命是这种设备成功的关键。我们最近成功完成了一项可行性研究 ，证明当前的传感器设计极有可能实现至少两年的植入寿命。我们还启动了一项 动物研究，其初始原型系统迄今已证明植入程序简单，功能良好。 公司将在2024年第四季度末启动一项长期动物试验，并在 第四季度末启动其商用设备的开发，为2024年底提交的首次人体研究监管文件做准备。我们相信，与市场上或目前正在开发的其他植入式血糖监测仪相比， 的技术如果成功， 有可能更准确、更方便且使用寿命更长。
我们 目前正在开发自己的移动伴侣应用程序和基于云的解决方案平台，以提供实时、数据驱动的 个性化工具，以有效帮助用户管理糖尿病。除了是 最终用户的关键而有效的管理工具外，我们相信保险公司、制药公司和广告商等第三方愿意为我们将通过平台获得的去识别化数据支付 ，这是我们开发额外 收入来源的机会。
我们的 高级管理团队包括：首席执行官兼总裁 Paul V. Goode 博士，他在开发创新医疗技术方面有着辉煌的职业生涯， 包括在 Dexcom 和 MiniMed 担任首席财务官兼首席运营官超过 16 年的注册会计师詹姆斯·卡德威尔，专注于美国证券交易委员会财务报告和税务合规；工程副总裁 James P. Thrower 博士， a 曾任斯特林医疗器械、迈瑞美国分公司和德克斯康公司的资深高管，Mark Tapsak 博士，Sensor副总裁 Technology，医学研究科学家，在糖尿病行业拥有超过25年的经验，包括曾在德克斯康和美敦力担任高级职务 ，以及市场营销副总裁德琳达·本杰明，一位在医疗器械和糖尿病行业拥有超过20年的经验 ，曾在Intuity Medical、Senseionics、雅培糖尿病和美敦力糖尿病担任高级职务。几位才华横溢、成就卓著的 高管加入公司，担任董事会高级顾问。其中包括曾在三星健康和德克斯康公司工作的世界著名行为科学家 和数字健康专家丹尼尔·麦卡弗里工商管理硕士学位、测量和人工智能 专家亚历山大·雷赫曼博士以及世界著名内分泌学家和糖尿病技术思想领袖大卫·克洛诺夫博士。我们打算继续对人才进行投资 ，并扩大和加强公司内部的所有领域。
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最近的 活动
正如 先前报道的那样，2023年5月26日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”） 的人员短缺通知，表明公司不再遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条（“买入价格规则”）下继续在纳斯达克资本 市场上市的1.00美元最低出价要求。根据纳斯达克市场规则5810 (c) (3) (A)， 公司的合规期为180个日历日，或直到2023年11月22日，以恢复对Bid 价格规则的遵守。
2023年11月24日，公司收到纳斯达克的通知，称已获准再延长180个日历日，或直到2024年5月20日，以恢复对投标价格规则（“延长合规期”）的遵守。如果在延长合规 期内的任何时候，至少连续10个工作日的普通股收盘价为每股1.00美元，则纳斯达克将书面确认我们已恢复遵守投标价格规则。如果我们在延长合规期内无法证明 合规性，那么纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股将被 退市。届时，公司可以向 听证小组对员工的决定提出上诉。
在 2024 年 4 月 26 日举行的公司年度股东大会上，公司股东批准了一项提案，即授权 公司董事会（“董事会”）提交经修订的公司注册证书 的修订证书，以反向拆分公司的普通股，面值为每股 0.001 美元， 在 1 比 5 之间以及 1 比 30，将在董事会自行决定的时间和日期（如果有的话）生效（ “反向股票拆分”）。2024 年 4 月 30 日，董事会批准了反向股票拆分。除其他考虑因素外，公司 计划实施反向股票拆分，以满足继续在纳斯达克上市的出价规则。无法保证 我们将能够恢复并维持对继续在纳斯达克上市的所有适用要求的合规性。如果 我们无法恢复和维持对继续在纳斯达克上市的所有适用要求的合规性，我们的普通股 可能会从纳斯达克退市。
2024年2月13日，公司与某些股东（“持有人”）签订了交换协议，根据 ，公司和持有人同意将持有人拥有的4,381,953份普通股购买权证换成公司普通股的3593,203股 股，面值每股0.001美元。
我们的重要会计政策的 摘要包含在 2023 财年 10-K 表的第 7 项 “管理层对财务 状况和经营业绩的讨论与分析” 下。如果会计政策要求根据估算时高度不确定的事项的假设进行会计 估计，如果可以合理地使用不同的估计 ，或者合理可能的估算值变更可能对财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为至关重要。 该报告中提交的关键会计政策和估算没有实质性变化。
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操作结果
以下对我们经营业绩的讨论解释了截至2024年3月 31日的三个月的经营业绩与截至2023年3月31日的同期相比的重大变化。讨论应与本报告其他地方的财务报表 和相关附注一起阅读。
截至2024年和2023年3月31日的三个月的合并 经营业绩
研究 和开发费用
截至2024年3月31日的三个月期间，研究 和开发费用约为210万美元，而去年同期的研究和开发费用约为64.2万美元。这一增长归因于我们在该期间累积的咨询费。
研究 和开发费用主要包括工资和其他与人事相关的费用、材料、动物试验和其他费用。 我们预计，2024年及以后的研发费用将增加，这主要是由于招聘了更多的人员，以及 开发了Glucotrack CBGM；但是，我们可能会根据可用的 财务资源和我们的商业需求，包括美国食品药品管理局的注册流程、客户的具体要求、 开发新的Glucotrack CBGM模型等，调整或分配研发费用水平。
营销费用
截至2024年3月31日的三个月期间，营销费用约为7万美元，而去年同期为0美元。这一增长主要归因于 业务发展人员和专业营销服务。
一般 和管理费用
截至2024年3月31日的三个月期间，一般 和管理费用约为73.3万美元，而去年同期约为 64.2万美元。这一增长归因于我们在该期间累积的专业费用。
一般 和管理费用主要包括行政人员、财务和行政人员的专业服务、薪水、咨询费、保险、差旅费用和其他 相关费用，包括股票薪酬支出。其他一般和 管理成本和支出包括未另行包含在研发成本和支出中的设施相关成本， 以及法律和会计服务的专业费用。
融资 收入（支出），净额
截至2024年3月31日的三个月期间，融资 净收入约为24,000美元，而去年同期的融资支出约为2,000美元。这一增长归因于该期间收到的利息收入。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月期间， 的净亏损约为293万美元，而去年同期 的净亏损约为131万美元。如上所述，净亏损的增加主要归因于我们的研发运营 支出的增加。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的现金 流量
经营 活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，用于经营活动的净 现金分别约为294万美元和约131万美元。用于经营活动的净现金主要反映了这两个时期的净亏损分别约为293万美元和约129万美元。
投资 活动
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，用于投资活动的净 现金分别为59,000美元和0美元。用于投资活动的净现金 主要反映固定资产的购买。
非平衡表 表单安排
截至2024年3月31日 ，我们没有任何S-K法规第303（a）（4）项所定义的资产负债表外安排。
关键 会计政策
本 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析讨论了我们的财务报表， 财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。 在编制财务报表时，我们需要对未来事件做出假设和估计 ，并作出影响所报告的资产、负债、支出和相关披露金额的判断。我们的假设、 估计和判断基于历史经验、当前趋势以及管理层在编制简明合并财务报表时认为相关的其他因素。管理层定期审查会计政策、假设、 估计和判断，以确保我们的财务报表公平列报并符合美国公认会计原则。但是，由于 未来事件及其影响无法确定确定，因此实际结果可能与我们的假设和估计有所不同， 并且这种差异可能是实质性的。
流动性 和资本资源
截至 迄今为止，我们尚未产生任何收入，我们的活动出现了净亏损和负现金流。
自 成立以来，我们已将大部分资源投入到研究和产品开发以及为这些活动提供一般和行政 支持上。自成立以来，我们因运营而蒙受了重大损失和负现金流。在 截至2024年3月31日的三个月中，我们净亏损约300万美元，并在运营中使用了290万美元的现金。 截至2024年3月31日，我们的累计赤字约为1.128亿美元。我们预计将继续蒙受巨大且不断增加的 亏损，预计在可预见的将来，运营产生的现金流不会为正，而且我们的净亏损可能会在不同时期之间大幅波动 ，具体取决于研发活动的时间和支出。
根据我们的运营计划，假设我们的计划按当前 的设想发展，我们预计截至2024年3月31日我们目前的现金和现金等价物不足以为至少未来十二个月的运营、投资和融资现金流需求提供资金。根据本次审查和我们目前的财务状况，公司得出结论，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。我们已经并且相信我们将能够继续通过债务 融资、私募或公开股权融资、许可协议、合作协议或其他与其他公司的安排、 或其他融资来源筹集额外资金。但是，无法保证此类融资能够提供或符合我们可接受的 条件，或者根本无法保证。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消 我们的临床试验或其他业务。如果发生任何此类事件，我们实现运营目标的能力将受到不利影响 。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括 “风险因素” 部分中描述的 。根据这些因素的严重程度和对我们的直接影响，我们可能无法 以商业上可接受的有利于我们的条件或根本无法获得额外的融资来满足我们的运营需求。
Going 关注不确定性
截至 2023 年 12 月 31 日 ，手头现金为 1,497,000 美元。供人用 的非侵入性血糖监测设备的开发和商业化预计将需要大量的额外支出。我们仍然依赖外部资源为我们的 业务提供资金。自成立以来，我们已经蒙受了巨额的累计亏损和负的运营现金流，并有巨额的 累计赤字。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。财务报表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。我们计划通过 出售股权（包括美国证券交易委员会宣布于2021年9月27日生效的S-3表格的货架注册声明，其中 允许公司注册高达90,000美元的公司某些股权和/或债务证券）来为我们的运营提供资金。无法保证 我们将成功获得必要的资金来继续运营。
但是， 在2024年4月，公司通过完成私募交易筹集了50万美元的净收益。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
我们的 管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日或评估日 我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，这些官员得出结论，截至评估日，我们的披露 控制和程序在及时记录、处理、总结和报告《交易法》规定的定期申报中 所要求的信息方面无效，也没有以足以就所需披露做出及时决定的方式积累和传达给管理层， ，包括我们的主要执行官和财务官， } 由于内部存在实质性弱点对财务报告的控制与缺乏足够的内部会计人员、 职责分工以及在实体和交易层面控制方面缺乏涵盖整个公司 的足够内部控制（包括 IT 总体控制）有关，以确保复杂和非常规交易的完整记录 和足够的财务报告。
管理层 已经确定了纠正措施来纠正此类重大缺陷，包括雇用更多员工和聘请外部 财务报告顾问。管理层打算在 2024财年实施补救此类重大缺陷的程序；但是，这些举措的实施可能无法完全解决我们在内部 财务报告控制中可能存在的任何重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响、 或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼。
我们 不是任何重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时参与法律诉讼或在正常业务过程中发生索赔事件 。诉讼结果本质上是不确定的，无法保证会获得有利的 结果。此外，无论结果如何，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响， 由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，这可能是重大的。
商品 1A。风险因素。
您 应仔细考虑截至2023年12月31日的财年 年度报告第一部分第 1A 项 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。我们在截至2023年12月31日的财政年度的年度报告中描述的 并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、财务状况、 或未来的经营业绩产生重大不利影响。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的 文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。下文列出的风险因素补充和更新了先前披露的风险因素，应与我们在截至2023年12月31日的财年年度报告中描述的风险因素以及我们 在随后向美国证券交易委员会提交的定期文件中可能包含的任何风险因素一起阅读 。
我们 可能无法选择或利用最具科学、临床或商业前景或最有利可图的候选产品。
鉴于 当前糖尿病市场持续血糖监测（“CBGM”）的势头，我们宣布 决定重新调整我们的优先事项，改善我们的商业前景并完善我们的业务战略，将重点放在我们的植入式CBGM 技术上。如果我们专注于这种 CBGM 技术的努力不成功，我们将需要进一步评估业务 战略，因此，董事会可能会决定，解散 公司、清算资产或以其他方式修改未来战略符合股东的最大利益。在这方面，我们可能会不时将 我们的产品开发工作重点放在不同的候选产品上，或者可能出于战略、业务、财务或其他原因随时推迟、暂停或终止 候选产品的未来开发。由于我们战略的变化，我们有 ，并且将来可能会改变或重新调整我们现有的产品开发、商业化和制造活动。这可能 需要更换我们的设施和人员。我们实施的任何产品开发变更都可能不成功。特别是 ，我们可能无法选择或利用最具科学、临床或商业前景或最有利可图的 候选产品。我们决定将研发、管理和财务资源分配给特定 候选产品，可能不会导致可行的商业产品的开发，并可能将资源从更好的机会中转移出去。 同样，我们推迟或终止产品开发计划的决定也可能被证明是不正确的，可能导致我们 错过宝贵的机会。
我们 未能遵守纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。
我们的 普通股目前在纳斯达克股票市场有限责任公司上市交易。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求， 才能维持我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的上市。
正如先前披露的那样， 2023年5月26日，我们收到工作人员的通知，表明根据过去连续30个工作日的普通股收盘价，我们目前没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“投标价格规则”）中规定的维持在纳斯达克继续上市的最低出价为每股1.00美元的要求。
我们 最初从 2023 年 5 月 26 日起或 2023 年 11 月 22 日有 180 天的时间来重新遵守投标价格规则。但是，2023年11月24日，我们收到了纳斯达克的通知，称我们获准再延长180个日历日，或直到2024年5月20日，才能恢复 对投标价格规则（“延长合规期”）的遵守。如果在延长合规期内的任何时候， 我们的普通股的收盘价至少为每股1.00美元，持续至少10个工作日，纳斯达克将提供 书面确认我们已恢复遵守投标价格规则。如果我们在延长的 合规期内无法证明合规性，那么纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股将被退市。当时，公司可以 向听证小组对员工的决定提出上诉。
在 2024 年 4 月 26 日举行的公司年度股东大会上，公司股东批准了一项提案，即授权 公司董事会（“董事会”）提交经修订的公司注册证书 的修订证书，以反向拆分公司的普通股，面值为每股 0.001 美元， 在 1 比 5 之间以及 1 比 30，将在董事会自行决定的时间和日期（如果有的话）生效（ “反向股票拆分”）。2024 年 4 月 30 日，董事会批准了反向股票拆分。除其他考虑因素外，公司 计划实施反向股票拆分，以满足继续在纳斯达克上市的出价规则。
无法保证我们将能够恢复并维持对继续在纳斯达克上市的所有适用要求的合规性。 如果我们无法恢复和维持对继续在纳斯达克上市的所有适用要求的合规性， 我们的普通股可能会从纳斯达克退市。
如果 我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股很可能会在为非上市证券设立的场外交易市场上进行交易，例如OTCQB或场外市场集团公司维护的粉红市场。投资者可能会发现在场外市场上出售我们的普通股或在寻求购买时获得准确报价不太方便 ，以及许多投资者 可能不会买入或卖出我们的普通股，因为他们难以进入场外市场，政策使他们无法进入 交易未在国家交易所上市的证券或其他原因。此外，作为退市证券，我们的普通股 将作为 “便士股” 受美国证券交易委员会规则的约束，这会对经纪交易商施加额外的披露要求。与细价股相关的法规 ，加上由于经纪商 佣金通常比高价股票价格更高等因素导致的细价股投资者每笔交易成本更高，这将进一步限制 投资者交易我们普通股的能力。此外，退市将对我们按照我们可接受的条件筹集 资本的能力产生重大不利影响，并可能导致投资者、供应商、客户和 员工可能失去信心，减少业务发展机会。由于这些原因和其他原因，退市将对我们普通股的流动性、 交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的 业务、财务状况和经营业绩，包括我们吸引和留住合格员工以及筹集 资本的能力产生不利影响。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
(a) 在截至2024年3月31日的季度中，我们的证券没有未在8-K表最新报告中报告的 未报告的未注册销售。
(b) 不适用。
(c) 无。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
项目 6.展品。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 诚信申请公司注册证书（参照公司于2011年8月22日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.1并入） | |
| 3.2 | 诚信申请公司注册证书修正证书（参照公司于2011年8月22日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.2纳入） | |
| 3.3 | 诚信应用公司章程（参照公司于2011年8月22日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.3并入） | |
| 3.4 | 诚信申请公司注册证书修正证书（参照公司于2020年4月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录99.1纳入） | |
| 3.5 | 公司注册证书修正案（参照公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录3.7纳入） | |
| 10.1† | 交换协议表格（参照公司于 2024 年 2 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入） | |
| 31.1** | 根据第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
31.2** |
根据细则13a-14 (a) 或规则15D-14 (a) 对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 计算链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 演示文稿链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 定义链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
| † | 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，本附件的某些展品和附表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期： 2024 年 5 月 15 日
| GLUCOTRACK， INC. | ||
| 来自： | /s/ 詹姆斯·卡德威尔 | |
| 姓名： | 詹姆斯 卡德威尔 | |
| 标题 | 主管 财务官 | |
| （主要 财务官） | ||
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