cvm_10q.htm

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

(Mark One)

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 2024年3月31日

或者

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告

 

在从 _______________ 到 ________________ 的过渡期内。

 

委员会档案编号 001-11889

 

CEL-SCI 公司

 

科罗拉多州

 

84-0916344

州或其他司法管辖区注册成立

 

(IRS) 雇主识别号

 

 布恩大道 8229 号, 802 套房

维也纳, 弗吉尼亚州22182

主要行政办公室地址

 

(703) 506-9460

注册人的电话号码,包括区号

 

根据该法第12(b)条注册的证券:

 

每个班级的标题

 

交易品种

 

注册的每个交易所的名称

普通股

 

CVM 

 

纽约证券交易所美国的

 

用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

 

用勾号指明注册人在过去 12 个月(或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交和发布了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义:

 

大型加速过滤器

加速过滤器

非加速过滤器

规模较小的申报公司

 

 

新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的 不是 ☒

 

股票类别

 

没有。已发行股份

 

日期

常见

 

54,159,937

 

2024年5月9日

 

 

 

 

目录

 

第一部分财务信息

 

第 1 项。

 

页面

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日(未经审计)和 2023 年 9 月 30 日的简明资产负债表

3

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的简明运营报表(未经审计)

4

 

 

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明运营报表(未经审计)

5

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的股东权益简明报表(未经审计)

6

 

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的简明现金流量表(未经审计)

8

 

 

 

 

简明财务报表附注(未经审计)

10

 

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

19

 

第 3 项。

有关市场风险的定量和定性披露

30

 

第 4 项。

控制和程序

30

 

 

第二部分

 

 

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

31

 

 

第 5 项。

其他信息

31

 

 

 

第 6 项。

展品

31

 

 

 

签名

32

 

 
2

目录

 

CEL-SCI 公司

简明的资产负债表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3 月 31 日

 

 

9月30日

 

资产

 

2024

 

 

2023

 

 

 

(未经审计)

 

 

 

 

流动资产:

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$5,309,321

 

 

$4,145,735

 

预付费用

 

 

696,648

 

 

 

520,368

 

用于研发和制造的耗材

 

 

2,489,284

 

 

 

2,248,072

 

存款

 

 

16,129

 

 

 

4,245

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产总额

 

 

8,511,382

 

 

 

6,918,420

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资租赁使用权资产

 

 

8,251,453

 

 

 

9,131,987

 

经营租赁使用权资产

 

 

1,598,879

 

 

 

1,698,243

 

财产和设备,净额

 

 

9,113,284

 

 

 

10,188,126

 

专利成本,净额

 

 

180,482

 

 

 

197,704

 

存款

 

 

2,319,101

 

 

 

2,319,101

 

用于研发和制造的耗材

 

 

73,524

 

 

 

74,669

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$30,048,105

 

 

$30,528,250

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$1,015,969

 

 

$2,009,786

 

应计费用

 

 

1,219,399

 

 

 

1,049,581

 

归因于员工

 

 

751,607

 

 

 

557,244

 

融资租赁债务,流动部分

 

 

1,888,767

 

 

 

1,771,804

 

经营租赁债务,当期部分

 

 

211,275

 

 

 

197,431

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债总额

 

 

5,087,017

 

 

 

5,585,846

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

减去流动部分的融资租赁债务

 

 

8,987,319

 

 

 

9,949,565

 

经营租赁债务,减去流动部分

 

 

1,544,126

 

 

 

1,652,949

 

其他负债

 

 

125,000

 

 

 

125,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债总额

 

 

15,743,462

 

 

 

17,313,360

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承诺和意外开支(参见附注E)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股,$0.01面值; 200,000授权股份; 0已发行和流通股份

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股,$0.01面值; 600,000,000授权股份; 54,083,71847,422,304分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已发行和流通的股份

 

 

540,837

 

 

 

474,223

 

额外的实收资本

 

 

514,809,617

 

 

 

499,832,063

 

累计赤字

 

 

(501,045,811)

 

 

(487,091,396)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益总额

 

 

14,304,643

 

 

 

13,214,890

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债总额和股东权益

 

$30,048,105

 

 

$30,528,250

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

见简明财务报表附注。

 

 
3

目录

 

CEL-SCI 公司

简明的运营报表

截至 2024 年和 2023 年 3 月 31 日的六个月

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用:

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

$8,981,044

 

 

$11,476,034

 

一般和行政

 

 

4,580,791

 

 

 

4,350,761

 

运营费用总额

 

 

13,561,835

 

 

 

15,826,795

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业亏损

 

 

(13,561,835)

 

 

(15,826,795)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出,净额

 

 

(380,397)

 

 

(311,852)

其他费用

 

 

(12,183)

 

 

(57,671)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

(13,954,415)

 

 

(16,196,318)

修改认股权证

 

 

-

 

 

 

(171,552)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股东可获得的净亏损

 

$(13,954,415)

 

$(16,367,870)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后

 

$(0.28)

 

$(0.38)

已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后

 

 

50,228,860

 

 

 

43,513,571

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

见简明财务报表附注。

 

 
4

目录

 

CEL-SCI 公司

简明的运营报表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用:

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

$4,628,535

 

 

$6,083,488

 

一般和行政

 

 

2,447,413

 

 

 

2,092,758

 

运营费用总额

 

 

7,075,948

 

 

 

8,176,246

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业亏损

 

 

(7,075,948)

 

 

(8,176,246)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出,净额

 

 

(182,701)

 

 

(159,063)

其他收入(支出)

 

 

13,758

 

 

 

(7,500)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

(7,244,891)

 

 

(8,342,809)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股东可获得的净亏损

 

$(7,244,891)

 

$(8,342,809)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后

 

$(0.14)

 

$(0.19)

已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后

 

 

52,006,442

 

 

 

43,588,381

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

见简明财务报表附注。

 

 
5

目录

 

CEL-SCI 公司

股东权益表

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

付费

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年 9 月 30 日的余额

 

 

47,422,304

 

 

$474,223

 

 

$499,832,063

 

 

$(487,091,396)

 

$13,214,890

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

401 (k) 以普通股支付的缴款

 

 

17,724

 

 

 

177

 

 

 

48,730

 

 

 

-

 

 

 

48,907

 

向非雇员发行的服务股票

 

 

88,573

 

 

 

886

 

 

 

201,421

 

 

 

-

 

 

 

202,307

 

出售普通股的收益

 

 

2,490,000

 

 

 

24,900

 

 

 

4,955,100

 

 

 

-

 

 

 

4,980,000

 

基于股权的薪酬-员工

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,383,909

 

 

 

-

 

 

 

1,383,909

 

股票发行成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(470,229)

 

 

-

 

 

 

(470,229)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,709,524)

 

 

(6,709,524)

截至 2023 年 12 月 31 日的余额

 

 

50,018,601

 

 

$500,186

 

 

$505,950,994

 

 

$(493,800,920)

 

$12,650,260

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

401 (k) 以普通股支付的缴款

 

 

27,373

 

 

 

274

 

 

 

53,211

 

 

 

-

 

 

 

53,485

 

向非雇员发行的服务股票

 

 

162,744

 

 

 

1,627

 

 

 

379,243

 

 

 

-

 

 

 

380,870

 

出售普通股的收益

 

 

3,875,000

 

 

 

38,750

 

 

 

7,711,250

 

 

 

-

 

 

 

7,750,000

 

基于股权的薪酬-员工

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,432,540

 

 

 

-

 

 

 

1,432,540

 

股票发行成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(717,621)

 

 

-

 

 

 

(717,621)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7,244,891)

 

 

(7,244,891)

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

 

54,083,718

 

 

$540,837

 

 

$514,809,617

 

 

$(501,045,811)

 

$14,304,643

 

 

见简明财务报表附注。

 

 
6

目录

 

CEL-SCI 公司

股东权益表(续)

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

付费

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的余额

 

 

43,448,317

 

 

$434,484

 

 

$486,625,816

 

 

$(454,897,093)

 

$32,163,207

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

搜查令演习

 

 

217,752

 

 

 

2,177

 

 

 

445,114

 

 

 

-

 

 

 

447,291

 

基于股权的薪酬-员工

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,703,931

 

 

 

-

 

 

 

1,703,931

 

401 (k) 以普通股支付的缴款

 

 

21,331

 

 

 

213

 

 

 

49,965

 

 

 

-

 

 

 

50,178

 

向非雇员发行的服务股票

 

 

40,236

 

 

 

402

 

 

 

91,221

 

 

 

-

 

 

 

91,623

 

2014 年激励股票被没收

 

 

(2,000)

 

 

(20)

 

 

(11,080)

 

 

-

 

 

 

(11,100)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7,853,509)

 

 

(7,853,509)

截至2022年12月31日的余额

 

 

43,725,636

 

 

$437,256

 

 

$488,904,967

 

 

$(462,750,602)

 

$26,591,621

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股权的薪酬-员工

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,743,288

 

 

 

-

 

 

 

1,743,288

 

401 (k) 以普通股支付的缴款

 

 

23,627

 

 

 

236

 

 

 

54,629

 

 

 

-

 

 

 

54,865

 

向非雇员发行的服务股票

 

 

38,562

 

 

 

386

 

 

 

100,249

 

 

 

-

 

 

 

100,635

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(8,342,809)

 

 

(8,342,809)

截至 2023 年 3 月 31 日的余额

 

 

43,787,825

 

 

$437,878

 

 

$490,803,133

 

 

$(471,093,411)

 

$20,147,600

 

 

见简明财务报表附注。

 

 
7

目录

 

CEL-SCI 公司

简明的现金流量表

截至 2024 年和 2023 年 3 月 31 日的六个月

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(13,954,415)

 

$(16,196,318)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整:

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

1,993,395

 

 

 

1,973,982

 

非现金租赁费用

 

 

4,383

 

 

 

9,545

 

基于股份的服务付款

 

 

547,893

 

 

 

285,722

 

基于股权的薪酬

 

 

2,816,449

 

 

 

3,436,119

 

为401(k)计划缴纳的普通股

 

 

102,392

 

 

 

105,043

 

资产(增加)/减少:

 

 

 

 

 

 

 

 

预付费用

 

 

(30,996)

 

 

180,222

 

用于研发和制造的耗材

 

 

(240,067)

 

 

170,434

 

存款

 

 

(11,884)

 

 

(2,354,723)

负债增加/ (减少):

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

 

(896,939)

 

 

102,841

 

应计费用

 

 

59,818

 

 

 

111,515

 

归因于员工

 

 

194,363

 

 

 

37,798

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于经营活动的净现金

 

 

(9,415,608)

 

 

(12,137,820)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自投资活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

(51,650)

 

 

(165,032)

专利费用支出

 

 

(13,211)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于投资活动的净现金

 

 

(64,861)

 

 

(165,032)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自融资活动的现金流量:

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股的收益

 

 

12,730,000

 

 

 

-

 

支付股票发行费用

 

 

(1,218,937)

 

 

(9,010)

行使认股权证的收益

 

 

-

 

 

 

447,291

 

融资租赁债务的付款

 

 

(867,008)

 

 

(761,223)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

由(用于)融资活动提供的净现金

 

 

10,644,055

 

 

 

(322,942)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物的净增加(减少)

 

 

1,163,586

 

 

 

(12,625,794)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物,期初

 

 

4,145,735

 

 

 

22,672,138

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物,期末

 

$5,309,321

 

 

$10,046,344

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

见简明财务报表附注。

 

 
8

目录

 

CEL-SCI 公司

简明的现金流量表

截至 2024 年和 2023 年 3 月 31 日的六个月

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

非现金投资和融资活动补充时间表:

 

 

 

 

 

 

不动产和设备购买包含在流动负债中

 

$-

 

 

$176,743

 

根据融资租赁购买的资产

 

$20,797

 

 

$-

 

应付账款中包含融资租赁债务

 

$522

 

 

$1,402

 

通过发行普通股支付的咨询服务

 

$583,177

 

 

$192,258

 

应计咨询服务将用普通股支付

 

$165,000

 

 

$165,000

 

流动负债中包含的融资成本

 

$46,616

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$480,044

 

 

$547,765

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

见简明财务报表附注。

 

 
9

目录

 

CEL-SCI 公司

简明财务报表附注

截至2024年和2023年3月31日的六个月(未经审计)

 

A. 重要会计政策的列报基础和摘要

 

演示基础

 

CEL-SCI Corporation(“公司”)所附的简明财务报表未经审计,根据美国证券交易委员会的细则和条例,通常包含在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被删除。尽管公司管理层认为所提供的披露足以使所提供的信息不具误导性,但这些中期简明财务报表应与公司截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表和附注一起阅读。

 

管理层认为,随附的未经审计的简明财务报表包含公允列报公司截至2024年3月31日的财务状况以及截至该日止六个月的经营业绩所必需的所有调整(均为正常的经常性质)和披露。截至2023年9月30日的简明资产负债表来自2023年9月30日的经审计的财务报表。

 

由于运营造成的经常性损失和未来的流动性需求,人们对公司继续经营的能力存在重大疑问。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。请参阅注释 B 中的讨论。

 

重要会计政策摘要:

 

现金和现金等价物 — 现金和现金等价物主要由无限制的存款现金和短期货币市场基金组成。公司将所有到期日少于三个月的高流动性投资视为现金等价物。

 

财产和设备— 财产和设备按成本入账,并在估计的五至七年使用寿命内使用直线法进行折旧。租赁权益改善按资产的估计使用寿命或租赁期限中较短的时间进行折旧。不延长资产寿命的维修和保养在发生时记作费用。每季度对财产和设备进行审查,以确定是否有任何资产减值。

 

用于研发和制造的耗材—供应品是手头的消耗品,用于支持公司的研发和制造业务。供应按成本入账,并在运营中使用时记作费用。

 

专利— 专利支出在专利的预期使用寿命或合法寿命(17年)中较短的时间内使用直线法进行资本化并摊销。如果技术变化或其他情况损害了专利的价值或寿命,则会对资产价值和摊销期限进行适当的调整。当资产的使用和处置预计产生的未来未贴现现金流量低于资产账面价值时,即确认减值损失。减值损失金额将是资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额。

 

租赁 — 公司对那些规定在一段时间内控制特定财产、厂房或设备的使用权的合同进行核算,以换取从一开始即作为租赁的对价。公司在不同时期租赁某些房地产、机械、实验室设备和办公设备。其中许多租约都包括续订或终止租约的选项。为了计算租赁负债,当可以合理确定公司将行使此类期权时,这些期权将包含在租赁期限中。用于计算租赁负债的增量借款利率是基于开始日期的可用信息,因为大多数租赁没有提供隐性借款利率。短期租赁,定义为初始期限为12个月或更短的租赁,不反映在资产负债表上。此类短期租赁的租赁费用并不重要。

 

 
10

目录

 

基于股份的薪酬— 根据ASC 718的规定,所有基于股份的奖励的薪酬成本均按授予之日的公允价值计量, 补偿 — 股票补偿(“ASC 718”)。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。Black-Scholes模型需要各种判断性假设,包括波动率和预期期权寿命。基于股份的薪酬成本使用直线法确认为必要服务或归属期内的费用。

 

该公司有激励性股票期权计划、非合格股票期权计划、股票薪酬计划、股票奖励计划和激励性股票奖励计划。这些计划统称为 “计划”。所有计划均已获得公司股东的批准。

 

公司的股票期权不可转让,员工可能变现的股票期权的实际价值(如果有)将取决于行使之日市场价格超过行使价的部分。对于仅附带服务条件的期权,公司根据公司股票每日收盘价的差异来假设股价的波动。无风险利率假设基于授予之日的美国国债利率,期限等于期权的预期寿命。没收将在发生时予以核算。期权的预期期限代表授予的期权预计到期未兑现的时期,是根据对历史行使行为的分析确定的。如果Black-Scholes模型中使用的任何假设发生重大变化,则未来新奖励的基于股份的薪酬支出可能与本期的薪酬支出存在重大差异。

 

根据激励性股票奖励计划授予的限制性股票和根据非合格股票期权计划授予的期权受服务、业绩和市场条件的限制,并符合股票奖励的分类。这些奖励是在授予日的公允价值衡量的,对绩效标准的实现情况不确定的发行采用蒙特卡罗模拟。总补偿费用将在估计的必要服务期内支出。

 

研究和开发成本— 研发费用按发生时列为支出。管理层根据所提供的服务累积临床研究组织(“CRO”)费用和临床试验研究费用,并依靠CRO提供适用于研究完成阶段的费用估算。随着此类研究的进展直至完成,预计的应计CRO成本可能会进行修改。公司在导致修订的事实已知的时期内记录对估计费用的修订。

 

每股普通股净亏损— 公司根据ASC 260计算每股普通股的净亏损, 每股收益。普通股每股基本亏损和摊薄后的净亏损是通过将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数来确定的。该公司潜在的摊薄股票,包括已发行的普通股期权、未归属的限制性股票和普通股认股权证,未计入所有时期的摊薄后每股净亏损的计算中,因为这将是反稀释的。

 

所得税— 公司根据ASC 740的规定核算所得税, 所得税,以税收管辖权为基础。递延所得税资产和负债是由于财务报表现有资产和负债账面金额与其各自的税基以及运营和税收损失结转额之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的,预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。公司记录了估值补贴,以将递延所得税资产减少到更有可能被确认的金额。截至2024年3月31日和2023年9月30日,对递延所得税资产进行了全额估值补贴。

 

 
11

目录

 

长期资产的减值— CEL-SCI的固定资产由租赁权益改善、家具和设备组成。ASC 360-10要求只有在事件或情况变化表明长期资产(组)的账面金额可能无法收回时,才对长期资产组进行减值审查。CEL-SCI的经常性亏损是一个触发事件,可能表明固定资产等长期资产出现减值。CEL-SCI审查这些资产,以确定事件或情况变化是否表明存在减值。如果存在减值指标,公司将测试可收回性,然后在必要时衡量和记录减值。减值损失金额将是资产(集团)账面金额超过其公允价值的金额。

 

估算值的使用— 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和随附披露中报告的金额的估计和假设。这些估计是基于管理层对时事和公司未来可能采取的行动的最佳了解。除其他项目外,估算值用于核算库存报废、应计费用、股票期权、长期资产的折旧和摊销使用寿命、使用权资产和租赁负债、递延所得税资产和相关的估值补贴。实际业绩可能与估计有所不同,尽管管理层普遍认为这种差异不会对任何一年的财务报表产生重大影响。此外,在计算使用权资产和租赁负债时,使用了估计值和假设来确定增量借款利率和预期的租赁条款。该公司认为,用于估值股票期权和租赁资产与负债的估计非常重要。

 

最近采用的会计准则

 

2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2016-13号会计准则更新,金融工具—信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量(“亚利桑那州立大学2016-13”)。 亚利桑那州立大学2016-13年度要求按摊销成本计量的金融资产(或一组金融资产)按预计收取的净额列报。亚利桑那州立大学2016-13年度的修正案取代了当前美国公认会计原则中的已发生损失减值方法,该方法反映了预期的信用损失,需要考虑更广泛的合理和可支持的信息。亚利桑那州立大学2016-13年度对美国证券交易委员会的申报人(不包括小型申报公司)在2019年12月15日之后的财政年度(包括这些财年的过渡期)有效。作为一家规模较小的申报公司,公司获准对2022年12月15日之后的财政年度(包括这些财政年度内的过渡期)采用新标准。自2023年10月1日起,公司使用修改后的回顾性过渡方法采用了亚利桑那州立大学2016-13年度。2016-13年度亚利桑那州立大学的采用对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有影响。

 

新的会计公告— 公司已经考虑了最近发布的所有会计公告,认为此类声明的通过不会对其财务报表产生重大影响。

 

B. 流动性

 

自成立以来,该公司在收购与人类免疫防御系统、专利申请、研发、管理费用、建造和扩建制造和实验室设施以及进行临床试验有关的某些专有技术和科学知识方面承担了巨额费用。该公司主要通过贷款收益以及证券的公开发行和私下出售来为此类费用提供资金。该公司将被要求筹集额外资金或寻找额外的长期融资,以继续努力将公司的领先研究疗法Multikine推向市场。筹集资金的能力可能取决于公司无法控制的市场状况。公司是否有能力获得任何监管机构的批准才能销售商业开发的产品,尚不确定。最终,公司必须完成产品的开发,获得适当的监管批准,并获得足够的收入来支持其成本结构。

 

为了通过上市批准为公司融资,公司计划以企业合作伙伴关系以及债务和/或股权融资的形式筹集额外资金。该公司认为,之所以能够获得额外的融资,是因为它过去一直在这样做,也因为Multikine在晚期原发性头颈癌的两个治疗机构之一的3期研究中显示出巨大的生存益处。但是,无法保证公司能够成功地及时筹集更多资金,也无法保证这些资金将以可接受的条件或根本没有条件提供给公司。如果公司没有筹集必要数额的资金,则可能不得不削减其业务,直到能够筹集到所需的资金。

 

 
12

目录

 

由于公司经常遭受运营损失和未来的流动性需求,人们对公司继续经营的能力存在重大疑问。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

 

C. 股东权益

 

出售普通股的收益

 

2024 年 2 月,该公司出售了 3,875,000公开发行价格为美元的普通股2每股 0.00 美元,收到的收益约为 $70 万美元,扣除大约 $ 的发行成本0.7百万。

 

2023 年 11 月,该公司出售了 2,490,000公开发行价格为美元的普通股2每股 0.00 美元,收到的收益约为 $4.5百万,扣除大约 $ 的发行成本0.5百万。

 

股权补偿

 

截至2024年3月31日,股权薪酬计划的基础股票信息如下:

 

计划名称

 

预留股份总数

根据计划

 

激励性股票期权计划

 

 

138,400

 

不合格股票期权计划

 

 

15,787,200

 

股票奖励计划

 

 

1,283,760

 

股票补偿计划

 

 

634,000

 

激励性股票奖励计划

 

 

640,000

 

 

股票期权活动:

 

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

 

 2024

 

 

 2023

 

授予的期权

 

 

3,000

 

 

 

4,500

 

行使的期权

 

 

-

 

 

 

-

 

期权被没收

 

 

53,000

 

 

 

122,332

 

期权已过期

 

 

27,035

 

 

 

45,404

 

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

 2024

 

 

 2023

 

授予的期权

 

 

3,000

 

 

 

2,000

 

行使的期权

 

 

-

 

 

 

-

 

期权被没收

 

 

42,000

 

 

 

25,500

 

期权已过期

 

 

27,035

 

 

 

4

 

 

2024 年 3 月 1 日,公司加快了归属 234,332向董事发行的股票期权将于2024年4月19日归属。该公司得出结论,根据ASC 718,期权归属的变更应视为修改。因此,公司对截至2024年3月1日(修改日期)的期权进行了重新估值,并减去了修改日期之前已经确认的所有薪酬成本。这导致剩余的补偿成本约为 $260,000这笔款项将在剩余的服务期内按直线分期摊还。

 

 
13

目录

 

基于股份的薪酬支出:

 

 

 

截至3月31日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

员工

 

$2,816,449

 

 

$3,436,119

 

非员工

 

$370,163

 

 

$285,722

 

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

员工

 

$1,432,540

 

 

$1,743,288

 

非员工

 

$151,777

 

 

$136,864

 

 

员工薪酬支出包括在归属期内支出的与期权和限制性股票相关的费用。非雇员支出包括与在相关服务合同期间向顾问发行的期权和股票相关的费用。

 

认股权证和非员工期权

 

下图显示了截至2024年3月31日未偿还的认股权证和非雇员期权:

 

认股权证/

选项

 

发行日期

 

行使时可发行的股份

认股权证/期权

 

 

行使价格

 

 

到期日期

 

N 系列

 

8/18/2008

 

 

85,339

 

 

$3.00

 

 

8/18/2024 

 

UU 系列

 

6/11/2018

 

 

93,603

 

 

$2.80

 

 

6/30/2024

 

X 系列

 

1/13/2016

 

 

120,000

 

 

$9.25

 

 

7/13/2024

 

Y 系列

 

2/15/2016

 

 

26,000

 

 

$12.00

 

 

8/15/2024

 

MM 系列

 

6/22/2017

 

 

333,432

 

 

$1.86

 

 

6/22/2024

 

NN 系列

 

7/24/2017

 

 

200,087

 

 

$2.52

 

 

7/24/2024

 

RR 系列

 

10/30/2017

 

 

234,009

 

 

$1.65

 

 

10/30/2024

 

顾问选项

 

7/28/20179/2/2023

 

 

110,000

 

 

$

1.39 - $2.18

 

 

7/27/2027

9/1/2028

 

 

1. 股权证

 

股票认股权证的变化

 

在截至2024年3月31日的六个月中,没有行使任何记录为股权的认股权证。以下记录为股权的认股权证是在截至2023年3月31日的六个月内行使的。

 

认股证

 

行使认股权证

 

 

行使价格

 

 

收益

 

RR 系列

 

 

17,752

 

 

$1.65

 

 

$29,291

 

SS 系列

 

 

200,000

 

 

$2.09

 

 

 

418,000

 

 

 

 

217,752

 

 

 

 

 

 

$447,291

 

 

在截至2024年3月31日的六个月和三个月中,没有认股权证作为股权到期。2023 年 2 月 5 日,600 系列 TT 认股权证,行使价为 $2.24,已过期。

 

在截至2024年3月31日的六个月和三个月中,未延长任何记录为股权的认股权证。2022年10月28日,RR系列认股权证的到期日延长了两年,从2022年10月30日延长至2024年10月30日。此次延期的增量成本约为 $172,000,在截至2022年12月31日的三个月的财务报表中作为认定股息入账。RR系列认股权证由海尔特·克尔斯滕、帕特里夏·普里切普(现任公司高管)和德克拉拉信托基金持有,该公司首席执行官海尔特·克斯滕是德克拉拉信托基金的受益人。

 

 
14

目录

 

2. 向顾问发行的期权和股票

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,公司发行了 251,31778,798分别向服务顾问提供限制性普通股的股份。向顾问发行的股票的加权平均授予日公允价值为 $1.99和 $2.47分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司发行了 162,74438,562分别向服务顾问提供限制性普通股的股份。向顾问发行的股票的加权平均授予日公允价值为 $2.22和 $2.42分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。

 

在截至2024年3月31日的六个月中,没有向顾问发放任何期权。在截至2023年3月31日的六个月中, 5,000行使价为美元的期权11.61发给顾问的发放已过期。

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,公司记录的总支出约为美元370,000和 $285,000,分别涉及各种咨询协议下的基于股份的薪酬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司记录的总支出约为美元152,000和 $136,000,分别涉及这些咨询协议下的基于股份的薪酬。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日,咨询费约为 $351,000和 $205,000分别作为预付费用计入流动资产,并将在剩余的服务期内摊销。

 

D. 关联方交易

 

在截至2024年3月31日的六个月和三个月中,关联方没有购买公司普通股的限制性股票。

 

2022年10月28日,RR系列认股权证的到期日延长了两年,从2022年10月30日延长至2024年10月30日(注释C)。此次延期的增量成本约为 $172,000,这被记录为认定股息。RR系列认股权证由海尔特·克尔斯滕、帕特里夏·普里切普(现任公司高管)和德克拉拉信托基金持有,该公司首席执行官海尔特·克斯滕是德克拉拉信托基金的受益人。

 

E. 承付款和意外开支

 

临床研究协议

 

根据与Ergomed的共同开发和收益分享协议, Ergomed同意最多捐款 $12百万美元以折扣临床服务的形式用于公司的3期临床试验,以换取个位数百分比的里程碑和特许权使用费,但不得超过特定的最高金额。公司根据ASC 808对共同开发和收益分享协议进行了核算, 合作安排。该公司确定向Ergomed支付的款项属于ASC 730的范围, 研究和开发。因此,公司将临床服务的折扣记录为运营报表中研发费用的贷项。自与Ergomed签订协议以来, 公司已承担了大约$的研发费用35.8百万美元用于Ergomed的服务。此金额扣除了 Ergomed 约 $ 的折扣11.9百万。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,扣除Ergomed的折扣后,公司的记录约为美元0.1每季度100万美元作为与Ergomed服务相关的研发费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,扣除Ergomed的折扣后,该公司的记录低于美元0.1每季度100万美元作为与Ergomed服务相关的研发费用。

 

 
15

目录

 

租赁协议

 

该公司在马里兰州巴尔的摩附近租赁了一座制造工厂(圣托马斯租约)。该建筑根据公司的规格进行了改造,因此如果获得任何监管机构的批准,公司可以使用该建筑为公司的三期临床试验和该药物的销售生产Multikine。该租约的期限为二十年,要求每年的基本租金逐年上涨至 3%。公司必须支付所有房地产和个人财产税、保险费、维护费用、维修费用和水电费。该租约允许公司在选择时将租约延长两个十年,或者在2028年10月到期的20年租约到期时购买该建筑物。续订期权不包括在使用权资产和租赁负债的计算中,因为这些期权的行使尚不确定。

 

圣托马斯的租约在公司资产负债表上被归类为融资租赁,以及其他几项小型办公设备融资租赁。融资使用权资产在基础租赁条款上使用直线法进行折旧。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,与融资租赁相关的支付的现金总额约为美元1.3两个时期均为百万美元,其中约为 $0.5和 $0.6每六个月的利息分别为百万美元。截至2024年3月31日,公司融资租赁的加权平均折扣率为 8.46%,加权平均到期时间为 4.59年份。

 

2023 年 1 月 11 日,公司被要求存入大约 $2.3根据圣托马斯租约,向其房东支付了百万美元,相当于一年的租金,原因是房东低于规定的现金门槛。在公司达到所需的最低现金余额并退还押金之前,该金额将作为资产列入资产负债表。

 

截至2024年3月31日,融资租赁下的未来最低租赁付款额大致如下:

 

截至 2024 年 9 月 30 日的六个月

 

$1,333,000

 

截至9月30日的年度

 

 

 

 

2025

 

 

2,747,000

 

2026

 

 

2,838,000

 

2027

 

 

2,929,000

 

2028

 

 

3,021,000

 

2029

 

 

255,000

 

未来最低租赁义务总额

 

 

13,123,000

 

减去融资租赁债务的估算利息

 

 

(2,247,000)

融资租赁债务的净现值

 

 

10,876,000

 

减去融资租赁债务的净现值——流动部分

 

 

(1,889,000)

融资租赁债务的净现值——非流动部分

 

$8,987,000

 

 

该公司根据运营租赁租赁租赁两处设施。公司办公总部的租约将于2025年11月30日到期。其研发实验室的租约于2021年9月续订了十年,并将于2032年2月29日到期。出于会计目的,续约被视为一项修改,使用权资产和负债自续订之日起进行了重新计量。经营租赁包括不断增加的租金支付。该公司在租赁条款的基础上以直线方式确认相关的租金支出。公司为经营租赁产生的租赁费用约为 $0.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,均为百万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,与经营租赁相关的支付的现金总额约为美元0.2每个时期都有百万。公司经营租赁的加权平均折扣率为 9.03%,加权平均到期时间为 7.35年份。

 

 
16

目录

 

截至2024年3月31日,经营租赁下未来的最低租赁付款额大致如下:

 

截至 2024 年 9 月 30 日的六个月

 

$180,000

 

截至9月30日的年度

 

 

 

 

2025

 

 

366,000

 

2026

 

 

287,000

 

2027

 

 

277,000

 

2028

 

 

285,000

 

2029

 

 

294,000

 

此后

 

 

746,000

 

未来最低租赁义务总额

 

 

2,435,000

 

减去经营租赁债务的估算利息

 

 

(680,000)

经营租赁债务的净现值

 

 

1,755,000

 

减去经营租赁债务的净现值——流动部分

 

 

(211,000)

经营租赁债务的净现值——非流动部分

 

$1,544,000

 

 

G. 专利

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月和三个月中,专利成本没有减值。专利的加权平均摊还期约为8年份。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,专利费用的摊销总额约为美元17,000和 $20,000,分别地。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,专利费用的摊销总额约为美元8,000和 $10,000,分别地。预计的未来摊销总额如下:

 

截至 2024 年 9 月 30 日的六个月

 

$15,000

 

截至9月30日的年度

 

 

 

 

2025

 

 

29,000

 

2026

 

 

25,000

 

2027

 

 

22,000

 

2028

 

 

19,000

 

2029

 

 

16,000

 

此后

 

 

54,000

 

总计

 

$180,000

 

 

H. 每股普通股亏损

 

每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。如果公司的潜在摊薄股票,包括已发行的普通股期权、普通股认股权证和未归属的限制性股票,如果其影响具有反稀释作用,则不包括在摊薄后的每股净亏损的计算中。

 

 
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目录

 

下表对基本和摊薄后的每股亏损计算的分子和分母进行了对账:

 

 

 

六个月

 

 

三个月

 

 

 

已结束

 

 

已结束

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股可获得净亏损——基本亏损和摊薄后亏损

 

$(13,954,415)

 

$(16,367,870)

 

$(7,244,891)

 

$(8,342,809)

加权平均已发行股票——基本和摊薄后

 

 

50,228,860

 

 

 

43,513,571

 

 

 

52,006,442

 

 

 

43,588,381

 

普通股每股基本亏损和摊薄后亏损

 

$(0.28)

 

$(0.38)

 

$(0.14)

 

$(0.19)

 

根据ASC 260的临时可发行股票指导, 每股收益,摊薄后每股净收益(亏损)的计算不包括以下证券,因为从3月31日起,这些证券的纳入本来是反稀释的:

 

 

 

2024

 

 

2023

 

期权和认股权证

 

 

15,772,993

 

 

 

13,893,248

 

未归属的限制性股票

 

 

147,250

 

 

 

149,250

 

总计

 

 

15,920,243

 

 

 

14,042,498

 

 

J. 后续事件

 

2024 年 5 月 4 日,公司将到期日延长了两年 1,092,470未执行的认股权证。

 

2024 年 5 月 8 日,高管和董事购买了 58,000本公司的限制性普通股,总公允市值为美元80,620.

 

 
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目录

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

公司概述 

 

CEL-SCI Corporation是一家临床阶段的生物技术公司,致力于研究和开发,旨在通过使用人体的自然防御系统——免疫系统来改善癌症和其他疾病的治疗。CEL-SCI 目前专注于开发以下候选产品和技术:

 

 

1)

Multikine,一种正在开发的用于潜在治疗某些头颈部癌症的研究性免疫疗法;以及

 

 

 

 

2)

L.E.A.P.S.(配体表位抗原呈现系统)技术(LEAPS)正在开发几种潜在的类风湿关节炎的候选产品。

 

Multikine(白细胞白细胞介素,注射液)是这种研究性疗法的全名,为简单起见,本报告中将其称为Multikine。Multikine是该公司为该研究性疗法注册的商标,根据该公司未来预期的监管机构批准申请,该专有名称将接受美国食品药品管理局的审查。本公司的候选产品均未获美国食品药品监督管理局(FDA)或任何其他监管机构批准用于治疗人类疾病的销售、易货或交换,也未确定这些产品在任何用途上的安全性或有效性。无法保证获得美国食品和药物管理局以及大多数国外类似机构的上市许可。

 

MULTIKINE 和 III 期临床试验结果

 

免疫疗法是一个庞大而高增长的市场。免疫疗法利用患者自身的免疫系统来对抗疾病。这些 “靶向疗法” 处于现代癌症研究的最前沿。彭博社最近在 2023 年 1 月发布的一份报告断言:

 

Grand View Research, Inc.的一份新报告显示,到2030年,全球癌症免疫疗法市场预计将达到1,964.5亿美元,在预测期内,复合年增长率为7.2%。由于采取有针对性的行动,免疫疗法的采用率越来越高,预计将在预测期内增加采用率。此外,专制机构对用于肿瘤学的新型免疫疗法的监管批准也将进一步推动市场增长。(https://www.bloomberg.com/press-releases/2023-01-18/cancer-immunotherapy-market-worth-196-45-billion-by-2030-grand-view-research-inc)

 

CEL-SCI希望凭借其领先的研究疗法Multikine®(白细胞介素,注射剂)参与这个不断增长的市场。Multikine已经在多项临床试验中对大约750名人类患者进行了测试,其中包括一项对照良好、多中心、全球928名患者的III期随机对照试验。在批准的癌症免疫疗法中,Multikine是独一无二的,因为它是 先给出,在诊断后和手术前。CEL-SCI认为,三期临床试验表明,Multikine在手术前短短几周内就导致肿瘤体积缩小和/或导致疾病 “降级”。重要的是,这些减少和/或降级的患者有了 五年后死亡风险降低一半的后续行动。CEL-SCI正在与监管机构讨论一项确认性试验的设计,该试验的重点是先前研究中被选为反应最佳患者的患者。

 

什么是 Multikine,它是为谁准备的?Multikine是一种生物药物免疫疗法,由天然细胞因子和小生物分子混合而成。作为一线治疗,Multikine在肿瘤和邻近淋巴结周围注射三周 以前护理标准(SOC),即手术后进行放射治疗或放化疗。使用Multikine的理由是在局部免疫系统因护理标准和/或疾病进展而受到损害之前,激发对肿瘤的局部区域免疫反应。

 

 
19

目录

 

Multikine 的目标人群是口腔中患有可切除的局部晚期头颈部鳞状细胞癌 (SCCHN) 的未接受治疗的成年患者,他们有:

 

 

·

无淋巴结受累(通过 PET 扫描)

 

·

PD-L1 肿瘤表达量低 (TPS)

 

PD-L1 是肿瘤表面的蛋白质受体,可帮助肿瘤排斥免疫系统。CEL-SCI 认为,PD-L1 水平低的肿瘤患者更有可能对 Multikine 产生反应,因为他们的肿瘤对患者免疫系统的防御能力较低。CEL-SCI 估计,PD-L1 水平低的肿瘤患者约占局部晚期原发性 SCCHN 患者的70%。

 

Multikine 可以延长存活时间,不会出现安全问题。Multikine的临床研究表明,在随机对照的III期试验(RCT)中,目标人群中存在以下情况:

 

 

·

五年后死亡风险降低一半 与控制权的对比;

 

·

与对照组相比,5年绝对总生存收益为28.6%(p=0.0015);

 

·

0.349 危险比与对照组(95% CI) [0.18, 0.66], Wald p=0.0012);

 

·

术前缩小和/或降级率> 35% (p

 

·

PD-L1 肿瘤表达量低(相比之下,Keytruda 和 Opdivo 效果最佳的 PD-L1 值高)。

 

在多项临床试验中,在大约750名接受Multikine治疗的受试者中未观察到明显的安全信号或毒性。治疗组和对照组之间的不良事件(AE)和严重不良事件(SAE)发生率没有显著差异。没有与多因子相关的死亡,只有两例中止病例。术前与多因子相关的不良反应是局部的,手术后会消退。尽管文献报告说,Multikine的某些成分在全身给药时可能具有毒性(例如肿瘤坏死因子α、IFN γ和IL-1β),但这些毒性并未出现在Multikine中,即使剂量比III期试验中的剂量高出许多倍,这主要是由于Multikine是通过局部注射和剂量提供的。

 

CEL-SCI在2022年美国临床肿瘤学会(ASCO)、2022年和2023年欧洲肿瘤内科学会(ESMO)以及2023年欧洲头颈学会(EHNS)的年度欧洲头颈肿瘤学会议(ECHNO)和2023年欧洲放射治疗与肿瘤学会(ESTRO)和2023年美国头颈学会(AHNS)的年度会议上以摘要和海报的形式发布了数据。这些出版物可在以下网址获取 http://www.cel-sci.com.

 

Multikine通过诱发术前反应起作用。CEL-SCI在Multikine治疗后观察到具有统计学意义的术前反应,因此CEL-SCI认为以下几点:

 

 

多因子引起术前反应;

 

术前反应可延长寿命;

 

因此,选择更多预计会有术前反应的患者应该可以提高目标人群的存活率。

 

“术前反应” 是手术前疾病的重大变化。CEL-SCI在三期试验中发现了两种反应。首先,肿瘤大小 “缩小” ——缩小30%或更多符合 “术前缩小” 或 “PSR” 的简称 “PSR”。其次,术前出现了疾病 “下游阶段”(例如,疾病从第四阶段改善到第三阶段)。CEL-SCI将其简称为 “术前下期” 或 “PSD”。CEL-SCI的2022年ESMO癌症会议演讲在PSR上进行了报道,CEL-SCI的2023年ESMO新演讲在PSD上进行了报道。

 

在整个III期试验中,8.5%的Multikine患者出现了PSR,相比之下 在对照组中。22%的Multikine患者出现PSD,而对照组的这一比例为13%。由于Multikine是手术前为这些患者提供的唯一疗法,因此CEL-SCI坚信Multikine必须是PSR和PSD发病率上升的原因。这些数据如下图所示。较高的蓝栏显示了三期试验中所有529名接受Multikine治疗的患者的PSR和PSD率,灰色列显示了所有394名对照患者的PSR和PSD率。

 

 
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目录

 

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与对照组相比,仅证明Multikine可能导致PSR和PSD是不够的,CEL-SCI还必须测试PSR和PSD是否能提高存活率。CEL-SCI的III期试验表明,PSR患者在五年后存活的可能性为72%,而对照组患者在五年后存活的可能性仅为49%左右。在CEL-SCI的III期试验中,PSD患者也出现了类似的改善。他们的五年存活几率约为68%。因此,CEL-SCI认为,三期试验表明,那些由Multikine引起的PSR或PSD的患者比未接受Multikine治疗的患者寿命更长。值得注意的是,这些结果来自整个III期研究人群,而不是来自亚组。下图显示了PSR患者(蓝色)、PSD患者(橙色)和未接受Multikine治疗(灰色)的患者至少活五年的可能性。

 

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目录

 

CEL-SCI 的目标人群正如2023年10月在ESMO上介绍的那样,医生在使用标准测试进行诊断后可以很容易地进行选择。CEL-SCI显示出潜在的因果关系,并得到了Multikine与生存补助之间强有力的统计数据的支持,因此认为Multikine应该尽快获得批准。但回想一下,III期研究的主要终点是10%的生存获益,但没有得到满足。那么,我们怎么能说Multikine确实使患者受益呢?答案是,尽管Multikine已证明它可以帮助PSR/PSD患者,但在III期研究人群中,PSR/PSD不足以为整个人群带来10%的生存益处。换句话说,与研究中其他患者的平均值相比,PSR/PSD的益处被削弱了。

 

所有这些都没有改变这样一个事实,即CEL-SCI在分析Multikine引起PSR/PSD的能力时观察到了统计学意义,而且从统计学上讲,这些PSR/PSD似乎会导致更高的寿命五年或更长的时间——CEL-SCI只需要定义一个拥有更多PSR/PSD的目标人群即可。为此,CEL-SCI分析了Multikine的生物学作用机制,与最了解情况的监管机构和医生进行了交谈,并以III期数据(包括直至细胞层面的患者特异性数据)为指导。当然,所有这些都需要时间,但CEL-SCI相信它已经成功并准备向前迈进。

 

我们在III期研究中报告的第一件事是,事实证明,Multikine对手术后被视为 “低风险” 的患者(约占研究人群的40%)效果最好。与未接受Multikine的 “低风险” 对照组相比,这些患者的5年绝对生存期获益高达14.1%。从生物学上讲,这些患者将从Multikine中受益最大,这是有道理的,因为他们的免疫系统往往尚未受到该疾病的损害。相比之下,“高风险” 患者的淋巴结通常被肿瘤侵入,手术后需要化疗。由于他们的淋巴结受损,这使得他们的免疫系统更难运作,他们需要尽快进行手术,无需再等三周才能接受Multikine。CEL-SCI 最初制定了在诊断时选择 “低风险” 患者的标准,即那些没有淋巴结被肿瘤侵入的患者(N0)或只有一个淋巴结被肿瘤侵入(N1),并且没有经PET扫描确定的囊外扩散。CEL-SCI在2022年的ASCO会议上发布了这些标准。但是,在与监管机构和医生讨论后,CEL-SCI发现,如果将N1患者排除在外,预后可以进一步改善,目标人群中只有N0患者。

 

CEL-SCI 还从 III 期数据中看到,Multikine 对 PD-L1 肿瘤表达低的患者比 PD-L1 表达高的患者更有效。该分析是在统计分析计划中预先规定的。靶向低 PD-L1 也使 Multikine 与其他免疫疗法区分开来。例如,像Keytruda和Opdivo这样的检查点抑制剂似乎最适合于 PD-L1 偏高的患者,因为这些药物通过阻断 PD1/PD-L1 受体的相互作用起作用;当这种相互作用(PD1/PD-L1)发生时,它会导致攻击肿瘤的免疫细胞失活/死亡。尽管目前这些药物均未被批准作为手术前的一线治疗药物,但即使将来获得此类批准,该组中绝大多数 PD-L1 水平较低的患者仍需要Multikine。

 

CEL-SCI 的目标人群现在针对诊断时出现 N0 淋巴结受累以及 PD-L1 肿瘤表达量低(定义为肿瘤比例评分 (TPS))的患者

 

 
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目录

 

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Multikine将目标人群的5年死亡风险降低了一半。CEL-SCI的结果表明,与最终目标人群中的对照组相比,Multikine可以在五年内将死亡风险降低一半。五年后,存活率从对照组的45%提高到Multikine组的73%。这意味着Multikine组的死亡风险从对照组的55%降至27%,如下所示。

 

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查看Multikine在目标人群中的生存益处的另一种方法是我们的ESMO '23海报中的卡普兰-迈尔曲线,如下所示。纵轴上是存活概率,横轴是以月为单位的时间。蓝色 Multikine 线远高于绿色控制线,这意味着与对照组相比,Multikine 组在每个时间点的存活几率都要高得多。这些结果的 p 值很低,为 0.0015,这在统计方面非常重要。

 

 
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目录

 

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CEL-SCI的医生顾问告诉CEL-SCI,这两条存活曲线的早期分离(例如,在12个月时)可以进一步证实Multikine的潜在积极作用。

 

另一种衡量生存收益的指标称为 “危险比率”,它比较了两个不同群体之间的死亡机会。这里,在Multikine目标人群中,危险比为0.35,这意味着Multikine组的死亡频率大约是对照组的三分之一。还需要注意的是,危险比率的 95% 置信区间仍远低于 1.0。就Multikine而言,从统计学上讲,如果在另一项研究中对目标人群进行Multikine测试,则危险比率介于0.18至0.66之间的可能性为95%。作为 “所谓的最坏情况”,0.66的危险比仍低于(优于)大多数药物批准所需的风险比。

 

CEL-SCI 认为,这些积极的存活结果——总存活率提高、死亡风险降低、分离较远的 Kaplan-Meier 曲线具有早期分离、低风险比、低 p 值、低置信区间——是由目标人群中较高的PSR/PSD率所驱动的,如下图所示:

 

 
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目录

 

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CEL-SCI依靠所有这些数据来支持其计划,无需等到另一项临床试验完成即可在新的目标人群中申请加速/有条件的批准。

 

CEL-SCI未来的监管策略是在充分注册其确认性研究后,尽可能寻求Multikine的批准。

 

在设计III期试验时,没有证据表明在手术前将低风险或高风险患者群体排除在外。因此,该研究必须包括很大一部分免疫系统已经受到疾病损害的高风险患者。这些受试者通常对 Multikine 没有反应。与总体III期研究人群相比,CEL-SCI缩小了目标人群的范围,将重点放在最有可能患PSR/PSD的患者上,而将其余患者排除在外。

 

CEL-SCI承认,目标人群的疗效尚未经过前瞻性测试,但CEL-SCI认为,迄今为止生成的数据已经在目标人群中提出了迫切的患者需求,这证明加速/有条件地获得Multikine是合理的。这就是最初创建有条件批准途径的原因。CEL-SCI打算申请监管部门批准,部分原因是其观点是,患者不必再等很多年才能获得Multikine PSRS/PSD的益处并提高存活率,特别是考虑到Multikine的安全特征以及在机制和经验上支持目标人群定义的数据。

 

 
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目录

 

有利于患者立即获得Multikine的收益与风险平衡如下所述:

 

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“未满足的需求” 是全球所有主要监管机构考虑的批准因素。在 Multikine 目标人群中,还有大量未得到满足的提高存活率的需求。目前的护理标准只能提供大约50/50的存活五年机会,而根据第三阶段的数据,Multikine可以将存活率提高到70%以上。化疗改善了某些头颈部患者的预后,但化疗仅适用于不太可能属于Multikine目标人群的高危患者。与Multikine相比,目前可用的免疫疗法是在手术后或不宜进行手术的情况下给予的,相比之下,Multikine是在手术前对可切除肿瘤患者给予的。可用的检查点抑制剂对于 PD-L1 表达高的肿瘤效果最好,而 Multikine 在 PD-L1 表达较低的肿瘤中效果最好。因此,目前的疗法对Multikine的目标人群的治疗不足,而且将继续得不到充分的服务,但Multikine可以满足提高存活率的需求。

 

我们合作的主要监管机构,美国食品药品管理局、加拿大卫生部、欧洲药品管理局(EMA)和英国(UK)的药品和保健产品监管局(MHRA)都拥有针对目标人群未经过全面前瞻性测试且有强大数据支持患者临床获益的情况设计的有条件批准途径。原因是监管机构明白,在许多情况下,患者不必等待更多数据才有机会从新药中受益。每种情况都不同,取决于具体事实。

 

2024年5月,CEL-SCI宣布,基于CEL-SCI已完成的3期头颈癌研究的强大安全性和有效性数据,美国食品药品管理局表示,CEL-SCI可能会推进对新诊断的晚期原发性头颈癌患者的Multikine注册研究,该患者没有淋巴结受累(通过PET扫描确定),PD-L1 肿瘤表达较低(通过活检确定)。

 

通过与美国食品药品管理局的讨论和协议,CEL-SCI为新诊断的头颈癌患者实现了一个重要的里程碑。目标患者群体的生存益处非常强大且明确,因此确认性研究仅需招收212人即可确认3期研究中已经取得的成果。这为公司提供了明确的前进方向。

 

 

·

美国食品药品管理局同意进行一项由212人组成的确认性注册研究,该研究基于先前由928人组成的3期研究中选定目标人群的安全性和生存益处数据。这项确认性研究将是一项由两个组成的随机对照试验:Multikine治疗加上标准护理与单独的标准护理。正如在2023年10月的ESMO癌症会议上发表的那样,选定组中接受多因子治疗的患者的5年存活率为73%,而未接受Multikine治疗的对照组的5年存活率为45%。

 

 
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·

通常,只有在手术后才能选择新诊断的头颈癌的不同治疗方法的患者。这给CEL-SCI带来了挑战,因为必须在手术前给予Multikine。通过分析Multikine的生物学作用机制,在已完成的3期研究的支持下,CEL-SCI制定了在手术前选择Multikine存活率最高的患者的标准。美国食品和药物管理局接受了选择标准和拟议的研究设计,现在允许CEL-SCI招募患者参与确认性研究。

 

 

 

 

·

CEL-SCI达到了美国食品药品管理局设定的非常高的标准,该标准要求对新诊断的患者进行比对晚期癌症患者的分析更为严格。一家监管机构称这些新诊断的癌症患者 “要微妙得多”,并解释说,允许对这些患者进行新研究的标准必须更加严格,因为预计他们不会全部死亡。

 

 

 

 

·

统计学家和医生告诉CEL-SCI,这项确认性研究成功的可能性很大,因为在已完成的3期研究中,目标人群已经证明了巨大的生存益处。这项规模小得多的确认性研究(规模不到先前研究的四分之一)将侧重于使用Multikine治疗后存活效果最大的患者。

 

 

 

 

·

如果获准作为术前治疗,则应将Multikine添加到目标人群的护理标准中。

 

 

 

 

·

美国食品药品管理局还在会议上承认,目标人群对改进疗法的需求仍有很大的未得到满足。这是有利于批准Multikine的一个重要因素。

 

 

 

 

·

CEL-SCI认为,其降低风险的价值主张为投资者投资一家三期肿瘤公司提供了一个难得的机会,该公司的大量数据不仅表明了肿瘤反应,而且还表明了目标患者群体的长期存活率。我们规模较小的确认性研究的目标是在前瞻性目标人群中证实这些阳性结果。

 

流动性和资本资源

 

自成立以来,公司一直通过发行股权证券、可转换票据、贷款和某些研究补助金为其运营提供资金。随着公司继续开发Multikine并将其他候选药物纳入临床试验,该公司可能会继续产生净营业亏损。在公司盈利之前,可以使用任何或全部融资工具或其他工具来满足公司的资本需求。

 

公司筹集的资金主要用于专利申请、研发、管理费用、公司制造和实验室设施的建设和升级以及临床试验。该公司预计要等到就其技术和专有知识达成许可协议,或者在获得监管部门批准销售其产品(这可能需要几年时间)之前,才能实现可观的收入。因此,公司一直依赖出售证券的收益来满足公司的所有流动性和资本需求,并预计将来必须这样做。

 

该公司将被要求筹集额外资金或寻找额外的长期融资以继续其研究工作。筹集资金的能力可能取决于公司无法控制的市场状况。该公司是否有能力完成必要的临床试验并获得美国食品药品管理局的批准,以销售商业开发的产品,尚不确定。最终,公司必须完成产品的开发,获得适当的监管批准,并获得足够的收入来支持其成本结构。但是,无法保证该公司能够筹集足够的资金来支持其运营。由于运营造成的经常性损失和未来的流动性需求,人们对公司继续经营的能力存在重大疑问。

 

 
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自公司启动Multikine的3期临床试验以来,截至2024年3月31日,该公司已为3期临床试验和向美国食品药品管理局提交临床研究报告的直接费用约为6,460万美元。该公司估计,在3期临床试验的剩余部分以及向FDA提交临床研究报告的过程中,将产生约60万美元的额外费用。应该注意的是,该估计仅基于负责管理3期临床试验的CRO目前提供的信息,不包括其他相关成本,例如药物的制造。

 

该公司使用两个CRO来管理全球3期研究:ICON和Ergomed,他们都是管理肿瘤学试验的国际领导者。

 

根据一项共同开发协议,Ergomed同意为该研究捐款高达1200万美元,该公司将在该研究中提供临床服务,以换取个位数百分比的里程碑和特许权使用费,但不得超过规定的最高金额。截至2024年3月31日,在承诺的1200万美元捐款中,约有1190万美元已兑现。

 

在截至2024年3月31日的六个月中,公司的现金增加了约120万美元。此次增长的重要组成部分包括2023年11月和2024年2月融资的净收益1150万美元,由用于为公司常规业务提供资金的约940万澳元现金和约90万美元的融资租赁债务付款所抵消。

 

在截至2023年3月31日的六个月中,公司的现金减少了约1,260万美元。减少的很大一部分包括用于为公司常规业务提供资金的现金约1,210万美元,其中包括因低于圣托马斯租约的某些现金要求而向公司房东存入的约230万美元存款。减少的其他部分包括用于改善租赁权益和购置研发设备的大约20万美元,以及公司融资租赁的约80万美元付款。

 

在截至2024年3月31日的六个月中,没有行使任何认股权证。在截至2023年3月31日的六个月中,行使了217,752份认股权证,加权平均行使价为2.05美元,总收益约为50万美元。

 

经营业绩和财务状况

 

在截至2024年3月31日的六个月中,该公司的净营业亏损约为1,360万美元。净营业亏损包括重大的非现金支出,包括向员工和非雇员提供的约320万美元的股份薪酬,以及约200万美元的折旧和摊销费用。截至2024年3月31日的三个月,该公司的净营业亏损约为710万美元。净营业亏损包括重大的非现金支出,包括向员工和非雇员提供的约160万美元的股份薪酬,以及约100万美元的折旧和摊销费用。

 

在截至2024年3月31日的六个月中,与截至2023年3月31日的六个月相比,研发费用减少了约250万美元,下降了22%。减少的主要部分包括为Multikine的潜在商业销售做准备所产生的成本减少了约20万美元,与第三阶段研究相关的支出减少了约160万美元,员工股票薪酬支出减少了约60万美元,其他研发成本减少了约10万美元。

 

在截至2024年3月31日的三个月中,与截至2023年3月31日的三个月相比,研发费用减少了约150万美元,下降了24%。减少的主要部分包括与第三阶段研究相关的费用减少约100万美元,员工股票薪酬支出减少约40万美元,其他研发成本减少约10万美元。

 

 
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在截至2024年3月31日的六个月中,与截至2023年3月31日的六个月相比,一般和管理费用增加了约20万美元,增长了5%。这一增长主要是由于咨询费增加了约10万美元,其他一般和管理费用增加了约10万美元。

 

在截至2024年3月31日的三个月中,与截至2023年3月31日的三个月相比,一般和管理费用增加了约40万美元,增长了17%。这一增长主要是由于咨询费用增加了约20万美元,与加快董事期权归属相关的员工股票薪酬支出增加了约10万美元,其他一般和管理费用净增加约10万美元。

 

在截至2024年3月31日的六个月中,净利息支出与截至2023年3月31日的六个月相比增加了约10万美元。尽管在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中,公司租赁负债的利息支付额相对稳定,约为50万美元,但在截至2024年3月31日的六个月中,公司的利息收入与截至2023年3月31日的六个月相比减少了约10万美元。净利息支出主要包括租赁负债的利息,在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中保持相对稳定,约为20万美元。

 

研究和开发费用

 

该公司的研发工作涉及Multikine和LEAPS。下表显示了与每个项目相关的研发费用。

 

 

 

六个月已结束

 

 

三个月已结束

 

 

 

3月31日

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

MULTIKINE

 

$8,934,795

 

 

$11,258,629

 

 

$4,605,543

 

 

$5,964,252

 

飞跃

 

 

46,249

 

 

 

217,405

 

 

 

22,992

 

 

 

119,236

 

总计

 

$8,981,044

 

 

 

11,476,034

 

 

 

4,628,535

 

 

 

6,083,488

 

 

获得监管部门批准新药所需的临床和其他研究涉及巨额成本,需要数年才能完成。公司临床试验和研究计划的范围主要取决于公司可用的资本金额以及公司获得临床试验监管批准的程度。无论是由于缺乏资金还是监管部门的批准,公司无法进行临床试验或研究,都将使公司无法完成公司正在开发的任何产品获得监管部门批准所需的研究和研究。未经监管部门批准,公司将无法销售其任何产品。由于公司的所有项目都在开发中,因此该公司无法预测何时能够通过销售任何产品产生任何收入。

 

 
29

目录

 

关键会计估计

 

管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析基于其未经审计的简明财务报表。这些财务报表的编制以会计政策的选择和重要会计估计数的应用为基础,其中一些估计要求管理层作出影响财务报表和附注中报告的数额的判断、估计和假设。

 

该公司认为,影响其财务状况和经营业绩的一些更关键的估计属于租赁和基于股份的薪酬领域。

 

衡量融资和经营租赁使用权资产和租赁负债需要确定估计的租赁期限和增量借款利率,这涉及管理层的复杂判断。管理层需要做出重大判断,以制定用于确定租赁合同增量借款利率的投入和假设。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的,该模型需要各种判断性假设,包括波动率和预期期权寿命。补偿成本被确认为必要服务或归属期内的费用。基于绩效的期权使用蒙特卡洛模拟模型进行估值,该模型要求根据估计值进行输入,包括表现和市场状况发生的可能性、波动率和预期的期权寿命。

 

有关公司关键会计估计的更多信息,请参阅公司截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项。已与公司董事会审计委员会讨论了这些关键会计估算的应用问题。

 

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

 

该公司认为其没有任何重大的市场风险敞口。

 

第 4 项。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的指导和参与下,公司对截至2024年3月31日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。公司维持披露控制和程序,旨在确保在美国证券交易委员会规章制度规定的时限内记录、处理、汇总和报告其定期报告中要求披露的信息,并收集此类信息并将其传达给公司管理层,包括酌情传达给其首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。公司的披露控制和程序旨在为实现其预期的披露控制目标提供合理的保证。

 

该公司首席执行官兼首席财务官得出结论,由于公司截至2023年9月30日的10-K表年度报告中描述的重大缺陷,该公司的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2024年3月31日的三个月中,公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

 
30

目录

 

第二部分

 

第 2 项未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

 

在截至2024年3月31日的六个月中,公司向投资者关系服务顾问发行了251,317股限制性普通股。

 

该公司依赖1933年《证券法》第4(a)(2)条规定的豁免来发行这些股票。收购这些股票的个人是经验丰富的投资者,他们获得了有关公司业务和运营的完整信息。没有就这些证券的要约或出售进行一般性招标。收购这些股份的个人为自己的账户收购了这些股票。代表这些股票的证书带有限制性图例,规定除非根据有效的注册声明或注册豁免,否则不得出售。没有向任何人提供任何与发行这些股票有关的佣金或其他形式的报酬。

 

第 5 项。其他信息

 

在截至2024年3月31日的季度期间,我们的董事或高级管理人员均未采用或终止第10b5-1条的交易安排或非规则10b5-1的交易安排(定义见S-K法规第408(c)项)。

 

第 6 项。展品

 

数字

 

展览

31

 

规则 13a-14 (a) 认证

32

 

第 1350 节认证

 

 
31

目录

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

CEL-SCI 公司

 

 

 

 

 

日期:2024 年 5 月 15 日

来自:

/s/ Geert Kersten

 

 

 

Geert Kersten

 

 

 

首席执行官*

 

 

* 还以首席会计和财务官的身份签字。

 

 
32