附录 10.2

取消和交换协议

本取消 和交换协议（此”协议”) 于 2024 年 2 月 2 日_2_ 日起生效（” 生效日期”），由内华达州的一家公司Asset Entities Inc.（”AEI”），资产实体控股公司， LLC，一家德克萨斯州有限责任公司（”啊”），德克萨斯州有限责任公司GKDB AE Holdings, LLC（”GKDB”) 以及下列签名的 GKDB 成员权益单位持有人（”GKDB 单位”) 在签名 页面上列出（”持有者” 再加上AEI、AEH和GKDB，”各方”).

演奏会

答：GKDB 是AEH中603,953个会员权益单位的记录和受益所有人（”AEH 单位”）。AEH 是 AEI 8,385,276 股 A 类普通股的记录和受益所有人，每股面值为 0.0001 美元（” A 类股票”）。A类股票赋予持有人就AEI股东面前的所有事项获得每股十（10）张选票的权利。A类股票可自动转换为AEI的B类普通股，每股面值0.0001美元 （”B 类股票”）在向尚未持有A类股份的 人转让A类股份后，以一对一的方式进行。B类股票赋予持有人对提交AEI股东投票的所有事项每股一（1）票的权利。

B. GKDB 希望取消 67,237 个 AEH 单位（”已取消的 AEH 单位”）以换取122,565股B类股票（”对价 股”），这些对价股份将从AEH持有的A类股票中获得，并在转让给GKDB后自动转换为 B类股份。

C. 持有人是本协议签名页上标明的GKDB单位的记录和受益所有人。持有人希望 取消其GKDB单位，以换取本协议签名页上与其姓名对面列出的对价股票数量。

协议

因此， 考虑到此处包含的共同契约和协议以及其他有价值的对价，特此确认收据和充足性 ，下列签署人特此协议如下：

1。GKDB 特此同意将取消的AEH单位免费交还给AEH，且不受所有类型和性质的索赔、费用、留置权、合同、权利、期权、证券 权益、抵押贷款、抵押和限制（统称，”索赔”) 以交换 换取对价股。取消后，GKDB承认并同意，所有此类取消的AEH单位将不再 未偿还，并且GKDB对（a）任何取消的AEH单位或（b）取消的AEH单位所代表的AEH股权 没有进一步的权利。

2。 持有人特此同意按照本协议签名页的规定将其各自的GKDB单位交还给GKDB，不包含所有 索赔，以换取本协议签名页上与其姓名对面列出的对价股份的数量，这些对价 份额将同时从GKDB转移给持有人。取消后，持有人承认并同意 他们先前持有的所有此类GKDB单位将不再处于未偿还状态，并且持有人对他们先前持有的任何GKDB单位或（b）由此代表的GKDB股权没有其他权利。

3. GKDB 在此声明并保证，在本协议生效之前，GKDB 以实益方式拥有已取消的 AEH 单位 ，并记录在案，没有任何索赔。除根据本协议外，GKDB 从未转让或同意转让已取消的 AEH 单位， 。没有任何限制影响GKDB将已取消的AEH单位的合法和实益 所有权和所有权转让给AEH进行取消的能力。本协议的执行和交付、本协议所设想交易的 的完成，以及GKDB根据其条款和 条件履行本协议的行为，都不会与或导致任何违反适用于GKDB的任何协议、判决、法令、法规或法规 ，或违反GKDB作为当事方的任何协议，也不会构成该协议下的违约，或导致 对GKDB或GKDB的资产提出任何种类或性质的索赔，包括不是限制， GKDB 在 AEH 中的股权。

4。 持有人特此声明并保证，持有人拥有本协议签名页上与其姓名相反的 GKDB 单位受益 ，并记录在案，没有任何索赔。除根据本协议的 外，持有人从未转让或同意转让此类GKDB单位。没有任何限制影响持有人将此类GKDB单位的合法和实益所有权和所有权 转让给GKDB进行取消的能力。本协议的执行和交付、此处设想的交易 的完成，以及持有人根据其条款和条件履行本协议，都不会与 相冲突，也不会导致任何违反适用于持有人的任何协议、判决、法令、命令、法规或法规，或违反 持有人作为当事方的任何协议，或构成该协议下的违约，或导致对持有人或持有人提出任何种类 或性质的索赔，或与其有关的索赔资产，包括但不限于持有人在GKDB的股权 。

5。GKDB的每个 和持有人相互陈述和担保，并向AEH和AEI作如下陈述和保证：持有人为其账户收购 ，用于投资目的，不是为了出售或分配全部或任何部分对价 股票，也无意出售或以任何方式分配 19年《证券法》中使用的相同条款 33， 经修正（”法案”）以及据此颁布的规则和条例。除非本 协议另有规定，否则GKDB和持有人均不会出售或分配对价股份的任何部分，因为该法案、 以及根据该法颁布的规则和条例中使用了这些条款，除非符合该法。GKDB和持有人在财务问题上都有足够的知识 和经验，因此能够评估收购对价股份的利弊和风险。GKDB的每个 及其持有人都审查了该方认为必要的文件和其他信息的副本，以作出 有关收购对价股份的明智的投资决策。GKDB和持有人均明白，未根据该法进行注册或未获豁免 ，不得出售、转让或以其他方式处置 对价股，并且在没有涵盖对价股份的有效注册声明或该法规定的可用的 注册豁免的情况下，对价股份必须无限期持有。此外，GKDB和持有人都了解 ，并有财务能力承担无限期 投资对价股的经济风险。AEI已告知GKDB及其持有人，除非首先遵守该法和任何适用的州证券法的相关规定，否则该方将无法处置对价股份或 其中的任何权益。 GKDB和持有人均明白，根据该法颁布的第144条允许某些发行人的证券在遵守其条款和条件的情况下例行出售证券 的规定目前不适用于 对价股，今后也可能不适用。GKDB和持有人均承认，AEI没有义务注册代价股份 ，也没有义务提供任何信息或采取任何其他行动来协助下列签署人遵守该法或任何州证券法可能提供的有关未来对价股份销售的任何豁免 的条款和条件。根据该法D条例第501（a）条的定义，GKDB的每个 及其持有人都是 “合格投资者”。

6。应AEH的要求，GKDB将执行并交付合理要求的其他销售、转让、运输、 转让和确认文书，以有效转让、转让和转让给AEH以取消 已取消的AEH单位。

7。应GKDB的要求，持有人将在不作进一步考虑的情况下，签发和交付合理要求的其他销售、转让、转让、 转让和确认文书，以有效转让、转让和转让给GKDB，以供注销 持有者持有的GKDB单位，如本协议签名页上持有者姓名对面所示。

8。 对于AEI根据该法提交的有效注册声明进行的任何股权证券的公开发行， 持有人不得直接或间接出售、进行任何卖空、贷款、抵押、质押、要约、授予或出售任何期权或 其他合同、购买任何期权或其他出售合同，或以其他方式处置或转让，或同意 未经AEI或任何管理承销商事先书面同意，就任何股份进行上述任何交易。 这样的限制（”市场僵局”）应在AEI或任何此类承销商可能要求的 最终发行招股说明书发布之日起的一段时间内有效。但是，在任何情况下，该期限均不得超过两百七十（270）天，外加AEI或该承销商为满足监管对（i）研究报告的发布或其他分发或（ii）分析师建议和意见的限制，而合理要求的额外期限。为了获得并确认对价 ，持有人以AEI的证券持有人的身份，特此任命AEI的首席执行官和/或 首席财务官作为其真正合法的律师，拥有代表其执行和交付 所有文件和文书，并采取与本第8节所涵盖的事项和必须执行的任何封锁 协议相关的所有其他必要行动根据与AEI的任何公开发行相关的任何承保协议。此类任命 应用于上述有限目的。

9。本 协议是一项具有约束力的协议，构成双方之间关于本协议标的的的完整协议。

10。本 协议对本协议双方的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

11。本 协议受内华达州法律管辖和解释，不考虑法律冲突原则。

12。本 协议可以在相同的对应方中执行。本协议的每份对应文件均应被视为原始文书，但本协议的所有对应物 加在一起应构成一份单一文件。传真、通过电子邮件发送的 PDF 和电子签名应被视为原件。

13。本 双方同意尽其合理的最大努力相互合作，以履行各自在 本协议下的义务并满足本协议的意图和宗旨。

[签名页面如下]

为此，双方 自上述第一份撰写之日起执行了本《取消和交换协议》，以昭信守。

资产实体公司签名页取消和 交换协议