美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度中： 3月31日 2024

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ____________ 到 的过渡期 _______________

委员会档案编号： 001-41612

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。

是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。

是 ☐ 不是 ☒

截至 2024 年 5 月 15 日，共有 7,532,029注册人 A类普通股的股份，每股面值0.0001美元，已发行和 7,513,971注册人已发行的B类普通股，每股面值0.0001美元。

资产实体公司

10-Q 表季度报告

截至 2024 年 3 月 31 日的期间

目录

第一部分

财务信息

商品 1.财务报表。

资产实体公司

未经审计的财务报表

资产实体公司
简明资产负债表

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。

资产实体公司
简明运营陈述
（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。

资产实体公司
简明股东权益表
 

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月中

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。

资产实体公司

简明的现金流量表

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。

资产 实体公司

简明的 财务报表附注

截至2024年3月31日的三个 个月

（未经审计）

商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析提供了管理层认为与评估 以及对我们的计划和财务状况的理解相关的信息. 以下财务信息来自我们的简明 财务报表，应与本文其他地方 中列出的此类简明财务报表及其附注一起阅读。

术语的使用

除非文中另有说明和 仅用于本报告的目的，否则本报告中提及的 “我们”、“我们的”、“公司”、 “资产实体” 和 “我们的公司” 均指内华达州的一家公司 Asset Entities Inc.。“A类普通股” 是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。“B类普通股” 是指公司的 B类普通股，每股面值0.0001美元。

关于商标、 商品名称和服务标志的注意事项

我们在业务中使用各种商标、商品名称和服务 标志，包括 “AE 360 DDM”、“创建资产的资产实体”、“SiN”、“社交 网红网络” 和相关商标。为方便起见，我们可能不包括 ^® 要么 ^™ 符号，但这种遗漏并不表示我们不会在法律允许的最大范围内保护我们的知识产权 。本报告中提及的任何其他商标、商品名称或服务商标均为其各自所有者的财产。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含前瞻性陈述 ，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可用的 信息。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与未来事件 或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际 业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩 或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于 关于以下内容的陈述：

在 某些情况下，您可以使用 “可能”、“可能”、“将”、 “应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、 “相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述只是预测。您不应过分依赖 前瞻性陈述，因为这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下， 超出了我们的控制范围，可能会对业绩产生重大影响。可能导致实际业绩与当前 预期存在重大差异的因素包括 “第 1A 项” 中列出的因素。 风险因素” 在我们于2024年4月2日 2 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中。如果其中一种或多种风险或不确定性发生，或者如果我们的基本假设 被证明不正确，则实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。 任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。

此外，“我们相信” 的陈述 和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息 ，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息 可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或 审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要 过分依赖这些陈述。

本报告中的前瞻性陈述 仅与截至本报告发表陈述之日的事件或信息有关。除非 联邦证券法明确要求，否则不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是任何其他原因导致。

概述

Asset Entities是一家科技公司，在Discord、TikTok和其他社交媒体平台上提供 社交媒体营销和内容交付服务。我们还为 Discord 上的社区设计、开发 和管理服务器。基于我们的Discord服务器和社交媒体关注者的增长，我们开发了 三类服务：（1）我们的Discord投资教育和娱乐服务，（2）社交媒体和营销服务， 和（3）我们的 “AE.360.DDM” 品牌服务。我们还为 Discord 社区提供基于云的订阅管理和支付处理 解决方案 Ternary v2，其中包括一套客户关系管理工具和经过 Stripe 验证的付款处理。 我们的所有服务都基于我们对Discord以及其他社交媒体（包括抖音、X、Instagram和YouTube）的有效利用。

我们的 Discord 投资教育和娱乐 服务主要由热情的 Z 世代或 Z 世代、散户投资者、创作者和有影响力的人士设计并专为这些人设计。Z 世代通常被视为 1997 年至 2012 年之间出生的人。我们的投资教育和娱乐服务侧重于股票、房地产、 加密货币和专为下一代设计的 NFT 社区学习计划。虽然我们相信Z世代将继续成为我们的主要市场，但我们提供的Discord服务器以涵盖房地产投资的教育和娱乐内容为特色， 预计这也将对老一辈产生强烈的吸引力。截至 2024 年 5 月 ，我们目前的服务器用户总成员人数约为 209,417 人。

我们的社交媒体和营销服务利用 我们管理层的社交网红背景，向企业客户提供社交媒体和营销活动服务。我们的 社交网红独立承包商团队（我们称之为 “SiN” 或 “社交网红网络”）可以 提供社交媒体和营销活动服务，以扩大客户的Discord服务器基础并增加其业务流量， 并增加我们自己服务器的会员人数。

我们的 “AE.360.DDM，设计开发管理” 服务或 “AE.360.DDM” 是一套为寻求在Discord上创建服务器的个人和公司提供的服务。我们相信 我们是第一家为任何希望加入 Discord 并创建自己社区的个人、公司或组织 提供 “设计、开发和管理”（DDM）服务的公司。随着AE.360.DDM的推出，我们在不断增长的Discord服务器市场中具有独特的地位，可以为Discord服务器提供DDM服务 。

通过我们为Discord社区提供的订阅管理 和付款处理解决方案Ternary v2，订阅者可以从中获利并管理他们的Discord用户。Ternary v2 简化了我们的订阅者在其网站上出售其 Discord 服务器的会员资格并通过 Stripe 收取每日收款的流程；向其 Discord 服务器添加数字产品和服务并指定购买选项；自定义其用户 Discord 权限 和角色以及其他 Discord 设置；使用我们的 Discord 机器人自动应用其 Discord 用户设置来验证 新用户，应用可自定义权限设置为用户，并在用户的订阅到期时移除用户。作为通过 Ternary v2 获得 Stripe 认证的合作伙伴 ，我们还可以通过开放的应用程序 编程接口帮助订阅者将其他平台集成到他们的 Discord 服务器中，进一步扩展我们平台的功能。

我们相信，我们是 所有这些服务的领先提供商，对我们所有服务的需求将继续增长。我们预计 我们的服务收入将快速增长。我们相信，我们已经建立了可扩展和可持续的商业模式，我们的竞争优势使我们在业务的各个方面都处于有利地位。

我们的收入取决于我们 Discord 服务器的付费订阅者 的数量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别从438个和382个资产实体Discord 服务器付费订阅者那里获得了收入。

我们的历史表现

该公司的累计赤字为6,945,219美元，现金为1,869,786美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为1,386,904美元和1,071,251美元。迄今为止， 该公司主要通过筹集资金和销售其服务为其运营提供资金。2024 年 4 月，公司提交了一份 “货架” 注册声明，公司打算将其用于一项或多项新融资。根据 公司的现有现金资源和预计从这些融资中获得的现金，预计公司 将有足够的资金在2025年3月31日之前以及在 期之后的至少12个月内开展公司的计划运营。有关进一步的讨论，见项目7。”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ——流动性和资本资源”.

影响 我们财务业绩的主要因素

我们的 经营业绩主要受以下因素的影响：

新兴 成长型公司和小型申报公司

根据2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》（“JOBS 法案”），我们 有资格成为 “新兴成长型公司”。 因此，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴的 成长型公司，我们就不需要：

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期 来遵守新的或 修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到 这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用延长的过渡期 带来的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新或修订的会计 准则的公司的财务报表相提并论。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（i）首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天，（ii）年总收入为1235,000,000美元或以上的第一个财年的最后一天 ，（ii）我们成为《证券交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人” 之日 1934 年，经修订（“交易法”）， 如果截至上一次由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况我们最近完成的第二财季的营业日 或 (iv) 我们在前三年内发行超过10亿美元的不可兑换 债务的日期。

就我们继续符合 “小型申报公司” 的资格而言，正如《交易法》第12b-2条所定义的那样，在我们停止获得新兴成长型公司资格 之后，我们作为新兴成长型公司可以继续获得的某些豁免 ，包括：(i) 第 404 (b) 条的审计师认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》； (ii) 按比例披露的高管薪酬；(iii) 提交两年的经审计的财务报表，而不是三年；以及 (iv) 遵守某些温室气体排放披露和相关的第三方保证要求。

最近的事态发展

2024年3月27日，公司向特拉华州有限合伙企业（“Triton”）Triton Funds LP发出收盘通知（“第二次收盘通知”），通知 Triton 选择根据经修订和重述的收盘协议行使出售Triton 621,590股B类普通股（“第二股Triton股票”）的权利 2023年8月1日，公司与Triton之间的协议（“经修订的 和重述的结算协议”），经修订和重述的截止日期为9月27日 27日的《经修订和重述的结算协议修正案》，公司与Triton之间的2023年（“第一修正案”），公司与Triton之间截至2023年12月30日的经修订和重述的结算 协议的第二修正案（“第二Triton修正案”），以及截至2024年3月29日公司 和《经修订和重述的交易协议第三修正案》（“第三修正案”）Triton（经修订的 “经修订的A＆R结算协议”）。2024 年 4 月 3 日， 公司向海卫一发行了第二股 Triton 股票。

根据最初于2023年8月18日提交并由美国证券交易委员会于2023年9月6日宣布生效的S-1表格（文件编号333-274079）上的注册声明，第二批海卫一股票的金额等于公司未向海卫一出售的金额 ，以登记向海卫一发行的至多885,000股B类普通股的要约和转售经修订的A＆R成交协议（“Triton注册声明”）。 根据海卫一注册声明，该公司于2023年10月首次出售了263,410股B类普通股 股。

根据经修订的A＆R收盘协议，在Triton收购第二股Triton股票之前（“第二次 Triton收盘价”）之前的五个工作日内，第二股海卫一股票的 每股股票的 价格必须定为 B类普通股最低每日成交量加权平均价格的85％。第二次Triton 股票交割必须在第二批Triton 股票交付给Triton后的五个工作日内进行。2024 年 4 月 10 日，第二轮的日期 Triton 收盘价 根据第二批 前五个工作日B类普通股的最低每日成交量加权平均价格 ，Second Triton 股票被确定为每股0.34美元海卫一收盘价为每股0.40美元。2024 年 4 月 17 日，公司收到的总收益 为 211,341 美元。

关于 第二次Triton的收盘，根据公司与Boustead Securities, LLC（“Boustead”）于2021年11月29日签订的订约书协议（“Boustead 订婚信”），以及公司与作为公司首次公开募股承销商代表的Boustead于2023年2月2日签订的承销协议 “承保协议”），公司向Boustead支付了总额为16,907美元的 作为配售代理人的薪酬，相当于总收购价格的7％和一笔非-应计费用补贴等于Second Triton股票总购买价格的1％ 。此外，该公司向Boustead发行了认股权证，要求购买43,511股B类 普通股，相当于第二海卫一股票数量的7％，行使价为每股0.34美元，等于第二股海卫一股股票（“第二尾权证”）的每股收购价 。第二个Tail 认股权证的行使期为五年，包含无现金行使条款。

有关经修订的 A&R 结算协议的进一步讨论 ，请参阅 “—流动性和资本资源—经修订和重述的结算协议”。 有关承保协议和Boustead订约书的进一步讨论，请参阅 “—流动性和资本资源 — 首次公开募股和承销协议” 和 “—流动性和资本资源 — 与 Boustead Securities, LLC 的订婚信 ”.

运营结果

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月对比

收入。 截至2024年3月31日的三个月，我们的收入从截至2023年3月31日的三个月的约606万美元 增长了104％，至约12万美元。这一增长主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中，我们的 Discord服务器付费用户数量有所增加，其中包括2023年11月 OptionsSwing服务器的订阅者，与收购我们的OptionsSwing服务器之前的三个月的收入相比，收入有所增加。 在这两个时期之间，公司的订阅定价结构没有实质性差异。

运营费用。 截至2024年3月31日的三个月，我们的总运营支出从截至2023年3月31日的三个月的约 110万美元增长了34％，至约150万美元。这一增长主要是由于广告、营销、薪资 和其他管理费用以及公开申报的管理费用增加了约30万美元，以及截至2024年3月31日的三个月的管理 薪酬成本与截至2023年3月31日的三个月 的此类成本相比增加了约10万美元。

运营损失。 截至2024年3月31日的三个月，我们的运营亏损从截至2023年3月31日的三个月的约110万美元增长了29％，至约139万美元。这一增长主要是由于与截至2023年3月31日的三个月相比，广告、营销、薪资和 其他管理费用和公开申报的管理费用增加了约30万美元，以及截至2024年3月31日的三个月的管理薪酬 成本增加了约0.1美元。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，我们的累计赤字为6,945,219美元， 和1,869,786美元的现金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为1,386,904美元和1,071,251美元。 迄今为止，我们主要通过筹集资金和销售我们的服务来为我们的运营提供资金。2024 年 4 月，我们提交了一份 “货架” 注册声明，公司打算将其用于一项或多项新融资。根据我们现有的现金资源 和预计将从这些融资中获得的现金，预计我们将有足够的资金在2025年3月31日之前以及之后至少12个月内开展计划的 业务，包括与公开报告 公司相关的成本。但是，由于业务状况的变化、扩大业务的战略 的实施或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们将来可能需要额外的现金资源。如果我们自己的财务资源不足 来满足我们的资本需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷额度。 出售更多股权证券可能会导致股东稀释。债务的产生将导致 的还本付息义务增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。 可能无法以我们可接受的金额或条款提供融资。如果我们未能按照对我们有利的 条件筹集额外资金，或者根本不这样做，都可能限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

现金流摘要

下表提供了有关我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净现金流的详细信息 。

截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金约为104万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金约为82万美元 。增长的主要原因是，与截至2023年3月31日的三个月相比，广告、营销、薪资和其他 管理费用和公开申报的管理费用增加了约30万美元，以及截至2024年3月31日的三个月的管理薪酬 成本增加了约0.1美元。

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为0万美元，而截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金约为662万美元。这一变化主要是由于公司 2023 年 2 月首次公开募股的收益不再重现。

首次公开 发行和承销协议

2023年2月2日， 公司与作为附表1所列承销商代表的Boustead签订了承销协议， 涉及公司首次公开募股150万股B类普通股（“IPO股份”）。根据承销协议 ，作为Boustead坚定承诺购买首次公开募股股份的交换，公司同意以4.65美元的收购价（“IPO价格”）向Boustead出售 IPO股票（扣除承保折扣和佣金，扣除0.75％的非应计费用补贴后，每股公开发行价格为5.00美元 的93％），以及一张或多份 份认股权证，以等于 125% 的 行使价购买首次公开募股中出售的B类普通股总数的7％公开发行价格，视情况而定（“代表认股权证”）。

2023 年 2 月 3 日， 注册转售的 IPO 股票和 1,500,000 股 B 类普通股已发行股票 上市，并在纳斯达克的纳斯达克资本市场层面开始交易。

首次公开发行 于2023年2月7日结束。收盘时，公司出售了首次公开募股股份，总收益为750万美元。 在扣除首次公开募股 的承保折扣、佣金、非账目支出补贴和其他费用后，公司获得的净收益约为660万美元。该公司还发行了代表Boustead 认股权证，用于以每股6.25美元的行使价购买10.5万股B类普通股，但有待调整。 代表的认股权证可以通过支付现金或通过无现金行使条款行使，并且可以在发行之日起的五年内在任何 时间行使。

首次公开募股股份已发行和出售， 代表认股权证是根据公司S-1表格（文件编号333-267258）的注册声明（文件编号333-267258）发布的，该声明最初于2022年9月2日向美国证券交易委员会提交，美国证券交易委员会于2023年2月2日宣布生效（“首次公开募股注册 声明”），以及2023年2月2日的最终招股说明书（“最终的首次公开募股招股说明书”），根据《证券法》第424（b）（4）条于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交。此外，首次公开募股注册声明中注明的出售股东共注册了150万股B类普通股 可供转售，根据 《证券法》第424 (b) (3) 条，2023年2月2日 向美国证券交易委员会提交了与这些股票有关的最终招股说明书（“最终转售招股说明书”），于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交。正如最终转售招股说明书中所述，在B类普通股在纳斯达克上市之前，这些股票的任何转售均以每股5.00美元的固定价格进行 。此后，这些销售将以固定价格、销售时 的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行。公司不会从出售股东转售 B类普通股中获得任何收益。

首次公开募股注册声明还登记了 出售B类普通股，在全面行使承销商的超额配股权后，以每股5.00美元的假定公开发行价格额外发行22.5万股 B类普通股的最高总发行价为112.5万美元； 以及代表认股权证所依据的最多15,750股B类普通股，总发行量 假设全部行使超额股权，按每股6.25美元的假设行使价计算，价格为98,437.50美元配股期权。 承销商的超额配股权在未行使的情况下到期。由于代表认股权证尚未行使，公司尚未从行使 中获得任何收益。

2023 年 4 月 4 日，向美国证券交易委员会提交了首次公开募股注册声明第 1 号生效后 修正案（“生效后修正案”），并于 2023 年 4 月 14 日生效 . 必须提交生效后的修正案 才能更新首次公开募股注册声明，以包括我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度 报告中包含的信息。生效后 修正案维持了首次公开募股注册声明在行使代表认股权证后出售可发行普通股 以及转售出售股东持有的普通股的有效性。 更新的招股说明书已包含在《生效后修正案》中。

正如首次公开募股 注册声明和最终首次公开募股招股说明书中所述，公司打算将首次公开募股的净收益用于 对企业基础设施、Discord社区的营销和推广、社交活动以及公司的 “AE.360.DDM” 服务、扩大公司的 “SiN” 服务、增加员工和公司人员以及一般营运资金、 运营以及其他公司费用。正如《生效后修正案》所述，公司打算将 行使代表认股权证的任何收益用于营运资金和一般公司用途。

以下是 公司对自2023年2月7日发行结束之日 起至2024年3月31日首次公开募股所得收益用途的合理估计：

截至本报告发布之日，首次公开募股的收益均未用于直接或间接支付给 公司的任何董事或高级职员、其关联公司、任何拥有公司任何类别 股权证券10％或以上的个人或我们的任何关联公司，也未直接或间接向除发行直接费用以外的任何其他人付款。

正如生效后修正案中所述， 首次公开募股注册声明和 最终首次公开募股招股说明书或代表认股权证的行使所描述的首次公开募股收益的计划用途没有发生任何重大变化，公司也预计 也不会发生任何重大变化。

根据承保协议，截至 2023 年 2 月 3 日，我们受封锁协议的约束，该协议规定，未经 Boustead 事先书面同意，我们不得在 12 个月内使用 ，（i）要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合同、购买 任何期权或出售合同、更改条款或授予任何期权、购买、借出或以其他方式转让或 直接或间接处置公司任何股本或任何证券的权利或担保证可转换为或可行使或可兑换 换成公司股本；(ii) 向美国证券交易委员会提交或安排向美国证券交易委员会提交任何与发行 本公司股本或任何可行使或可兑换为公司股本 股的证券（根据员工福利计划S-8表格上的注册声明除外）有关的注册声明；或 (iii) 订立任何 互换或其他安排，全部或部分转移到任何经济实体公司股本 所有权的后果，无论上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割公司的股本 股本或其他证券来结算。

承保协议包含公司的其他惯例 陈述、担保和承诺、惯例成交条件、公司 和 Boustead 的赔偿义务，包括《证券法》规定的责任、各方的其他义务和终止条款。承保协议中包含的陈述、 担保和承诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期， 仅为该协议的当事方谋利，可能受合同各方商定的限制。

与 Boustead Securities, LLC 的订婚信

Boustead 订婚信已于 2024 年 2 月 7 日到期。在Boustead订婚信到期后，我们必须向Boustead支付相当于7％的现金费和不记账的 费用补贴，相当于公司在投资交易中出售证券所得总收益的1％， 或不超过与一方进行某些其他合并、收购或合资、战略联盟、许可、研究和 开发或其他类似交易所得总收益的10％，包括Boustead担任配售代理人的私募股中的任何投资者或其中的任何投资者首次公开募股，或者在Boustead Engagement 信函到期后的 12 个月内发生的此类交易的公司高管、董事、员工、顾问、顾问、股东、 成员或合伙人，在 Boustead Engagement 信函到期后的 12 个月内发生的此类交易，包括任何公司高管、董事、员工、顾问、股东、 成员或合作伙伴，这些交易发生在 Boustead Engagement 信函到期后的12个月内。

Boustead 订婚信还向Boustead 提供了在 Boustead 订婚信到期后的两年内优先拒绝权（“优先拒绝权”），允许他在任何公共或私人融资中担任财务顾问、首席管理承销商、账簿管理人、配售代理人，或以至少同等的经济条件担任联合顾问、管理承销商、 账簿管理人或配售代理人（债务或股权）、合并、业务 组合、资本重组或出售公司的部分或全部股权或资产。如果我们聘请 Boustead 提供此类服务，除非我们双方 另有协议，否则Boustead将根据Boustead订约书获得报酬，如下所述。

根据Boustead订约书，对于Boustead正式行使优先拒绝权或有权获得Tail 权利的交易 ，Boustead将获得以下补偿：

Boustead 约定书包含公司的其他惯常陈述、担保和承诺、 结算的惯常条件、公司和 Boustead 的赔偿义务，包括《证券法》规定的责任、双方的其他义务 和终止条款。Boustead 订约信 中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事方的利益而作出， 并可能受合同各方商定的限制。

经修订的 和重述的结算协议

在 遵守其条款的前提下，经修订的A&R成交协议规定，公司可以在2024年4月30日当天或之前的任何时候向Triton发出收盘通知（“收盘通知”） 并向海卫一发行B类普通股和/或某些其他证券，根据该协议，Triton必须按以下方式购买总购买价为100万美元的此类证券。 根据经修订的A＆R收盘协议出售的任何B类普通股的价格都必须定为85％ 在股票购买截止前的五个工作日 日内 B 类普通股的最低每日成交量加权平均价格，此类收盘必须在 之日后的五个工作日内进行 海卫一收到了股票。

2023年9月29日， 公司发布了第一份收盘通知（“第一份收盘通知”），要求海卫一收购263,410股 B类普通股（“第一股海卫一股”）。2023 年 10 月 4 日，海卫一收到了第一股 Triton 股票。 2023年10月11日，海卫一被要求向公司支付46,083.53美元，按每股0.26894美元的价格计算，相当于0.3164美元的85％， 是截至2023年10月11日的五个工作日期间B类普通股的最低每日成交量加权平均价格， 减去经修订的2.5万美元管理费。公司于2023年10月13日收到了这笔款项 的款项，减去25,000美元的管理费。

关于根据上述第一份收盘通知进行的 收盘，根据Boustead订约书和承保协议， 公司向Boustead支付了4,975.85美元的费用，相当于总收购价的7％，以及710.84美元的非账目支出补贴， 相当于第一海卫一股票总购买价格的1％。此外，该公司向Boustead签发了认股权证，以 购买18,439股B类普通股，相当于第一海卫一股份数量的7％，行使价为每股0.26894美元，等于第一海卫一股的每股收购价（“第一尾认股权证”）。First Tail 认股权证的行使期为五年，包含无现金行使条款。

经修订的 和重述的结算协议、第一海卫一修正案、第三海卫一修正案以及 第一尾部认股权证和第二尾部认股权证的表格的副本分别作为附录10.26、附录10.27、附录10.30、 附录10.32和附录4.7附录4.7附录附于年度报告，参考全文对上述描述进行了全面限定 个此类展品。

参见 “— 最近的事态发展” 以描述2024年3月31日之后发生的相关事态发展。

合同义务

在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三个月中，我们在任何合同或其他义务下都没有大量的资本支出或其他现金需求的现金需求。

资产负债表外安排

我们没有 对我们的财务状况、财务状况变化、收入 或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的 表外安排。

关键会计政策与估计

对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的 会计原则（“GAAP”）编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计 和假设，这些估计 和假设会影响财务报表日 报告的资产负债金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的列报费用。我们的估计 基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素， 的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。尽管本报告所含财务报表附注中更详细地描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计 政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策与涉及管理层判断和估计的更重要领域 有关。我们认为，我们最重要的会计政策和估算与以下内容有关：

无形资产

收购的无形资产按公允价值 入账。每当事件或情况变化表明资产的账面价值 可能无法收回时，我们就会对有限寿命的无形资产进行减值测试。我们每年对无限期无形资产进行减值测试 ，或者每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们都会进行减值测试。如果 账面价值超过公允价值，我们确认的减值金额等于超额部分，但不超过账面价值 。管理层使用大量的判断来确定关键假设，包括预计收入、特许权使用费率和适当的 折扣率。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有无形资产减值费用。

有限寿命的无形资产在估计的使用寿命（从5到15年不等）内使用 直线法进行摊销。我们的有限寿命 无形资产包括收购的特许经营协议、获得的客户关系、获得的客户名单以及内部 开发的软件。我们无限期的无形资产包括收购的域名、商品名和购买的软件。

内部开发的无形资产按成本计量 。我们将开发或购买供内部使用的计算机软件的成本资本化，这些成本是在应用程序开发 阶段产生的。这些成本包括支付给第三方的开发服务费用和员工在开发 软件上花费的时间的工资成本。我们将初步项目阶段和实施后阶段产生的成本支出。资本化开发 成本在软件的估计使用寿命内按直线摊销。资本化和对开发成本可收回性的持续评估 需要管理层对某些外部因素做出大量判断， 包括但不限于技术和经济可行性以及估计的经济寿命。

商誉以外的长期资产减值

每当事件或情况变化 表明资产账面金额可能无法收回时，寿命有限的长期资产，主要是 财产和设备、无形资产和经营租赁使用权资产，都将进行减值审查。如果使用 资产产生的预计现金流及其最终处置低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并按其公允价值减记 。

广告费用

公司按照 产生的广告费用进行支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，广告支出总额分别为143,915美元和19,697美元， 已列为一般和管理费用的一部分。

研究 和开发

研究 和开发费用在发生时记作费用。因此，内部研发费用按发生时列为支出。 当合同工作完成或按照适用协议的定义实现里程碑成果 时，第三方研发费用即计为支出。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司 的研发费用分别为119,009美元和0美元， 分别为，并已被列为合同劳动的一部分。

基于股票的薪酬

基于服务的奖励

公司根据发放的奖励的公允价值 记录发放给 员工、非雇员和董事会成员在董事会任职的奖励的股票薪酬， ，费用在必要的服务期（通常为一到三年）内按直线方式记录。

对于根据公司 股票薪酬计划发行的限制性股票奖励（“RSA”），每笔补助金的公允价值是根据授予之日的公司股价计算的。

股票回购

股票回购是公开市场购买。股票 回购通常在结算日作为库存股入账。股票取消后，回购的股票 的价值将通过普通股从股东权益中扣除，超过面值的部分计入累计赤字。

收入确认

公司通过以下 步骤确认收入：（i）确定与客户签订的合同或合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定 交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在 公司履行履约义务时确认收入。

订阅

订阅收入与单一绩效 义务相关，该义务在赚取时会随着时间的推移而确认。订阅需要提前付款，可以按月、按季度或 年购买。任何季度或年度订阅收入均被确认为合同服务 期内记录的合同负债。

市场营销

与客户签订的营销活动合同 相关的收入通常期限很短，通常少于两 (2) 周。

AE.360.DDM 合约

与客户 签订的 AE.360.DDM 合约相关的收入通常期限很短，通常少于一 (1) 周。

合同负债

合同负债包括未确认的季度和 年度订阅收入。这些协议下的收入将在相关服务期内确认。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，合同负债总额分别为2,031美元和3,445美元。合同负债 预计将在不超过十二 (12) 个月的时间内被确认为收入。

普通股每股收益

该公司已采用 ASC 主题 260，“每股收益 ”这要求在所有具有复杂资本结构的 实体的运营报表正文中列报每股基本收益，并需要核对基本每股收益 计算的分子和分母。在随附的中期财务报表中，每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均值 。摊薄后的每股收益的计算方法是将净收益除以该期间普通股和可能具有稀释作用的普通股的加权平均数，以反映通过或有股份安排、股票期权和认股权证发行的普通股可能出现的 潜在稀释，除非 结果为反稀释结果。公司将使用as-if 转换方法来考虑可转换证券的潜在稀释情况。公司使用库存股法对认股权证和期权进行入账。截至2024年3月31日，潜在稀释性 普通股包括已发行的认股权证。

关联方

该公司关注ASC 850，“相关的 方披露”, 用于识别关联方和披露关联方交易和余额。 除管理费外，没有关联方交易。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司向其控股成员分别支付了总额为862,567美元和749,864美元的 管理费。

最近的会计公告

该公司已经考虑了 最近发布的所有其他会计声明，并且认为此类声明的通过不会对其中期财务 报表产生重大影响。

商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

商品 4.控制和程序。

对披露控制和程序的评估

在提交本10-Q表季度报告之前，我们的管理层在 首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。根据该评估，我们的首席执行官 官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露 控制和程序在设计和运营方面均在合理的保证水平上有效。

财务 报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制 没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分

其他信息

商品 1.法律诉讼。

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种 诉讼和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性， ，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。目前，我们不知道 有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营 业绩产生重大不利影响的此类法律诉讼或索赔。

商品 1A。风险因素。

不适用。

商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

来自注册证券的收益 的使用

2023年2月2日， 公司与作为附表1所列承销商代表的Boustead签订了承销协议， 涉及公司首次公开募股的首次公开募股。根据承保协议，作为Boustead 购买首次公开募股股份的坚定承诺，公司同意以减少0.75％ 非记账费用补贴和代表认股权证的首次公开募股价格向Boustead出售IPO股份。

2023 年 2 月 3 日， 注册转售的 IPO 股票和 1,500,000 股 B 类普通股已发行股票 上市，并在纳斯达克的纳斯达克资本市场层面开始交易。

首次公开发行 于2023年2月7日结束。收盘时，公司出售了首次公开募股股份，总收益为750万美元。 在扣除首次公开募股 的承保折扣、佣金、非账目支出补贴和其他费用后，公司获得的净收益约为660万美元。该公司还发行了代表Boustead 认股权证，用于以每股6.25美元的行使价购买10.5万股B类普通股，但有待调整。 代表的认股权证可以通过支付现金或通过无现金行使条款行使，并且可以在发行之日起的五年内在任何 时间行使。

首次公开募股股份已发行和出售， 代表的认股权证是根据首次公开募股注册声明（文件编号333-267258）发行的，该声明最初于2022年9月2日提交给美国证券交易委员会，由美国证券交易委员会于2023年2月2日宣布生效，以及根据证券法第424 (b) (4) 条于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的最终首次公开募股说明书 (4)。此外，首次公开募股注册声明和相关的最终转售招股说明书中注明的出售股东共注册了150万股B类普通股 可供转售。正如 最终转售招股说明书中所述，在B类普通股在纳斯达克上市 之前，这些股票的任何转售均以每股5.00美元的固定价格进行。此后，这些销售将以固定价格、销售时的市场价格、与现行 市场价格相关的价格或协议价格进行。公司不会从出售 股东转售B类普通股中获得任何收益。

首次公开募股注册声明还登记了 出售B类普通股，在全面行使承销商的超额配股权后，以每股5.00美元的假定公开发行价格额外发行22.5万股 B类普通股的最高总发行价为112.5万美元； 以及代表认股权证所依据的最多15,750股B类普通股，总发行量 假设全部行使超额股权，按每股6.25美元的假设行使价计算，价格为98,437.50美元配股期权。 承销商的超额配股权在未行使的情况下到期。由于代表认股权证尚未行使，公司尚未从行使 中获得任何收益。

2023 年 4 月 4 日，向美国证券交易委员会提交了生效后修正案 ，并于 2023 年 4 月 14 日生效. 必须提交生效后修正案，以更新首次公开募股注册声明 ，以包括我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 中包含的信息。生效后的修正案维持了首次公开募股注册 声明的有效性，该声明涉及出售代表认股权证后可发行的普通股的出售以及 转售出售股东持有的普通股。更新的招股说明书已包含在生效后 修正案中。

正如首次公开募股 注册声明和最终首次公开募股招股说明书中所述，公司打算将首次公开募股的净收益用于 对企业基础设施、Discord社区的营销和推广、社交活动以及公司的 “AE.360.DDM” 服务、扩大公司的 “SiN” 服务、增加员工和公司人员以及一般营运资金、 运营以及其他公司费用。正如《生效后修正案》所述，公司打算将 行使代表认股权证的任何收益用于营运资金和一般公司用途。

以下是 公司对自2023年2月7日发行结束之日 起至2024年3月31日首次公开募股所得收益用途的合理估计：

截至本报告发布之日，首次公开募股的收益均未用于向 公司的任何董事或高级职员、其任何关联公司、任何拥有公司任何类别 股权证券10％或以上的人员或我们的任何关联公司进行直接或间接付款，也未直接或间接向除发行直接费用以外的任何其他人付款。

正如生效后修正案中所述，首次公开募股注册声明 和最终首次公开募股招股说明书中所述的首次公开募股收益的计划用途没有发生任何重大变化，公司 预计也不会发生任何实质性变化。

股权证券的未注册销售

在截至2024年3月31日的三个月中， 我们没有出售任何未根据《证券法》注册且此前未在当前 表格8-K报告中披露的股权证券。

购买股票证券

在截至2024年3月31日的三个月中，没有回购我们的普通股 。

商品 3.优先证券违约。

没有。

商品 4.矿山安全披露。

不适用。

项目 5。 其他信息.

在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有信息可披露 要求在 8-K 表的最新报告中披露，但除了下文 披露的内容外，没有其他信息可披露。证券持有人向董事会 推荐被提名人的程序没有重大变化，这些变更是在公司上次披露此类程序后实施的。

2024年2月22日，我们与德克萨斯州有限责任公司（“AEH”）各资产实体 Holdings, LLC（“AEH”）签订了单独的 取消和交换协议；德克萨斯州有限责任公司（“GKDB”）持有603,276股A类普通股的GKDB AE Holdings, LLC 953 个 AEH 会员权益单位代表 AEH 约 13.2% 的所有权；以及每位特定持有人共持有 GKDB（ “2024 前GKDB”）中总计 308,073 个会员权益单位持有人”），占GKDB约51.0％的所有权（统称为 “前GKDB持有人 取消协议”）。根据前GKDB持有人取消协议，我们和AEH同意将AEH的561,585股A类普通股转换为561,585股B类普通股，并将此类股份转让给GKDB，以换取 GKDB同意取消和交出GKDB在AEH中的603,953个成员权益中的308,073股，代表前者 GKDB持有GKDB在AEH的总所有权权益中约占51.0％的份额。反过来，GKDB同意 取消其308,073股AEH单位，并将561,585股B类普通股按其先前在GKDB的所有权权益的比例转让给2024年前GKDB持有人 ，以换取2024年前GKDB持有人取消和 放弃其在GKDB的所有成员权益的协议。向2024年前 GKDB持有人转让的561,585股B类普通股来自2024年前GKDB持有人在AEH的8,385,276股A类普通股中约6.7％的名义间接权益，这反过来又来自2024年前GKDB持有人对GKDB 约51.0％的所有权，反过来，他们的名义间接权益约为51.0％ GKDB的AEH单位，约占AEH的13.2％ 。因此，在将AEH持有的这股 A类普通股转换并转让给2024年前GKDB持有人后，2024年前GKDB持有人在AEH持有的8,385,276股A类普通股 中561,585股的名义间接权益自动转换为561,585股B类普通股的所有权。此外，2024年2月22日，我们与AEH和AEH拥有16万个AEH会员权益 的持有人（“2024年前AEH持有人”）签订了 取消和交换协议，该协议的日期为2024年2月22日（“前AEH持有人取消协议 和交换协议”），约占AEH的3.4％所有权。根据该协议，我们和AEH同意将AEH的291,662股A类 普通股转换为291,662股B类普通股，并将此类股票转让给2024年前AEH持有人，以换取2024年前AEH持有人同意取消并交出2024年前AEH持有人在AEH中的16万个成员权益 。因此，在将AEH持有的这一数量的 A类普通股转换并转让给2024年前AEH持有者后，2024年前AEH持有AEH持有的8,385,276股A类普通股的名义直接权益 自动转换为291,662股B类普通股的所有权。自 2024 年 2 月 26 日 起，这些股份转让已在过户代理处记录。通过这些交易，AEH持有7,532,029股A类普通股，2024年前GKDB持有人 共持有561,585股B类普通股，2024年前AEH持有者持有291,662股B类普通股。

在本次交易之日 ，AEH持有的公司证券的经理、高级管理人员或其他受益所有人包括 公司首席运营官阿曼·萨哈尼；公司首席执行官、总裁 兼董事阿希亚·萨哈尼；公司社会董事兼前首席营销官杰克逊·费尔班克斯；凯尔·费尔班克斯，公司 首席营销官、执行副主席兼董事；公司首席财务官、财务主管 兼秘书马修·克鲁格；以及迈克尔·高伯特，公司执行主席、总法律顾问兼董事。他们每个人都被视为 实益拥有Asset Entities Holdings, LLC拥有的A类普通股股份，并对其股票拥有共同的投票权和处置权 。

德里克·邓洛普， 曾是2024年前GKDB持有人之一，是该公司的首席体验官。根据公司、AEH、GKDB和邓禄普先生之间的取消和 交换协议，公司和AEH同意将AEH的122,565股 A类普通股转换为122,565股B类普通股，并将此类股份转让给GKDB，以换取GKDB同意 取消并交出60,237股GKDB 的67,237股 AEH拥有3,953个成员权益，相当于邓禄普先生在GKDB在AEH的总所有权权益中所占的约 11.1% 的份额。反过来，GKDB同意取消其67,237个AEH单位，并将122,565股B类普通股中的 股权转让给邓禄普先生，以换取邓禄普同意取消和交出邓禄普先生在GKDB的所有成员权益。转让给邓禄普先生的 122,565股B类普通股来自邓禄普先生在AEH8,385,276股A类普通股中约1.5％的名义间接 股权，这反过来又来自邓禄普先生在GKDB约11.1％的AEH单位中的名义间接权益， 约占 AEH 的 13.2%。因此，邓洛普先生在AEH8,385,276股A类普通股 股中122,565股的名义间接权益在转换和转让 该数量的A类普通股后，自动转换为122,565股B类普通股的所有权。

每份 前 GKDB 持有人取消协议和 前 AEH 持有者取消和交换协议分别作为附录 10.2、附录 10.3、附录 10.4、附录 10.5、附录 10.6 和附录 10.7 附录附于本 10.Q 表季度报告中，上述描述参照此类证物的全文进行了全文限定 。

商品 6.展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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