证物(B)(Vii)

Compass Pathways plc

2023年8月18日

花旗银行，北卡罗来纳州-格林威治街388号ADR部门
纽约，纽约10013

注意：瑞安·埃弗雷特

女士们、先生们：

兹提及 (I)由Compass Path plc(根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司)(“本公司”)、花旗银行(根据美利坚合众国法律组织并存在的全国性银行协会)作为存托机构(“存托”) 与据此发行的美国存托股份(“ADS”)的所有持有人和实益拥有人订立的“存托协议”(“存托协议”)，及(Ii)受限制的 美国存托股份函件协议，日期为2023年8月18日(“美国存托股份限制性函件协议”)，由本公司和托管银行 和托管银行之间签署。本文中使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予它们的含义，或在本协议如此注明的情况下， 具有《美国存托股份受限信函协议》中赋予它们的含义。

本公司已根据日期为2023年8月16日的该特定证券购买协议(“证券购买协议”)所载的 条款，由本公司及其附件A所指明的每名买方(“美国存托股份买方”)及之间提出并同意出售(I)合共16,076,750股本公司美国存托凭证予美国存托股份买方，该等美国存托凭证将由托管银行根据本协议所载条款及受限函件 以限制性美国存托凭证的形式发行予美国存托股份买方，及(Ii)根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据证券 法案颁布的1933年证券法第(Br)4(A)(2)节(“第4(A)(2)条豁免”)的豁免而购买最多16,076,750份美国存托凭证的认股权证(“认股权证”，各认股权证可能不时修订)。

本 认股权证行使系列函件协议旨在补充按金协议及受限制美国存托股份函件协议，以容纳(I)本公司或认股权证持有人(各自为“认股权证持有人”)或其代表于该等认股权证持有人行使认股权证(“行使认股权证 行使”)时存放股份(“认股权证股份”)，(Ii)发行无限制、可自由转让美国存托凭证(“无限制认股权证美国存托凭证”) 或受限认股权证美国存托凭证(“有限制认股权证美国存托凭证”，连同无限制认股权证美国存托凭证，“认股权证美国存托凭证”)予认股权证持有人(视何者适用而定)；(Iii)出售、转让或注销该等受限认股权证美国存托凭证，及(Iv)以下进一步描述的若干附属交易。

出于良好和有价值的对价，本公司和保管人特此确认已收到并充分支付该对价，尽管 保证金协议的条款另有规定，但同意如下：

1. 股份的存放。本公司与保管人同意，于行使认股权证后，可根据存款协议、受限制美国存托股份函件协议及本认股权证行使系列函件协议的条款，不时根据存款协议向托管人发行及存放认股权证股份。

2. 权证行使时发行受限美国存托凭证或美国存托凭证。

(A)在 认股权证行使时，除下文第2(B)节另有规定外，本公司特此指示托管人针对本公司或由认股权证持有人或其代表存放的认股权证股份发行有限制认股权证 ，惟须遵守存款协议、美国存托股份有限制函件协议及本认股权证行使系列函件协议的条款及条件。

托管人于此同意 于本公司收到(I)本公司妥为填妥及签署之行权发行指示后， 将根据存托协议、受限制美国存托股份行权函件协议及本认股权证系列函件协议交付受限认股权证美国存托凭证，以针对本公司或认股权证持有人或其代表发行 受限认股权证美国存托凭证，实质上 本公司以附录1所载形式发行限制权证美国存托凭证(该指示为“行权发行指示”)，(Ii)本公司确认由适用认股权证股份托管人存放，或对于或代表认股权证持有人，(Iii)下文第6节提及的意见 ，以及(Iv)支付美国存托股份发行费用、税款和开支，否则根据存款协议、受限美国存托股份函件协议和本认股权证行使系列函件协议的条款应支付的款项。

(B)在 行使权证时，仅在下列情况下：(I)在根据证券法第144条豁免注册的交易中，(Ii)在离岸交易中(如可用)，(Ii)在离岸交易中(如证券法下的S法规所界定)，根据证券法下的S法规第904条，向非美国人 (根据证券法下的S法规)；(Iii)根据任何其他可获得的豁免，不受证券法的登记要求的限制；或(Iv)根据证券法下涵盖认股权证美国存托凭证的有效注册 声明，在每种情况下，根据美国各州的任何适用证券法，本公司指示托管人发行不受限制的认股权证美国存托凭证，以抵押本公司存放认股权证股份 。

托管人同意在收到本公司(I)正式填妥及签署的行权发行指示以本公司存放的认股权证股份作为抵押发行美国存托凭证、(Ii)本公司代表认股权证持有人将适用的认股权证股份交回托管人的确认书、(Iii)美国律师向本公司提出的意见后，根据《存款协议》以美国存托协议的形式交付无限制认股权证美国存托凭证。除其他外根据证券法就美国存托凭证的再发售和再出售提交的登记声明已根据证券法生效，或根据认股权证行使时就认股权证股份的保证金而发行的美国存托凭证获豁免遵守证券法的登记要求，及(Iv)支付适用的美国存托股份发行 费用、税项及开支，否则根据存款协议及本函件协议的条款须予支付。

3. 托管程序--受限认股权证美国存托凭证。为推进前述事项，本公司特此指示 托管人及托管人同意，根据存款协议第2.14节所载条款及受本认股权证行使系列函件协议及受限制美国存托股份函件协议补充的条件下，(I)建立程序以使(A)本公司可存放最多16,076,750股认股权证股份，由最多16,076,750股受限认股权证美国存托凭证代表，(B)转让受限认股权证美国存托凭证，取消转让及其他与受限认股权证美国存托凭证有关的限制，以创造 可自由转让的无限制美国存托凭证，以及撤回作为受限认股权证美国存托凭证相关股份的认股权证股份。于各情况下，(Br)于 存款协议所载条款及附加本认股权证行权系列函件协议及受限制美国存托股份函件协议条款所规限下，及(Ii)于按本文所载条款发行受限认股权证美国存托凭证后，向受限认股权证美国存托凭证持有人交付一份户口结单(“户口结单”) 。本认股权证行权系列函件协议中包含的任何 均不以任何方式责令托管人或授权托管人根据本协议条款接受本文所述认股权证股份以外的任何股份作为存款。

托管人应(I)安排 于存放相应认股权证股份时发行的限制权证美国存托凭证在CUSIP编号：20451W994项下于 托管银行的账簿上分别注明，及(Ii)安排持有受限制认股权证美国存托凭证所代表的每一股认股权证股份， 托管人应在实际可行范围内与托管人就根据存托协议发行的美国存托凭证所持有的非受限认股权证美国存托凭证的其他已交存证券分开及区分。受限认股权证美国存托凭证没有资格 纳入DTC结算。

本公司特此通知保管人，保管人同意并确认，根据本认股权证行权系列函件协议条款 发行的受限认股权证美国存托凭证，在每个情况下均有资格行使所有投票权及收取股息分派，其方式及程度与根据存款协议给予受限美国存托凭证的方式及程度相同。

托管银行现获授权 并指示托管银行以美国存托股份买方或其各自指定人的名义发行限制权证美国存托凭证，作为在托管银行账簿上登记的未经认证的受限美国存托凭证，以使每一位美国存托股份买方受益。

4. 公司协助。本公司同意(I)应 及托管人的要求，提供商业上合理的协助，以建立该等程序，以使(A)本公司接纳认股权证 股份的缴存，及(B)发行认股权证美国存托凭证、转让受限制认股权证美国存托凭证、撤回受限制认股权证美国存托凭证，以及将受限制认股权证美国存托凭证转换为可自由转让的不受限制美国存托凭证，及(Ii)采取托管银行要求的所有商业合理步骤，以确保接纳认股权证股份存放、发行认股权证美国存托凭证、转让受限认股权证美国存托凭证、将受限认股权证美国存托凭证转换为可自由转让的非受限美国存托凭证及 撤回认股权证股份均不会损害美国存托凭证持有人及实益拥有人(非受限美国存托凭证)现有的任何重大权利，亦不违反证券法或任何其他适用法律的规定。

5. 陈述和保证。本公司特此声明并保证，截至本协议日期及其后根据本认股权证行权系列函件协议每次交存认股权证股份之日起，(A)本公司或认股权证持有人为或代表认股权证持有人为发行认股权证而存放或将存放的认股权证股份已有效发行、已悉数支付，因此不受任何要求支付额外资本、不可评税、 及任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭、抵押、押记、押记、抵押及清偿的规限。流通股持有人的不利索偿或优先购买权(法规授予的或2020年9月22日通过的公司章程第8条所列的除外)，且不受任何转让和投票限制(法规授予的除外)，(B)英格兰和威尔士法律允许根据存款协议、受限美国存托股份协议和本认股权证行使系列信函协议存放认股权证股份所需的所有批准 已经或将在认股权证股份存放之前获得，(C) 认股权证股票与相同类别，排名相同平价通行证(D)据本公司所知，本认股权证行权系列函件协议的任何条款及本认股权证行权系列函件协议中拟进行的任何交易，均不违反针对本公司或本公司作为缔约一方的任何重大合同作出的任何法庭判决或命令，(E)本公司、或由认股权证持有人或其代表不时存放的认股权证股份，以及发行及交付受限认股权证美国存托凭证，在任何情况下，于 本协议所述条款于存管及发行时将不需要根据证券法登记，及 (F)除非根据 美国存托股份限制权证函件协议及本认股权证行权系列函件协议建议发行受限制认股权证美国存托凭证，否则本协议项下交存的认股权证股份为 非“受限证券”(定义见按金协议)。该等陈述及保证在每次认购认股权证股份及每次发行认股权证美国存托凭证后继续有效。

6. 意见。除受限美国存托股份信函协议第2节所述的意见外，公司应在签署本认股权证行使系列信函协议时，促使(A)其美国律师于本协议签署之日向托管人提交意见 ，声明(I)假设其适当授权、签立和交付，本行使认股权证系列信函协议是本公司有效且具有约束力的协议，可根据纽约州法律根据其条款对本公司强制执行，除非强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性的 转让、重组、暂停或其他影响债权人权利和补救以及股权一般原则的类似普遍适用法律，以及(Ii)公司或认股权证持有人、权证持有人或其代表存放认股权证股份，以及发行和交付受限认股权证美国存托凭证，在每种情况下，均不要求根据证券法登记 认股权证股份，以及(B)其英国律师在本文件发布之日向保管人提交意见，其中包括：(I)本公司已正式授权并签立本认股权证行使系列函件协议，(Ii)在纽约具司法管辖权的法院正式取得因 行使认股权证系列函件协议而导致或与 本公司败诉有关的最终及决定性判决，英格兰及威尔士将根据普通法以诉讼或反申索的方式承认根据该判决应支付的金额，(Iii)英国政府、司法或其他公共机构在存放认股权证持有人根据《存款协议》持有的认股权证股份方面，不需要任何授权或同意。受限美国存托股份 函件协议和本认股权证行使系列函件协议，以及(Iv)本认股权证行使系列函件协议 的条款和本认股权证行使系列函件协议预计进行的交易不与任何在英国具有普遍适用于公司的法律效力的现有法规 相抵触或冲突。

7. 变种。公司和托管人特此同意，受限美国存托股份信函协议的以下条款适用于本认股权证行权系列信函协议，作必要的变通，就好像它们已在此得到充分阐述：(I)第4节-停止转移符号和图例、(Ii)第5条-限制转让受限制的美国存托凭证、(Iii)第6条-取消受限制的美国存托凭证的限制、(Iv)第7条-互换性，(V) 第8节-以限制性美国存托凭证换取可自由转让美国存托凭证的限制、(Vi)第9条-取消 限制，及(Vii)第11条-赔款。为免生疑问，就根据本认股权证行权系列函件协议的条款发行的指定受限美国存托凭证 而言，受限美国存托股份函件协议中所载的上述规定适用于该等指定受限美国存托凭证及本协议拟进行的交易。

8. 托管费。除本公司与托管银行就支付本协议项下托管银行费用的方式 达成任何其他协议外，本公司与托管银行同意，本公司应向托管银行(或如本公司与认股权证持有人另有协议，则支付权证持有人)：(I)美国存托股份根据本协议项下的条款发行，每份认股权证收取0.05美元的美国存托股份发行费；及(Ii)由托管银行或其代表就本认股权证美国存托凭证的发行及交付而招致的所有成本及开支(包括所有相关法律费用) 本认股权证行权书协议所预期的 。为免生疑问，本公司(或如本公司与认股权证持有人另有协议，则为认股权证持有人)须支付根据存款协议及受限制美国存托股份函件条款应付的所有其他费用、成本及开支 协议。如果权证持有人正在支付托管费用，本公司将在存款前通知托管人。

9. 零碎股份和美国存托凭证。尽管存托协议有任何相反规定，本公司将不会就发行认股权证美国存托凭证而 向托管人或托管人交付，而托管人在任何情况下均不会要求托管人 接受(I)任何零碎认股权证股份或(Ii)若干认股权证股份，而该等认股权证股份于应用 美国存托股份与股份比例时将产生零碎认股权证美国存托股份。此外，托管人在任何情况下都不需要接受或分发任何零碎权利的现金付款。

10. F-6注册声明。双方同意，如果美国证券交易委员会的规则和法规要求，应将本认股权证行权系列信函协议的签名副本作为有关ADS的下一份表格F-6注册声明(或当前存档的表格F-6注册声明的下一次修订)的证物。 双方进一步同意，尽管本协议中包含的任何相反规定，如果根据当时存档的表格F-6中的现有注册声明登记的美国存托股份数量不足，或者如果表格F-6中的该注册声明是停止令或为此进行的诉讼的标的，托管银行将没有义务 发行任何认股权证美国存托凭证。

11. 适用法律和管辖权。本授权证行权系列信函协议应根据纽约州法律进行解释，本协议项下的所有权利和义务以及本协议和本协议的条款应受纽约州法律管辖，适用于在纽约州境内完全履行的合同。本公司和托管机构均同意， 纽约市的联邦或州法院有权审理和裁决任何诉讼、诉讼或法律程序，并 解决它们之间可能因本认股权证行使系列函件协议而引起或与之相关的任何纠纷，为此，各自不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。本公司特此不可撤销地指定、任命并授权Kabir·纳特(“代理人”)现为麦迪逊大道3号130号^研发美国纽约，纽约10002号Floor of New York，New York 10002，美利坚合众国作为其授权代理人，代表公司并代表其财产、资产和收入， 通过邮寄方式，向任何联邦或州法院或本协议中预期的针对公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件进行送达。如果由于任何 原因，代理人不再以代理人的身份行事，公司同意按条款在纽约指定一名新代理人，并 为本协议规定的目的指定一名托管人合理满意的新代理人。本公司在此进一步不可撤销地同意及同意在任何针对本公司的诉讼、诉讼或法律程序中的任何及所有法律程序文件、传票、通知及文件，以邮递方式送达代理人(不论该代理人的委任是否因任何理由被证明无效或 该代理人未能接受或确认该送达)，并以挂号或挂号航空邮寄、邮资 预付邮资的方式将副本邮寄至本公司于《按金协议》第7.5节所规定的地址。公司同意，代理人未向其发出任何送达通知不应以任何方式损害或影响该送达或在任何诉讼或基于该诉讼作出的任何判决的有效性。本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对根据本《认股权证行使系列函件协议》向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在 任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。

12. 继承人和受让人；修正案；杂项。本授权证行权系列信函协议对本协议双方及其各自的合法继承人和受让人具有约束力。除经双方签署的书面文件外，不得修改或修改本授权证行权系列信函协议。本协议双方同意正式签署和交付，或促使正式签署和交付另一方可能合理要求的其他文件和文书，并采取和促使采取进一步行动，以执行本认股权证行权系列信函协议的条款和条款，并实现本协议的目的和意图。

[页面的剩余部分 故意留空。签名页后跟随。]

本授权证行权协议可由一份或多份副本签署，每份副本均应视为正本，所有副本应构成相同的协议。

本公司及保管人 已安排本认股权证行权系列函件协议由其各自于上述日期获正式授权的高级职员代其签立及交付。

附录1
至
授权演习系列信函协议，日期为2023年8月18日
(《授权证行权系列函件协议》)
Compass Pathways plc

和
北卡罗来纳州花旗银行

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练习发布说明

_____________________

[●][●], 20[●]

花旗银行，北卡罗来纳州-格林威治街388号ADR部门
纽约，纽约10013
嘉宾：账户管理

邮箱：Ryan.everett@citi.com

邮箱：Keith.Galfo@citi.com

邮箱：Leslie.DeLuca@citi.com

邮箱：Joseph.Connor@citi.com

邮箱：james3.lee@citi.com

女士们、先生们：

兹提及 (I)由Compass Path plc(根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司)(“公司”)、花旗银行(根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会)于2020年9月22日订立的存托协议(“存托协议”)， 及据此发行的美国存托股份(“ADS”)的所有持有人和实益拥有人，(Ii)受限制的 美国存托股份函件协议，本公司与托管银行之间于2023年8月18日订立的《美国存托股份限制权行权函件协议》，及(Iii)本公司与托管银行之间于2023年8月18日订立的《认股权证行权系列函件协议》(“认股权证行权系列函件协议”)。此处使用但未定义的大写术语应 具有《存款协议》中赋予它们的含义，或在本协议中注明的情况下，具有《认股权证行权系列信函协议》中赋予它们的含义。

根据并遵守《令状行使系列信函协议》、《存款协议》和《限制性ADS信函协议》中规定的条款， 在所有情况下均根据《令状行使》（如《逮捕令系列信件协议》中的定义），公司特此通知 存管人，其已代表指定的令状持有人存入以下数量的令状股份（或受益 所有者）并特此指示保存人：

[以下内容仅适用于不受限制的ADS]

和

(B)将美国存托凭证送交：

(勾选 一个)

___ (i)DTC

或

_(Ii)至保存在托管人记录中的账簿分录账户(DTC以外)

[以下内容仅适用于受限制的ADS]

(B)将 限制性ADS交付到存托人记录中维护的账簿账户：

认股权证持有人(如认股权证行使系列函件协议中所界定)同意就所有损失、负债、税项、收费、罚款或开支(包括合理的法律费用和支出)向托管人和托管人作出赔偿，并使托管人和托管人不受损害。托管人及/或托管人所招致，或托管人及/或托管人可能因任何人士未能支付(或解除)与 股份存放及发行及交付认股权证美国存托凭证(定义见认股权证行权系列函件协议)有关的任何适用税项或税项而直接或间接引起的损失、负债、税项、收费、罚款或开支，但如该等损失、负债、税项、收费、罚款或开支是由于托管人或托管人的疏忽或失信所致则除外。

除 本公司与托管银行就支付本协议项下应付托管银行费用的方式达成的任何其他协议另有规定外，本公司及托管银行承认，本公司将按存款协议预期的方式，向托管银行支付适用权证持有人根据存款协议条款应 支付的任何适用费用。

[下一页签名页]

附表I

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