附件（b）（v）

Compass Pathways plc

2023年8月18日

花旗银行，北卡罗来纳州-格林威治街388号ADR部门
纽约，纽约10013

注意：瑞安·埃弗雷特

女士们、先生们：

请参阅 (I)截至2020年9月22日的《存款协议》(以下简称《存款协议》)，该协议由Compass Path plc(根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司)、Citibank，N.A.(根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会)、《存款协议》(以下简称《存托协议》)以及根据该协议发行的美国存托股份(ADS)的所有持有人和实益所有人签署。(Ii)本公司与托管银行之间于二零二一年十二月二十八日由本公司及托管银行订立的经修订及重新设定的受限制美国存托股份函件协议(“经修订及重订的限制美国存托股份函件协议”)；及(Iii)由本公司及托管银行订立并于日期为二零二三年八月十八日的经修订及重订的“美国存托股份限制性函件协议”(“经修订及重订的限制美国存托股份函件协议”)。使用但未在本文中定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予它们的含义，或在本协议中注明的情况下，具有受限 美国存托股份信函协议中赋予它们的含义。

本公司希望修订及重述原来经修订及重订的《美国存托股份受限股东函件协议》，以便订立程序，使本公司若干受限持有人，包括本公司的联属公司，其姓名将不时提供予托管人(各“受限持有人”)，持有构成受限证券的股份作为受限美国存托凭证 。托管人同意容纳受限美国存托凭证的发行，但前提是(A)受限美国存托凭证的存放条款不会(I)损害受限美国存托凭证的现有持有人和实益拥有人在 存托协议项下的任何重大权利，也不会(Ii)违反或抵触适用于该等美国存托凭证的任何法律、规则或行政立场，及(B)该存托协议的 条款将按本第二次修订及重新修订的受限美国存托凭证函件协议-联属 及受限证券系列函件协议(下称，《联属公司及受限制证券系列函件协议》) 为本公司、或由受限制持有人、为受限制持有人或其代表存入受限制证券订立程序。

本联属公司及受限制证券系列函件协议旨在补充存款协议及受限制美国存托股份函件协议，以配合(I)向受限制持有人发行受限制美国存托凭证，(Ii)出售或转让该等受限美国存托凭证，及(Iii)进行下文进一步描述的若干附属交易。

出于良好和有价值的对价，本公司和保管人特此确认已收到并充分支付该对价，尽管 保证金协议的条款另有规定，但同意如下：

1. 存托程序。本公司同意，根据《存款协议》第2.3条和第2.14条， 同意(I)由本公司或由每名受限制持有人、为其或代表其进行存款，向托管人交付不超过 《适用的标准同意与交付指示》(定义见受限美国存托股份函件协议)所指定数量的股份，以 接受该等股份的存放(该请求不得被无理拒绝)(“受限股份”)及(Ii) 托管人根据受限美国存托股份函件协议及本联属公司及受限证券系列函件协议所载条款，以无证明的形式发行及交付相应数目的受限ADS，致受限制持有人或其各自指定人士。前一句中描述的受限美国存托凭证及其所代表的受限股份在本文中分别被称为“指定受限美国存托凭证”和“指定股份”。与本公司每次存放指定股份及要求发行指定受限美国存托凭证有关，本公司应向托管人交付一份填妥并已签署的标准同意及交付指示-公司(定义见受限制美国存托股份函件协议)，主要采用受限美国存托股份函件协议附录1-A的格式，及(Ii)受限持有人及发行指定 受限美国存托凭证的请求，受限制持有人须主要采用受限制美国存托股份函件协议附录 1-B的形式，向托管银行交付一份已妥为填妥及签署的标准同意书及 交付指示-受限制持有人(定义见受限制美国存托股份函件协议)。

为推进上述事项， 本公司指示托管人，且托管人同意，根据托管协议第2.14节所载并经受限美国存托股份信函协议以及本关联公司和受限证券 系列信函协议补充的条款和条件，(I)建立程序，以使 本公司、或由其、为其或其代表向托管人托管指定股份，受限持有人作为《存托协议》项下的有效股份托管，以便 使托管机构能够在存放指定股份时，由托管机构根据受限 美国存托股份函件协议及受限证券系列函件协议的条款向指定受限美国存托凭证持有人发行指定受限美国存托凭证， 及(Y)转让指定受限美国存托凭证，取消与指定 受限美国存托凭证有关的转让及其他限制，以创建非受限美国存托凭证，以及撤回指定股份。于任何情况下，吾等均须遵守存款协议所载并辅以受限制美国存托股份函件协议及本联属公司及受限制证券系列函件协议条款所载的条款及条件，及(Ii)于指定的受限制美国存托凭证发行时，按本文及受限制美国存托股份函件协议所载的条款向受限制 持有人(S)交付账户对帐单(“账户对账单”)。受限美国存托股份函件协议或本联属公司及受限证券系列函件协议 中包含的任何内容均不会以任何方式责令托管人或授权托管人根据本协议条款接受本协议所述指定股份以外的任何股份进行存管。

2. 公司协助。本公司同意(I)应 及托管人的要求，在商业上提供合理协助，以便指定股份的受限制 持有人或其代表接受存款、发行指定受限制美国存托凭证、转让指定受限美国存托凭证、撤回指定股份及将指定受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，及(Ii)采取托管人要求的一切商业上合理步骤，以确保接受指定股份存放、发行指定受限美国存托凭证、转让指定受限美国存托凭证、将指定的受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证， 以及撤回指定股份，均不会损害美国存托凭证持有人或实益所有人的任何实质性权利，也不违反经修订的1933年《证券法》(《证券法》)或任何其他适用法律的规定。

3. 对限制性美国存托凭证的发行限制。本公司现指示托管人及托管人同意， 根据本联属公司及受限制证券系列函件协议补充的受限制美国存托股份函件协议所载条款及条件，发行及交付指定的受限制美国存托凭证仅限(X)在首次发行的情况下 在收到(I)本公司或受限持有人(视适用情况而定)正式填写并签署的标准同意和交付指示后，(Ii)托管人确认本公司或受限持有人已收到指定股份的到期保证金，(br}或代表受限持有人，)(Iii)本联属公司和受限证券系列信函协议第5节所指的意见，以及(Iv)支付适用费用，税项(包括任何印花税或印花税储备税(如适用))，以及根据存款协议条款于股份存放及发行美国存托凭证时应付的其他开支， 及(Y)如本公司采取任何企业行动，导致指定 受限美国存托凭证持有人(S)获发受限美国存托凭证。

托管银行应(除非本公司与托管银行另有书面协议)使因托管指定的 股票而发行的指定受限美国存托凭证在Cusip编号：20451W994项下的托管银行账簿上单独注明(托管银行也可用来识别将根据受限美国存托股份信函协议的存管协议条款发行的其他受限美国存托凭证)，并在实际可行的范围内持有指定股份。托管人与托管人就根据存款协议发行的非受限制美国存托凭证而持有的其他已交存证券分开及区分。

4. 陈述和保证。本公司特此声明并保证，自本协议日期及根据本联属公司及受限制证券系列函件协议每次存放指定股份之日起，(A)本公司或受限制持有人为发行指定受限制美国存托凭证而存放或将存放的指定 股份已经或将会有效发行、已悉数支付，因此不受任何要求支付额外的不可评税资本的规限，且不受任何留置权、产权负担、担保权益、收费、按揭、按揭、流通股持有人的逆向索偿或优先购买权(根据法规或2020年9月22日通过的公司章程细则第8条规定的除外)，且不受任何转让和投票限制(法规授予的除外)， (B)本公司不时或由受限持有人、为受限持有人或代表受限持有人存放指定股份，以及根据本协议预期的条款发行和交付指定受限美国存托凭证，在上述存放和发行时间 起，要求根据证券法登记；(C)英格兰和威尔士法律要求获得的所有批准，以允许根据存款协议、受限美国存托股份信件协议和本关联公司和受限证券 系列信件协议存放指定股份；(D)指定股份与 相同类别和级别平价通行证据本公司所知，本联属公司及受限制证券系列函件协议中的任何条款及本联属公司及受限制证券系列函件协议中拟进行的任何交易均无违反任何法院 针对本公司发出的判决或命令或其作为订约方的任何重大合约。该等陈述及保证在本协议项下每次存放指定股份及每次发行指定限制性美国存托凭证后继续有效。

5. 观点报道。除受限美国存托股份信函协议第2节所述的意见外， 本公司在签署本关联公司和受限证券系列信函协议时，应促使(A)其美国法律顾问 截至本协议日期向托管人提交意见，声明(I)假设其适当授权、签署和交付，本关联公司和受限证券系列信函协议是本公司的有效和具有约束力的协议，根据纽约州法律，可根据其条款对本公司强制执行。除其执行可能受制于 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响债权人权利和补救以及股权一般原则的类似一般适用法律外，以及(Ii)本公司或由 为受限持有人或代表受限持有人存放指定股份，以及发行和交付指定受限美国存托凭证，在每种情况下，均不要求根据证券法登记指定股份。以及(B)其英国律师向托管人递交截至本判决日期的意见，声明(I)本公司已正式授权并签立本联属公司及受限证券系列函件协议，(Ii)因联属公司及受限证券系列函件协议而引起或与该协议有关的最终及决定性判决，将于英格兰及威尔士根据普通法以诉讼或反申索的方式在英格兰及威尔士获得承认，以追讨根据该判决而到期的款项，(Iii)没有授权或政府同意。根据存款协议、受限制美国存托股份函件协议及本联属公司及受限制证券 系列函件协议，英国的司法或其他公共机构须就存放受限制持有人持有的指定股份 作出规定，及(Iv)本联属公司及受限制证券系列函件协议的条款及本联属公司及受限制证券系列函件协议拟进行的交易并不与任何在英国具有适用于公司的 法律效力的现有法规抵触或冲突。

6. 变种。本公司和托管人特此同意，受限美国存托股份信函协议的以下规定适用于本联属公司和受限证券系列信函协议，作必要的变通，就好像它们已在此得到充分阐述：(I)第4节-停止转移符号和图例、(Ii)第5条-限制转让受限制的美国存托凭证、(Iii)第6条-取消受限制的美国存托凭证的限制、(Iv)第7条-互换性， (V)第8条-以限制性美国存托凭证换取可自由转让美国存托凭证的限制、(Vi)第9条-取消限制 ，及(Vii)第11条-赔款。为免生疑问，就根据本联属公司及受限证券系列函件协议的条款发行的指定受限美国存托凭证 而言，受限美国存托股份函件协议中所载的上述条文 适用于该等指定受限美国存托凭证及本协议拟进行的交易。

7. 托管费。除本公司与托管银行就支付本协议项下须支付予托管银行的费用的方式 达成任何其他协议外，本公司与托管银行同意，本公司应向托管银行(或如本公司与受限制持有人另有协议，则向受限制持有人支付)：(I)根据本协议条款发行的美国存托股份发行费，按指定的受限制美国存托股份支付0.05美元；及(Ii)本联属公司及受限证券系列函件协议预期发行及交付指定限制性美国存托凭证而由托管银行或其代表产生的所有成本及开支(包括所有相关的法律费用)。为免生疑问，本公司(或如本公司与受限制持有人另有协议，则为受限制持有人 )须支付根据存款协议及受限制美国存托股份函件协议的条款 应付的所有其他费用、成本及开支。如果受限制的 持有人正在支付托管费用，本公司将在存款前通知托管机构。

8. 零碎股份和美国存托凭证。尽管存托协议有任何相反规定，本公司将不会 向托管人或托管人交付与发行指定受限制美国存托凭证有关的股份，而在任何情况下，托管人亦不会在任何情况下 被要求接受(I)任何零碎指定股份或(Ii)若干指定股份，而该等指定股份于 申请美国存托股份股份比例时将产生零碎指定受限ADS。此外，托管机构在任何情况下都不会被要求接受或分发零碎权利的任何现金付款。

9. F-6注册声明。双方同意，如果美国证券和交易委员会的规则和法规要求，本联属公司和受限证券 系列信函协议的签名副本应作为有关ADS的下一份表格F-6注册声明(或当前备案的表格F-6注册声明的下一次修订)的证物。双方进一步同意，即使本协议有任何相反规定，如果当时根据当时备案的表格F-6的注册声明登记的美国存托股份数量不足，或者如果该表格F-6的注册声明是停止令或诉讼程序的标的，托管机构 没有义务发行任何指定的受限美国存托凭证。

10. 适用法律和管辖权。本附属公司和受限证券系列信函协议应根据纽约州适用于完全在纽约州履行的合同的纽约州法律进行解释，并且本协议项下的所有权利和义务以及本协议和本协议的规定应受纽约州法律管辖。本公司和托管机构均同意，纽约市的联邦或州法院有权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因本联属公司和受限证券系列信函协议而引起或与之相关的任何纠纷，为此，各自不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。本公司特此不可撤销地指定、任命并授权Kabir·纳特(“代理人”)现位于麦迪逊大道3号130号。^研发美利坚合众国纽约10002号Floor，作为公司的授权代理人，代表公司及代表公司财产，以邮寄方式送达任何及所有法律程序、传票、通知及文件，或在任何联邦或州法院对公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中送达的传票、通知及文件，如前一句所述或此处预期的 。如果代理人因任何原因不再担任代理人，本公司同意按托管人合理满意的条款和目的在纽约指定一名新代理人。本公司在此进一步不可撤销地同意 并同意在任何针对本公司的诉讼、诉讼或法律程序中的任何及所有法律程序、传票、通知及文件， 以邮递方式将其副本送达代理人(不论该代理人的委任是否因任何理由被证明无效或该代理人未能接受或确认送达)，并以挂号或挂号航空邮寄方式将副本邮寄至本公司，邮资已付，地址为存款协议第7.5节。公司同意，代理人 未向其发出有关送达的任何通知，不得以任何方式损害或影响送达或在 中作出的任何判决的有效性。本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对按照本联属公司和受限证券系列信函协议中的规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何 反对，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意 不向任何该等法院提出抗辩或索赔，即在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的 法院提起。

11. 继承人和受让人；修正案；杂项。本联属公司及受限证券系列函件协议 对本协议双方及其各自的合法继承人和受让人具有约束力。本联属证券和受限证券 系列信函协议不得修改或修改，除非双方签署书面协议。本协议双方同意 正式签署和交付，或促使正式签署和交付该等进一步的文件和文书，并作出和促使作出另一方可能合理要求的进一步行动，以执行本联属公司和受限证券系列信函协议的条款和规定，并实现本协议的目的和意图。

[页面的剩余部分 故意留空。签名页后跟随。]

本关联公司和受限 证券系列信函协议可由一个或多个副本签署，每个副本应被视为正本，所有此类 副本应构成相同的协议。

自上述日期起，本公司及托管 已安排本联属公司及受限制证券系列函件协议由其获正式授权的人员代其签立及交付。