证物(二)(四)

Compass Pathways plc

2023年8月18日

花旗银行- ADR部门
格林威治街388号
纽约，纽约10013

注意：瑞安·埃弗雷特

回复：受限美国存托凭证(CUSIP编号：20451W994)

女士们、先生们：

请参阅日期为2020年9月22日并经不时修订及补充的存款协议(“存款协议”)、根据英格兰及威尔士法律注册成立的上市有限公司Compass Path plc(“本公司”)、根据美利坚合众国法律成立并以存托形式存在的全国性银行协会花旗银行(Citibank，N.A.)及美国存托股份的所有持有人及实益拥有人(“美国存托股份”)。 每股美国存托股份相当于据此发行的一(1)股本公司普通股(“股份”)，面值为每股 股0.008 GB。所有使用的大写术语，但未作其他定义 ，应具有《存款协议》中赋予其的含义。

本公司希望建立 程序，使本公司的某些证券持有人，包括本公司的关联公司(每个，“受限持有人”)，能够持有构成受限证券的股份(该等股份，“受限 股”)作为受限美国存托凭证(该等设施，“RADR设施”)。托管银行同意容纳 受限美国存托凭证的发行，但前提是(A)受限美国存托凭证的受限股份存放条款不会(I)损害受限美国存托凭证现有持有人及实益拥有人在《存托协议》项下的任何重大权利，亦不(Ii)违反或抵触适用于该等美国存托凭证的任何法律、规则或行政地位，及(B)按本函件协议(“美国存托股份受限函件协议”)所载，补充《存托协议》的条款以确立本公司存放受限股份的程序。或代表受限制持有者。

为促进受限制股东及受限制股份的有序管理，反映适用于不同受限制持有人及受限制股份的不同限制、特征及其他条款及规定，本《美国存托股份函件协议》应不时以本协议所附表格的系列证物(“系列证物”)的签立及交付作为补充，以指明适用于某些受限制持有人及/或某些受限制股份的特定限制及条款及条件，以反映相关的不同基本限制及特征。

如果本《美国存托股份限售函件协议》正文的一般条款与本协议所述特定受限持有人(S)、限售股份和/或受限美国存托凭证的更具体条款和规定 发生冲突或不一致，则该系列展品的条款和条款应以其中规定的特定标的为准。

本《美国存托股份限售美国存托凭证协议》旨在补充《存托协议》，以配合(I)向受限制持有人发行受限制美国存托凭证 ，(Ii)出售、转让或注销该等受限制美国存托凭证，以及(Iii)下述若干附属交易 。本公司和托管银行同意，本《美国存托股份限制性函件协议》应作为证据提交给公司根据经修订的《1933年美国证券法》(下称《证券法》)(如果有)提交的关于美国存托凭证的下一份表格F-6《注册声明》(如果有)，并视美国证券交易委员会的规则和规定而定。

出于良好和有价值的对价，本公司和保管人特此确认已收到并充分支付该对价，尽管 保证金协议的条款另有规定，但同意如下：

1. 存托程序。在符合每个适用系列的具体条款、条款和程序的情况下，本公司同意，根据《存款协议》第2.3节和第2.14节，本公司同意(I)本公司、或由每个受限制持有人或其代表在向托管人提交的适用同意和交付指示中指定的某些受限制股票的托管，以接受该等受限制股票的托管，以及(Ii)由托管机构以无证书美国存托凭证的形式发行和交付相应数量的受限制美国存托凭证。根据存款协议第2.13节所载的条款，以及本受限美国存托股份函件协议的补充，向受限制的 持有人或其各自的指定人。除非在任何系列展览中另有规定，对于本公司的每一笔限制性股票保证金和发行受限美国存托凭证的请求，本公司应向托管人交付一份填写妥当并签署的同意和交付指示，基本上采用本协议附件1-A的形式(每份均为《标准同意和交付指示-公司》)，以及(Ii)受限持有人和发行受限美国存托凭证的请求， 受限持有人应被要求以本合同附录1-B的形式向托管机构交付一份正式填写并签署的同意和交付指示(分别为“标准同意和交付指示-受限持有人”和“标准同意和交付指示-公司”，即“标准同意和交付指示”)。

为推进前述事项，本公司指示托管人，且托管人同意，根据经本受限美国存托股份函件协议补充的存款协议第2.14节所载条款及条件，(I)建立程序，以使 (X)本公司或由其、为其或其代表向托管人存放受限股份，受限持有人视为 《存托协议》项下的有效股份存放，以便受托管理人能够在存放受限股份时向根据本《美国存托股份》受限美国存托凭证协议的条款发行的受限美国存托凭证持有人发行，以及(Y)转让受限美国存托凭证、取消转让及与受限美国存托凭证相关的其他限制以创建非受限美国存托凭证，以及 在受限美国存托凭证注销时 撤回受限美国存托凭证，每一种情况下均按照 《存托协议》所载并辅以本《美国存托股份》受限美国存托凭证协议条款的条款和条件，及(Ii)于受限美国存托凭证发行时，向受限持有人(S)递交账户结单 (“账户结单”)，每种情况下均按本文所载的 条款办理。本《美国存托股份限售函件协议》中包含的任何内容均不会以任何方式责令托管机构或授权托管机构接受本文所述受限股份或系列展品以外的任何股份，以便根据本协议条款进行存放。

2. 公司协助。本公司同意(I)应 及托管人的要求，提供商业上合理的协助，以建立该等程序，使受限股份持有人或其代表接受存款、发行受限美国存托凭证、转让受限美国存托凭证、撤回受限美国存托凭证及将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，及(Ii)采取 托管人要求的所有商业合理步骤，以确保接受受限股份存放、发行受限美国存托凭证、转让受限美国存托凭证、将受限制美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证及撤回受限股份均不会损害美国存托凭证持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，亦不违反证券法或任何其他适用法律的规定。

为推进前述规定， 本公司应在签署本《美国存托股份限制性信函协议》时，促使(A)截至本协议日期的其美国法律顾问向托管人提交意见，声明(I)假设其得到应有的授权、签立和交付，本《美国存托股份》信函协议是本公司有效且具有约束力的协议，可根据纽约州法律根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、 影响债权人权利和补救以及股权一般原则的暂停或其他类似的普遍适用法律， 和(Ii)本公司或受限持有人或其代表存放指定股份，以及发行和交付指定受限美国存托凭证，在每种情况下，均不要求根据证券法登记指定股份，以及(B)其英国律师在截至本协议之日向保管人提交意见，其中包括： (I)公司已正式授权并签立本限制性美国存托股份信函协议，(Ii)纽约一家有管辖权的法院正确取得了针对公司的最终和决定性判决， 因《美国存托股份信函协议》引起或与之相关的判决将在英格兰和威尔士得到普通法上的诉讼或反索赔，要求根据该判决到期的金额，(Iii)没有授权或政府同意，英格兰的司法或其他公共机构需要根据存款协议和本受限美国存托股份信件协议 存放受限持有人持有的指定股份，并且(Iv)本受限美国存托股份信件协议的条款和本受限美国存托股份信件协议预期的交易不与 任何在英国具有普遍法律效力的现有法规相抵触或冲突。

此外，公司应在执行和交付本协议的每个附加系列展品时， 安排其美国法律顾问和英国法律顾问 提供可能在每个适用的系列展品中指定的其他意见。

3. 对限制性美国存托凭证的发行限制。本公司特此指示托管人，并托管人同意， 根据本《美国存托股份限制性信函协议》所载的条款和条件，发行和交付受限美国存托凭证仅限 (X)在收到(I)公司或受限持有人(视情况而定)正式填写并签署的标准同意和交付指示(除非任何系列展品中另有规定)、(Ii)托管人确认本公司或受限持有人或代表受限持有人已收到到期的受限股份保证金的情况下进行首次发行，以及(Iii)支付适用的费用、税款(包括任何印花税或印花税储备税(SDRT))，如适用)及 于股份存放及发行美国存托凭证时，根据本受限美国存托股份函件协议及适用之美国存托凭证系列证物所补充之存托协议条款应支付之其他开支，及(Y)本公司采取任何企业行动导致向受限美国存托凭证持有人(S)发行受限美国存托凭证之情况下 。

托管银行应(除非 本公司与托管银行另有书面协议)使因托管受限制股份而发行的受限制美国存托凭证在Cusip编号：20451W994， 项下的托管银行账簿上单独注明，托管银行也可用来识别将根据存管协议的条款发行的其他受限制美国存托凭证，并由本受限美国存托股份信函协议和适用的系列展品补充 ，以及将持有的受限股票，在实际可行的范围内，托管人与托管人就根据存款协议发行的非受限制美国存托凭证而持有的其他已交存证券分开及区分。

托管人现获授权 并获指示，尽管存管协议第2.14节的条款有所规定，仍可将受限美国存托凭证作为无证书的受限制美国存托凭证发行。 受限美国存托凭证是以受限持有人或其指定人士的名义登记的，受制于以下第4节规定的限制。

4. 停止转账符号和图例。保管人的账簿应将受限制的美国存托凭证标识为“受限制的” ，并应注明此意的“停止转让”批注。在发行受限美国存托凭证时，托管人发送给受限 持有人的账户对帐单应包含基本上采用以下图例形式的图例：

存入阁下账户的受限美国存托股份(“受限美国存托凭证”)及Compass Path PLC(“本公司”)的相关受限股份(“受限股份”) 须受日期为2023年8月18日的受限美国存托股份函件协议(经不时修订及补充的“美国存托股份函件协议”)、日期为2020年9月22日的存款 协议(经修订及补充)、存款协议》) 和任何适用的美国存托股份信函协议(定义见受限美国存托股份信函协议)，不时附于受限美国存托股份信函协议 。除本协议另有特别规定外，本协议中使用的所有术语均应具有受限制的美国存托股份信函协议中赋予此类术语的含义，或如果协议中未定义，则与存款协议中赋予此类术语的含义相同。

接受并持有受限美国存托凭证及其任何权益的受限美国存托凭证的持有人和实益拥有人应受存款协议和受限美国存托股份信函协议条款的约束。于发行受限美国存托凭证时，其代表的受限股份 尚未根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)登记转售， 该等受限股份及受限美国存托凭证并未根据任何适用的州证券法登记或符合资格。不得提供、出售、质押或以其他方式转让这些证券，除非符合(A)《证券法》下的有效注册声明，或(B)适用州证券法注册或合格的交易的有效注册声明，或(B)此类注册或资格要求的可用豁免，除非注册声明对这些证券有效。作为允许转让这些证券的条件，花旗银行(Citibank，N.A.)均应以受限美国存托凭证(“托管银行”)的托管机构的身份，并可要求其向托管机构和公司提供律师的意见，表明此类转让在法律上不需要注册或资格。

在销售受限美国存托凭证并就此发行可自由转让的美国存托凭证之前，受限美国存托凭证持有人必须以受限美国存托股份信函协议所附格式向托管银行和公司提供一份转售证明和指示函。在 受限股票退出之前，受限美国存托凭证持有人将被要求向托管机构和公司提供一份符合受限美国存托股份信函协议所附格式的退出证明。本协议及美国存托股份限售函件协议所载的转让及其他限制将继续适用于受限制美国存托凭证及限售股份 ，直至符合美国存托股份限售函件协议所载解除限制的程序为止。公司和托管银行均未就《证券法》第144条规定的豁免是否适用于转售受限制股份或受限制美国存托凭证作出任何陈述。可应要求从托管机构或公司获得存款协议和受限美国存托股份信函协议的副本 。

5. 限制转让受限制的美国存托凭证。受限美国存托凭证仅可由受限持有人 在向托管银行交付(I)存款协议另外预期的所有适用文件，以及根据存款协议和本受限信函协议的条款支付与转让美国存托凭证相关的适用费用、税金和开支，以及(Ii)转让受限持有人以本协议附录2所附格式出具的实质上为 的转让证明(每个转让证明均为“标准转让证明”)后转让(除非另有规定 在任何系列展品中提供)；(Iii)任何适用的 系列展品中可能提供的其他证书、文书或文件(包括但不限于其中指定的律师的任何意见)；以及(Iv)保管人可能根据本协议条款合理地要求 的其他文件(包括但不限于美国律师关于遵守第4节或任何适用的系列展品中所述传说的条款的意见)。

6. 取消受限制的美国存托凭证的限制。本公司指示托管人及托管人同意， 不得为撤回相关限制性股份而解除任何受限股份或取消任何受限美国存托凭证，除非 (I)适用于根据《托管协议》条款设立的存托凭证退出股份的条件已获满足(与股份非受限证券有关的任何条件除外)，包括但不限于向托管人支付适用费用。根据《存托协议》及本《美国存托股份限购函件协议》的条款应支付的与注销美国存托凭证及撤回已存放证券有关的其他税款及开支，及(Ii)托管人 应已收到要求撤回受限制股份的人按本协议附件3(每份均为“标准提款证明”)的格式收到已妥为填妥及签署的提款证明 (除非任何系列展览另有规定 除外)。

7. 可互换性。除本协议所述及适用法律另有规定外，受限制美国存托凭证在法律许可的最大范围内及在实际可行的最大范围内，应被视为根据存款协议的条款已发行及未偿还的非受限美国存托凭证。本协议所载任何条款均不责令托管银行以比根据《存款协议》给予不受限制美国存托凭证持有人的条款更优惠的条款对待受限美国存托凭证持有人。

8. 用受限美国存托凭证交换可自由转让的美国存托凭证的限制。本公司指示保管人及 保管人在收到(I)已填妥并签署的转售证明及指示函件后，取消受限制的美国存托凭证，并就此发出及交付可自由转让的美国存托凭证及指示函件(I)已填妥并签署的转售证明及指示函件，其格式为附件4(每份， “标准转售证明及指示函件”)(除非任何系列展品另有规定)、 (Ii)标准转售证明及指示函件中预期的美国证券法律顾问的意见(或任何适用的系列展中另有规定的 )，(Iii)支付美国存托股份发行和注销费用、税款和支出，否则根据存款协议和本受限美国存托股份信函协议的条款应支付的其他费用，(Iv)适用系列展品预期的其他证书、票据或文件；及(V)托管人根据存款协议及本受限美国存托股份函件协议的条款可能合理要求的任何其他文件。

9. 取消限制。托管人应从其记录中删除与任何 指定受限美国存托凭证有关的所有停止转让批注，并应按照与根据存款协议条款未偿还的非受限美国存托凭证相同的条款对待该等受限美国存托凭证：(W)收到本公司的书面指示，从其记录中删除与该等指定受限美国存托凭证有关的所有停止转让批注，并按照与存款协议条款下未清偿美国存托凭证相同的条款对待该等受限美国存托凭证， 非受限美国存托凭证，(X)公司美国律师的意见如下：国际别名，取消与受限美国存托凭证及受限股份有关的限制性批注，并按与根据存款协议条款已发行的非受限美国存托凭证的条款相同的条款处理 该等受限美国存托凭证， 并不违反证券法的注册要求，(Y)支付适用的美国存托股份发行及注销费用， 根据存款协议及本受限美国存托股份函件协议的条款以其他方式应付的税款及开支，及(Z)满足该等其他条件以及交付及签立该等其他证书、文书、或适用的 系列展品所预期的文件。在收到此类指示、律师意见、证书、文书和其他文件，并支付费用、税金和费用后，托管机构应采取一切必要措施，消除适用的受限ADS与非受限ADS之间先前存在的任何区别，包括但不限于：(A)取消其记录上与先前确定为受限ADS的适用ADS有关的停止转让标记，(B)使先前受限的ADS有资格纳入适用的账簿记账结算系统，以及(C)尽管本协议有任何相反规定， 指示托管人消除适用的指定股份与托管人持有的其他已交存证券之间先前存在的任何区别，而这些美国存托凭证不是受限制的美国存托凭证。

10. 陈述和保证。本公司特此声明并保证，自本协议之日起及此后根据本《美国存托股份限售函件协议》每次交存限售股份之日起，(A)为发行限售美国存托凭证而由或将由本公司或为或代表适用受限制持有人存放的限售股份已经或将会有效发行、已缴足股款，因此不受任何要求支付进一步资本、免评税、 的约束股份的约束，且不存在任何留置权、产权负担、担保权益、收费、抵押、抵押、流通股持有人的不利索偿或优先购买权(根据法规或2020年9月22日通过的公司章程第8条规定的除外)，且不受任何转让和投票限制(法规授予的除外)，(B)本公司或受限制的持有人、为受限制的持有人或代表受限制的持有人不时存入的受限股份，以及受限美国存托凭证的发行和交付，在每种情况下，均不会在存入和发行时起，要求根据证券法登记，(C)英格兰和威尔士法律允许根据存款协议和本受限制股份信函协议存放受限股份所需的所有批准已经或将在存放受限股份之前获得，(D) 受限股份与和等级相同平价通行证根据按金协议，及(E)据本公司所知，本受限美国存托股份函件协议及适用系列证物(如有)的任何条款，以及本受限美国存托股份函件协议拟进行的任何交易，均不违反法院对本公司不利的任何判决或命令，或本受限美国存托股份函件协议拟进行的任何交易。此类陈述和担保在每次存入受限股票和每次发行受限美国存托凭证后继续有效。

11. 赔偿。本公司及托管银行各自确认并同意，《存托协议》第5.8节的弥偿条文将适用于接受受限股份以供存放、发行受限美国存托凭证、转让受限美国存托凭证、就 受限美国存托凭证/受限美国存托凭证转让、于注销受限美国存托凭证时撤回受限股份等事项(每种情况下)，以及适用于受托保管人按本《美国存托股份限售函件协议》预期作出或遗漏的任何其他行为。

12. 零碎股份和美国存托凭证。本公司特此同意，即使保证金协议有任何相反规定，本公司亦不会向托管人或托管人交付限售股份，而在 任何情况下，托管人将不会接受(I)任何零碎受限股份或(Ii)若干限售股份，而该等股份会在应用美国存托股份与股份比率 时产生零碎受限美国存托股份。此外，托管人在任何情况下都不需要接受或分发零碎权利的任何现金付款。

13. 适用法律和管辖权。本《美国存托股份信函协议》和每个适用的系列证据(如果有)应按照纽约州法律解释，本协议项下的所有权利和义务以及本协议和本协议的规定应受纽约州法律管辖，适用于完全在纽约州履行的合同。 本公司和托管机构均同意，纽约市的联邦法院或州法院有权审理和裁决 任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因本受限美国存托股份信函协议和每个适用的系列证物(如果有)而引起或与之相关的任何纠纷，为此，每个法院均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。本公司特此不可撤销地指定、任命并授权Kabir·纳特(“代理人”) 现为麦迪逊大道3号130号^研发美利坚合众国纽约纽约10002号Floor of New York，New York 10002，作为其授权代理，以其财产、资产和收入的名义，以邮寄方式接受任何和所有法律程序、传票、通知和文件，该等文件可在任何联邦或州法院针对本公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中送达，如上一句所述或本文件所述。如果由于任何原因，代理人不再 以代理人的身份行事，公司同意在美国指定一名新代理人，其条款和目的应合理地 使托管人满意。本公司还在此不可撤销地同意并同意在针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中以邮递方式向代理人送达任何及所有法律程序文件、传票、通知及文件(不论该代理人的委任是否因任何理由被证明无效或该代理人未能接受或确认该 送达)，并以挂号或挂号航空邮寄(邮资已付)方式将副本邮寄至本公司于《按金协议》第 7.5节规定的地址。公司同意，代理人未向其发出有关送达的任何通知，不得以任何方式损害或影响送达或在任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。公司 在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对按照本受限美国存托股份信函协议的规定向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼提出的反对，并特此 进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不向任何此类法院提出抗辩或索赔，即向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序 已提交至不方便的法院。

14. 继承人和受让人；修正案。本限制性美国存托股份信函协议和每个适用的系列展品(如果有)对本协议双方及其各自的合法继承人和受让人具有约束力。除经双方书面签署外，本《美国存托股份限制函》和任何系列展品均不得修改或修改。此外， 双方同意并确认，本公司和托管银行共同签署的任何系列展览将通过明确规定本公司和托管银行同意的必要的特定限制和适用于某些受限制持有人和/或某些受限制股份的条款和条件，有效地 补充本《美国存托股份函协议》的条款和条件。

15. 托管费。在不限制持有人根据《存款协议》应支付的任何费用、成本及开支的情况下，本公司(或如本公司与受限持有人另有协议，则为受限持有人)应向 托管人支付本协议项下的任何及所有费用、收费及开支。如果受限制的 持有人正在支付托管费用，本公司将在存款前通知托管机构。

[页面的剩余部分 故意留空。签名页后跟随。]

本《美国存托股份限制性信函协议》可由一份或多份副本签署，每份副本均应被视为正本，所有副本均构成相同的协议。

自上述日期起，本公司和托管银行 已促使本《美国存托股份限制函协议》由其正式授权的高级管理人员代表其签署和交付。

附录1-a
至
限制性ADS信函协议，日期为2023年8月18日
(《美国存托股份限制函协议》)，
Compass Pathways plc

和
北卡罗来纳州花旗银行

_____________________

标准同意和交付须知 -公司
_____________________

[●][●], 20[●]

花旗银行- ADR部门
格林威治街388号
纽约，纽约10013
嘉宾：账户管理

邮箱：Ryan.everett@citi.com

邮箱：Keith.Galfo@citi.com

邮箱：Leslie.DeLuca@citi.com

邮箱：Joseph.Connor@citi.com

邮箱：james3.lee@citi.com

Compass Path Plc(CUSIP编号：20451W994)

女士们、先生们：

兹提及 (I)由Compass Path plc(根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司)(“本公司”)、花旗银行(根据美利坚合众国法律组织并存在的全国性银行协会)作为存托机构(“存托”) 与据此发行的美国存托股份(“ADS”)的所有持有人和实益拥有人订立的“存托协议”(“存托协议”)，及(Ii)受限制的 美国存托股份函件协议，日期为2023年8月18日(“美国存托股份限制性函件协议”)，由本公司和托管银行 和托管银行之间签署。本文中使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予它们的含义，或在本协议如此注明的情况下， 具有《美国存托股份受限信函协议》中赋予它们的含义。

本公司特此代表指定实益拥有人存放本协议附表一所列限制股，并同意由托管人发行相应的受限制美国存托凭证(定义见受限制美国存托股份函件协议)。

本公司特此代表并向托管人保证：(A)为发行受限美国存托凭证而存放的受限股份(定义见受限美国存托股份函件协议)为有效发行、已缴足股款、不受任何要求支付额外资本的要求，且不受流通股持有人的任何优先购买权(根据 法规授予或本公司组织章程细则不时规定的除外)，且不受任何转让和投票 限制(法规授予的除外)，(B)根据受限美国存托股份函件协议中所述的条款，存放指定的受限股份以及就其发行和交付受限美国存托凭证， 截至该等存放和发行时，将不需要根据证券法进行登记，(C) 英格兰和威尔士法律允许根据《存款协议》存放指定的受限股份和受限美国存托股份函件 所需的所有批准已在存放指定的受限股份之前取得，(D)受限制股份与 属于同一类别，且排名相同平价通行证并可与根据按金协议存放的其他股份完全互换，及(E)于本协议附表I指明的受限股份的指定实益拥有人将为紧接存放受限股份后相应受限美国存托凭证的 实益拥有人。

本公司确认，已向 托管或相关税务机关(视情况而定)支付或同时支付根据存款协议及受限制美国存托股份函件协议的条款就存放股份及发行美国存托凭证而应付的适用费用、税款及开支，以及任何适用的印花税或英国印花税储备税。

自上文规定的日期起，公司已由其正式授权的人员代表公司签署并交付了本《标准同意和交付指示》。

附表I

附录1-B 至
限制性ADS信函协议，日期为2023年8月18日
(《美国存托股份限制函协议》)，
Compass Pathways plc

和
北卡罗来纳州花旗银行

_____________________

标准同意和交付指示 -受限制持有者
_____________________

[●][●], 20[●]

花旗银行- ADR部门
格林威治街388号
纽约，纽约10013
嘉宾：账户管理

邮箱：Ryan.everett@citi.com

邮箱：Keith.Galfo@citi.com

邮箱：Leslie.DeLuca@citi.com

邮箱：Joseph.Connor@citi.com

邮箱：james3.lee@citi.com

Compass Path Plc(CUSIP编号：20451W994)

女士们、先生们：

兹提及 (I)由Compass Path plc(根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司)(“本公司”)、花旗银行(根据美利坚合众国法律组织并存在的全国性银行协会)作为存托机构(“存托”) 与据此发行的美国存托股份(“ADS”)的所有持有人和实益拥有人订立的“存托协议”(“存托协议”)，及(Ii)受限制的 美国存托股份函件协议，日期为2023年8月18日(“美国存托股份限制性函件协议”)，由本公司和托管银行 和托管银行之间签署。本文中使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予它们的含义，或在本协议如此注明的情况下， 具有《美国存托股份受限信函协议》中赋予它们的含义。

以下签署的受限 股份持有人(定义见受限美国存托股份函件协议)(“受限持有人”)特此通知托管 及本公司其有意存放或安排他人代其存放附表I 所述的受限股份，本公司特此同意托管人发行相应的受限美国存托凭证(定义见受限 美国存托股份函件协议)。

受限持有人和本公司各自向托管人声明并向托管人保证：(A)为发行受限美国存托凭证而存放的受限股份(定义见受限美国存托股份函件 协议)是有效发行的、已缴足的、不受 要求支付额外资本的任何要求的约束，也不受流通股持有人的任何优先购买权的约束(根据 法规授予的或本公司组织章程不时规定的或以其他方式放弃的除外)，且不受任何转让和投票限制(法规授予或以其他方式放弃的除外)，(B)指定限制性股票的存放和 与此相关的受限美国存托凭证的发行和交付，在各自情况下，根据受限美国存托股份信函 协议中设想的条款，截至存管和发行时，不需要根据证券法进行登记，(C)英格兰和威尔士法律允许存放《存款协议》和《美国存托股份限售函件协议》规定的指明限售股份所需的所有批准，均已在存放指明的限售股份之前获得，(D)限售股份与 属于相同的类别和等级平价通行证与根据存款协议存放的其他股份并将可与之完全互换， 及(E)本协议附表一指明的受限股份的指定受限持有人将成为紧随受限股份存放后相应受限美国存托凭证的实益拥有人。

受限持有人 及本公司确认，已向托管机构或相关税务机关(视情况而定)同时支付根据存款协议及受限制美国存托股份函件协议就股份存放及发行美国存托凭证而应付的适用费用、税项及开支，以及任何适用的印花税或英国印花税 。

自上述日期起，每个受限持有人和本公司均已由其正式授权的人员代表其签署和交付本标准同意和交付指示。

附表I

附录2
限制性ADS信函协议，日期为2023年8月18日
(《美国存托股份限制函协议》)，
Compass Pathways plc

和
北卡罗来纳州花旗银行

_____________________

标准转让认证

_____________________

[●][●], 20[●]

花旗银行- ADR部门
格林威治街388号
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Compass Path Plc(CUSIP编号：20451W994)

女士们、先生们：

兹提及 (I)由Compass Path plc(根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司)(“本公司”)、花旗银行(根据美利坚合众国法律组织并存在的全国性银行协会)作为存托机构(“存托”) 与据此发行的美国存托股份(“ADS”)的所有持有人和实益拥有人订立的“存托协议”(“存托协议”)，及(Ii)受限制的 美国存托股份函件协议，日期为2023年8月18日(“美国存托股份限制性函件协议”)，由本公司和托管银行 和托管银行之间签署。本文中使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予它们的含义，或在本协议如此注明的情况下， 具有《美国存托股份受限信函协议》中赋予它们的含义。

关于将随函交回的受限美国存托凭证(“已交回受限美国存托凭证”)转让给本合同附表 I所指定的人(S)一事，以下签署的受限股东证明：

(勾选 一个)

或

如果以上两项均未被勾选，则托管机构没有义务将交回的受限美国存托凭证登记在持有人以外的任何人的名下，除非且直到满足《存款协议》和受限《美国存托股份函件协议》中规定的任何此类转让或登记的条件(包括但不限于提交美国证券法律顾问的意见)。

转让人确认，根据存托协议及受限制美国存托股份函件协议的条款，与转让美国存托凭证有关的 适用费用、税项及开支将同时送交托管人。

受让人已且如果代表实益拥有人行事，则该实益拥有人已同意接受与交出的受限美国存托凭证相同的受限美国存托凭证 以供转让，并须遵守受限美国存托股份函件协议所载的相同转让限制。

附表I

以下人员特此交出__限制性ADS以供转让：

__限制性ADS将以未认证的ADS形式以以下人员的名义发行并交付给以下人员：

附录3
至
限制性ADS信函协议，日期为2023年8月18日
(《美国存托股份限制函协议》)，
Compass Pathways plc

和
北卡罗来纳州花旗银行

_____________________

标准图纸认证
_____________________

[●][●], 20[●]

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兹提及 (I)由Compass Path plc(根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司)(“本公司”)、花旗银行(根据美利坚合众国法律组织并存在的全国性银行协会)作为存托机构(“存托”) 与据此发行的美国存托股份(“ADS”)的所有持有人和实益拥有人订立的“存托协议”(“存托协议”)，及(Ii)受限制的 美国存托股份函件协议，日期为2023年8月18日(“美国存托股份限制性函件协议”)，由本公司和托管银行 和托管银行之间签署。本文中使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予它们的含义，或在本协议如此注明的情况下， 具有《美国存托股份受限信函协议》中赋予它们的含义。

1. 本标准退出证明是针对在向托管机构交出受限美国存托凭证 时撤回受限股票而提供的。

2. 我们承认，或者，如果我们是代表另一人行事，则该人已向我们确认其承认 受限制的美国存托凭证及其代表的受限制股票尚未根据证券法登记。

3. 我们保证(勾选一个)：

(A)_我们 已根据《证券法》下的《S条例》第904条的规定，在离岸交易(见《证券法》下的《S条例》)中，将受限制的美国存托凭证或其所代表的受限股份出售或以其他方式转让给非美国人士(见《证券法》下的《S条例》)，或同意出售或以其他方式转让，且在撤资时或之前将出售或以其他方式转让，条件是：我们已经或将 提交一份令托管人和公司合理满意的美国律师的意见，大意是转让豁免 证券法的登记要求，或者

(B)_我们 已经出售或以其他方式转让，或同意出售或以其他方式转让，并且在撤回时或之前将已经出售或以其他方式转让在根据证券法第144条规则豁免登记的交易中所代表的受限制美国存托凭证或受限制股份，前提是在此类转让中，我们已经或将提交美国律师的意见，使托管机构和公司合理地满意，大意是转让可以豁免《证券法》的登记 要求，或

(C)_(B)根据证券法下S法规的第904条规则，(C)(C) 根据证券法规定的任何其他可获得的豁免登记要求，或(D)根据证券法下有效的登记声明，根据证券法下的S法规(定义见证券法下的S法规)向美国以外的人进行离岸交易(定义见证券法下的S法规)，在每种情况下，根据美国各州的任何适用的证券法， 及(Y)吾等不会将该等受限制股份存入或导致存入由托管银行设立或维持的任何存托凭证安排(包括由托管银行维持的任何该等安排)，只要该等受限制股份是“受限证券”(按《存款协议》赋予该词的涵义)即可。

签署人在此指示受托管理人 注销以下指定的受限美国存托凭证，按以下指定交付其所代表的股份，并在适用的情况下向下文签署人发出一份声明，说明下文签署人持有且未根据这些指示注销的受限美国存托凭证的数量。 以下签署人指定受托管理人及其任何授权代表作为其代理人，代表下文签署人采取上述行动 。签署人确认，根据《存款协议》及《美国存托股份限售函件协议》的条款，与注销受限制美国存托凭证及撤回相应的 受限制股份有关的适用费用、税项及开支将同时交予托管人。

附录4

至 限制性ADS信函协议，日期为2023年8月18日
(《美国存托股份限制函协议》)，
Compass Pathways plc

和
北卡罗来纳州花旗银行

_____________________

标准转售认证和说明 信件
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[●][●], 20[●]

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Compass Path Plc(CUSIP编号：20451W994)

女士们、先生们：

兹提及 (I)由Compass Path plc(根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司)(“本公司”)、花旗银行(根据美利坚合众国法律组织并存在的全国性银行协会)作为存托机构(“存托”) 与据此发行的美国存托股份(“ADS”)的所有持有人和实益拥有人订立的“存托协议”(“存托协议”)，及(Ii)受限制的 美国存托股份函件协议，日期为2023年8月18日(“美国存托股份限制性函件协议”)，由本公司和托管银行 和托管银行之间签署。本文中使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予它们的含义，或在本协议如此注明的情况下， 具有《美国存托股份受限信函协议》中赋予它们的含义。

本标准转售证明 和指导函是针对我们向托管银行提出的要求而提供的，要求托管机构转让以下指定的受限美国存托凭证(CUSIP编号：20451W994)，该受限美国存托凭证以可自由转让的美国存托凭证的形式登记在以下签署人或其指定人的名下，与我们在根据证券法豁免登记的交易中或在登记声明中涵盖的交易中出售或转让该等美国存托凭证有关(“销售”)。

以下签署人证明 (请勾选下面相应的框)：

^*？根据转售登记声明进行销售：(X)根据《证券法》 销售其受限美国存托凭证的销售受已被美国证券交易委员会宣布生效且目前有效的《证券法》登记声明涵盖，(Y)此类出售时交付的美国存托凭证不是“受限美国存托凭证”(根据《证券法》第144(A)(3)条的含义)，以及(Z)签署人已满足《证券法》下所有适用的招股说明书交付要求；

或

**( 销售豁免登记(仅限销售后六个月-关联公司)：(V)拟转让的受限美国存托凭证及其代表的受限股份由本公司的关联公司或在之前 三个月内一直是本公司关联公司的个人持有，(W)自从本公司或本公司关联公司收购该等受限美国存托凭证所代表的受限股份以来至少已有六个月，(X)本公司在紧接出售前的 之前至少90天，符合修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13条或第15(D)条的报告要求，并已在出售前12个月内根据《交易法》第13条和第15(D)条提交所有要求的报告(表格8-K报告除外)，(Y)待转让的受限美国存托凭证及其所代表的受限股票应在未经请求的经纪商交易中、直接与做市商交易或在无风险本金交易中转让，具体情况如下所述，根据证券法第144(F)和(G)条，以及(Z)该关联公司在任何三个月期间出售的证券金额不得超过(I)已发行股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的1%，或(Ii)提交表格前四个日历周内的平均每周交易量，或如果不需要此类通知，则为收到执行本协议预期交易的命令的日期，在每种情况下，均按照证券法第144(E)条的规定；

或

**- 销售豁免注册(仅限销售六个月后-非关联公司)：(X)将转让的受限美国存托凭证及其代表的受限股份不是由本公司的关联公司或在之前三个月内一直是本公司关联公司的个人持有，(Y)自该 受限美国存托凭证代表的受限股份从本公司或本公司的关联公司收购以来，至少已过去六个月，以及(Z)本公司，并在紧接出售前至少90天内，在符合《交易法》第13或15(D)条的报告要求的情况下， 在出售前12个月内根据《交易法》第13条和第15(D)条(视情况而定)提交了所有规定的报告(表格8-K报告除外)；

或

**( 销售豁免登记(仅限一年后销售-关联公司)：(W)拟转让的受限美国存托凭证及其代表的受限股份由本公司的关联公司或在过去三个月内一直是本公司关联公司的人持有，(X)该等受限美国存托凭证所代表的受限股份自从本公司或本公司的关联公司收购以来至少已有一年，(Y)拟转让的受限美国存托凭证及其所代表的受限股份应在未经请求的经纪交易中如此转让，根据证券法第144(F)和(G)条，在每种情况下，直接与做市商交易或进行无风险本金交易，以及(Z)该关联公司在任何三个月期间内出售的证券金额不得超过(I)已发行股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的1%，或(Ii)在提交表格144之前的四周内的平均每周交易量，或如果不需要该通知，则为收到执行本协议所设想交易的订单的日期。在每一种情况下，根据《证券法》规则144(E)；

_____________________________

^* 公司可能已向托管机构提交了涵盖此交易的律师的必要意见。

**提供涵盖本次交易的必要法律意见 由美国存托股份受限卖家全权负责。

或

** -销售豁免登记(仅限一年后销售-非关联公司)： (X)拟转让的受限美国存托凭证及其代表的受限股份并非由本公司的关联公司或在之前三个月内一直是本公司关联公司的个人持有，以及(Y)自该等受限美国存托凭证所代表的受限股份从本公司或本公司的关联公司收购以来，至少已过了一年；

或

^** 免于登记的销售（六个月后销售或一年后销售除外的销售）：将转让的限制性ADS 及其代表的限制性股份正在根据《证券法》在豁免登记的交易中出售，并且转让时交付的 非“限制性证券”（符合《证券法》第144（a）（3）条的含义）;

_______________________________

^** 提供必要的法律意见以涵盖此次交易的责任完全由美国存托股份持有者负责。

或

**出售根据S-8注册表(无持有期-关联公司)发行的豁免注册的受控证券： (W)拟转让的受限美国存托凭证及其代表的受限股份由本公司的关联公司或在之前三个月内一直是本公司关联公司的人持有，(X)本公司在紧接出售前至少90天内一直遵守1934年证券交易法第13条或第15(D)条的报告要求， 经修订的《交易法》(以下简称《交易法》)，并已在出售前12个月内根据《交易法》第13和15(D)条 提交所有规定的报告(表格8-K报告除外)，(Y)转让给 的受限美国存托凭证及其所代表的受限股份应在未经请求的经纪交易中转让，直接转让给做市商，或在无风险的本金交易中转让，在每种情况下，均按照《证券法》下第144(F)和(G)条的定义并按照《证券法》下的第144(F)和(G)条的规定，以及(Z)该关联公司在任何三个月期间出售的证券金额不得超过 (I)已发行股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的1%，或(Ii)在提交表格144之前的4个历周内的平均每周交易量，或如果不需要该通知，则为收到执行本协议所拟进行的交易的命令的日期 ，每种情况下均根据证券法第144(E)条；

或

^** 免登记转让(上述销售除外)：转让的受限美国存托凭证及其所代表的受限股票 是在一项交易中转让的，该交易豁免根据《证券法》登记，转让后交付的美国存托凭证 不是“受限证券”(根据证券法第144(A)(3)条的含义)；

或

^** 其他：_

[请填写详情]

注意：受限制的美国存托凭证及其所代表的受限股票将在一项交易中转让，该交易根据证券法获得豁免登记，因此转让时交付的美国存托凭证不是“受限证券”(根据证券法第144(A)(3)条的含义)。.

______________________________

**提供涵盖本次交易的必要法律意见 由美国存托股份受限卖家全权负责。

以下签署人特此请求保管人：

__________________________________________

受限制的ADS（Custip编号：20451 W 994），以及

__ 20451 W101）

向下列人员发送：

1.如果美国存托凭证 将以记账转账的方式签发和交付给下列签字人的存托凭证账户：

2.如果美国存托凭证将以未经认证的美国存托凭证或美国存托凭证的形式出具：

以下签署人特此指示 存管人取消以可自由转让的ADS形式转让的限制性ADS，并（如果适用）向以下签署人发布一份声明，确定以下签署人持有的限制性ADS数量。如此转让。以下签署人不可撤销地 任命保存人及其任何授权代表作为其律师，代表以下签署人采取上述行动。以下签署人确认，根据存款协议和 与取消限制性ADS和发行ADS相关的限制性ADS信函协议条款应支付的适用费用、税款和费用将同时向存管人支付 。

系列展览A 至
限制性ADS信函协议，日期为2023年8月18日
(《美国存托股份限制函协议》)，
Compass Pathways plc

和
北卡罗来纳州花旗银行

_____________________

第二次修订和重述受限美国存托股份函件协议-关联公司和受限证券系列函件协议

_____________________

2023年8月18日

花旗银行- ADR部门
格林威治街388号
纽约，纽约10013

注意：瑞安·埃弗雷特

女士们、先生们：

请参阅 (I)截至2020年9月22日的《存款协议》(以下简称《存款协议》)，该协议由Compass Path plc(根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司)、Citibank，N.A.(根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会)、《存款协议》(以下简称《存托协议》)以及根据该协议发行的美国存托股份(ADS)的所有持有人和实益所有人签署。(Ii)本公司与托管银行之间于二零二一年十二月二十八日由本公司及托管银行订立的经修订及重新设定的受限制美国存托股份函件协议(“经修订及重订的限制美国存托股份函件协议”)；及(Iii)由本公司及托管银行订立并于日期为二零二三年八月十八日的经修订及重订的“美国存托股份限制性函件协议”(“经修订及重订的限制美国存托股份函件协议”)。使用但未在本文中定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予它们的含义，或在本协议中注明的情况下，具有受限 美国存托股份信函协议中赋予它们的含义。

本公司希望修订及重述原来经修订及重订的《美国存托股份受限股东函件协议》，以便订立程序，使本公司若干受限持有人，包括本公司的联属公司，其姓名将不时提供予托管人(各“受限持有人”)，持有构成受限证券的股份作为受限美国存托凭证 。托管人同意容纳受限美国存托凭证的发行，但前提是(A)受限美国存托凭证的存放条款不会(I)损害受限美国存托凭证的现有持有人和实益拥有人在 存托协议项下的任何重大权利，也不会(Ii)违反或抵触适用于该等美国存托凭证的任何法律、规则或行政立场，及(B)该存托协议的 条款将按本第二次修订及重新修订的受限美国存托凭证函件协议-联属 及受限证券系列函件协议(下称，《联属公司及受限制证券系列函件协议》) 为本公司、或由受限制持有人、为受限制持有人或其代表存入受限制证券订立程序。

本联属公司及受限制证券系列函件协议旨在补充存款协议及受限制美国存托股份函件协议，以配合(I)向受限制持有人发行受限制美国存托凭证，(Ii)出售或转让该等受限美国存托凭证，及(Iii)进行下文进一步描述的若干附属交易。

出于良好和有价值的对价，本公司和保管人特此确认已收到并充分支付该对价，尽管 保证金协议的条款另有规定，但同意如下：

1. 存托程序。本公司同意，根据《存款协议》第2.3条和第2.14条， 同意(I)由本公司或由每名受限制持有人、为其或代表其进行存款，向托管人交付不超过 《适用的标准同意与交付指示》(定义见受限美国存托股份函件协议)所指定数量的股份，以 接受该等股份的存放(该请求不得被无理拒绝)(“受限股份”)及(Ii) 托管人根据受限美国存托股份函件协议及本联属公司及受限证券系列函件协议所载条款，以无证明的形式发行及交付相应数目的受限ADS，致受限制持有人或其各自指定人士。前一句中描述的受限美国存托凭证及其所代表的受限股份在本文中分别被称为“指定受限美国存托凭证”和“指定股份”。与本公司每次存放指定股份及要求发行指定受限美国存托凭证有关，本公司应向托管人交付一份填妥并已签署的标准同意及交付指示-公司(定义见受限制美国存托股份函件协议)，主要采用受限美国存托股份函件协议附录1-A的格式，及(Ii)受限持有人及发行指定 受限美国存托凭证的请求，受限制持有人须主要采用受限制美国存托股份函件协议附录 1-B的形式，向托管银行交付一份已妥为填妥及签署的标准同意书及 交付指示-受限制持有人(定义见受限制美国存托股份函件协议)。

为推进上述事项， 本公司指示托管人，且托管人同意，根据托管协议第2.14节所载并经受限美国存托股份信函协议以及本关联公司和受限证券 系列信函协议补充的条款和条件，(I)建立程序，以使 本公司、或由其、为其或其代表向托管人托管指定股份，受限持有人作为《存托协议》项下的有效股份托管，以便 使托管机构能够在存放指定股份时，由托管机构根据受限 美国存托股份函件协议及受限证券系列函件协议的条款向指定受限美国存托凭证持有人发行指定受限美国存托凭证， 及(Y)转让指定受限美国存托凭证，取消与指定 受限美国存托凭证有关的转让及其他限制，以创建非受限美国存托凭证，以及撤回指定股份。于任何情况下，吾等均须遵守存款协议所载并辅以受限制美国存托股份函件协议及本联属公司及受限制证券系列函件协议条款所载的条款及条件，及(Ii)于指定的受限制美国存托凭证发行时，按本文及受限制美国存托股份函件协议所载的条款向受限制 持有人(S)交付账户对帐单(“账户对账单”)。受限美国存托股份函件协议或本联属公司及受限证券系列函件协议 中包含的任何内容均不会以任何方式责令托管人或授权托管人根据本协议条款接受本协议所述指定股份以外的任何股份进行存管。

2. 公司协助。本公司同意(I)应 及托管人的要求，在商业上提供合理协助，以便指定股份的受限制 持有人或其代表接受存款、发行指定受限制美国存托凭证、转让指定受限美国存托凭证、撤回指定股份及将指定受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，及(Ii)采取托管人要求的一切商业上合理步骤，以确保接受指定股份存放、发行指定受限美国存托凭证、转让指定受限美国存托凭证、将指定的受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证， 以及撤回指定股份，均不会损害美国存托凭证持有人或实益所有人的任何实质性权利，也不违反经修订的1933年《证券法》(《证券法》)或任何其他适用法律的规定。

3. 对限制性美国存托凭证的发行限制。本公司现指示托管人及托管人同意， 根据本联属公司及受限制证券系列函件协议补充的受限制美国存托股份函件协议所载条款及条件，发行及交付指定的受限制美国存托凭证仅限(X)在首次发行的情况下 在收到(I)本公司或受限持有人(视适用情况而定)正式填写并签署的标准同意和交付指示后，(Ii)托管人确认本公司或受限持有人已收到指定股份的到期保证金，(br}或代表受限持有人，)(Iii)本联属公司和受限证券系列信函协议第5节所指的意见，以及(Iv)支付适用费用，税项(包括任何印花税或印花税储备税(如适用))，以及根据存款协议条款于股份存放及发行美国存托凭证时应付的其他开支， 及(Y)如本公司采取任何企业行动，导致指定 受限美国存托凭证持有人(S)获发受限美国存托凭证。

托管银行应(除非本公司与托管银行另有书面协议)使因托管指定的 股票而发行的指定受限美国存托凭证在Cusip编号：20451W994项下的托管银行账簿上单独注明(托管银行也可用来识别将根据受限美国存托股份信函协议的存管协议条款发行的其他受限美国存托凭证)，并在实际可行的范围内持有指定股份。托管人与托管人就根据存款协议发行的非受限制美国存托凭证而持有的其他已交存证券分开及区分。

4. 陈述和保证。本公司特此声明并保证，自本协议日期及根据本联属公司及受限制证券系列函件协议每次存放指定股份之日起，(A)本公司或受限制持有人为发行指定受限制美国存托凭证而存放或将存放的指定 股份已经或将会有效发行、已悉数支付，因此不受任何要求支付额外的不可评税资本的规限，且不受任何留置权、产权负担、担保权益、收费、按揭、按揭、流通股持有人的逆向索偿或优先购买权(根据法规或2020年9月22日通过的公司章程细则第8条规定的除外)，且不受任何转让和投票限制(法规授予的除外)， (B)本公司不时或由受限持有人、为受限持有人或代表受限持有人存放指定股份，以及根据本协议预期的条款发行和交付指定受限美国存托凭证，在上述存放和发行时间 起，要求根据证券法登记；(C)英格兰和威尔士法律要求获得的所有批准，以允许根据存款协议、受限美国存托股份信件协议和本关联公司和受限证券 系列信件协议存放指定股份；(D)指定股份与 相同类别和级别平价通行证据本公司所知，本联属公司及受限制证券系列函件协议中的任何条款及本联属公司及受限制证券系列函件协议中拟进行的任何交易均无违反任何法院 针对本公司发出的判决或命令或其作为订约方的任何重大合约。该等陈述及保证在本协议项下每次存放指定股份及每次发行指定限制性美国存托凭证后继续有效。

5. 观点报道。除受限美国存托股份信函协议第2节所述的意见外， 本公司在签署本关联公司和受限证券系列信函协议时，应促使(A)其美国法律顾问 截至本协议日期向托管人提交意见，声明(I)假设其适当授权、签署和交付，本关联公司和受限证券系列信函协议是本公司的有效和具有约束力的协议，根据纽约州法律，可根据其条款对本公司强制执行。除其执行可能受制于 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响债权人权利和补救以及股权一般原则的类似一般适用法律外，以及(Ii)本公司或由 为受限持有人或代表受限持有人存放指定股份，以及发行和交付指定受限美国存托凭证，在每种情况下，均不要求根据证券法登记指定股份。以及(B)其英国律师向托管人递交截至本判决日期的意见，声明(I)本公司已正式授权并签立本联属公司及受限证券系列函件协议，(Ii)因联属公司及受限证券系列函件协议而引起或与该协议有关的最终及决定性判决，将于英格兰及威尔士根据普通法以诉讼或反申索的方式在英格兰及威尔士获得承认，以追讨根据该判决而到期的款项，(Iii)没有授权或政府同意。根据存款协议、受限制美国存托股份函件协议及本联属公司及受限制证券 系列函件协议，英国的司法或其他公共机构须就存放受限制持有人持有的指定股份 作出规定，及(Iv)本联属公司及受限制证券系列函件协议的条款及本联属公司及受限制证券系列函件协议拟进行的交易并不与任何在英国具有适用于公司的 法律效力的现有法规抵触或冲突。

6. 变种。本公司和托管人特此同意，受限美国存托股份信函协议的以下规定适用于本联属公司和受限证券系列信函协议，作必要的变通，就好像它们已在此得到充分阐述：(I)第4节-停止转移符号和图例、(Ii)第5条-限制转让受限制的美国存托凭证、(Iii)第6条-取消受限制的美国存托凭证的限制、(Iv)第7条-互换性， (V)第8条-以限制性美国存托凭证换取可自由转让美国存托凭证的限制、(Vi)第9条-取消限制 ，及(Vii)第11条-赔款。为免生疑问，就根据本联属公司及受限证券系列函件协议的条款发行的指定受限美国存托凭证 而言，受限美国存托股份函件协议中所载的上述条文 适用于该等指定受限美国存托凭证及本协议拟进行的交易。

7. 托管费。除本公司与托管银行就支付本协议项下须支付予托管银行的费用的方式 达成任何其他协议外，本公司与托管银行同意，本公司应向托管银行(或如本公司与受限制持有人另有协议，则向受限制持有人支付)：(I)根据本协议条款发行的美国存托股份发行费，按指定的受限制美国存托股份支付0.05美元；及(Ii)本联属公司及受限证券系列函件协议预期发行及交付指定限制性美国存托凭证而由托管银行或其代表产生的所有成本及开支(包括所有相关的法律费用)。为免生疑问，本公司(或如本公司与受限制持有人另有协议，则为受限制持有人 )须支付根据存款协议及受限制美国存托股份函件协议的条款 应付的所有其他费用、成本及开支。如果受限制的 持有人正在支付托管费用，本公司将在存款前通知托管机构。

8. 零碎股份和美国存托凭证。尽管存托协议有任何相反规定，本公司将不会 向托管人或托管人交付与发行指定受限制美国存托凭证有关的股份，而在任何情况下，托管人亦不会在任何情况下 被要求接受(I)任何零碎指定股份或(Ii)若干指定股份，而该等指定股份于 申请美国存托股份股份比例时将产生零碎指定受限ADS。此外，托管机构在任何情况下都不会被要求接受或分发零碎权利的任何现金付款。

9. F-6注册声明。双方同意，如果美国证券和交易委员会的规则和法规要求，本联属公司和受限证券 系列信函协议的签名副本应作为有关ADS的下一份表格F-6注册声明(或当前备案的表格F-6注册声明的下一次修订)的证物。双方进一步同意，即使本协议有任何相反规定，如果当时根据当时备案的表格F-6的注册声明登记的美国存托股份数量不足，或者如果该表格F-6的注册声明是停止令或诉讼程序的标的，托管机构 没有义务发行任何指定的受限美国存托凭证。

10. 适用法律和管辖权。本附属公司和受限证券系列信函协议应根据纽约州适用于完全在纽约州履行的合同的纽约州法律进行解释，并且本协议项下的所有权利和义务以及本协议和本协议的规定应受纽约州法律管辖。本公司和托管机构均同意，纽约市的联邦或州法院有权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因本联属公司和受限证券系列信函协议而引起或与之相关的任何纠纷，为此，各自不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。本公司特此不可撤销地指定、任命并授权Kabir·纳特(“代理人”)现位于麦迪逊大道3号130号。^研发美利坚合众国纽约10002号Floor，作为公司的授权代理人，代表公司及代表公司财产，以邮寄方式送达任何及所有法律程序、传票、通知及文件，或在任何联邦或州法院对公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中送达的传票、通知及文件，如前一句所述或此处预期的 。如果代理人因任何原因不再担任代理人，本公司同意按托管人合理满意的条款和目的在纽约指定一名新代理人。本公司在此进一步不可撤销地同意 并同意在任何针对本公司的诉讼、诉讼或法律程序中的任何及所有法律程序、传票、通知及文件， 以邮递方式将其副本送达代理人(不论该代理人的委任是否因任何理由被证明无效或该代理人未能接受或确认送达)，并以挂号或挂号航空邮寄方式将副本邮寄至本公司，邮资已付，地址为存款协议第7.5节。公司同意，代理人 未向其发出有关送达的任何通知，不得以任何方式损害或影响送达或在 中作出的任何判决的有效性。本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对按照本联属公司和受限证券系列信函协议中的规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何 反对，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意 不向任何该等法院提出抗辩或索赔，即在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的 法院提起。

11. 继承人和受让人；修正案；杂项。本联属公司及受限证券系列函件协议 对本协议双方及其各自的合法继承人和受让人具有约束力。本联属证券和受限证券 系列信函协议不得修改或修改，除非双方签署书面协议。本协议双方同意 正式签署和交付，或促使正式签署和交付该等进一步的文件和文书，并作出和促使作出另一方可能合理要求的进一步行动，以执行本联属公司和受限证券系列信函协议的条款和规定，并实现本协议的目的和意图。

[页面的剩余部分 故意留空。签名页后跟随。]

本关联公司和受限 证券系列信函协议可由一个或多个副本签署，每个副本应被视为正本，所有此类 副本应构成相同的协议。

自上述日期起，本公司及托管 已安排本联属公司及受限制证券系列函件协议由其获正式授权的人员代其签立及交付。

系列展览B
至
限制性ADS信函协议，日期为2023年8月18日
(《美国存托股份限制函协议》)，
Compass Pathways plc

和
北卡罗来纳州花旗银行

_____________________

管道证券系列信函协议

_____________________

2023年8月18日

花旗银行- ADR部门
格林威治街388号
纽约，纽约10013

注意：瑞安·埃弗雷特

女士们、先生们：

兹提及 (I)由Compass Path plc(根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司)(“本公司”)、花旗银行(根据美利坚合众国法律组织并存在的全国性银行协会)作为存托机构(“存托”) 与据此发行的美国存托股份(“ADS”)的所有持有人和实益拥有人订立的“存托协议”(“存托协议”)，及(Ii)受限制的 美国存托股份函件协议，日期为2023年8月18日(“美国存托股份限制性函件协议”)，由本公司和托管银行 和托管银行之间签署。本文中使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予它们的含义，或在本协议如此注明的情况下， 具有《美国存托股份受限信函协议》中赋予它们的含义。

本公司已根据该于2023年8月16日订立的特定证券购买协议(以下简称“证券购买协议”)所载的 条款，由本公司及其附件A所指的每名买方(每人为“美国存托股份买方”)提出并同意(I)向美国存托股份买方出售合共16,076,750股本公司美国存托凭证，该等美国存托凭证将由托管银行根据本协议所载条款以受限美国存托凭证的形式发行予美国存托股份买方，及(Ii)认股权证购买最多16,076,750张美国存托凭证，每宗认股权证均依据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据证券法(“证券法”)颁布的1933年证券法(经修订)第4(A)(2)节(“第4(A)(2)条豁免”)的规定而给予的豁免注册(该等交易称为“私募配售”)。

本的目的及意图旨在补充存款协议及受限制美国存托股份函件协议，以配合(I)就私募配售向美国存托股份买方发行受限制美国存托凭证(该等受限美国存托凭证，简称“私募美国存托凭证”)，(Ii)出售、转让或注销该等私募美国存托凭证，及(Iii)下文进一步描述的若干 附属交易。

出于良好和有价值的对价，本公司和保管人特此确认已收到并充分支付该对价，尽管 保证金协议的条款另有规定，但同意如下：

1. 股份的存放。本公司及托管银行兹同意，于私募配售事项完成后， 本公司将(I)安排发行16,076,750股股份(“私募配售股份”)并将其交存予托管人，及(Ii)指示托管银行以受限美国存托凭证的形式发行及交付相应的16,076,750股私募美国存托凭证，在各情况下，均须按照存托协议第2.13及2.14节的条款，由本管道证券函件协议及受限美国存托股份协议补充 予美国存托股份买方或其指定人。

2. 托管程序。为推进前述事项，本公司特此指示托管银行，托管银行同意，根据托管协议第2.14节所载的条款及受本《管道证券系列函件协议》及《受限美国存托股份函件协议》补充的条件，(I)订立程序，使(A)本公司可存放16,076,750股私募股份，由16,076,750股私募美国存托凭证代表，(B)转让私募美国存托凭证、取消转让及其他与私募美国存托凭证有关的限制，以创建可自由转让的无限制美国存托凭证，以及 撤回私募美国存托凭证相关的私募股份，在任何情况下，本公司均须(I)根据存款协议所载并辅以本PIPE证券系列函件协议及受限制美国存托股份函件协议的条款所载的条款及条件，及(Ii)于按本文所载条款发行私募美国存托凭证后，向私募美国存托凭证持有人交付一份户口结单(“户口结单”)。本PIPE证券系列 函件协议中包含的任何内容均不以任何方式要求托管机构或授权托管机构根据本协议条款接受本文所述私募配售股份以外的任何股份。

托管人应(I)安排根据CUSIP编号：20451W994在托管人的账簿上分别识别因存放相应的私募配售股份而发行的私募ADS，及(Ii)安排由托管人持有的私募ADS所代表的每股ADS，在实际可行的范围内，与托管人就根据存款协议发行的非私募ADS而持有的其他已交存证券分开及区分开来。私募美国存托凭证不应 有资格纳入DTC结算。

本公司特此通知托管人，托管人同意并确认，根据本PIPE证券系列函件协议的条款可发行的私募美国存托凭证有资格在每个 情况下行使所有投票权及收取股息分派，其方式及程度与根据存托协议给予受限制美国存托凭证的方式及范围相同。

托管银行现获授权 并指示其发行私募美国存托凭证作为未经认证的限制性美国存托凭证，登记于托管银行的账簿上，以美国存托股份买方或其各自指定人的名义 为每个该等美国存托股份买方的利益。

3. 公司协助。本公司同意(I)应 及托管人的要求，提供商业上合理的协助以建立该等程序，以使(A)本公司接纳私募配售股份的缴存，及(B)发行私募配售美国存托凭证、转让私募配售美国存托凭证、撤回私募配售美国存托凭证及将私募配售美国存托凭证转换为可自由转让的不受限制的美国存托凭证，及(Ii)采取托管银行要求的所有商业 合理步骤，以确保接纳私募配售股份的存放、私募配售美国存托凭证的发行 。转让私募美国存托凭证、将私募美国存托凭证转换为可自由转让的不受限制美国存托凭证，以及撤回私募配售股份，均不会 损害美国存托凭证持有人及实益拥有人(非受限美国存托凭证)的任何重大现有权利，亦不违反证券法或任何其他适用法律的规定。

4. 私募美国存托凭证的发行和交付。关于私募配售，本公司特此指示托管银行以限制性美国存托凭证的形式发行私募美国存托凭证，以对抗本公司登记及存放私募配售股份 美国存托股份买方及代表私募配售股份，惟须遵守经受限美国存托股份函件协议补充的存放协议条款及条件，包括但不限于 托管人收取所有适用费用。

托管银行特此同意，于接获(I)本公司已妥为填妥及签署的标准同意书及交付指示-公司(定义见受限美国存托股份函件协议)或(美国存托股份买方)标准同意书及 交付指示受限持有人(定义见受限美国存托股份函件协议)后，将根据存放协议、本管道证券系列函件协议及受限美国存托股份函件协议，以受限ADS的形式交付私募配售ADS；(Ii)本公司适用私募股份的托管人发出存放确认书；(Iii)本PIPE 证券系列函件协议第6节所指的意见；及(Iv)支付根据存款协议、本PIPE证券系列函件协议及受限美国存托股份函件协议的条款而应付的适用美国存托股份发行费、税款及开支。

5. 陈述和保证。本公司特此声明并保证，自本协议日期及其后根据本PIPE证券系列函件协议每次交存私募股份之日起，(A)本公司或为发行私募美国存托凭证而由适用的受限制持有人或其代表为发行私募美国存托凭证而存放或将存放的私募股份已全部缴足或将获有效发行，因此不受任何要求支付额外资本、免税及无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押、按揭、流通股持有人的不利申索或优先购买权(根据法规或2020年9月22日通过的公司组织章程第8条规定的除外)，不受任何转让和投票限制(法规授予的除外)，不受任何转让和投票限制(法规授予的除外)，(B)本公司或受限持有人或其代表不时存放私募股份，以及私募美国存托凭证的发行和交付。在每种情况下，根据本文预期的条款，截至上述存放和发行时，将不需要根据证券法进行登记，(C)英格兰和威尔士法律允许根据存款协议、本管道证券系列函件协议和受限美国存托股份函件协议存放私募股份所需的所有批准， 在存放私募股份之前已经获得或将获得 ，(D)私募股份与私募股份属于同一类别和级别平价通行证， ，并将与根据存款协议存放的其他股份完全互换(尽管有上文(A)、 及(E)项的附加说明)，据本公司所知，本PIPE证券系列函件协议的任何条款及本PIPE证券系列函件协议拟进行的任何交易均无违反任何针对本公司发出的法院判决或命令或其作为立约方的任何重大 合约。此类陈述和保证在每次私募配售股份存放和每次私募美国存托凭证发行后继续有效。本公司进一步向托管银行表示，根据证券购买协议向美国存托股份买方 发行美国存托凭证乃一项交易，并不涉及根据证券法 第4(A)(2)节进行的任何公开发售。

6. 观点报道。除受限美国存托股份信函协议第2节所述的意见外， 本公司在签署本PIPE证券系列信函协议时应促使(A)其美国律师于本协议签署之日向托管人提交意见 ，声明(I)假设其适当授权、签立和交付，本PIPE证券系列信函协议是本公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款、纽约州法律对本公司强制执行，除非执行可能受到破产的影响。破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响债权人权利和补救以及股权一般原则的类似普遍适用法律，以及(Br)本公司或受限制的 持有人或其代表存放私募股份，以及私募ADS的发行和交付，在每种情况下，均不要求根据证券法登记私募股份，以及(B)其英国律师在本协议规定的日期向托管人提交意见，其中包括：(I)本公司已正式授权并签立本PIPE证券系列函件协议，(Ii) 因 因PIPE证券系列函件协议或与PIPE证券系列函件协议有关而在纽约有管辖权的法院获得的针对本公司的最终和决定性判决，将在英格兰和威尔士通过诉讼或 针对该判决到期的金额的反索赔在普通法中得到承认，(Iii)英格兰的政府、司法或其他公共机构不需要授权或同意 存放受限持有人根据存款协议持有的私募股份， 受限美国存托股份函件协议和本PIPE证券系列函件协议，以及(Iv)本PIPE证券系列函件协议的条款和本PIPE证券系列函件协议预期的交易不与 任何在英国具有普遍适用于公司的法律效力的现有法规相抵触或冲突。

7. 变种。本公司和托管银行特此同意，受限美国存托股份信函协议的以下规定适用于本PIPE证券系列信函协议，作必要的变通，犹如它们已在此详细列出：(I)第4节-停止转移符号和图例、(Ii)第5条-转让受限制的美国存托凭证的限制， (三)第6节-取消受限制的美国存托凭证的限制、(Iv)第7条-互换性，(V)第8节-以限制性美国存托凭证换取可自由转让美国存托凭证的限制、(Vi)第9条-取消限制、 和(Vii)第11节-赔款。为免生疑问，就根据及依照本PIPE证券系列函件协议的条款发行私募美国存托凭证而言，受限美国存托股份函件协议 中所述的上述规定适用于该等私募美国存托凭证及本协议拟进行的交易。

8. 托管费。除本公司与托管银行就支付本协议项下应支付予托管银行的费用 达成任何其他协议外，本公司与托管银行同意，本公司将向托管银行支付：(I)美国存托股份发行费，按私募美国存托股份根据本协议条款发行，最高可达0.05美元；及(Ii) 托管银行或其代表就本管道证券系列函件协议预期的私募配售美国存托凭证的发行及 交付而产生的所有成本及开支(包括所有相关法律费用)。为免生疑问，本公司 应支付根据存款协议及受限制美国存托股份函件协议的条款应付的所有其他费用、成本及开支。

9. 零碎股份和美国存托凭证。尽管存托协议有任何相反规定，本公司将不会 向托管人或托管人交付与发行私募美国存托凭证有关的股份，而在任何情况下，托管人将不会被 要求接受(I)任何零碎私募配售股份，或(Ii)若干私募配售股份 ，而该等股份于申请美国存托股份股份比例时将产生零碎私募美国存托股份股份。此外，托管机构在任何情况下都不需要接受或分发零碎权利的任何现金付款。

10. F-6注册声明。双方同意，应将本PIPE证券系列信函协议的签名副本作为有关美国存托凭证的表格F-6的下一份注册声明(或当前存档的表格F-6的现有注册声明的下一次修订)的证物。双方进一步同意，即使本协议有任何相反规定，如果根据当时备案的表格F-6的现有注册声明登记的美国存托股份数量不足，或者如果该表格F-6的注册声明是为此目的停止令或诉讼的标的 ，托管银行没有义务发行任何私募配售美国存托凭证。

11. 适用法律和管辖权。本PIPE证券系列信函协议应根据 进行解释，本协议项下的所有权利和义务以及本协议和本协议的条款应受适用于完全在纽约州履行的合同的纽约州法律管辖。本公司和托管机构均同意，纽约市的联邦或州法院有权审理和裁决任何诉讼、诉讼或法律程序，并解决它们之间可能因本PIPE证券系列信函协议而引起或与之相关的任何纠纷，为此， 各自不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。本公司特此不可撤销地指定、任命和授权Kabir·纳特(“代理人”)，现为麦迪逊大道3号130号^研发美利坚合众国New York，New York 10002，Floor of New York，New York 10002，作为其授权代理，代表公司并代表其财产、资产和收入，通过邮寄方式，接收和接受在任何联邦或州法院对公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。如果代理人因任何原因 不再以代理人身份行事，公司同意按托管人合理满意的条款和目的在纽约指定一名新代理人。本公司还在此不可撤销地同意并同意在任何针对本公司的诉讼、诉讼或法律程序中的任何及所有法律程序、传票、通知及文件，以邮递方式 向代理人送达(不论该代理人的委任是否因任何理由被证明无效或该代理人 未能接受或确认该送达)，并以挂号或挂号航空邮寄、预付邮资的方式将副本 邮寄至按金协议第7.5节规定的地址。公司同意，代理人未能向其发出关于该送达的任何通知 不应以任何方式损害或影响该送达或在任何诉讼或诉讼程序中作出的任何判决的有效性 。本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本PIPE证券 系列函件协议所规定的在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或索赔 在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。

12. 继承人和受让人；修正案；杂项。本PIPE证券系列函件协议对本协议双方及其各自的合法继承人和受让人具有约束力。除非经双方签署，本PIPE证券系列信函协议不得修改或修改。本协议双方同意正式签立并交付，或促使正式签立和交付另一方可能合理要求的其他文件和文书，并作出和促使作出进一步行动，以执行本PIPE证券系列信函协议的条款和条款，并实现本协议的目的和意图。

[页面的剩余部分 故意留空。签名页后跟随。]

本PIPE证券函件可由一份或多份副本签署，每份副本应视为原件，所有副本应构成相同的协议。

自上述日期起，本公司和托管人已由各自正式授权的高级职员代其签署和交付本PIPE证券函件协议。

系列展览C
至
限制性ADS信函协议，日期为2023年8月18日
(《美国存托股份限制函协议》)，
Compass Pathways plc

和
北卡罗来纳州花旗银行

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禁止练习系列信件协议

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2023年8月18日

花旗银行- ADR部门
格林威治街388号
纽约，纽约10013

注意：瑞安·埃弗雷特

女士们、先生们：

兹提及 (I)由Compass Path plc(根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司)(“本公司”)、花旗银行(根据美利坚合众国法律组织并存在的全国性银行协会)作为存托机构(“存托”) 与据此发行的美国存托股份(“ADS”)的所有持有人和实益拥有人订立的“存托协议”(“存托协议”)，及(Ii)受限制的 美国存托股份函件协议，日期为2023年8月18日(“美国存托股份限制性函件协议”)，由本公司和托管银行 和托管银行之间签署。本文中使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予它们的含义，或在本协议如此注明的情况下， 具有《美国存托股份受限信函协议》中赋予它们的含义。

本公司已根据日期为2023年8月16日的该特定证券购买协议(“证券购买协议”)所载的 条款，由本公司及其附件A所指明的每名买方(“美国存托股份买方”)及之间提出并同意出售(I)合共16,076,750股本公司美国存托凭证予美国存托股份买方，该等美国存托凭证将由托管银行根据本协议所载条款及受限函件 以限制性美国存托凭证的形式发行予美国存托股份买方，及(Ii)根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据证券 法案颁布的1933年证券法第(Br)4(A)(2)节(“第4(A)(2)条豁免”)的豁免而购买最多16,076,750份美国存托凭证的认股权证(“认股权证”，各认股权证可能不时修订)。

本 认股权证行使系列函件协议旨在补充按金协议及受限制美国存托股份函件协议，以容纳(I)本公司或认股权证持有人(各自为“认股权证持有人”)或其代表于该等认股权证持有人行使认股权证(“行使认股权证 行使”)时存放股份(“认股权证股份”)，(Ii)发行无限制、可自由转让美国存托凭证(“无限制认股权证美国存托凭证”) 或受限认股权证美国存托凭证(“有限制认股权证美国存托凭证”，连同无限制认股权证美国存托凭证，“认股权证美国存托凭证”)予认股权证持有人(视何者适用而定)；(Iii)出售、转让或注销该等受限认股权证美国存托凭证，及(Iv)以下进一步描述的若干附属交易。

出于良好和有价值的对价，本公司和保管人特此确认已收到并充分支付该对价，尽管 保证金协议的条款另有规定，但同意如下：

1. 股份的存放。本公司与保管人同意，于行使认股权证后，可根据存款协议、受限制美国存托股份函件协议及本认股权证行使系列函件协议的条款，不时根据存款协议向托管人发行及存放认股权证股份。

2. 权证行使时发行受限美国存托凭证或美国存托凭证。

(A) 在认股权证行使时，除下文第2(B)节另有规定外，本公司特此指示托管人针对本公司或由认股权证持有人或其代表存放认股权证股份而发行 限制权证美国存托凭证，但须 遵守《存款协议》、《美国存托股份》限制性函件协议及本认股权证行使系列函件协议的条款及条件。

托管人于此同意 于本公司收到(I)本公司妥为填妥及签署之行权发行指示后， 将根据存托协议、受限制美国存托股份行权函件协议及本认股权证系列函件协议交付受限认股权证美国存托凭证，以针对本公司或认股权证持有人或其代表发行 受限认股权证美国存托凭证，实质上 本公司以附录1所载形式发行限制权证美国存托凭证(该指示为“行权发行指示”)，(Ii)本公司确认由适用认股权证股份托管人存放，或对于或代表认股权证持有人，(Iii)下文第6节提及的意见 ，以及(Iv)支付美国存托股份发行费用、税款和开支，否则根据存款协议、受限美国存托股份函件协议和本认股权证行使系列函件协议的条款应支付的款项。

(B) 在行使认股权证时，仅在下列情况下：(I)在根据《证券法》第144条豁免登记的交易中，(Ii)根据《证券法》下的《S条例》第904条向非美国人(由《证券法》下的《S条例》界定)进行离岸交易， (Iii)根据《证券法》规定的《S条例》第904条规定的任何其他豁免，或(Iv)根据证券法下涵盖认股权证美国存托凭证的有效注册声明，本公司现根据美国各州的任何适用证券法律，指示受托保管人发行不受限制的认股权证美国存托凭证，以抵押本公司存放认股权证股份。

托管人同意在收到本公司(I)正式填妥及签署的行权发行指示以本公司存放的认股权证股份作为抵押发行美国存托凭证、(Ii)本公司代表认股权证持有人将适用的认股权证股份交回托管人的确认书、(Iii)美国律师向本公司提出的意见后，根据《存款协议》以美国存托协议的形式交付无限制认股权证美国存托凭证。除其他外根据证券法就美国存托凭证的再发售和再出售提交的登记声明已根据证券法生效，或根据认股权证行使时就认股权证股份的保证金而发行的美国存托凭证获豁免遵守证券法的登记要求，及(Iv)支付适用的美国存托股份发行 费用、税项及开支，否则根据存款协议及本函件协议的条款须予支付。

3. 托管程序--受限认股权证美国存托凭证。为推进前述事项，本公司特此指示 托管人及托管人同意，根据存款协议第2.14节所载条款及受本认股权证行使系列函件协议及受限制美国存托股份函件协议补充的条件下，(I)建立程序以使(A)本公司可存放最多16,076,750股认股权证股份，由最多16,076,750股受限认股权证美国存托凭证代表，(B)转让受限认股权证美国存托凭证，取消转让及其他与受限认股权证美国存托凭证有关的限制，以创造 可自由转让的无限制美国存托凭证，以及撤回作为受限认股权证美国存托凭证相关股份的认股权证股份。于各情况下，(Br)于 存款协议所载条款及附加本认股权证行权系列函件协议及受限制美国存托股份函件协议条款所规限下，及(Ii)于按本文所载条款发行受限认股权证美国存托凭证后，向受限认股权证美国存托凭证持有人交付一份户口结单(“户口结单”) 。本认股权证行权系列函件协议中包含的任何 均不以任何方式责令托管人或授权托管人根据本协议条款接受本文所述认股权证股份以外的任何股份作为存款。

托管人应(I)安排 于存放相应认股权证股份时发行的限制权证美国存托凭证在CUSIP编号：20451W994项下于 托管银行的账簿上分别注明，及(Ii)安排持有受限制认股权证美国存托凭证所代表的每一股认股权证股份， 托管人应在实际可行范围内与托管人就根据存托协议发行的美国存托凭证所持有的非受限认股权证美国存托凭证的其他已交存证券分开及区分。受限认股权证美国存托凭证没有资格 纳入DTC结算。

本公司特此通知保管人，保管人同意并确认，根据本认股权证行权系列函件协议条款 发行的受限认股权证美国存托凭证，在每个情况下均有资格行使所有投票权及收取股息分派，其方式及程度与根据存款协议给予受限美国存托凭证的方式及程度相同。

托管银行现获授权 并指示托管银行以美国存托股份买方或其各自指定人的名义发行限制权证美国存托凭证，作为在托管银行账簿上登记的未经认证的受限美国存托凭证，以使每一位美国存托股份买方受益。

4. 公司协助。本公司同意(I)应 及托管人的要求，提供商业上合理的协助，以建立该等程序，以使(A)本公司接纳认股权证 股份的缴存，及(B)发行认股权证美国存托凭证、转让受限制认股权证美国存托凭证、撤回受限制认股权证美国存托凭证，以及将受限制认股权证美国存托凭证转换为可自由转让的不受限制美国存托凭证，及(Ii)采取托管银行要求的所有商业合理步骤，以确保接纳认股权证股份存放、发行认股权证美国存托凭证、转让受限认股权证美国存托凭证、将受限认股权证美国存托凭证转换为可自由转让的非受限美国存托凭证及 撤回认股权证股份均不会损害美国存托凭证持有人及实益拥有人(非受限美国存托凭证)现有的任何重大权利，亦不违反证券法或任何其他适用法律的规定。

5. 陈述和保证。本公司特此声明并保证，截至本协议日期及其后根据本认股权证行权系列函件协议每次交存认股权证股份之日起，(A)本公司或认股权证持有人为或代表认股权证持有人为发行认股权证而存放或将存放的认股权证股份已有效发行、已悉数支付，因此不受任何要求支付额外资本、不可评税、 及任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭、抵押、押记、押记、抵押及清偿的规限。流通股持有人的不利索偿或优先购买权(法规授予的或2020年9月22日通过的公司章程第8条所列的除外)，且不受任何转让和投票限制(法规授予的除外)，(B)英格兰和威尔士法律允许根据存款协议、受限美国存托股份协议和本认股权证行使系列信函协议存放认股权证股份所需的所有批准 已经或将在认股权证股份存放之前获得，(C) 认股权证股票与相同类别，排名相同平价通行证(D)据本公司所知，本认股权证行权系列函件协议的任何条款及本认股权证行权系列函件协议中拟进行的任何交易，均不违反针对本公司或本公司作为缔约一方的任何重大合同作出的任何法庭判决或命令，(E)本公司、或由认股权证持有人或其代表不时存放的认股权证股份，以及发行及交付受限认股权证美国存托凭证，在任何情况下，于 本协议所述条款于存管及发行时将不需要根据证券法登记，及 (F)除非根据 美国存托股份限制权证函件协议及本认股权证行权系列函件协议建议发行受限制认股权证美国存托凭证，否则本协议项下交存的认股权证股份为 非“受限证券”(定义见按金协议)。该等陈述及保证在每次认购认股权证股份及每次发行认股权证美国存托凭证后继续有效。

6. 意见。除受限美国存托股份信函协议第2节所述的意见外，公司应在签署本认股权证行使系列信函协议时，促使(A)其美国律师于本协议签署之日向托管人提交意见 ，声明(I)假设其适当授权、签立和交付，本行使认股权证系列信函协议是本公司有效且具有约束力的协议，可根据纽约州法律根据其条款对本公司强制执行，除非强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性的 转让、重组、暂停或其他影响债权人权利和补救以及股权一般原则的类似普遍适用法律，以及(Ii)公司或认股权证持有人、权证持有人或其代表存放认股权证股份，以及发行和交付受限认股权证美国存托凭证，在每种情况下，均不要求根据证券法登记 认股权证股份，以及(B)其英国律师在本文件发布之日向保管人提交意见，其中包括：(I)本公司已正式授权并签立本认股权证行使系列函件协议，(Ii)在纽约具司法管辖权的法院正式取得因 行使认股权证系列函件协议而导致或与 本公司败诉有关的最终及决定性判决，英格兰及威尔士将根据普通法以诉讼或反申索的方式承认根据该判决应支付的金额，(Iii)英国政府、司法或其他公共机构在存放认股权证持有人根据《存款协议》持有的认股权证股份方面，不需要任何授权或同意。受限美国存托股份 函件协议和本认股权证行使系列函件协议，以及(Iv)本认股权证行使系列函件协议 的条款和本认股权证行使系列函件协议预计进行的交易不与任何在英国具有普遍适用于公司的法律效力的现有法规 相抵触或冲突。

7. 变种。公司和托管人特此同意，受限美国存托股份信函协议的以下条款适用于本认股权证行权系列信函协议，作必要的变通，就好像它们已在此得到充分阐述：(I)第4节-停止转移符号和图例、(Ii)第5条-限制转让受限制的美国存托凭证、(Iii)第6条-取消受限制的美国存托凭证的限制、(Iv)第7条-互换性，(V) 第8节-以限制性美国存托凭证换取可自由转让美国存托凭证的限制、(Vi)第9条-取消 限制，及(Vii)第11条-赔款。为免生疑问，就根据本认股权证行权系列函件协议的条款发行的指定受限美国存托凭证 而言，受限美国存托股份函件协议中所载的上述规定适用于该等指定受限美国存托凭证及本协议拟进行的交易。

8. 托管费。除本公司与托管银行就支付本协议项下托管银行费用的方式 达成任何其他协议外，本公司与托管银行同意，本公司应向托管银行(或如本公司与认股权证持有人另有协议，则支付权证持有人)：(I)美国存托股份根据本协议项下的条款发行，每份认股权证收取0.05美元的美国存托股份发行费；及(Ii)由托管银行或其代表就本认股权证美国存托凭证的发行及交付而招致的所有成本及开支(包括所有相关法律费用) 本认股权证行权书协议所预期的 。为免生疑问，本公司(或如本公司与认股权证持有人另有协议，则为认股权证持有人)须支付根据存款协议及受限制美国存托股份函件条款应付的所有其他费用、成本及开支 协议。如果权证持有人正在支付托管费用，本公司将在存款前通知托管人。

9. 零碎股份和美国存托凭证。尽管存托协议有任何相反规定，本公司将不会就发行认股权证美国存托凭证而 向托管人或托管人交付，而托管人在任何情况下均不会要求托管人 接受(I)任何零碎认股权证股份或(Ii)若干认股权证股份，而该等认股权证股份于应用 美国存托股份与股份比例时将产生零碎认股权证美国存托股份。此外，托管人在任何情况下都不需要接受或分发任何零碎权利的现金付款。

10. F-6注册声明。双方同意，如果美国证券交易委员会的规则和法规要求，应将本认股权证行权系列信函协议的签名副本作为有关ADS的下一份表格F-6注册声明(或当前存档的表格F-6注册声明的下一次修订)的证物。 双方进一步同意，尽管本协议中包含的任何相反规定，如果根据当时存档的表格F-6中的现有注册声明登记的美国存托股份数量不足，或者如果表格F-6中的该注册声明是停止令或为此进行的诉讼的标的，托管银行将没有义务 发行任何认股权证美国存托凭证。

11. 适用法律和管辖权。本授权证行权系列信函协议应根据纽约州法律进行解释，本协议项下的所有权利和义务以及本协议和本协议的条款应受纽约州法律管辖，适用于在纽约州境内完全履行的合同。本公司和托管机构均同意， 纽约市的联邦或州法院有权审理和裁决任何诉讼、诉讼或法律程序，并 解决它们之间可能因本认股权证行使系列函件协议而引起或与之相关的任何纠纷，为此，各自不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。本公司特此不可撤销地指定、任命并授权Kabir·纳特(“代理人”)现为麦迪逊大道3号130号^研发美国纽约，纽约10002号Floor of New York，New York 10002，美利坚合众国作为其授权代理人，代表公司并代表其财产、资产和收入， 通过邮寄方式，向任何联邦或州法院或本协议中预期的针对公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件进行送达。如果由于任何 原因，代理人不再以代理人的身份行事，公司同意按条款在纽约指定一名新代理人，并 为本协议规定的目的指定一名托管人合理满意的新代理人。本公司在此进一步不可撤销地同意及同意在任何针对本公司的诉讼、诉讼或法律程序中的任何及所有法律程序文件、传票、通知及文件，以邮递方式送达代理人(不论该代理人的委任是否因任何理由被证明无效或 该代理人未能接受或确认该送达)，并以挂号或挂号航空邮寄、邮资 预付邮资的方式将副本邮寄至本公司于《按金协议》第7.5节所规定的地址。公司同意，代理人未向其发出任何送达通知不应以任何方式损害或影响该送达或在任何诉讼或基于该诉讼作出的任何判决的有效性。本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对根据本《认股权证行使系列函件协议》向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在 任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。

12. 继承人和受让人；修正案；杂项。本授权证行权系列信函协议对本协议双方及其各自的合法继承人和受让人具有约束力。除经双方签署的书面文件外，不得修改或修改本授权证行权系列信函协议。本协议双方同意正式签署和交付，或促使正式签署和交付另一方可能合理要求的其他文件和文书，并采取和促使采取进一步行动，以执行本认股权证行权系列信函协议的条款和条款，并实现本协议的目的和意图。

[页面的剩余部分 故意留空。签名页后跟随。]

本授权证行权协议可由一份或多份副本签署，每份副本均应视为正本，所有副本应构成相同的协议。

本公司及保管人 已安排本认股权证行权系列函件协议由其各自于上述日期获正式授权的高级职员代其签立及交付。

附录1
至
授权演习系列信函协议，日期为2023年8月18日
(《授权证行权系列函件协议》)
Compass Pathways plc

和
北卡罗来纳州花旗银行

_____________________

练习发布说明

_____________________

[●][●], 20[●]

花旗银行，北卡罗来纳州-格林威治街388号ADR部门
纽约，纽约10013
嘉宾：账户管理

邮箱：Ryan.everett@citi.com

邮箱：Keith.Galfo@citi.com

邮箱：Leslie.DeLuca@citi.com

邮箱：Joseph.Connor@citi.com

邮箱：james3.lee@citi.com

女士们、先生们：

兹提及 (I)由Compass Path plc(根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司)(“公司”)、花旗银行(根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会)于2020年9月22日订立的存托协议(“存托协议”)， 及据此发行的美国存托股份(“ADS”)的所有持有人和实益拥有人，(Ii)受限制的 美国存托股份函件协议，本公司与托管银行之间于2023年8月18日订立的《美国存托股份限制权行权函件协议》，及(Iii)本公司与托管银行之间于2023年8月18日订立的《认股权证行权系列函件协议》(“认股权证行权系列函件协议”)。此处使用但未定义的大写术语应 具有《存款协议》中赋予它们的含义，或在本协议中注明的情况下，具有《认股权证行权系列信函协议》中赋予它们的含义。

根据并遵守《令状行使系列信函协议》、《存款协议》和《限制性ADS信函协议》中规定的条款， 在所有情况下均根据《令状行使》（如《逮捕令系列信件协议》中的定义），公司特此通知 存管人，其已代表指定的令状持有人存入以下数量的令状股份（或受益 所有者）并特此指示保存人：

[以下内容仅适用于不受限制的ADS]

和

(B)将美国存托凭证送交：

(勾选 一个)

___ (i)DTC

或

_(Ii)至保存在托管人记录中的账簿分录账户(DTC以外)

[以下内容仅适用于受限制的ADS]

(B)将 限制性ADS交付到存托人记录中维护的账簿账户：

认股权证持有人(如认股权证行使系列函件协议中所界定)同意就所有损失、负债、税项、收费、罚款或开支(包括合理的法律费用和支出)向托管人和托管人作出赔偿，并使托管人和托管人不受损害。托管人及/或托管人所招致，或托管人及/或托管人可能因任何人士未能支付(或解除)与 股份存放及发行及交付认股权证美国存托凭证(定义见认股权证行权系列函件协议)有关的任何适用税项或税项而直接或间接引起的损失、负债、税项、收费、罚款或开支，但如该等损失、负债、税项、收费、罚款或开支是由于托管人或托管人的疏忽或失信所致则除外。

除 本公司与托管银行就支付本协议项下应付托管银行费用的方式达成的任何其他协议另有规定外，本公司及托管银行承认，本公司将按存款协议预期的方式，向托管银行支付适用权证持有人根据存款协议条款应 支付的任何适用费用。

[下一页签名页]

附表I

系列Exh. C-14