证物(二)(三)

指南针 路径PLC

2022年10月12日

花旗银行，北卡罗来纳州-ADR部门

格林威治街388号

纽约，纽约10013

收信人：瑞安·埃弗雷特

计划美国存托凭证(CUSIP编号：20451W101)

女士们、先生们：

兹提及日期为2020年9月22日并经不时修订及补充的存托协议(“存托协议”)，该协议由根据英格兰及威尔士法律注册成立的上市有限公司Compass Path plc(“公司”)、Citibank，N.A.(根据美国法律成立及存托的全国性银行协会)及据此发行的美国存托股份(“美国存托股份”)的所有持有人及实益拥有人订立。所有使用的大写术语，但未作其他定义，应与《存款协议》中赋予的含义相同。

本公司已根据日期为2021年10月8日的销售协议(“销售协议”)所载条款，与考恩有限责任公司(“考恩”)同意透过考恩作为代理及/或委托人发行及出售美国存托凭证(“计划美国存托凭证”)， 每股计划美国存托凭证代表一(1)股缴足股款，该等计划美国存托凭证的总发行价最高达150,000,000美元(“计划发售”)。计划ADS至Cowen的计划报价将根据货架注册 声明(Reg.编号：333-260145)，最初于2021年10月8日作为F-3表格自动上架登记书提交，随后经修订后的S-3表格F-3表格F-3，于2022年2月24日提交， 修订后生效修正案2，于2022年2月24日提交，并于2022年5月3日宣布生效(经修订， 《登记声明》)。根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)的规定提交的注册说明书包括：(I)与公司不时发售的某些证券有关的基本招股说明书；以及(Ii)与基本招股说明书相关的招股说明书附录，特别是与计划美国存托凭证相关的招股说明书。

在本公司根据按金协议及销售协议预期不时存放股份 后，每项美国存托股份计划将根据销售协议的条款及条件，在考恩及本公司的指示下 发行及交付。

本函件协议(《函件协议》) 将确认我们的理解和协议如下：

1. 股份保证金。本公司与保管人特此同意，本公司或其代表应根据本协议及本协议的条款，于配售通知发出后于出售本计划美国存托凭证(每一份“本计划销售”)时交付的本计划美国存托凭证的股份，应由本公司或其代表根据本存托协议交存予托管人。公司特此确认，在向托管人交付(X)在计划销售计划ADS(I)时向托管人存放的股票 将获得正式授权，并将有效发行， 全额支付和不可评估，(Ii)将平价通行证在各方面，并可与当时根据《存款协议》存放于托管人的股份完全互换，(Iii)将合法地发行及存放于托管人，且在存放于托管人之前或之后，本公司不会剥夺任何权利或权利， (Iv)将不受任何留置权、产权负担、担保权益、收费、按揭或不利申索的影响，包括但不限于因征收印花税或印花税储备税而产生的任何与负债有关的索偿，并且(Y)对于在计划销售时存放给托管人的股份，不存在未被放弃、 取消或行使或以其他方式失效的优先购买权(和任何类似权利)。

2. 在计划销售时发放和交付计划ADS。本公司特此指示托管人在执行计划销售时发行及 交付计划美国存托凭证，以防止本公司或其代表在执行计划销售时存放股份，但须遵守《存托协议》及本函件协议的条款及条件，包括但不限于托管人或代表托管人收到适用股份以及托管人收取相应费用。托管人在此同意在收到(I)本函件协议第(Br)节规定的每个交付时间 本函件协议第(4)节所指的意见和证书、(Ii)公司或代表公司确认存入适用股份、 (Iii)本函件协议第(6)节所指的相应费用以及(Iv)每次计划销售的计划发行和交付指示后，根据《存托协议书》 发行代表有权获得此类股份的计划美国存托凭证。本文件附件的格式为附件A。

3. 陈述和保证。本公司特此声明并向托管人保证：(I)《销售协议》的条款规定，计划美国存托凭证在付款后发行和交付时，可由考恩及其初始购买者自由转让；根据英格兰和威尔士或美国的法律，计划ADS的后续转让没有法律限制，(Ii)它将导致在计划销售时可交付的计划ADS的相关股票 存放在托管人或托管人的名义下，并应与Cowen一起授权和指示托管人根据存款协议和本函件协议的条款发行计划ADS，以及(Iii)根据本协议日期有效和适用的法律和实践，本公司首次发行股份或本公司或其代表、托管人或托管人将不会就本公司首次发行股份或首次存入股份而征收印花税(包括任何印花税储备税)，在每种情况下均不会就本函件协议所设想的不时发行及交付计划美国存托凭证而征收印花税 。

4. 意见和证书。为推进上述事项，本公司应：(I)在签署本函件协议时，向托管人提供(X)其英国律师(“英文律师”)对托管人的意见，其中包括：(A)本公司已正式签署本函件协议，(B)公司已采取一切必要的公司行动授权签署和交付本函件协议，和(C)根据律师对通常适用于本函件协议类型的交易的法律法规的审查，公司签署和交付本函件协议不会、也不会与英格兰和威尔士适用的任何法律相抵触或冲突；(Y)其美国法律顾问(“其美国法律顾问”)向保管人提交的意见，该意见除其他事项外，涉及以下事项：(A)假定其适当的授权、签立和交付，本函件协议对公司有效、具有约束力并可根据纽约州法律对公司强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂停或类似的法律一般影响债权人权利的执行，并且其执行受一般衡平法原则的约束(无论执行是在衡平法诉讼中还是在法律上)，以及(B)与每一项计划出售相关的计划美国存托凭证的要约和出售 已在证券交易委员会按照《证券法》的《登记声明》正式登记；和(Z)由本公司高级职员签署的证书，证明本函件协议已由授权高级职员或董事为本公司或代表本公司签署并无条件交付，以及(Ii)在每次计划销售的同时，(X)其托管机构的英语律师的意见，其中包括，(B)在符合惯例和适当假设和限制的情况下，(A)未经同意、许可、批准、授权、声明、登记、以下情况需要从英格兰和威尔士的任何法院、政府或监管机构或机构进行备案或备案：(Br)发行和存放在计划出售时可发行的股份(不包括公司将向公司大厦提交的与任何股份分配有关的文件)，或公司行使其权利和履行本函件协议项下的义务时，(B)当根据计划出售可交付的任何计划ADS的相关股份根据本函件协议的条款发行和分配时，公司董事将获得适当和有效的授权来分配该等股份，并且该等股份将被有效发行、全额支付和排名平价通行证其他已发行普通股，每股面值0.008 GB，由托管人代表托管人当时持有，且(C)本公司首次发行股份或本公司或其代表向托管人或托管人首次存入股份时，不适用或支付印花税(包括任何印花税储备税)， 在每一种情况下，针对与此类计划销售相关的计划ADS的发布和交付，并按照本信函协议的规定进行 ；及(Y)其美国保管人法律顾问的意见，其中述及(除其他事项外)，在符合惯例及 适当的假设及限制的情况下，根据证券法，登记声明将会生效，且不会发出暂停登记声明效力的停止令。

5. 赔偿。如果印花税(包括任何英国印花税储备税(“SDRT”))适用于股票的发行和存放或与计划销售相关的计划美国存托凭证的发行或支付，本公司特此向托管人和托管人赔偿，并使托管人和托管人免受所有损失、负债、 税、收费或支出(包括合理的法律费用和支出)，托管人和/或托管人产生的罚款和税款，或托管人和/或托管人可能直接或间接因任何人未能支付(或解除)与任何计划销售相关的任何适用印花税、特别提款税或任何其他类似的股票和存款或计划美国存托凭证的税或税而直接或间接产生的罚款和税款。

6. 托管费。本公司和托管银行同意，本公司应向托管银行支付托管费用 ，对于在计划销售时发行的每个美国存托股份计划，托管费用最高为0.05美元。

7. 部分股份和计划美国存托凭证。尽管《存托协议》有任何相反规定，本公司 将不会就计划销售时计划美国存托凭证的发行向托管人或托管人交付，而且在任何情况下，托管人 均不需要接受(A)任何零碎股份，或(B)在申请美国存托股份与股份比例 时产生零星计划美国存托股份的股份。

8. F-6注册声明。保管人和本公司在此确认，本函件 的签字确认副本应作为可能就美国存托凭证提交的下一份F-6表格注册声明(或对当前存档的F-6表格中任何现有注册声明的下一次修订)的证物。

9. 其他。

(A)公司在此确认并同意，《存款协议》第5.8节所载的赔偿义务将 适用于本函件协议项下的所有条款、条件、义务和履行，如同它们是在《存款协议》中阐明的一样。

(B)本协议各方同意按另一方为执行本函件协议的条款和规定，以及为实现本函件协议的目的和意图而提出的合理要求，正式签立和交付或促使正式签立和交付该等其他文件和文书，并作出并促使作出该等进一步行动。

(C)本《函件协议》应予以解释，本协议项下的所有权利及本协议的规定应受纽约州法律管辖。

(D)本函件协议对本协议双方及其各自的合法继承人和永久受让人具有约束力。

(E)除非双方以书面形式签署，否则不得修改或修改本《书面协议》。

(F)本《函件协议》可以副本形式签署，每份副本均应被视为原件，所有副本合在一起将构成一份相同的文书。

[页面的其余部分故意留空。 签名页面后跟。]

自上述日期起，本公司和托管机构已由各自正式授权的高级管理人员代表其签署和交付本函件 。

附件A

至

协议书，日期截至2022年10月12日

(the“信件协议”）， 之间

指南针路径PLC

和花旗银行，N.A.

_____________________

计划发放和交付指示

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[日期]

美国北卡罗来纳州花旗银行为托管银行
格林威治街388号
纽约，纽约10013
收件人： 先生Ryan Everett（ryan. everett @ www.example.com）
Keith Galfo先生（keith. galfo @ www.example.com）
Leslie Deluca先生（leslie. deluca @ www.example.com）

约瑟夫·康纳先生(joseph.connor@citi.com)

DR经纪人服务（drbrokerservices@citi.com）

同时将一份副本交付给：

花旗银行，N.A.，伦敦分行
加拿大广场25号
金丝雀码头
伦敦E14 5磅，英国
收信人：英国托管和解

托管团队(UKSettures@citi.com)

Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP

美洲大道1133号

纽约，纽约10036

发信人：Jean-Claude Lanza(jlanza@pbwt.com)

Daniel格拉芙(dgraf@pbwt.com)

回复：Compass Path plc(CUSIP编号：20451W101)；结算日期 [●][●], 202[●]

尊敬的先生们：

兹提及由Compass Path plc(根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司)、Citibank，N.A.(根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，作为存托机构)和根据该协议发行的美国存托股份(美国存托股份)的所有持有人和实益拥有人签署并不时修订和补充的截至2020年9月22日的《存款协议》(以下简称《存托协议》)。及(Ii)本公司与托管银行之间于2022年10月12日订立的函件协议(“函件协议”)。此处使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予它们的含义，或在本协议中注明的情况下，应具有《信函协议》中赋予它们的含义。

根据《保管书协议》补充的《保管人协议》中规定的条款和限制，并在保管人收到保管人关于保管人已从公司或代表公司收到以下规定数量的股份的保证金的确认后，有限责任公司和本公司特此联合通知保管人，保管人同意

(I)迅速接受 股的保证金，并按以下规定发行计划美国存托凭证的数量：

以及(Ii)迅速交付此类计划ADS，如下所示：

本公司特此(I)确认不会有印花税 税项(包括任何印花税储备税)适用于首次发行股份或因发行计划美国存托凭证而向托管人首次存入股份，亦不会因此而支付任何印花税(包括任何印花税储备税)，及(Ii)证明(A) 登记声明(定义见函件协议)根据证券法有效，及(B)并无发出暂停登记声明效力的停止令 ，且并无为此目的提起或待决的诉讼 或据公司所知，美国证券交易委员会正在考虑或威胁。

本公司特此向托管人和托管人作出赔偿，并使托管人和托管人不会对托管人和/或托管人产生的所有索赔、损失、损害、成本和开支(包括合理的法律费用和支出)、罚款和税款，或托管人和/或托管人可能因任何人没有支付(或解除)任何适用的印花税、印花税储备税而直接或间接产生的索赔、损失、损害赔偿、成本和支出、罚款和税款，或与股票的初始发行和存放以及相应的计划美国存托凭证的发行和交付有关的任何其他类似的关税或税款。

A-3