证物(二)(一)

COMPASS Pathways plc

截至2020年9月24日

花旗银行- ADR部门
格林威治街388号
纽约，纽约10013

回复：受限美国存托凭证(CUSIP编号：20451W994)

女士们、先生们：

请参阅日期为2020年9月22日的存款协议，该协议经不时修订和补充(“存款协议”)，由根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司Compass Path plc及其后继者(“公司”)Citibank，N.A.，根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会(“Citibank”)作为托管银行(“托管银行”)。及根据其发行的美国存托股份(“美国存托股份”)的所有持有人及实益拥有人。使用的所有大写术语，但未作其他定义， 应具有《存款协议》中赋予其的含义。

本公司希望建立 程序，使本公司的某些投资者，包括本公司的关联公司， 本公司将在本受限美国存托股份函 协议之日起十个工作日内向托管人提供名称的投资者(每个投资者均为“受限持有人”)，以持有构成受限证券的股份作为受限美国存托凭证， 包括由受限美国存托凭证证明的受限美国存托凭证(定义见下文)。托管人同意，仅限于其姓名在本《美国存托股份函协议》之日起十个工作日内由本公司向托管人提供姓名的受限持有人存放受限证券，并向其发行受限美国存托凭证和受限美国存托凭证(如适用)，条件是： (A)受限证券的存放条款和受限美国存托凭证的发行不得(I)损害美国存托凭证现有持有人和实益所有人在《存托协议》项下的任何重大权利，也不得(Ii)违反或与适用于美国存托凭证的任何法律、规则或行政地位相冲突，及(B)按本受限美国存托股份函件协议 所载，存款协议的条款为本公司或受限制持有人或其代表 存放受限制证券订立程序。

本《美国存托股份受限信函协议》的目的和意图是补充《存托协议》，以便(I)向受限持有人存放受限证券和发行受限美国存托凭证，以及(如适用)证明该等受限美国存托凭证的受限美国存托凭证，(Ii)出售或转让该等受限美国存托凭证，和(Iii)下文进一步描述的某些附属交易。 本公司和托管银行同意，本限制性美国存托股份函件协议应作为证据提交给本公司根据证券法就美国存托凭证提交的F-6表格中的下一次注册声明 。

出于良好和有价值的对价，本公司和保管人特此确认已收到并充分支付该对价，尽管 保证金协议的条款另有规定，但同意如下：

1. 存托程序。根据《存款协议》第2.3条，本公司同意(I)本公司或由每位受限制持有人、为每位受限制持有人或以其名义进行的存款，在本受限制美国存托股份函件协议之日起十个工作日内，本公司将向托管人提供名单上与该受限制持有人姓名相对的最多数量的股份 ，连同一份书面请求，要求托管人接受该等股份的存放(该请求不得被无理地拒绝)(“受限制股份”)及(Ii)由托管银行发行及交付相应数目的受限制美国存托凭证(以下简称“受限制美国存托凭证”)美国存托凭证“) 证明该等受限美国存托凭证符合《存款协议》第2.13节规定的条款，作为本受限 美国存托股份信函协议的补充，致受限持有人或其各自指定人。证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证、前一句所述的受限美国存托凭证及其所代表的受限股份在本文中分别称为“指定受限美国存托凭证”、“指定受限美国存托凭证”和“指定股份”。 与本公司每次交存指定股份(I)和发行指定受限美国存托凭证有关，包括证明该等指定受限美国存托凭证的指定受限美国存托凭证，公司应以附件A-1的形式向托管人交付一份正式填写并签署的同意书和交付指示(每个均为《同意和交付指示-公司》)，和(Ii)受限持有人和发行指定受限ADS的请求，应要求受限持有人以本合同附件A-2的 形式向托管人交付一份基本上以附件A-2的形式填写并签署的同意和交付指示(每个《同意和交付指示-受限持有人》，并与同意和交付指示-公司一起)。“同意和交付指示”)。

为推进上述事项， 本公司指示托管人，且托管人同意，根据经本受限美国存托股份信函协议补充的《托管协议》第2.14节所述的条款和条件，(I)建立程序，以使 (X)本公司或由其、为其或其代表向托管人托管指定股份，受限持有人被视为 存放协议下的有效股份，以便受托管理人能够在存放指定股份时向受限持有人或其 指定受限制美国存托凭证(S)发行证明根据本《美国存托股份》受限美国存托凭证协议的条款发行的指定受限美国存托凭证，以及(Y)转让指定受限美国存托凭证(如适用，包括证明指定受限美国存托凭证的指定 S)、解除转让以及与指定 受限美国存托凭证有关的其他限制(包括，如适用，指定受限美国存托凭证(S)证明指定受限美国存托凭证)，以创建 非受限美国存托凭证及撤回指定股份，在每种情况下，均依据存托协议所载并辅以本受限美国存托凭证协议条款所载条款及条件，及(Ii)于发行指定受限美国存托凭证时，(X)向受限持有人(S)或其各自指定人士(S)交付一份帐户结单(“帐户 结单”)， 或(Y)证明指定受限美国存托凭证的指定受限美国存托凭证。登记在受限持有人(S)或其各自指定人(S)的名下，每种情况下均符合本文规定的条款。本《美国存托股份限制性函件协议》中包含的任何内容均不会以任何方式要求托管机构或授权托管机构根据本协议条款接受本协议所述指定股份以外的任何股份进行托管。

2. 公司协助。本公司同意(I)应 及托管人的请求，就下列事宜提供商业上合理的协助：(I)设立有关程序，以便指定股份的受限制 持有人或其代表接受存款、发行指定受限美国存托凭证(S)(如适用，包括证明指定受限美国存托凭证的指定受限美国存托凭证)、转让指定受限美国存托凭证(包括(如适用)证明指定受限美国存托凭证的指定受限美国存托凭证 S)；退出指定股份并将指定受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，以及(Ii)采取托管人要求的所有商业合理步骤，以确保 接受指定股份的存放、发行证明指定受限美国存托凭证的指定受限美国存托凭证(S)、转让指定受限美国存托凭证(如适用，包括证明指定受限美国存托凭证的指定受限美国存托凭证S)、将指定受限美国存托凭证转换为可自由转让美国存托凭证，以及撤回指定股份， 在每一种情况下，均应符合本文所列条款和条件。不损害美国存托凭证持有人或受益所有人的任何实质性现有权利，也不违反证券法或任何其他适用法律的规定。

为进一步说明上述事项， 公司应在签署本《美国存托股份限制性信函协议》时，促使(A)公司的美国律师向托管人提交截至本协议签署之日的意见，除其他外兹证明(I)假设其适当授权、签立和交付，本 受限美国存托股份信函协议是本公司的一项有效和具有约束力的协议，根据纽约州法律，可根据其 条款对本公司强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响债权人权利和补救以及 股权一般原则的类似一般适用法律的影响，以及(Ii)本公司或由其、为其或其代表存放指定股份，则不在此限。受限持有人和指定受限美国存托凭证的发行和交付，在每一种情况下，都不需要根据证券法登记指定股份，以及(B)其英国律师在本协议日期向托管机构提交意见，声明，除其他外兹证明：(I)公司已正式授权并签立本限制性美国存托股份信函协议，(Ii)在纽约有管辖权的法院，因受限美国存托股份信函协议或与该协议相关而适当获得的针对公司的最终和决定性判决，将在英格兰和威尔士以诉讼或反索赔的方式在普通法中得到承认， 根据该判决到期的金额，(Iii)不经政府授权或同意，根据存款协议和本受限美国存托股份函件协议，受限制持有人持有的指定股份的存放需要英国的司法或其他公共机构 ，并且(Iv)本受限美国存托股份函件协议的条款和本受限美国存托股份函件协议预期的交易不与任何在英国具有普遍法律效力的现有法规相抵触或冲突 。

3. 对限制性美国存托凭证的发行限制。本公司特此指示托管人，并托管人同意， 根据本《美国存托股份限售美国存托凭证协议》所载条款和条件，发行和交付指定受限美国存托凭证(包括(如适用)证明指定受限美国存托凭证的指定受限美国存托凭证(S))仅限(X)在收到(I)本公司或受限持有人(视情况而定)正式填妥及签署的同意书及交付指示后， 首次发行，(Ii)托管人确认本公司已收到指定股份的到期保证金， 或由受限持有人、代表受限持有人或代表受限持有人，及(Iii)根据存款协议条款于股份存放及发行美国存托凭证时支付适用的费用、税项及开支，及(Y)如本公司采取任何企业行动，导致向指定受限美国存托凭证持有人(S)发行受限美国存托凭证。

托管人应安排将因存放指定股份而发行的 指定受限制美国存托凭证分别列于托管银行账簿上，编号：20451W994(该等指定受限美国存托凭证亦可由托管银行用以识别根据本公司与 托管人之间的其他受限美国存托股份函件协议，根据存款协议条款将发行的其他受限制美国存托凭证)，以及指定股份将由托管人持有，在可行范围内与托管人就根据存款协议发行的非受限美国存托凭证而持有的其他 已交存证券分开及区分开来。

尽管存托协议第2.14节的条款另有规定，托管银行现获授权及指示(不论存托协议第2.14节的条款如何)向受限制持有人(S)或其指定代理人(S)发行指定受限制美国存托凭证 (如适用，包括证明指定受限制美国存托凭证的指定受限制美国存托凭证(S))，并以受限持有人(S)或其指定人士(S)的名义为受限制持有人的利益而发行指定受限制美国存托凭证 (如适用，则包括证明指定受限制美国存托凭证的S)。

4. 停止转账符号和图例。保管人的账簿应将指定的受限美国存托凭证标明为“受限” ，并应注明此意的“停止转让”符号。指定限制性美国存托凭证(或，如适用，指定 限制性美国存托凭证)发行时，托管银行应将指定限制性美国存托凭证和账户对帐单发送给受限持有人，其中应包含基本上采用以下图例形式的图例：

Compass Path PLC(“本公司”)的受限制美国存托凭证(“受限制美国存托凭证”)、受限制美国存托股份(“受限制美国存托股份”)及 相关受限制股份(“受限制股份”) 须受日期为2020年9月24日的受限制美国存托股份函件协议(经不时修订及补充的“美国存托股份”)及日期为2020年9月22日经修订及补充的存托协议 (经如此修订及补充的“美国存托股份存托协议”)所规限。除 另有明确规定外，本文中使用的所有术语应具有受限美国存托股份信函协议中赋予此类术语的含义，或如果未在其中定义 ，则应具有存款协议中赋予此类术语的含义。

受限美国存托凭证和/或受限美国存托凭证的持有人和实益拥有人 接受并持有受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及其任何权益，应受存款协议和受限美国存托凭证协议条款的约束。于发行证明受限美国存托凭证及/或受限美国存托凭证的受限美国存托凭证时，该等受限美国存托凭证所代表的股份尚未根据经修订的美国1933年美国证券法(“证券法”)登记，而该等受限股份及受限美国存托凭证 并未根据任何适用的州证券法登记或符合资格。不得提供、出售、质押或以其他方式转让这些证券，除非符合(A)根据《证券法》的有效登记声明，或(B)根据适用的州证券法登记或合格的交易的有效登记声明，或(B)此类登记或资格要求的可用豁免，除非 登记声明对这些证券有效。作为允许转让这些证券的一个条件，花旗银行，N.A.作为受限美国存托凭证的托管人(“托管人”)和公司可以要求IT向IT提供一份令托管人和公司合理满意的律师意见，大意是在法律上不需要注册或资格即可进行此类转让。

在销售受限美国存托凭证并就此发行可自由转让的美国存托凭证之前，受限美国存托凭证持有人必须以受限美国存托股份信函协议所附格式向托管银行和公司提供一份证明和指示函。在限售股撤出之前，限售美国存托凭证持有人必须以美国存托股份限售函件协议所附表格的形式，向托管机构和公司提供限售美国存托凭证。本文及受限制美国存托股份函件协议所载的转让及其他限制将继续适用于受限制美国存托凭证及受限制股份，直至符合受限制美国存托股份函件协议所载解除限制的程序。对于根据证券法第144条规定的豁免是否可用于转售受限制的 股票或受限制的美国存托凭证，公司和托管银行均未作出任何陈述。存款协议和受限美国存托股份信函协议的副本可应要求从托管银行或公司获得。

5. 转让指定的受限制的美国存托凭证的限制。指定受限美国存托凭证(如适用，包括证明指定受限美国存托凭证的指定受限美国存托凭证(S))仅可由受限持有人在下列情况下转让：(br}向托管人交付(I)存款协议另外预期的所有适用文件，并支付根据存托协议和本受限 美国存托股份信函协议的条款转让美国存托凭证而应支付的适用费用、税金和开支(每转让一份受限美国存托凭证，支付0.05美元)，以及，(Ii)转让受限持有人出具的转让证明，基本上采用本合同附件中附件B的形式，以及(Iii)托管机构根据本合同条款合理要求的其他文件(包括但不限于美国律师关于遵守上文第4节所述的 传说条款的意见)。

6. 对取消指定的限制性美国存托凭证的限制。本公司指示托管人，而托管人同意，不得为撤回相关指定股份而解除任何指定股份或注销任何指定受限美国存托凭证(如适用，包括证明指定受限美国存托凭证的指定受限美国存托凭证(S))，除非(X)适用于根据《存托协议》条款设立的存托凭证机制的条件 已获满足(与股份不受限制证券有关的任何条件除外)，包括但不限于向托管人支付适用费用，根据《存款协议》的条款，应就注销美国存托凭证及撤回已存放证券而支付的其他税款及开支，及(Y)托管人应已收到要求撤回指定股份的 人的正式填妥及签署的撤回证明(该等证明为“撤回证明”)(该证明为附件C所附的格式)。

7. 可互换性。除本协议预期及适用法律另有规定外，在法律许可的最大范围内及在实际可行的最大范围内，指定的受限美国存托凭证 应视为根据存款协议条款已发行及未清偿的非受限美国存托凭证。本协议所载任何条款均不要求托管银行以比根据《存款协议》给予美国存托凭证持有人更优惠的条款对待 指定受限美国存托凭证持有人。

8. 用指定的限制性美国存托凭证交换可自由转让的美国存托凭证的限制。本公司指示保管人及保管人同意取消指定受限美国存托凭证(如适用，包括证明指定受限美国存托凭证的指定受限美国存托凭证(S))，并于收到(I)已填妥并签署的转售证明及指示函件(基本上以附件D的形式)后，就有关事项发出及交付可自由转让的美国存托凭证及指示函件(“转售证明及指示函件”)，(Ii)转售证明及指示函件中预期的美国证券法律顾问的意见，(Iii)支付适用的美国存托股份发行及注销费用、根据存款协议及本受限美国存托股份函件协议的条款应支付的税款及开支，及(Iv)托管人根据存款协议及本受限美国存托股份函件协议的条款可能合理地 要求的任何其他文件。

9. 取消限制。托管人应从其记录中删除与指定的 指定受限美国存托凭证有关的所有停止转让批注，并应在收到本公司的书面指示后，按照与根据 存款协议条款未偿还的非受限美国存托凭证相同的条款对待该等指定受限美国存托凭证，从而从其记录中删除关于指定受限美国存托凭证的所有停止转让批注，并按照与根据存款协议条款未偿还的非受限美国存托凭证相同的条款对待该等指定受限美国存托凭证。(Y)美国公司法律顾问的意见，声明：除其他外，取消与指定受限美国存托凭证和指定股份有关的限制性批注，以及按照与根据存款协议条款发行的非受限美国存托凭证的条款相同的条款对待该等指定受限美国存托凭证不是受限美国存托凭证，并不违反经修订的1933年美国证券法的注册要求，以及(Z)支付适用的美国存托股份发行和注销费用，以及根据存款协议条款和本受限美国存托股份函件协议以其他方式应付的税款和开支。在收到此类指示、律师意见并支付适用的费用、税金和费用后，托管机构应采取一切必要措施，消除适用的指定限制性美国存托凭证与非限制性美国存托凭证之间以前存在的任何区别，包括但不限于：(A)取消其记录上关于先前被确定为指定限制性美国存托凭证的适用美国存托凭证的停止转让批注，以及 (B)使以前指定的受限美国存托凭证有资格纳入适用的账簿记账结算系统。

10. 陈述和保证。本公司特此声明并保证，自本协议之日起及此后每次根据本受限美国存托股份函件协议交存指定股份的日期起，(A)由本公司或受限持有人为或代表受限持有人为发行指定受限美国存托凭证而存放的指定股份已有效发行、已缴足，因此不受任何额外资本支付要求的规限，不受任何优先购买权 (根据法规授予的或2020年9月22日通过的公司章程第八条所列的除外)，不受任何转让和投票限制(法规授予的除外)，(B)指定股份属于与 相同的类别和级别平价通行证据本公司所知，本受限美国存托股份函件协议 中并无任何条款及拟进行的任何交易违反法院对 公司或其作为缔约一方的任何重大合同作出的任何判决或命令。此类陈述和担保在每次存放指定 股票和每次发行指定受限美国存托凭证后继续有效。

11. 赔偿。本公司及保管人各自承认并同意，《存托协议》第5.8节的赔偿条款将适用于接受指定股份作存款、发行指定 受限美国存托凭证(如适用，包括证明指定受限美国存托凭证的指定受限美国存托凭证(S))、转让指定受限美国存托凭证、就指定受限美国存托凭证/受限 美国存托凭证增加/删除转让及本文所载其他限制，以及撤回指定股份。以及托管银行根据本《美国存托股份限制性函件协议》预期实施或 遗漏的任何其他行为。

12. 适用法律和管辖权。本限制性美国存托股份信函协议 应根据纽约州适用于完全在纽约州履行的合同的纽约州法律进行解释，并且本协议项下的所有权利和义务应受纽约州法律管辖。本公司和托管银行均承认 并同意纽约市的联邦或州法院拥有司法管辖权来审理和裁决任何诉讼、诉讼或法律程序，并解决它们之间可能因本受限美国存托股份信函协议而引起或与之相关的任何纠纷，为此，各自不可撤销地服从这些法院的非专属司法管辖权。本公司在此不可撤销地指定、任命并授权现位于纽约州瓦里克街10014号的Nate Poulsen(“代理人”)作为其授权代理人，代表本公司并代表其财产、资产和收入，以邮寄方式接收和接受在任何联邦或州法院对本公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件，如上文所述或本文件中所述。如果代理人因任何原因停止 以代理人身份行事，公司同意指定一名新代理人，其条款和目的应合理地 令托管人满意。本公司还在此不可撤销地同意并同意在针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中以邮递方式向代理人送达任何及所有法律程序、 传票、通知及文件的副本(不论该代理人的委任是否因任何原因被证明无效或该代理人未能接受或确认该等送达)，并以挂号或挂号航空邮寄(邮资已付)方式将副本邮寄至本公司于《按金协议》第 7.5节规定的地址。公司同意，代理人未向其发出有关送达的任何通知，不得以任何方式损害或影响送达或在任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。公司 在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本受限美国存托股份函件协议中所规定的向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的反对，并特此 进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序 已在不便的法院提起的抗辩或索赔。

[页面的剩余部分 故意留空。签名页后跟随。]

本《美国存托股份限制性信函协议》可由一份或多份副本 签署，每份副本应被视为正本，所有副本应构成相同的协议。

公司和保存人已促使本限制性 ADS信函协议由其各自正式授权的管理人员于上述日期 代表其签署和交付。

附件A-1至

美国存托股份限制性信函协议，日期为2020年9月24日
(《美国存托股份限制函协议》)，
指南针路径公司

和
北卡罗来纳州花旗银行

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同意和交付指示-公司
_____________________

[●][●], 20[●]

花旗银行- ADR部门
格林威治街388号
纽约，纽约10013
嘉宾：账户管理

Compass Path Plc(CUSIP编号：20451W994)

尊敬的先生/女士：

兹提及(I)由根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司Compass Path plc及其继任者(“公司”)、根据美国法律组织和存在的全国性银行协会(“托管银行”)签订并不时修订和补充的“存款协议”(“存款协议”)。据此发行的美国存托股份(“美国存托股份”)及(Ii)日期为2020年9月24日的受限制美国存托股份函件协议(“受限制美国存托股份函件协议”)(“受限制美国存托股份函件协议”)，由本公司及托管人订立。此处使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予它们的含义，或在本协议中注明的情况下，具有《美国存托股份限制性信函协议》中赋予它们的含义。

本公司特此代表指定实益拥有人将本协议附表一指定的指定股份 存入，并同意由 托管人发行相应的指定受限美国存托凭证(定义见受限美国存托股份函件协议)。

本公司特此声明并向托管人保证：(A)为发行指定受限美国存托凭证而存放的指定股份(定义见受限美国存托股份函件协议)为有效发行、缴足股款，因此不受任何要求支付额外资本的约束， 不存在任何优先购买权(法规授予或公司组织章程不时规定的权利除外)，也不受任何转让和投票限制(法规授予的除外)，(B)指定股份与 属于同一类别，且排名相同平价通行证(C)本协议附表一所列指定股份的指定实益拥有人将于紧接指定股份存放后成为相应指定受限制美国存托凭证的实益拥有人。

公司确认，在存入股票和发行美国存托凭证时，根据存款协议和限制性ADS信函协议条款应付的适用 费用、税款和费用将同时向存托人支付。

截至上述日期，公司已促使其各自正式授权的官员代表其签署和交付本同意和交付 指令。

附表I

附件A-2至

美国存托股份限制性信函协议，日期为2020年9月24日
(《美国存托股份限制函协议》)，
指南针路径公司

和
北卡罗来纳州花旗银行

_____________________

同意和交付指示受限 持有者
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[●][●], 20[●]

花旗银行- ADR部门
格林威治街388号
纽约，纽约10013
嘉宾：账户管理

Compass Path Plc(CUSIP编号：20451W994)

尊敬的先生/女士：

兹提及(I)由根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司Compass Path plc及其继任者(“公司”)、根据美国法律组织和存在的全国性银行协会(“托管银行”)签订并不时修订和补充的“存款协议”(“存款协议”)。据此发行的美国存托股份(“美国存托股份”)及(Ii)日期为2020年9月24日的受限制美国存托股份函件协议(“受限制美国存托股份函件协议”)(“受限制美国存托股份函件协议”)，由本公司及托管人订立。此处使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予它们的含义，或在本协议中注明的情况下，具有《美国存托股份限制性信函协议》中赋予它们的含义。

下文签署的受限股份持有人(定义见受限美国存托股份函件协议)(“受限持有人”)特此通知托管人及本公司其有意存放或安排他人代表其存放本协议附表一所指定的指定股份，而公司 同意托管人发行相应的指定受限美国存托凭证(定义见受限 美国存托股份函件协议)。

每名受限持有人及本公司均于此声明并向托管人保证：(A)为发行指定受限美国存托凭证而存放的指定股份(定义见受限美国存托股份函件协议)为有效发行、已缴足股款，因此不受 额外资本支付的任何要求，不受任何优先购买权(法规赋予或本公司不时组织章程细则所述者除外)，亦不受任何转让及投票限制(法规所赋予者除外)， (B)指定的股票与相同的级别和排名平价通行证此外，(C)本协议附表一所列指定 股份的指定实益拥有人(S)将为紧随指定股份存放后相应指定受限制美国存托凭证的实益拥有人(S)。

受限持有人及本公司确认 有关存放股份及发行美国存托凭证时，根据存款协议及受限美国存托股份函件的条款应付的适用费用、税项及开支将同时支付予托管人。

自上述日期起，每一受限制持有人及本公司均已由其正式授权的高级职员 代其签署及交付本同意书及交付指示。

附表I

附件B 至

美国存托股份限制性信函协议，日期为2020年9月24日
(《美国存托股份限制函协议》)，
指南针路径公司

和
北卡罗来纳州花旗银行

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转移证明

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[●][●], 20[●]

花旗银行- ADR部门
格林威治街388号
纽约，纽约10013
嘉宾：账户管理

Compass Path Plc(CUSIP编号：20451W994)

尊敬的先生/女士们：

兹提及(I)由根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司Compass Path plc及其继任者(“公司”)、根据美国法律组织和存在的全国性银行协会(“托管银行”)签订并不时修订和补充的“存款协议”(“存款协议”)。据此发行的美国存托股份(“美国存托股份”)及(Ii)日期为2020年9月24日的受限制美国存托股份函件协议(“受限制美国存托股份函件协议”)(“受限制美国存托股份函件协议”)，由本公司及托管人订立。此处使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予它们的含义，或在本协议中注明的情况下，具有《美国存托股份限制性信函协议》中赋予它们的含义。

关于将随函交回的受限制美国存托凭证(证明受限制美国存托凭证)(“已交回受限制美国存托凭证”)转让给本合同附表一所列人(S)，下列签署持有人证明：

(勾选 一个)

或

如果以上两项均未被勾选，则托管银行没有义务将交回的受限美国存托凭证登记在持有人以外的任何人的名下，除非和 存款协议和受限美国存托凭证协议中规定的任何此类转让或登记的条件 已经满足(包括但不限于美国证券法律顾问的意见)。

转让人确认，根据存款协议及受限制美国存托股份函件协议的条款，转让美国存托凭证所涉及的适用费用、税项及应付开支(每转让一笔受限制美国存托股份须同时支付0.05美元)将同时支付予托管人。

受让人已且如果代表 实益拥有人行事，则该实益拥有人已同意接受与因转让而交出的受限美国存托凭证相同的受限美国存托凭证 ，并须遵守受限美国存托股份函件协议所载的相同转让限制。

附表I

限制性ADR将以限制性ADR的形式以以下人员的名义发行并交付给以下人员：

附件C
至

美国存托股份限制性信函协议，日期为2020年9月24日
(《美国存托股份限制函协议》)，
指南针路径公司

和
北卡罗来纳州花旗银行

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图纸证明
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[●][●], 20[●]

花旗银行- ADR部门
格林威治街388号
纽约，纽约10013
嘉宾：账户管理

Compass Path Plc(CUSIP编号：20451W994)

尊敬的先生/女士：

兹提及(I)由根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司Compass Path plc及其继任者(“公司”)、根据美国法律组织和存在的全国性银行协会(“托管银行”)签订并不时修订和补充的“存款协议”(“存款协议”)。据此发行的美国存托股份(“美国存托股份”)及(Ii)日期为2020年9月24日的受限制美国存托股份函件协议(“受限制美国存托股份函件协议”)(“受限制美国存托股份函件协议”)，由本公司及托管人订立。此处使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予它们的含义，或在本协议中注明的情况下，具有《美国存托股份限制性信函协议》中赋予它们的含义。

1. 本退出证明是针对在受限美国存托凭证(或受限美国存托凭证，如适用)移交给托管机构时撤回受限股份而提供的。

2. 我们承认，或者，如果我们是代表另一人行事，则该人已向我们确认其承认 受限制的美国存托凭证及其代表的受限制股票尚未根据证券法登记。

3. 我们保证(勾选一个)：

(A)_我们已根据证券法下的S条例第904条规则，在离岸交易中(根据证券法下的S条例所界定的)将受限制的美国存托凭证或受限制的股份出售或以其他方式转让，或同意出售或以其他方式转让，且在撤资时或之前将已出售或以其他方式转让， S代表的受限美国存托凭证或受限制的股份在离岸交易(根据证券法下的S法规所界定)中出售或以其他方式转让，条件是：我们已经或将提交一份令托管机构和本公司合理满意的美国律师的意见，大意是转让不受证券法的登记要求 限制，或者

(B)_我们已经出售或以其他方式转让，或同意出售或以其他方式转让，而在撤回时或之前，我们将已经出售或以其他方式转让， 在根据证券法第144条豁免注册的交易中，受限制的美国存托凭证或由此代表的受限股份，只要与此类转让相关，我们已经或将提交美国律师的意见， 合理地令托管机构和公司满意，大意是转让不受证券法的登记要求的限制，或

(C)_ (B)根据证券法下的S法规第904条规则，(B)根据证券法下的S法规第904条，(C)根据证券法下可获得的任何其他豁免，或(D)根据证券法下的有效注册声明，在每个情况下，根据美国各州的任何适用证券法，对非美国人(如证券法下的S法规中定义的 )进行离岸交易，及(Y)吾等 不会将该等受限制股份存入或安排存入由托管银行设立或维持的任何存托凭证安排(包括由托管银行维持的任何该等安排)，只要该等受限制股份为“受限证券” (符合《存款协议》赋予该词的涵义)。

以下签署人特此指示存托人 取消下文指定的限制性ADS，交付下文指定的股份，并（如果适用）向以下签署人发出 一份声明，确定以下签署人持有且未根据这些指示取消的限制性ADS的数量。 以下签署人任命保存人及其任何授权代表作为其律师，代表以下签署人采取上述行动 。以下签署人确认，根据存款协议 和限制性ADS信函协议条款应付的与取消限制性ADS和撤回相应 限制性股份相关的适用费用、税款和费用将同时向存管人支付。

附件D

至 限制性ADS信函协议，日期为2020年9月24日
(《美国存托股份限制函协议》)，
指南针路径公司

和
北卡罗来纳州花旗银行

_____________________

证书和证书
_____________________

[●][●], 20[●]

花旗银行- ADR部门
格林威治街388号
纽约，纽约10013
嘉宾：账户管理

Compass Path Plc(CUSIP编号：20451W994)

尊敬的先生/女士：

兹提及(I)由根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司Compass Path plc及其继任者(“公司”)、根据美国法律组织和存在的全国性银行协会(“托管银行”)签订并不时修订和补充的“存款协议”(“存款协议”)。据此发行的美国存托股份(“美国存托股份”)及(Ii)日期为2020年9月24日的受限制美国存托股份函件协议(“受限制美国存托股份函件协议”)(“受限制美国存托股份函件协议”)，由本公司及托管人订立。此处使用但未定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予它们的含义，或在本协议中注明的情况下，具有《美国存托股份限制性信函协议》中赋予它们的含义。

本证明及指示函件 是与吾等要求托管银行转让以下指明的受限美国存托凭证(CUSIP编号：20451W994)而提供的，该等受限美国存托凭证以可自由转让的美国存托凭证的形式登记于以下签署人或其指定人的名下，与吾等在根据证券法豁免登记或登记声明涵盖的交易中出售或转让 该等美国存托凭证有关(“销售”)。

以下签署人证明(请勾选下面相应的 框)：

^*？ 根据转售登记声明进行的销售：(X)根据证券法出售受限美国存托凭证的销售 由证券法规定的登记声明涵盖，该登记声明已由证监会宣布生效且目前有效，(Y) 此类出售时交付的美国存托凭证不是“受限证券”(根据证券法第144(A)(3)条的定义)，以及(Z)签署人已满足证券法下所有适用的招股说明书交付要求，

或

**( 销售豁免登记(仅限销售后六个月-关联公司)：(V)拟转让的受限美国存托凭证及其代表的受限股份由本公司的关联公司或在之前 三个月内一直是本公司关联公司的个人持有，(W)自从本公司或本公司关联公司收购该等受限美国存托凭证所代表的受限股份以来至少已有六个月，(X)本公司在紧接出售前的 之前至少90天，符合修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13条或第15(D)条的报告要求，并已在出售前12个月内根据《交易法》第13条和第15(D)条提交所有要求的报告(表格6-K报告除外)，(Y)待转让的受限美国存托凭证及其所代表的受限股票应在未经请求的经纪商交易中、直接与做市商交易或在无风险本金交易中转让，具体情况如下所述，根据证券法第144(F)和(G)条，以及(Z)该关联公司在任何三个月期间出售的证券金额不得超过(I)已发行股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的1%，或(Ii)提交表格前四个日历周内的平均每周交易量，或如果不需要此类通知，则为收到执行本协议预期交易的命令的日期，在每种情况下，均按照证券法第144(E)条的规定；

或

**- 销售豁免注册(仅限销售六个月后-非关联公司)：(X)将转让的受限美国存托凭证及其代表的受限股份不是由本公司的关联公司或在之前三个月内一直是本公司关联公司的个人持有，(Y)自该 受限美国存托凭证代表的受限股份从本公司或本公司的关联公司收购以来，至少已过去六个月，以及(Z)本公司，并且在紧接出售前至少90天内，在符合《交易法》第13或15(D)条的报告要求的情况下， 在出售前12个月内根据《交易法》第13条和第15(D)条(视情况而定)提交了所有规定的报告(表格6-K报告除外)；

_________________________________

^* 公司可能已向托管机构提交了 律师就此交易提供的必要意见。

^** 提供必要的法律意见以涵盖此次交易的责任完全由美国存托股份持有者负责。

或

**( 销售豁免登记(仅限一年后销售-关联公司)：(W)拟转让的受限美国存托凭证及其代表的受限股份由本公司的关联公司或在过去三个月内一直是本公司关联公司的人持有，(X)该等受限美国存托凭证所代表的受限股份自从本公司或本公司的关联公司收购以来至少已有一年，(Y)拟转让的受限美国存托凭证及其所代表的受限股份应在未经请求的经纪交易中如此转让，根据证券法第144(F)和(G)条，在每种情况下，直接与做市商交易或进行无风险本金交易，以及(Z)该关联公司在任何三个月期间内出售的证券金额不得超过(I)已发行股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的1%，或(Ii)在提交表格144之前的四周内的平均每周交易量，或如果不需要该通知，则为收到执行本协议所设想交易的订单的日期。在每一种情况下，根据《证券法》规则144(E)；

或

**- 销售豁免登记(仅限一年销售后-非关联公司)：(X)拟转让的受限美国存托凭证及其所代表的受限股份并非由本公司的关联公司或在之前三个月内一直是本公司关联公司的人持有 ，以及(Y)自该等受限美国存托凭证所代表的受限股份从本公司或本公司的关联公司收购以来，至少已过了一年；

或

^** 免于登记的销售（六个月后销售或一年后销售除外的销售）：将转让的限制性ADS 及其代表的限制性股份正在根据《证券法》在豁免登记的交易中出售，并且转让时交付的 非“限制性证券”（符合《证券法》第144（a）（3）条的含义）;

或

^**§ 转让豁免登记（上述销售除外）：将转让的限制性ADS及其代表的限制性股份 正在根据《证券法》豁免登记的交易中转让，并且转让时将交付的ADS 不是“限制性证券”（《证券法》第144（a）（3）条的含义）;

_________________________________

^** 提供必要的法律意见以涵盖此次交易的责任完全由美国存托股份持有者负责。

或

^** 其他：_

[请填写详情]

[受限制的ADS及其所代表的受限制的 股份将在一项豁免根据《证券法》登记的交易中转让，以便在转让时交付的ADS不是“受限制的证券”（符合《证券法》第144（a）（3）条的含义）].

以下签署人特此请求保管人：

__________________________________________

受限制的ADS（Custip编号：20451 W 994），以及

__ 20451 W101）

向下列人员发送：

1.如果美国存托凭证 将以记账转账的方式签发和交付给下列签字人的存托凭证账户：

_________________________________

^**提供必要的法律意见以涵盖 此交易是受限制美国存托股份持有人的责任。

2.如果美国存托凭证将以未经认证的美国存托凭证或美国存托凭证的形式出具：

签署人在此指示托管银行以可自由转让的美国存托凭证的形式注销拟转让的受限美国存托凭证，并在适用的情况下向下文签署人发出一份 声明，说明如此转让的签署人持有的受限美国存托凭证的数量。签字人不可撤销地指定托管人及其任何授权代表作为其代理人，代表签字人采取上述行动。签署人 确认，根据《存款协议》和《美国存托股份限制性函件协议》的条款，应支付的与取消受限美国存托凭证和发行美国存托凭证有关的费用、税费和开支将同时向托管银行支付。

啊哈。D-6