如向证券交易所备案的那样 2024年5月15日佣金 |
注册编号333-[●] |
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格F-6
注册声明
在……下面
1933年美国股票投资法证明，
美国存托凭证
指南针 PATHWAYS PLC
(在其章程中规定的存款证券发行人的确切名称)
不适用
(将发行人名称翻译成英文)
英格兰和威尔士
(发行人注册成立的司法管辖区或组织)
北卡罗来纳州花旗银行
(受托管理人的确切名称，如其章程所规定)
格林威治街388号
纽约，纽约10013
(877) 248-4237
(地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号，保管人的主要执行办公室)
Teri Loxam
Compass Pathways plc
西37街44号，7楼
纽约， 纽约10014
(716) 676-6461
(提供服务的代理商的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
|
本杰明·K.马什 Goodwin Procter LLP 北街100号 马萨诸塞州波士顿02210 +1 (617) 570-1000 |
赫尔曼·H拉斯佩先生 Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP 212-336-2301 |
| 现建议根据规则 466： | 在提交申请后立即。 | ||
| ☐ | 在（日期）在（时间）。 |
如果已提交单独的登记声明来 登记存入的股份，请勾选以下框：
注册费的计算
| 拟登记的各类证券的名称 | 须支付的款额 已注册 |
建议的最大值 单位总价* |
建议的最大值 总发行价** |
数额： 注册费
|
| 美国存托股份（ADS），每份ADS代表接收Compass Pathways plc一（1）股普通股的权利。 | 100，000，000份美国存托凭证 | $5.00 | $5,000,000.00 | $738.00 |
|
* 每个 单元代表100个ADS。 ** 估计
仅用于计算注册费。根据规则457（k），此类估计是根据最大值计算的
与发行美国存托凭证相关的总费用或收费。
| ||||
本注册声明可签署任意数量的副本，每个副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份且 相同的文书。
II
第一部分
招股章程所规定的资料
交叉参考表
| 第1项。 | 拟登记证券说明 |
项目 编号和标题 |
美语形式的地点 存托凭证(“收据”) | |||
| 1. | 托管机构名称及其主要执行机构地址 | 收据正面--引言条款。 | ||
| 2. | 收据的名称和存款证券的身份 | 收货面-顶部居中。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 由一股美国存托股份（“ADS”）代表的存托证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存证券的表决程序(如有) | 收据冲销--第(17)和(18)款。 | ||
| (Iii) | 股利的收取和分配 | 收据冲销--第(15)款。 | ||
| (Iv) | 通知、报告和委托书征集材料的传递 | 收据正面--第(14)款； 收据反面--第(18)款。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据冲销--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分红、拆分或重组计划而产生的证券 |
收据面额--第(3)款和第(6)款； 收据冲销--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vii) | 存款协议的修改、延期或终止 | 冲销收据--第(23)和(24)段(没有关于延期的规定)。 | ||
I-1
项目 编号和标题 |
表单中的位置 美国 存托凭证(“收据”) | |||
| (Viii) | 收据持有人查阅寄存人的转让账簿及美国存托凭证持有人名单的权利 | 收据面额--第(14)款。 | ||
| (Ix) | 对基础证券存取权的限制 | 收据正面—第（2）、（3）、（4）、（6）、（7）、（9）和（10）款。 | ||
| (x) | 对保管人责任的限制 |
收据面额--第(8)款； 收据冲销--第(20)和(21)款。 | ||
| 3. | 可直接或间接向美国存托凭证持有人征收的费用 | 收据面额--第(11)款。 | ||
| 第二项。 | 可用信息 | 收据面额--第(14)款。 | ||
本公司须遵守经修订的1934年美国证券交易法的定期报告要求，并相应地向美国证券交易委员会(“委员会”)提交某些报告，并向其提交某些报告。这些报告可从委员会的互联网网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会在20549华盛顿特区东北F街100号维护的公共参考设施中进行检查和复制。
I-2
招股说明书
招股说明书由美国存托凭证形式组成 ，作为本注册声明表格F-6的附件（a）提交的存款协议的附件A，并通过引用并入本文 。
I-3
第II部
招股说明书不需要的资料
| 第三项。 | 展品 |
| (a) | 存款协议，日期为2020年9月22日，由Compass Pathways plc（“公司”）、花旗银行（Citibank，N.A.）、作为存托人（“存托人”），以及根据其发行的美国存托股份的所有持有人和受益所有人 （“存托协议”）。 ___作为附件（a）提交。 |
| (B)(I) | 公司与存托人签订的日期为2020年9月24日的限制性ADS信函协议（“限制性 ADS信函协议”）-作为附件（b）（i）提交。 |
| (B)(Ii) | 公司与存托人于2021年12月28日签署的修订和重述的限制性ADS信函协议 （“修订和重述的限制性ADS信函协议”）-作为附件（b）（ii）一并提交。 |
| （b）㈢ | 本公司与托管人之间于2022年10月12日签订的市场函件协议(“自动柜员机函件协议”)。-现作为附件(B)(Iii)存档。 |
| (B)(Iv) | 本公司与托管银行之间于2023年8月18日签署的《美国存托股份限制性函件协议》(以下简称《美国存托股份限制性函件协议》)--现作为附件(B)(4)存档。 |
| （b）㈤ | 本公司与托管人之间的第二次修订及重订的《美国存托股份联属及受限证券系列函件协议》(“联属美国存托股份函件协议”)，日期为2023年8月18日 --现作为附件(B)(V)存档。 |
| (B)(Vi) | PIPE证券系列函件协议，日期为2023年8月18日，由本公司和托管人之间签署(“PIPE证券系列函件协议”)--现作为附件(B)(Vi)存档。 |
| (B)(Vii) | 本公司与受托保管人之间于2023年8月18日签署的《认股权证行权系列函件协议》(“认股权证函件协议”)--现作为附件(B)(Vii)存档。 |
| (c) | 在最近三年内的任何时间，托管人和已存放证券的发行人之间与已存放证券有关的每一份重大合同均有效。___没有。 |
II-1
| (d) | 托管人律师对拟登记证券的合法性的意见。___现作为附件 (D)存档。 |
| (e) | 根据规则466颁发的证书。___现作为附件(E)存档。 |
| (f) | 公司某些高级职员、董事和授权代表的授权书。___请在 上列出此处的签名页。 |
II-2
| 第四项。 | 承诺 |
| (a) | 托管机构承诺在美国托管机构的主要办事处提供从托管证券的发行人那里收到的任何报告和通信，供美国存托凭证持有人 查阅，这些报告和通信包括(1)托管机构作为托管证券的持有人收到的报告和通信，以及(2)发行人普遍提供给标的证券持有人的报告和通信。 |
| (b) | 如果招股说明书中没有披露收费金额，托管银行承诺准备一份单独的文件，说明所收取的任何费用的金额，并描述其所收取的服务，并应要求迅速向任何人交付该费用表的副本，而不收取任何费用。托管银行承诺在费率表发生任何变化 前三十(30)天通知每位美国存托股份注册持有人。 |
II-3
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，花旗银行仅代表根据《存款协议》设立的法人实体行事，由作为托管人的Compass Path plc，Citibank，N.A.和据此发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人，证明其有合理理由相信已满足提交表格F-6的所有要求，并已适当地 促使本F-6表格登记声明由以下签署人代表其签署，并已获正式授权，2024年5月15日，纽约州纽约市。
根据存托协议成立的法人实体，根据该实体将发行根据本协议登记的美国存托股份，每股美国存托股份代表有权获得一股 (1)Compass Path plc的普通股。
花旗银行，北卡罗来纳州，仅以托管银行的身份 |
||
| 发信人： | /发稿S/约瑟夫·康纳 | |
| 姓名： | 约瑟夫·康纳 | |
| 标题： | 事实律师 | |
II-4
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，Compass Path plc证明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求均已满足，并已于2024年5月15日在英国伦敦市正式授权签署本F-6表格登记声明。
指南针 路径公司 | ||
| 发信人： | /S/Kabir·纳特 | |
姓名：Kabir 纳特 标题： 首席执行官 | ||
II-5
授权书
通过此等陈述认识所有人， 以下签名的每个人构成并指定Kabir·纳特和泰瑞·洛克森作为其真实合法的事实代理人和代理人，并具有完全的替代权，以其名义、地点和替代任何和所有此等身份， 签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案和本注册声明的补充文件，并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给美国证券交易委员会，授予上述实际受权人和代理人完全的权力和权限，以作出和执行在场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，与S/他本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的一样，在此批准并确认 上述事实受权人和代理人，或他/她的一名或多名代理人，可以合法地进行或导致根据本条例进行的所有行为和事情。
根据修订后的1933年证券法的要求，本表格F-6的注册声明已于2024年5月15日由下列人员以下列身份 签署。
| 签名 | 标题 | |
| /S/Kabir·纳特 | 董事首席执行官兼首席执行官 | |
| Kabir·纳特 | (首席行政主任) | |
| /S/Teri Loxam | 首席财务官(首席财务官 | |
| Teri Loxam | 和首席会计官) | |
| 撰稿S/David诺顿 | 董事董事会主席 | |
| David·诺顿 | ||
| Annalisa Jenkins | 董事 | |
| 安娜丽莎·詹金斯，MBBS | ||
| /s/达芙妮·卡里达斯 | 董事 | |
| 达芙妮·卡里达斯 | ||
| /s/托马斯·伦格伦 | 董事 | |
| 托马斯·伦格伦 | ||
| /s/琳达·麦戈德里克 | 董事 | |
| 琳达·麦戈德里克，博士 | ||
| /s/罗伯特·麦奎德 | 董事 | |
| 罗伯特·麦奎德 | ||
| /s/韦恩·J·莱利 | 董事 | |
| 韦恩·J·莱利 | ||
II-6
美国授权代表签字
根据 经修订的1933年证券法的要求，Compass Pathways plc已正式促使以下在美国的正式授权代表于2024年5月15日签署本注册声明：
授权的美国代表 |
||
指南针路径PLC |
||
| 发信人： | /S/Teri Loxam | |
|
姓名：Teri Loxam 职位：首席财务官 |
|
II-7
展品索引
| 展品 | 文档 |
按顺序 带编号的页面 |
|
(a) |
存款协议 |
|
| (B)(I) | 受限ADS信函协议 | |
| (B)(Ii) | 修订和重述限制性ADS信函协议 | |
| （b）㈢ | ATM信函协议 | |
| (B)(Iv) | 综合限制ADS信函协议 | |
| （b）㈤ | 附属机构限制ADS信函协议 | |
| (B)(Vi) | 管道信件协议 | |
| (B)(Vii) | 令状协议 | |
| (d) | 保管人大律师的意见 | |
| (e) | 规则466证书 | |