美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区C. 20549
表格
对于
结束的季度期间
对于 ,过渡期从_
佣金
文件号
(注册人的确切姓名,如章程中所述)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
检查 通过勾选注册人是大型加速归档人、加速归档人、非加速归档人、小型报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是
仅适用于之前五年内参与破产程序的发行人:
在根据法院确认的计划进行证券分销之后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐否☐
截至2024年5月15日
,有
索引
页面 | ||
数 | ||
第一部分: | 财务信息 | 1 |
第 项1. | 财务报表(未经审计) | 1 |
第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 2 |
第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 13 |
第 项。 | 控制和程序 | 13 |
第二部分。 | 其他信息 | 15 |
第 项1. | 法律诉讼 | 15 |
第 1a项。 | 风险因素 | 15 |
第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 36 |
第 项3. | 高级证券违约 | 36 |
第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 36 |
第 项5. | 其他信息 | 36 |
第 项6. | 陈列品 |
37 |
签名 | 38 |
i
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q、财务报表和财务报表附注的季度报告包含前瞻性陈述,其中讨论了关于未来发展、运营和财务状况的未来预期和预测。前瞻性陈述可能贯穿本报告和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件, 包括但不限于以下部分:本10-Q季度报告中的第一部分,第二项,“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
前瞻性的 陈述通常可以通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“ ”打算、“”计划“”、“”预测“”、“”项目“”、“将会”、“将会继续”、“ 可能”、“可能”、“可能的结果”等词语来识别。这些前瞻性陈述是基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设,这可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。此外,新冠肺炎疫情的未来发展及其可能对公司运营、对公司产品或服务的需求、全球供应链和整体经济活动的影响也存在不确定性。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订 ,除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性,敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
II
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
格林兰 技术控股公司
未经审计的 合并财务报表
截至2024年3月31日的三个月
目录表
页 | F-1-F-2 | 截至2024年3月31日(未经审计)和2023年12月31日的合并资产负债表 | ||
页 | F-3 | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的综合经营报表和全面收益(亏损)(未经审计) | ||
页 | F-4 | 截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的综合股东权益报表(未经审计) | ||
页 | F-5-F-6 | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月现金流量综合报表(未经审计) | ||
页 | F-7-F-31 | 合并财务报表附注(未经审计) |
1
格林兰 技术控股公司和子公司
未经审计 合并资产负债表
截至2024年3月31日和2023年12月31日
(单位:美元)
3月31日, | 12月31日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
短期投资 | ||||||||
应收票据 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
应收关联方款项-流动,净额 | ||||||||
预付款给供应商 | ||||||||
预付款和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | $ | $ | ||||||
非流动资产 | ||||||||
不动产、厂房、设备和在建工程,净额 | ||||||||
土地使用权,净值 | ||||||||
其他无形资产 | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
定期存款 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
非流动资产总额 | $ | $ | ||||||
总资产 | $ | $ |
随附附注是未经审计的合并财务报表的组成部分。
F-1
格林兰 技术控股公司和子公司
未经审计 合并资产负债表
截至2024年3月31日和2023年12月31日(续)
(单位:美元)
3月31日, | 12月31日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
流动负债 | ||||||||
银行短期贷款 | $ | $ | ||||||
应付票据-银行承兑汇票 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
应纳税金 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
因关联方的原因 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
流动负债总额 | $ | $ | ||||||
非流动负债 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||
非流动负债总额 | $ | $ | ||||||
总负债 | $ | $ | ||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
法定储备金 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | $ | $ | ||||||
非控制性权益 | ||||||||
总股本 | $ | $ | ||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
随附附注是未经审计的合并财务报表的组成部分。
F-2
格林兰 技术控股公司和子公司
未经审计 合并经营报表和全面收入(损失)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
(未经审计, 以美元计)
对于 截至三个月 3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
销货成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
销售费用 | ||||||||
一般和行政费用 | ||||||||
研发费用 | ||||||||
总运营费用 | $ | $ | ||||||
营业收入 | $ | $ | ||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
所得税前收入 | $ | $ | ||||||
所得税优惠(费用) | ( | ) | ||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 | ||||||||
绿地科技控股公司及其子公司的净收入 | $ | $ | ||||||
其他全面收益(亏损): | ( | ) | ||||||
绿地科技控股公司及其子公司的未实现外币折算收入(亏损) | ( | ) | ||||||
归属于非控股权益的未实现外币兑换收入(损失) | ( | ) | ||||||
归属于绿地技术控股公司及其子公司的全面收益总额 | ||||||||
可归因于非控股权益的全面收益总额 | ||||||||
加权平均已发行普通股: | ||||||||
随附附注是未经审计的合并财务报表的组成部分。
F-3
格林兰 技术控股公司和子公司
未经审计 股东权益合并报表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
(未经审计, 以美元计算,共享数据除外)
普通股 | 其他内容 | 累计 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||
无票面价值 | 已缴费 | 全面 | 法定 | 保留 | 控管 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 收入/(亏损) | 储备 | 收益 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至2024年3月31日余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
随附附注是未经审计的合并财务报表的组成部分。
F-4
格林兰 技术控股公司和子公司
未经审计的 合并现金流量表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
(未经审计, 以美元计)
对于 截至三个月 3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
递延补贴摊销 | ( | ) | ||||||
增加信用损失拨备 | ||||||||
库存准备增加(减少) | ( | ) | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
递延税项资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
非现金租赁费用 | ||||||||
向RP贷款产生的应计利息收入 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
减少(增加): | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
盘存 | ( | ) | ||||||
预付款给供应商 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流动和非流动资产 | ( | ) | ||||||
增加(减少): | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
客户存款 | ( | ) | ||||||
其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付所得税 | ( | ) | ||||||
因关联方的原因 | ( | ) | ||||||
租赁和负债 | ( | ) | ||||||
其他非流动负债 | ( | ) | ||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | ( | ) | $ |
随附附注是未经审计的合并财务报表的组成部分。
F-5
格林兰 技术控股公司和子公司
未经审计的 合并现金流量表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月(续)
(未经审计, 以美元计)
对于 截至三个月 3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
长期资产购买 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
借给第三方的贷款 | ( | ) | ||||||
政府拨款兴建工程的收益 | ||||||||
对合资企业的投资 | ( | ) | ||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | $ | ( | ) | $ | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
银行短期贷款收益 | $ | $ | ||||||
偿还银行短期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自第三方的收益 | ||||||||
偿还第三方贷款 | ( | ) | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | $ | ( | ) | ||||
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | ( | ) | $ | ||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||
期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
银行余额和现金 | ||||||||
归类为限制性现金的资产中的银行余额和现金 | ||||||||
现金流量信息的补充披露 | ||||||||
已缴纳的所得税 | ||||||||
支付的利息 |
随附附注是未经审计的合并财务报表的组成部分。
F-6
格林兰 技术控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注{br
附注 1--组织和主要活动
格陵兰 科技控股公司(以下简称“公司”或“绿地”)为全球物流行业设计、开发、制造和销售零部件和产品。
绿地通过其中国子公司提供变速器产品,这些产品是用于制造和物流应用的叉车的关键部件,如工厂、车间、仓库、配送中心、造船厂和海港。叉车在中国和全球不同行业的许多公司的物流系统中扮演着重要的角色。一般来说,叉车需求最大的行业包括运输、仓储物流、电气机械和汽车行业。
格陵兰的变速器产品用于1吨至15吨的叉车,有些是机械换档,有些是自动换档。格陵兰
将这些变速器产品直接销售给叉车制造商。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,格陵兰
总共销售了
2020年1月,绿地推出HEVI Corp.(“HEVI”),前身为绿地科技公司,专注于生产和销售电动工业车辆,以满足日益增长的电动工业车辆和以可持续能源为动力的机械的需求,以减少空气污染和更低的碳排放。HEVI是根据特拉华州法律成立的格陵兰的全资子公司。
绿地 为根据香港特别行政区(“香港”)法律于二零零九年四月二十三日成立的控股公司中柴控股(香港)有限公司(“中柴控股”)的母公司。中柴控股的附属公司 包括根据中华人民共和国法律于2005年成立的营运公司浙江中柴机械有限公司(“中国”)、杭州绿地能源科技有限公司(“杭州绿地”)、于2019年根据中国法律成立的营运公司 及于2022年8月16日在香港成立的恒裕资本有限公司(“恒裕资本”)。绿地透过中柴控股及其附属公司,为中国的物料搬运机械开发及制造传统的变速器产品。
格陵兰 于2017年12月28日注册为英属维尔京群岛有限责任公司。在2019年10月业务合并 (如下所述和定义)后,公司将其名称从绿地收购公司更名为绿地技术 控股公司。
新冠肺炎疫情严重影响了中国内部的商业和制造活动,包括旅行限制、广泛的 强制隔离和中国内部的业务活动暂停。自2022年12月中国政府取消新冠肺炎协议和措施以来,中国工业逐步恢复运营。目前,新冠肺炎疫情对我们的运营没有重大影响。
该公司的股东
截至2024年3月31日,Cenntro Holding Limited拥有
该公司的子公司
中柴控股是本公司的间接全资附属公司,拥有
F-7
格林兰 技术控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注{br
附注 1--组织和主要活动(续)
浙江 中柴
浙江中柴是一家有限责任公司,于2005年11月21日注册成立,为中柴控股在中国的直营附属公司。2007年4月5日,英属维尔京群岛有限责任公司Usunco Automotive Limited(“Usunco”)投资美元。
自2006年以来,公司通过浙江中柴从事以叉车传动系统为主的制造和销售。这些叉车用于制造和物流应用,如工厂、车间、仓库、配送中心、造船厂和海港。传动系统是叉车的关键部件。该公司向叉车制造商提供传动系统。其传动系统适用于1至15吨的叉车,可采用机械换档或自动换档。所有产品目前均在本公司位于中国浙江省新昌市的工厂生产,并销往国内和海外市场。
杭州 绿地
杭州绿地是一家有限责任公司,于2019年8月9日在中国浙江省杭州市苏宁广场注册成立。杭州绿地 从事工程机械、电子元器件、五金制品等贸易业务。
HEVI
HEVI在2022年5月之前的前身为格陵兰技术公司,于2020年1月14日根据特拉华州的法律成立。HEVI是格陵兰的全资子公司,在北美市场促进重工业设备行业可持续替代产品的销售,包括电动工业车辆。
恒裕 首都
恒裕资本是一家有限责任公司,于2022年8月16日在香港注册成立。恒裕资本的主要业务是从事投资管理和咨询服务。
格陵兰 控股企业
格陵兰控股企业有限公司是一家于2023年8月28日在特拉华州注册的控股公司,没有任何业务。
名字 | 住所 和注册日期 |
实收
资本 |
所有权 百分比 |
主体活动 | ||||||||
中柴集团(香港)有限公司 | 港币 | % | ||||||||||
浙江 中柴机械有限公司公司 | 2005年11月21日 |
人民币 | % | |||||||||
杭州 绿地能源技术有限公司公司 | 2020年8月8日 |
人民币 | % | |||||||||
HEVI Corp. | 2020年1月14日 |
美元 | % | |||||||||
恒宇 资本有限公司 | 2022年8月16日 |
港币 | % | |||||||||
格陵兰 控股企业 | 2023年8月28日 |
美元 | % |
F-8
格林兰 技术控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注{br
附注 2--重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。
合并原则
未经审计的合并财务报表包括绿地技术控股公司及其子公司的财务报表。合并后,公司间帐户和交易已取消 。已对以前报告的财务信息进行了某些重新分类,以符合本期列报。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层使用作出估计时可用的最佳信息进行这些估计。实际结果可能与这些估计不同。截至2024年和2023年3月31日止三个月的重大估计包括预期信贷损失准备、存货准备、认股权证负债的公允价值、物业、厂房和设备的使用年限、评估长期资产减值时使用的假设、根据FASB ASC 842对租赁进行会计处理时使用的估计、递延税项资产的租赁和估值以及应付税款的应计项目。
非控股 权益
本公司附属公司的非控股权益根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编810合并(“ASC 810”)的规定入账,并作为权益的一部分报告,与母公司的权益分开。不会导致控制权变更的股权购买或出售 计入股权交易。可归因于非控股权益的经营业绩计入我们的综合经营业绩 ,在失去控制权时,出售的权益以及保留的权益(如有)将按公允价值报告,并在收益中确认任何收益或亏损。
F-9
格林兰 技术控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注{br
附注 2--重要会计政策摘要(续)
外币折算
由于本公司主要在中国经营,因此本公司的功能货币为人民币(“人民币”)。公司的财务报表已换算成报告的美元货币(“美元”、“美元”或“美元”)。本公司的资产和负债按各报告期结束日的汇率折算。权益按交易发生时的历史汇率折算
。收入和费用账户按报告所述期间的平均汇率折算。
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
期末人民币:美元汇率 |
截至以下三个月 3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
期间平均人民币:美元汇率 |
人民币不能自由兑换成外币,所有外汇交易必须通过授权机构进行。中国政府对与商业运营无关的资金转移出中国实施了重大的外汇限制。
现金 和现金等价物
就财务报告而言,本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。本公司在各金融机构设有银行户口,主要为内地及美国的中国 。本公司并无在银行户口出现任何亏损。
受限 现金
受限 现金是指银行持有的作为银行承兑汇票担保的金额,以及为银行短期贷款担保的金融产品,因此在银行承兑票据和银行贷款履行或到期之前(通常在12个月内),公司不能使用。
金融工具的公允价值
公司适用ASC 820的规定。公允价值计量和披露,适用于要求按公允价值列账的金融工具。公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中,在资产或负债的本金或最有利市场上出售资产或转移负债将收到的价格 (退出价格) 。本公司采用基于可观察和不可观察输入的三层公允价值层次结构,对用于制定我们关于公允价值的假设的信息进行优先排序。公允价值计量按公允价值层次中的级别单独披露。
● | 第1级--定义为可观察到的投入,例如相同资产或负债在活跃市场上的报价; |
● | 第2级--定义为活跃市场报价以外的直接或间接可观察到的投入;以及 |
● | 级别 3-定义为无法观察到的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的 假设。 |
公司的金融资产和负债,包括 FASB ASC 820定义的金融工具,包括现金、现金等值物和限制性现金、短期投资、应收账款 、应收票据、应收关联方款项、定期存款、短期银行贷款、应付账款、其他应付款、应付票据 和担保负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日,现金及现金等值物、限制性现金、 应收账款、应收票据、应付票据和应付账款的公允价值由于短期性而接近其公允价值。截至2024年3月31日和2023年12月31日,定期存款和银行贷款均按摊销成本计量。
F-10
格林兰 技术控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注{br
附注 2--重要会计政策摘要(续)
(绝对值金额) | 活跃市场就相同 资产 (1级) | 可观察到的 输入量 (2级) | 看不见 输入量 (3级) | 总计 携带 价值 | ||||||||||||
短期投资 | $ | $ | ||||||||||||||
担保责任 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ |
应收账款和预计信贷损失准备
应收账款按扣除预期信贷损失准备后的历史账面金额列报。
本公司于2023年1月1日采用修改后的回溯法,通过了美国会计准则第2016-13号《金融工具--信贷损失(主题326),金融工具信用损失计量》。本公司还对应收票据和关联方到期票据采用了本指导方针。
为估计预期信贷损失,本公司已确定其客户及相关应收账款的相关风险特征。 本公司考虑过去催收经验、当前经济状况、未来经济状况(外部数据和宏观经济因素)以及本公司客户催收趋势的变化。预期信贷损失准备和相应的应收账款被确定为无法收回时予以注销。
盘存
存货 按成本或可变现净值中较低者列账,按估计售价减去预期为完成及处置而产生的任何进一步成本计算。原材料成本采用加权平均法计算,以采购成本为基础。在制品和产成品成本采用加权平均法确定,包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。
向供应商预付款
对供应商的预付款
是指预付给供应商用于购买零部件和/或原材料的免息现金。对供应商的预付款余额为
美元
财产、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报,包括大幅延长现有资产使用寿命的支出。不延长资产使用寿命的维修和维护支出计入已发生的费用。
厂房、建筑和改进 | ||
机器和设备 | ||
机动车辆 辆 | ||
办公设备 | ||
固定装置和装饰品 |
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格林兰 技术控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注{br
附注 2--重要会计政策摘要(续)
当资产被出售或报废时,其成本和累计折旧将从合并财务报表中冲销,因出售资产而产生的任何损益在处置期间确认为其他收入要素。维护和维修成本在发生时计入收入,而重大续订和改进则计入资本。
施工中
如果购买或建造的财产和设备需要一段时间才能达到预期用途,则 将其计入在建工程。在建工程按购置费用入账,包括安装费用。在建工程 转入特定的财产和设备账户,并在这些资产准备好使用时开始折旧 。
土地 使用权
根据中华人民共和国法律,政府拥有中华人民共和国的所有土地。公司或个人只有通过中国政府授予的土地使用权才能拥有和使用土地。授予本公司的土地使用权按直线法
在租赁期内摊销
长期资产减值
根据FASB ASC 360“物业、厂房及设备”规定,只要事件或环境变化显示长期资产的相关账面金额可能无法收回,则会定期评估长期资产的减值情况。
在评估长期资产的可回收性时,本公司根据FASB ASC 360-10-15对资产的使用和最终处置预期产生的未来现金流进行最佳估计。若该资产的估计未来未贴现现金流入减去估计未来未贴现现金流出少于账面值,则减值 亏损确认的金额等于该资产的账面价值与其公允价值之间的差额。将被处置的资产 如有出售或放弃的既定处置计划,则按账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者列报。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月并无确认减值亏损。
租赁
ASC 842取代了ASC 840《租赁》中的租赁要求,一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债和相应的使用权资产,并围绕租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性提供更好的披露。转移资产所有权附带的几乎所有利益和风险的租赁被计入融资租赁,犹如在租赁开始时收购了一项资产并产生了一项义务。所有其他租赁均作为经营租赁入账。
当实体出售其拥有的资产并立即从买家手中租回该资产时,就会发生回租交易。然后卖方成为承租人,买方成为出租人。根据ASC 842,双方必须评估买方-出租人是否已获得资产的控制权以及是否发生了出售。
自2021年5月起,
公司以不可撤销的经营租约租赁其办公场所,并自2022年6月起以不可撤销的经营租赁租赁其组装厂。经营租赁款项按租赁期按直线法列支。公司的
写字楼租约有
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格林兰 技术控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注{br
附注 2--重要会计政策摘要(续)
收入 确认
根据ASC主题606“与客户签订合同的收入”,当货物或服务
转移给客户时,公司确认收入,其金额反映了公司预期从这些货物或服务中获得的对价。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时,公司执行以下五步分析:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定履约义务;(Iii)衡量交易价格;(Iv)将交易价格分配给履约义务和(V)在公司履行每项履约义务时确认收入
。该公司的收入来自其产品的加工、分销和销售
。该公司确认其扣除增值税(“增值税”)后的收入净额。本公司应缴纳增值税,增值税按
收入 在公司确定客户已获得产品控制权后的某个时间点确认。控制权通常在履行履约义务时被视为已转移给客户,通常是在客户接受或消费时,以净销售价格(交易价格)和ASC 606项下的每一项标准得到满足。合同 条款可能要求公司将成品送到客户所在地,或者客户可以在公司的工厂提货。当货物通过海关并离开港口时,国际销售被确认。在客户接受或消费后两个月内应付款。
公司于2018年1月1日采用ASC 606,采用修改回溯法的过渡法(简称MRM)。采用ASC 606对公司的留存收益期初余额没有影响。
公司的合同均为短期合同,合同期限为一年及以下。应收账款在公司 拥有无条件对价权利时入账。
合同不提供任何价格保护,但允许在存在质量问题时
退回某些商品,这是标准保修。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司的产品退货和已记录的销售退货准备金微乎其微。总销售退货金额占比约
对于 截至三个月 3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
主要产品 | ||||||||
叉车传动箱 | $ | $ | ||||||
非叉车(EV等)变速箱 | ||||||||
总计 | $ | $ |
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附注 2--重要会计政策摘要(续)
售出商品的成本
销售货物的成本 主要包括材料成本、运费、采购和接收成本、检验成本、内部转移 成本、工资、员工薪酬、摊销、折旧和相关成本,这些成本直接归因于产品的生产。将库存减记至成本或可变现净值中较低者也计入销售成本。
销售 费用
销售 费用包括工资以及差旅和交通费用等运营费用。
一般费用 和管理费用
一般和行政费用包括管理和办公室工资和员工福利、办公设施和办公设备折旧、差旅和娱乐、法律和会计、咨询费和其他办公费用。
研究和开发
研究
和开发成本在发生时列为费用,总计约为美元
政府补贴
当有合理保证将收到补贴并且所有附加条件都将得到遵守时,才会确认政府补贴
。如果补贴涉及费用项目,则在系统地
基础上将补贴与拟补偿的费用相匹配所必需的期间内,将其确认为收入。如果补贴与资产有关,则将其确认为其他长期负债
,并按照与相关资产的折旧方法一致的方式在预期使用年限内计入运营报表。在其他长期负债中记录的政府补贴总额为#美元。
所得税 税
公司按照FASB ASC 740《所得税》中的负债法核算所得税。根据这种方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的, 采用将在差额预期冲销期间生效的制定税率。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,公司 将计入抵销递延税项资产的估值准备。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。
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附注 2--重要会计政策摘要(续)
公司还遵循FASB ASC 740,其中涉及确定是否应在纳税申报单上申报或预期申报税收优惠
应在财务报表中记录。本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后,更有可能维持税务状况的情况下,才可确认来自不确定税务状况的税务利益。在财务报表中确认的从这种状况获得的税收优惠应根据
大于
增值税 税
企业和个人在中国境内销售商品、从事维修保养或者进出口货物,依照中国法律征收增值税。增值税标准税率一直是
法定储备金
根据《中华人民共和国外商投资企业管理条例》,在中国设立的外商投资企业必须计提若干法定准备金,即:(Br)(I)普通储备基金、(Ii)企业发展基金和(Iii)员工福利和奖金基金,该等准备金从企业在中国法定账目中报告的净利润中拨备。要求外资独资企业至少配置
综合 收益(亏损)
综合 收益(亏损)定义为年内因交易及其他事项而产生的权益变动,不包括因业主投资及分配给业主而产生的变动,不计入所得税开支或收益的计算。累计 综合收益包括外币折算。本公司根据ASC 主题220“全面收益”列报全面收益(亏损)。
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附注 2--重要会计政策摘要(续)
每股收益
公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股收益。每股基本收益是通过将绿地科技控股公司应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释后每股收益的计算方法与基本每股收益类似,不同之处在于分母增加,以包括潜在普通股等价物已发行及额外普通股为摊薄股份时将会发行的额外普通股数目。
细分市场 及相关信息
ASC
280“分部报告”为在中期和年度财务报表中报告经营分部的信息建立了标准。公司的所有业务都被首席运营决策者视为集合在一起
公司从事制造和销售各种变速箱的业务。本公司的制造流程 对整个公司来说基本上是相同的,并在本公司在中国的设施内进行。该公司的客户主要由汽车、工程机械或仓储设备行业的实体组成。公司产品的分销在整个公司范围内是一致的。此外,每个客户安排的经济特征都是相似的,因为公司在公司层面上维持政策。
承付款 和或有
在正常业务过程中,公司会受到意外情况的影响,包括法律诉讼和因正常业务过程而产生的环境索赔,涉及范围广泛的事项,其中包括合同违约责任。公司根据对发生概率的评估记录此类或有事项的应计项目,并在可确定的情况下记录对负债的估计。管理层在进行这些评估时可能会考虑许多因素,包括过去的历史、科学证据和每件事的细节。公司管理层评估了截至2024年3月31日和2023年12月31日存在的所有此类诉讼和索赔。涉及广泛事项的正常业务流程,其中包括合同违约责任 。本公司根据对发生可能性的评估记录此类或有事项的应计项目,并在可确定的情况下记录对负债的估计。管理层在进行这些评估时可能会考虑许多因素,包括过去的历史、科学证据和每件事的细节。公司管理层已对所有此类诉讼和索赔进行了评估,认为截至2024年3月31日和2023年12月31日存在 。
关联方 方
通常情况下,当存在这样一种关系时,即存在关联方,该关系提供了以低于一臂距离的方式进行交易的可能性、
优惠待遇,或者能够影响与该结果不同的事件的结果,而该结果可能导致该关系的缺失。关联方可以是下列任何一方:a)附属公司,即直接或间接控制、受另一方控制或共同控制的一方;b)主要所有者、记录所有者或已知的受益所有者
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未经审计的 合并财务报表附注
附注 2--重要会计政策摘要(续)
不确定性 和风险
政治、社会和经济风险
本公司大部分业务均在中国进行。因此,本公司的业务、财务状况及经营业绩可能受中国的政治、经济及法律环境及中国整体经济状况的影响。
本公司在中国的业务会受到特殊考虑和重大风险的影响,而北美和西欧的公司通常不会考虑这些风险。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。本公司的业绩可能受到中国政治和社会状况变化以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。
货币汇率风险
公司不能保证当前汇率保持稳定。因此,本公司有可能在两个可比期间公布相同金额的利润,但由于汇率波动,利润可能会上升或下降 取决于相关日期人民币兑换美元的汇率。汇率可能会根据政治和经济环境的变化而波动,而不会事先通知。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括银行现金和应收账款。
本公司将现金存放在中国境内的金融机构,而美国境内金融机构和国有银行的余额由人民币以下的保险承保
公司在美国的银行存款在美国存款保险基金允许的最大范围内得到保险。多德-弗兰克法案
永久性地将存款保险的最高金额提高到$
公司对客户进行信用评估,通常不需要客户提供抵押品或其他担保。公司主要根据与特定客户的信用风险相关的因素建立预期信用损失准备金。
认股权证
公司根据对权证的具体条款和ASC 480中适用的权威指引的评估,将权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理,将负债与权益(“ASC 480”)和 ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来。管理层的评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具、是否符合ASC 480对负债的定义、权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司拥有的普通股挂钩、权证持有人是否可能在非本公司控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业的 判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度期末日期进行。
对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证,它们在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证,其于发行当日按其初始公允价值计入权证负债,并于每个资产负债表日重新计量 权证的估计公允价值变动将在经营报表中确认为非现金损益。
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附注 2--重要会计政策摘要(续)
最近 发布了会计公告
本公司已采纳或未来可能需要采纳的最近会计声明摘要如下:
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,信贷损失,金融工具信用损失衡量。这个ASU为财务报表使用者提供了更多有关预期信贷损失的有用信息,并改变了实体衡量金融工具信贷损失的方式和确认此类损失的时间。本ASU对发行人和非发行人分别在2019年12月15日和2020年12月15日之后的年度和中期有效。允许所有实体在2018年12月15日之后的年度期间和过渡期内提前采用。2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,金融工具- 信贷损失(主题326):定向过渡救济。本次更新增加了可选的过渡期减免,允许实体为以前按摊余成本基础计量的某些金融资产选择公允价值选项,以增加类似金融资产的可比性。 更新应通过对指导生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积影响调整来应用(即,修改后的追溯方法)。2019年11月19日,FASB发布了ASU 2019-10,将ASU 2016-13年度的生效日期修改为2022年12月15日之后的会计年度及其过渡期。公司 于2023年1月1日采纳了本指引,并未对其合并财务报表产生实质性影响。
2023年3月,FASB发布了ASU,以修订ASC 842中适用于共同控制下的关联方之间的安排的某些条款。ASU修订了所有实体共同控制租赁的租赁改进摊销期间的会计处理 ,并要求在租赁期限短于资产的使用年限时进行某些披露。此ASU在2023年12月15日之后的财年 有效,包括这些财年内的过渡期。允许及早领养。我们预计 本ASU的应用不会对我们的合并财务报表或财务披露产生实质性影响。
2023年11月,《会计准则更新(ASU)2023-07》发布了《对可报告分部披露的改进》 。除其他更新外,ASU 2023-07要求加强披露定期向首席运营决策者提供的重大分部费用,以及报告的分部损益计量中包括的其他分部项目的总额。这旨在通过更清楚地描述每个可报告部门的成本,为利益相关者提供更多决策有用的信息。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后的财年,以及2024年12月15日之后的财年 年内的过渡期,需要追溯采用。允许及早领养。我们正在评估本指南对我们披露的影响 .
2023年12月,ASU 2023-09发布了《所得税披露的改进》。ASU 2023-09要求加强关于已支付的比率调节和所得税的年度披露 。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的会计年度内生效 ,可在前瞻性或追溯性基础上采用。允许及早领养。我们正在评估本指南对我们信息披露的影响。
FASB颁布的其他 无需在未来日期之前采用的会计准则预计不会对综合财务报表产生重大影响。公司不会讨论预计不会对其合并财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或无关的最近声明。
注 3 -短期投资
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司短期投资金额为美元
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未经审计的 合并财务报表附注
注 4 -收入和销售商品成本的集中
截至3月31日的三个月内, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
占公司收入10%以上的主要客户 | ||||||||||||||||
A公司 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
B公司 | % | |||||||||||||||
总收入 | $ | % | $ | % |
自.起 | ||||||||||||||||
3月31日, 2024 | 十二月三十一日, 2023 | |||||||||||||||
公司应收账款的主要客户,净额 | ||||||||||||||||
A公司 | % | % | ||||||||||||||
B公司 | % | % | ||||||||||||||
C公司 | % | % | ||||||||||||||
D公司 | % | % | ||||||||||||||
E公司 | % | % | ||||||||||||||
F公司 | % | % | ||||||||||||||
总计 | $ | % | $ | % |
应收公司主要客户账款
核算
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内,没有供应商占公司采购总额的10%以上, 。
注 5 -应收账款
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
减去:预期信贷损失准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款净额 | $ | $ |
截止日期: | ||||||||
3月
31, 2024 |
12月31日, |
|||||||
期初 余额 | $ | $ | ||||||
额外的 记作费用的准备 | ||||||||
效果 外汇变化 | ( |
) | ( |
) | ||||
期末 余额 | $ | $ |
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注 6 -公司,净
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
旋转材料 | ||||||||
寄售加工材料 | ||||||||
正在进行的工作 | ||||||||
成品 | ||||||||
减去:存货减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存,净额 | $ | $ |
自.起 | ||||||||
3月31日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
(发放)库存减记 | ||||||||
外汇变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
附注 7-应收票据
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
应收银行票据: | $ | $ | ||||||
应收商业票据 | ||||||||
总计 | $ | $ |
银行票据和商业票据是客户购买本公司产品的支付手段,分别由金融机构或商业实体发行,使本公司有权在到期时收到发行人的全部面额,
票据不产生利息,一般自发行之日起三个月至六个月不等。截至2024年3月31日,公司质押了
应收票据,总金额为$
由于这些商业银行的短期高质量信用评级且历史上未发生任何亏损,本公司于截至2024年及2023年3月31日止三个月内,不计提应收票据的预期信贷损失。
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注 8 -财产、厂房和设备以及正在进行的施工
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
建筑物 | $ | $ | ||||||
机械设备 | ||||||||
机动车辆 | ||||||||
电子设备 | ||||||||
固定资产装修 * | ||||||||
按成本价计算的全部物业厂房和设备 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产、厂房和设备、净值 | $ | $ | ||||||
在建工程 | ||||||||
总计 | $ | $ |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,折旧费用为美元
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,$
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
建筑物,净网 | $ | $ | ||||||
总计 |
截至2024年3月31日,公司将其持有的部分建筑物的所有权权益质押为人民币
注 9 -土地使用权
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
土地使用权、成本 | $ | $ | ||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
土地使用权,净值 | $ | $ |
截至2024年3月31日,公司拥有土地使用权,账面净值为美元
截至三月三十一日止的年度, | 摊销 费用 | |||
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
2029 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
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注 10 -固定存款
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
三年期银行存款 | $ | $ | ||||||
总计 | $ | $ |
所有
定期存款均存入中国当地银行,存款期限为
注释 11 -可支付注释
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
银行承兑汇票 | $ | $ | ||||||
总计 | $ | $ |
应付无息票据,范围从
所有
应付票据均须缴纳以下银行费用
注 12 -应付账款
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
材料采购 | $ | $ | ||||||
基础设施和设备 | ||||||||
运费 | ||||||||
总计 | $ | $ |
注 13 -短期银行贷款
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
银行抵押贷款 | $ | $ | ||||||
无担保银行贷款 | ||||||||
总计 | $ | $ |
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注 13 -短期银行贷款(续)
到期日 日期 | 类型 | 银行名称 | 利息
利率 年(%) |
2024年3月31日 | ||||||||
$ | ||||||||||||
$ | ||||||||||||
总计 | $ | |
到期日 日期 | 类型 | 银行名称 | 利息
利率 年(%) |
12月31日
2023 |
||||||||
$ | ||||||||||||
$ | ||||||||||||
总计 | $ |
所有
短期银行贷款均从中国当地银行获得,并须于年内偿还
短期银行贷款平均年利率为
注 14 -其他流动负债
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
员工应付款 | ||||||||
其他应纳税额 | ||||||||
其他应付款项 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
总计 | $ | $ |
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注15 -税收
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
补贴 | ||||||||
总计 | $ | $ |
补贴
主要包括中国政府给予中国固定资产改造的奖励和中国政府的其他杂项补贴。截至2024年3月31日,赠款收入减少$
附注 16-租约
公司根据经营租赁租赁其公司办公室和组装场地,初始条款为
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
资产: | ||||||||
使用权资产 | $ | $ | ||||||
负债: | ||||||||
租赁负债 | $ | $ | ||||||
租赁负债 | ||||||||
经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
租赁期限和贴现率 | ||||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
加权平均贴现率 |
截至以下三个月 3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
租赁费用的构成: | ||||||||
经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
租赁总费用 | $ | $ |
截至3月31日止年度, | 运营中 租契 | |||
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
租赁付款总额 | $ | |||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
租赁负债现值 |
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附注 17-认股权证责任
公司根据对权证具体条款的评估和FASBASC 480中适用的权威指导,将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理,将负债与股权(“ASC 480”)和 ASC 815区分开来。评估考虑权证是否为ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480规定的负债定义,以及权证是否满足ASC 815规定的所有股权分类要求,包括权证是否与公司自己的普通股挂钩,权证持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求 “现金净结算”,以及股权分类的其他条件。 这项评估要求使用专业判断,于认股权证发行时及在认股权证未清偿时,于随后的每个 季度期末日期进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证, 权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
关于2022年7月27日结束的登记直接发售,本公司向投资者发行了认股权证,最多可购买
权证符合FASB ASC 815对衍生产品的定义,因为在某些情况下,公司无法避免现金净额结算。
普通股认股权证 | 普通股 认股权证 | |||||||
3月
31, | 2023年12月31日 | |||||||
股价 | $ | $ | | |||||
行权价格 | $ | $ | ||||||
年度股息率 | % | % | ||||||
预期期限(年) | ||||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期波动率 | % | % |
自.起 | ||||||||
3月31日, 2024 | 2023年12月31日 | |||||||
普通股凭证数量 | ||||||||
认股权证公平值 | $ | $ |
认股权证的公允价值归类为负债#美元。
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附注 18-股东权益
优先股 股*-本公司获授权发行不限数量的 面值优先股,分为五个 类别,A类至E类,每个类别的名称、权利和优惠可能由本公司 董事会修订组织章程大纲和章程细则以产生该等名称、权利和优惠的决议决定。公司 有五类优先股,使公司在发行每一类优先股的条款上具有灵活性。单一 类别的所有股票必须具有相同的权利和义务。因此,从五类优先股开始将允许公司在不同的时间以不同的条款发行股票。截至2024年3月31日和2023年12月31日,有 指定、已发行或已发行的优先股。
普通股
股*-本公司获授权发行不限数量的
认股权证
-*作为本公司首次公开发售单位的一部分出售的可赎回认股权证,或公开认股权证(连同私募认股权证(定义见下文),简称“认股权证”)只可行使全部股份。
行使公开认股权证时不会发行零碎股份。公开认股权证自2019年10月24日起可行使
。除非本公司拥有有效及有效的登记声明,涵盖因行使公开认股权证而可发行的普通股及与该等普通股有关的现行招股章程,否则不得以现金方式行使任何公共认股权证。尽管如此
如上所述,如涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明于企业合并完成后90天内未能生效
,则持有人可根据经修订的1933年证券法下的现有豁免,以无现金方式行使公开认股权证,直至有有效的登记声明
及本公司未能维持有效的登记声明的期间为止。如果无法获得注册豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使其公共认股权证。公共
保证书将到期
公司可全部而非部分赎回认股权证(不包括私募认股权证(定义如下)),价格
为$
● | 在公共认股权证可行使的任何时间, |
● | 在向每个公共认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后, |
● | 如果且仅当所报告的普通股的最后销售价格等于或超过$ |
● | 如, 且仅在以下情况下,该等认股权证相关普通股的有效登记声明于赎回时间及上述整个30天交易期内有效,此后每天持续至赎回日期 为止。 |
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附注 18--股东权益(续)
如果 公司要求赎回公共认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使公共认股权证。行使认股权证后可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整,包括股票股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会针对以低于其行使价格的价格发行的普通股 进行调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。因此, 认股权证到期可能一文不值。
私人认股权证包括:(I)
2022年7月25日,公司向投资者发行认股权证,购买最多
截至2024年3月31日,共有
单位 购买选项
2018年7月27日,公司以$的价格出售给查尔丹(及其指定人)。
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附注 19-每股收益
公司按照财务会计准则委员会相关会计准则的规定报告每股收益。本准则要求 列报基本每股收益和稀释后每股收益,同时披露计算该等每股收益的方法 。基本每股收益不包括摊薄,但包括既有限制性股票,计算方法为股东可获得的收入除以期内已发行的加权平均普通股。稀释每股收益计入了如果证券或其他发行普通股的合同被行使并转换为普通股时可能发生的摊薄 。
截至以下三个月 3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
绿地技术控股公司及其子公司的净收入 | $ | $ | ||||||
已发行的加权平均基本和稀释计算股票: | ||||||||
基本计算中使用的加权平均份额 | ||||||||
股票期权和认股权证的稀释效应 | ||||||||
稀释计算中使用的加权平均份额 | ||||||||
$ | $ |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,
注 20-地区销售和细分市场
首席运营决策者将公司的所有业务视为集合
截至 3月31日的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
国内销售 | $ | $ | ||||||
国际销售 | ||||||||
总计 | $ | $ |
F-28
格林兰 技术控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注{br
附注 21--所得税
收入 税费包括根据适用于公司及其子公司的年度估计有效税率计提的联邦税、州税和外国税拨备,并根据被认为对该期间不连续的项目进行调整。
截至2024年3月31日的三个月,所得税前收入的实际税率为(
截至2023年3月31日的三个月,所得税前收入的实际税率为
公司已记录$
附注 22--承付款和或有事项
银行对其他方贷款的担保 和质押抵押品:
质押 银行贷款抵押品
2022年6月27日,浙江中柴与交通银行股份有限公司签订最高金额质押合同,以其土地使用权和财产所有权为担保,获得最高本金为美元的贷款安排。
F-29
格林兰 技术控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注{br
附注 22--承付款和或有事项(续)
设施 租赁。
自2021年5月起, 公司以不可撤销的经营租约租赁其办公场所,并自2022年6月起以不可撤销的经营租赁租赁其组装厂。见附注16--租赁的进一步讨论。
租金 根据经营租赁条款以直线方式确认,本公司将现金租金支付与确认租金支出之间的差额 记为递延租金负债。
截至3月31日止年度, | 经营租约 | |||
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
租赁付款总额 | $ |
注 23 -关联方交易
现有关系 与公司 | ||
中国机械 控股有限公司 | ||
森特罗 控股有限公司 | ||
浙江 康辰生物科技有限公司公司 | ||
森特罗 智能制造技术。公司,公司 | ||
浙江 中工机械有限公司公司 | ||
新场 县九信投资管理合伙企业(LP) | ||
珠海 恒中产业投资基金(有限合伙) | ||
杭州 森特罗汽车科技有限公司,有限 | ||
彼得 王祖光 | ||
杭州 九如经济信息咨询有限公司 | ||
新场 县九和投资管理合伙企业(LP) | ||
森特罗 汽车公司 |
F-30
格林兰 技术控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注{br
注 23 -关联方交易(续)
自.起 | ||||||||
2024年3月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
致关联方: | ||||||||
Cenntro智能制造技术。公司名称:太平实业股份有限公司。1 | $ | $ | ||||||
珠海恒中产业投资基金(有限合伙)2 | ||||||||
Centro Holding Limited)3 | ||||||||
杭州九如经济信息咨询有限公司4 | ||||||||
王祖光5 | ||||||||
总计 | $ | $ |
截至2024年3月31日和2023年12月31日,所有 应付关联方款项余额均无担保、无息且没有固定的 还款期限。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的应付关联方款项余额包括:
1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
自.起 | ||||||||
3月31日, | 12月31日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
关联方到期-当前: | ||||||||
珠海恒中产业投资基金(有限合伙) | ||||||||
总计 | $ | $ |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的应收关联方款项余额包括:
其他应收珠中产业投资基金(有限合伙)的
为美元
附注 24-后续事件
自财务报表发布之日起,即2024年5月15日,管理层对后续事件进行了评估。截至2024年3月31日,所有需要确认的后续事件都已纳入这些财务报表,根据FASB ASC主题855,没有其他后续事件需要披露。他说:
F-31
第 项2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对财务状况和经营结果的讨论和分析涉及本公司综合财务报表中报告的经营和财务状况 ,这些财务状况出现在本季度报告10-Q表的其他部分,应与本季度报告10-Q表中包含的此类财务报表和相关附注一起阅读。除本文包含的历史信息外,以下讨论以及本报告中的其他信息均包含符合修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节的“前瞻性陈述”,并受这些章节所创造的“安全港”的影响。由于许多 因素,实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的内容大不相同。包括本季度报告表格 10-Q中其他部分所述的“前瞻性陈述”中讨论的内容。
概述
本公司于2017年12月28日注册为英属维尔京群岛有限责任公司。本公司成立为空白支票公司,目的是进行合并, 股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并与一项或 项目标业务。在2019年10月业务合并(如下所述)后,本公司将其名称从格陵兰 收购公司更名为绿地技术控股公司。
2018年7月27日,我们完成了440万股的首次公开募股,包括承销商部分行使了40万股的超额配售选择权。根据S-1表格的登记声明,每个单位包括 一股普通股,无面值,一份认股权证,购买一股普通股的一半,以及一项在完成我们的初始业务合并(“业务合并”)时获得十分之一普通股的权利。认股权证必须以两个认股权证的倍数行使,每两个认股权证可按一股普通股 股行使,行使价为每股11.50美元。这些单位在我们的首次公开募股中以每单位10.00美元的发行价出售,产生了44,000,000美元(未扣除承销折扣和发售费用)的毛收入。
同时,随着首次公开募股的完成,我们完成了282,000个单位的私募,发行给了绿地资产管理公司(“保荐人”)和Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”),产生了2,820,000美元的总收益 。我们还以100美元向Chardan(及其指定人)出售了购买最多240,000个单位的选择权,从完成业务合并开始,可按每单位11.50美元(或总行使价2,760,000美元)行使。单位购买选择权 可由持有者选择以现金或无现金方式行使,并于2023年7月24日到期。2021年2月18日,查尔丹 行使了购买12万台的选择权。
于2019年10月24日,吾等与根据香港法例于二零零九年四月二十三日成立的控股公司中柴控股(香港)有限公司(“中柴控股”) 在举行特别会议后完成业务合并,绿地股东在会上审议及批准(其中包括)采纳及签署该日期为2019年7月12日的若干换股协议的建议,当中包括(I)绿地、(Ii)中柴控股、(Iii)以买方代表身份的保荐人及(Iv)Cenntro Holding Limited,中柴控股的唯一成员(“股份交换协议”),允许绿地向Cenntro Holding Limited收购中柴控股的所有已发行及已发行股权,以换取向Cenntro Holding Limited发行的7,500,000股新发行的普通股,无面值的绿地。 结果,Cenntro Holding Limited成为绿地当时的控股股东,而中柴控股成为绿地的直接及 全资附属公司。该业务合并被视为由换股而进行的反向合并,其中中柴控股就会计及财务报告而言被视为收购方。
2
在业务合并方面,如权利持有人选择将其权利转换为相关普通股,则本公司所有已发行权利按每股权利十分之一(1/10)普通股基准转换为468,200股普通股。
2019年12月17日,纳斯达克上市资格审核人员将该公司的权证从纳斯达克资本市场摘牌,该权证的股票代码为“纳斯达克”。
2020年1月14日,HEVI公司(“HEVI”),前身为格陵兰技术公司,根据特拉华州的法律成立。HEVI是格陵兰的全资子公司。HEVI专注于为北美市场生产和销售电动工业设备,包括电动工业车辆。
绿地 为中柴控股的母公司。通过中柴控股及其子公司,绿地开发和制造用于物料搬运机械和电动工业重型设备的传统变速器产品,包括电动工业车辆。
绿地通过其中国子公司提供变速器产品,这些产品是用于制造和物流应用的叉车的关键部件,如工厂、车间、仓库、配送中心、造船厂和海港。叉车在中国和全球不同行业的许多公司的物流系统中扮演着重要的角色。一般来说,叉车需求最大的行业包括运输、仓储物流、电气机械和汽车行业。格陵兰的收入从截至2023年3月31日的三个月的约2215万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的2272万美元。收入的增长主要是由于在截至2024年3月31日的三个月市场需求增加的推动下,公司销售量增加的结果。然而,根据截至2024年和2023年3月31日的三个月的收入,绿地认为自己是中国中小型叉车变速器产品的主要开发商和制造商之一。
格陵兰的变速器产品用于1吨至15吨的叉车,有些是机械换档,有些是自动换档。格陵兰 将这些变速器产品直接销售给叉车制造商。截至2024年及2023年3月31日止三个月,绿地 分别向中国逾100家叉车制造商售出总计41,866套及36,841套变速器产品。
为了减少空气污染和降低碳排放,对以可持续能源为动力的电动工业重型设备的需求不断增加。利用绿地在制造和研发方面的专业知识,它于2020年1月成立了HEVI,以在重工业设备行业创造清洁和可持续的产品和服务,帮助组织追求碳中和运营。 HEVI设计、开发和制造电动重型工业设备和配件,并将其直接销售给美国不同市场的最终消费者 。HEVI可供购买的产品线包括Gel-5000全电动锂5.0吨轮式前置装载机、Gel-1800全电动锂1.8吨轮式前置装载机、Gex-8000全电动锂8.0吨额定负荷挖掘机和gef系列电动锂叉车。HEVI还推出了移动直流电池充电器 ,以支持北美市场上日益增长的需要直流充电能力的电动汽车应用市场。这些产品可在美国市场购买 。2022年8月,HEVI在马里兰州巴尔的摩建立了一个54,000平方英尺的工业电动汽车组装基地,以支持其产品线的本地组装、服务和分销。
最近的 发展:
2024年2月14日,该公司发布了一份新闻稿,宣布经董事会批准,有意通过剥离其动力传动系统业务,将其电动工业车辆和动力传动系统部门分离为两家独立的上市公司。。在拟议的剥离后,绿地将完全由公司目前的HEVI品牌下的工业电动汽车业务组成。于2024年3月26日,本公司与绿地控股企业有限公司及中柴控股订立换股协议(“2024年换股协议”)。根据2024年换股协议,绿地控股企业有限公司向本公司发行100股普通股,每股面值0.01美元,以换取中柴控股100%的股权。
3
新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响
新冠肺炎疫情严重影响了全球经济。为了遏制新冠肺炎疫情的蔓延,在截至2021年和2022年12月31日的财年 ,中国和许多其他国家采取了预防措施,如实施旅行限制、隔离 感染或怀疑感染新冠肺炎的人、鼓励或要求人们远程工作,以及取消 公共活动等。
自2021年以来,中国多个地区出现了几波新冠肺炎感染病例,对此,中国政府实施了一定的防疫措施和方案。自2022年12月中国政府取消新冠肺炎协议和措施以来,中国工业逐步恢复运营。新冠肺炎疫情对我们截至2024年和2023年3月31日的三个月的财务状况和运营结果影响有限 。
未来新冠肺炎疫情可能会在多大程度上继续影响我们的运营和财务业绩,这将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,目前无法预测。
运营结果
截至2024年和2023年3月31日的三个月
概述
截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 变化 | 方差 | |||||||||||||
收入 | $ | 22,723,591 | $ | 22,149,360 | $ | 574,231 | 2.6 | % | ||||||||
销货成本 | 17,076,522 | 16,625,930 | 450,592 | 2.7 | % | |||||||||||
毛利 | 5,647,069 | 5,523,430 | 123,639 | 2.2 | % | |||||||||||
销售费用 | 549,496 | 387,485 | 162,011 | 41.8 | % | |||||||||||
一般和行政费用 | 2,183,429 | 1,641,904 | 541,525 | 33.0 | % | |||||||||||
研发费用 | 987,724 | 1,119,891 | (132,167 | ) | (11.8 | )% | ||||||||||
总运营费用 | 3,720,649 | 3,149,280 | 571,369 | 18.1 | % | |||||||||||
营业收入 | 1,926,420 | 2,374,150 | (447,730 | ) | (18.9 | )% | ||||||||||
利息收入 | 169,213 | 30,393 | 138,820 | 456.7 | % | |||||||||||
利息支出 | (43,840 | ) | (66,493 | ) | 22,653 | (34.1 | )% | |||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | 1,035,306 | - | 1,035,306 | 100.0 | % | |||||||||||
其他收入 | 296,148 | 417,382 | (121,234 | ) | (29.0 | )% | ||||||||||
所得税前收入 | 3,383,247 | 2,755,432 | 627,815 | 22.8 | % | |||||||||||
所得税 | (186,001 | ) | 296,858 | (482,859 | ) | (162.7 | )% | |||||||||
净收入 | 3,569,248 | 2,458,574 | 1,110,674 | 45.2 | % |
4
运营结果的组成部分
截至3月31日的三个月 | ||||||||
经营成果的构成部分 | 2024 | 2023 | ||||||
收入 | $ | 22,723,591 | $ | 22,149,360 | ||||
销货成本 | 17,076,522 | 16,625,930 | ||||||
毛利 | 5,647,069 | 5,523,430 | ||||||
运营费用 | 3,720,649 | 3,149,280 | ||||||
净收入 | 3,569,248 | 2,458,574 |
收入
截至2024年3月31日的三个月,格陵兰的收入约为2,272万美元,较截至2023年3月31日的三个月约2,215万美元增长约57万美元,增幅为2.6%。收入增长主要是由于在截至2024年3月31日的三个月内,市场对变速器产品的需求增加,导致公司销售量增加。在人民币基础上,截至2024年3月31日的三个月,我们的收入较截至2023年3月31日的三个月增长了约7.8%。
售出商品的成本
格陵兰的销售成本主要包括材料成本、运费、采购和接收成本、检验成本、内部转移成本、工资、员工薪酬、摊销、折旧和相关成本,这些成本直接归因于公司的制造活动。使用可变现净值减值测试的存货减值也记录在销售货物成本 中。截至2024年3月31日的三个月,销售商品的总成本约为1708万美元,与截至2023年3月31日的三个月的约1663万美元相比,增加了约45万美元,增幅为2.7%。 由于我们的销售量增加,销售商品成本增加。
毛利
截至2024年3月31日的三个月,绿地的毛利约为565万美元,与截至2023年3月31日的三个月的约552万美元相比,增长了约13万美元或2.2%。截至2024年及2023年3月31日止三个月,格陵兰的毛利率分别约为24.9%及24.9%。与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月的毛利增长主要是由于我们的销售量增加。
5
运营费用
绿地的运营费用包括销售费用、一般和行政费用以及研发费用。
销售费用
销售费用 主要包括销售人员工资、差旅费、交通费等运营费用。截至2024年3月31日的三个月,我们的销售费用约为55万美元,与截至2023年3月31日的三个月的约39万美元相比,增加了约16万美元,增幅为41.8%。这一增长主要是由于截至2024年3月31日的三个月的运输费用增加。
一般费用 和管理费用
一般和行政费用包括管理人员和员工的工资、员工福利、办公设施和办公家具及设备的折旧、差旅和娱乐费用、法律和会计费用、财务咨询费和其他办公费用。截至2024年3月31日的三个月的一般和行政费用约为218万美元,与截至2023年3月31日的三个月的约164万美元相比,增加了约54万美元或33.0%。与截至2023年3月31日的三个月相比,一般和行政费用的增加主要是由于截至2024年3月31日的三个月的信贷损失准备金增加和工作人员工资增加 。
研究和开发(R&D)费用
研发费用包括研发人员薪酬、研发项目中使用的材料成本和研究相关设备的折旧成本。截至2024年3月31日的三个月的研发费用约为99万美元 ,与截至2023年3月31日的三个月的约112万美元相比,减少了约13万美元或11.8%。这一下降主要是由于在截至2024年3月31日的三个月内,公司的研发活动大幅减少。
运营收入
截至2024年3月31日的三个月的运营收入约为193万美元,与截至2023年3月31日的三个月的约237万美元相比,减少了约44万美元。
利息收入和利息支出
截至2024年3月31日的三个月,绿地的利息收入约为17万美元,与截至2023年3月31日的三个月的约3亿美元相比,增加了约14万美元,增幅为456.7%。 利息收入的增加是因为与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月有更多现金存入银行。
截至2024年3月31日止三个月,绿地的利息开支约为0.04万美元,较截至2023年3月31日的三个月的约0.06万美元减少约0.02万美元,或34.1%。减少的主要原因是,与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月的短期贷款有所减少。
其他 收入
截至2024年3月31日的三个月,绿地的其他收入约为30万美元,与截至2023年3月31日的三个月的约42万美元相比,减少了约12万美元或29.0%。这一下降主要是由于截至2024年3月31日的三个月的赠款收入与截至2023年3月31日的三个月相比有所下降。
6
所得税 税
截至2024年3月31日的三个月,格陵兰的所得税约为19万美元,而截至2023年3月31日的三个月的所得税约为30万美元。
浙江 中柴在2022财年接近尾声时获得了“高新技术企业”的称号。这一地位允许浙江中柴 享受15%的法定所得税税率,而不是25%的标准中国企业所得税税率。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税按15%的税率计算。中国有关政府机构每三年重新评估一次“高新技术企业”的地位。浙江中柴目前的“高科技企业”将于2025年底进行重新评估。
绿地的其他中国子公司适用不同的所得税税率。中柴控股的全资附属公司杭州绿地 须缴交25%的标准所得税率绿地是一间在英属维尔京群岛注册的控股公司,根据英属维尔京群岛现行法律,绿地无须就收入或资本利得税 缴税。此外,在向股东支付股息后,公司将不再缴纳任何英属维尔京群岛预扣税。
2020年1月14日,格陵兰在特拉华州成立了全资子公司HEVI。HEVI促进重型工业设备行业的可持续替代产品在北美市场的销售,包括电动工业车辆。 2017年12月22日,美国联邦政府颁布了2017年税法。2017年税法包括对影响企业的现有税法进行的多项修改,包括过渡税、累计未分配外国收入的一次性视为汇回 以及自2018年1月1日起将美国联邦法定税率从35%永久下调至21%。ASC 740要求公司 在颁布期间确认税法变更的影响,因此,必须在公司的 日历年终财务报表上确认影响,即使大多数条款的生效日期是2018年1月1日。由于HEVI于2020年成立 ,一次性过渡税对公司的税收拨备没有任何影响,截至2024年3月31日没有未分配的累计收益和利润。
于2024年3月26日,本公司与绿地控股企业有限公司及中柴控股订立换股协议(“2024年换股协议”)。根据2024年换股协议,绿地控股企业有限公司向本公司发行100股普通股,每股面值0.01美元,相当于绿地控股企业有限公司的全部已发行及已发行股本,以换取中柴控股100%的股权。绿地控股企业有限公司是一家控股公司,于2023年8月28日在特拉华州注册,没有实质性业务。由于绿地控股企业有限公司成立于2023年, 截至2024年3月31日,一次性过渡税对公司的税收拨备没有任何影响,也没有未分配的累计收益和利润。
净收入
截至2024年3月31日的三个月,我们的净收入约为357万美元,与截至2023年3月31日的三个月的约246万美元相比,增长了约111万美元。
流动性 与资本资源
格陵兰 是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息 。此外,我们的中国子公司每年必须预留各自累计利润的至少10%(如果有),作为某些储备基金的资金,直到预留总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些 准备金不能作为现金股息分配。
7
我们 主要通过股权出资、运营现金流、短期银行贷款和银行承兑汇票以及长期银行贷款为营运资本和其他资本需求提供资金。现金主要用于购买原材料、偿还债务和支付工资、办公费用、所得税和其他运营费用。
截至2024年3月31日止三个月,我们的中国子公司浙江中柴偿还了约28万美元的银行贷款、约70万美元的第三方贷款,并保留了1599万美元的手头现金。我们计划维持目前的债务结构,并在必要时依靠成本较低的政府支持贷款。
政府补贴主要包括中国政府为鼓励中国固定资产改造而给予的奖励和中国政府提供的其他 杂项补贴。政府补贴在有合理保证 将收到补贴并满足所有条件时予以确认。截至2024年3月31日和2023年12月31日,长期负债项下记录的政府补贴总额分别为145万美元和153万美元。
公司目前计划主要通过运营现金流、续签银行借款、额外的股本融资,以及必要时主要股东和由主要股东控制的关联公司的持续财务支持来为其运营提供资金。 公司可能会对信用较差的客户实施更严格的销售政策,并计划继续改善对有未偿还余额的账户的催收 努力。该公司正在积极与客户和供应商合作,预计将全额收回剩余余额。
我们 相信公司有充足的现金,即使公司未来制造和销售电气工业重型设备的不确定性和变速器产品的销售下降。然而,我们从现有资金来源 出资在未来12个月内运营将是足够的。我们仍然充满信心,并预计将继续从我们的业务中产生正现金流。
如果公司无法收回应收账款、业务状况发生变化、财务状况发生变化或其他事态发展,我们 未来可能需要额外的现金资源。如果公司希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会,我们可能还需要额外的现金资源。如果公司管理层和董事会确定特定公司活动所需的现金超过格陵兰的现金和手头现金等价物,公司可能会发行债务或股权证券来筹集现金。
8
从历史上看, 我们在建设新工厂上花费了大量资源,偿还了大量债务,导致可用现金较少。然而,我们预计在2024财年剩余时间内,我们的现金流将继续改善。更具体地说,浙江中柴已完成新工厂的建设,我们的中国子公司已获得与新冠肺炎相关的政府补贴。 此外,浙江中柴将新工厂的契据作为抵押品向银行抵押,以获得额外贷款、为到期贷款进行再融资、重组短期贷款,并按可接受的条件为绿地提供其他营运资金需求。
现金 和现金等价物
现金等价物是指以三个月或以下的原始期限购买的所有高流动性投资。截至2024年3月31日,格陵兰的现金和现金等价物约为1599万美元,与截至2023年12月31日的约2298万美元相比,减少了约700万美元,降幅为30.44%。现金及现金等价物减少的主要原因是应收票据和定期存款较2023年12月31日增加。
受限 现金
受限 现金代表银行持有的作为银行承兑汇票担保的金额,因此在银行承兑汇票兑现或过期之前不可使用 承兑汇票通常需要不到12个月的时间。截至2024年3月31日,格陵兰的受限现金约为385万美元,与截至2023年12月31日的约521万美元相比,减少了约136万美元,降幅为26.07%。限制性现金减少的原因是抵押资产减少。
应收账款
截至2024年3月31日,格陵兰的应收账款约为2258万美元,较截至2023年12月31日的约1735万美元增加约523万美元,增幅为30.14%。应收账款的增加是由于我们销售额的增加和我们在应收账款收款方面的放缓努力。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,格陵兰 分别记录了约142万美元和87万美元的预期信贷损失拨备。格陵兰对每个客户的拖欠款项进行了账龄分析,以确定预期信贷损失的拨备是否足够。在确定预期信贷损失准备时,格陵兰考虑了历史经验、经济环境和预期的逾期应收账款可收回性。当不再可能收回全部金额时,将记录对预期信贷损失的估计。当确认坏账时,这类债务将与预期信贷损失拨备进行冲销。绿地将根据客户的信用记录和与客户的关系,定期评估其预期的信贷损失,以确定其应收账款的预期信贷损失拨备是否充足。绿地 认为其收集政策总体上符合中国变速器行业的标准。
关联方到期
截至2024年3月31日和2023年12月31日,关联方的到期金额分别为23万美元和23万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,珠海恒中产业投资基金(有限合伙)的其他应收账款分别为23万美元和23万美元,相当于一笔年利率为4.785%的贷款。
9
应收票据
截至2024年3月31日,格陵兰拥有约3213万美元的应收票据,绿地预计将在未来 12个月内收回这些应收票据。与截至2023年12月31日的约2714万美元相比,增长约499万美元或18.39%。
营运资金
截至2024年3月31日,我们的营运资本约为2356万美元,而截至2023年12月31日,营运资本为2727万美元。营运资金减少370万美元,主要是定期存款增加所致。
现金流
截至以下三个月 3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (8,422,330 | ) | $ | 3,756,318 | |||
投资活动提供的现金净额(用于) | $ | (1,880,587 | ) | $ | 195,216 | |||
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 2,340,022 | $ | (3,464,491 | ) | |||
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (7,962,895 | ) | $ | 487,043 | |||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | $ | (391,202 | ) | $ | 44,518 | |||
年初现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 28,189,387 | $ | 19,729,056 | ||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 19,835,290 | $ | 20,260,617 |
操作 活动
截至2024年、2023年和2023年3月31日止三个月,格陵兰由经营活动提供(用于)的净现金分别约为842万美元和376万美元。
在截至2024年3月31日的三个月内,经营活动现金流出的主要来源是应收账款、应收票据和其他流动和非流动资产,分别约为554万美元、547万美元和612万美元。 现金流入的主要原因是净收益和应付账款的变化,分别约为357万美元和602万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中,来自经营活动的现金流入的主要来源是净收入、应付帐款变动以及其他流动和非流动资产,分别约为246万美元、351万美元和287万美元。现金流出的主要原因是应收账款和其他流动负债的变化,分别约为524万美元和57万美元。
投资 活动
在截至2024年3月31日的三个月中,用于投资活动的现金净额导致现金流出约188万美元。 截至2024年3月31日的三个月,用于投资活动的现金主要是用于购买长期资产的约119万美元和借给第三方的约70万美元。
投资活动提供的现金净额导致截至2023年3月31日的三个月的现金流入约为2000万美元。 截至2023年3月31日的三个月,投资活动提供的现金主要来自政府建设赠款收益26万美元,被用于购买长期资产的约20万美元和用于合资企业投资的约0.5万美元所抵消。
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为 活动提供资金
融资活动提供的现金净额导致截至2024年3月31日的三个月约有234万美元的现金流入 这主要归因于约556万美元的短期银行贷款收益。这笔款项被偿还约28万美元的短期银行贷款和约295万美元的应付票据变动进一步抵消。
融资活动中使用的现金净额导致截至2023年3月31日的三个月现金流出约346万美元,主要原因是偿还关联方贷款约248万美元和偿还应付票据约318万美元。短期银行贷款的收益约为117万美元,第三方的收益约为146万美元,进一步抵消了这些金额。
信贷风险
信贷风险是格陵兰企业面临的最大风险之一。应收账款通常是无担保的,来自从客户那里赚取的收入,从而使格陵兰面临信用风险。信用风险通过信用审批、限制和监控程序的应用进行控制。格陵兰根据行业、地理位置和客户类型共同识别信用风险。该 信息由公司管理层定期监控。在衡量对客户销售的信用风险时,绿地主要反映客户对其合同义务的“违约概率”,并考虑客户当前的财务状况以及对客户及其未来发展的风险敞口。
流动性风险
当无法提供足够的资本资源和流动性来满足其承诺和/或业务 需求时,格陵兰 面临流动性风险。流动性风险是通过应用财务状况分析来测试格陵兰是否存在流动性问题的,也是通过应用监测程序来持续监测其状况和动向来管理的。必要时,格陵兰会求助于其他金融机构,以获得额外的短期资金,以解决流动性短缺的问题。
通货膨胀风险
格陵兰 也面临通胀风险。通货膨胀因素,如原材料和管理费用的增加,可能会损害格陵兰的经营业绩。虽然绿地并不认为通胀对其财务状况或迄今的经营业绩 产生重大影响,但如果其产品的销售价格不随着此类 成本的增加而上涨,则未来的高通胀率可能会对其维持目前的毛利率和运营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。
关键会计政策和估算
我们 根据美国公认会计准则编制合并财务报表。在应用会计原则时,经常要求使用估计数。这些估计考虑了事实、情况和可获得的信息,可能基于主观投入、假设和我们已知和未知的信息。我们使用的某些估计中的重大变化可能会对我们的综合财务状况和运营结果产生重大影响。尽管结果可能会有所不同,但我们相信我们的估计是合理的和适当的。有关我们重要会计政策的摘要,请参阅“项目1-财务报表(未经审计)” 中的合并财务报表附注2。下面介绍我们的一些重要会计政策,这些政策涉及 更主观和更复杂的判断,对我们的综合财务状况和经营业绩可能产生重大影响。
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收入 确认
根据ASC主题606“与客户签订合同的收入”,当货物或服务 转移给客户时,公司确认收入,其金额反映了公司预期从这些货物或服务中获得的对价。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时,公司执行以下五步分析:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定履约义务;(Iii)衡量交易价格;(Iv)将交易价格分配给履约义务,以及(V)在公司履行每项履约义务时确认收入 。该公司的收入来自其产品的加工、分销和销售 。该公司确认其扣除增值税(“增值税”)后的收入净额。本公司自2018年4月30日起,按销售发票金额的17%征收增值税,此后税率降至16%。 自2019年4月1日起,增值税税率进一步降至13%。除销售发票金额外,销项增值税由客户承担;除出口销售不退还的进项增值税外,进项增值税由公司承担。
收入 在公司确定客户已获得产品控制权后的某个时间点确认。控制权通常在履行履约义务时被视为已转移给客户,通常是在客户接受或消费时,以净销售价格(交易价格)和ASC 606项下的每一项标准得到满足。合同 条款可能要求公司将成品送到客户所在地,或者客户可以在公司的工厂提货。当货物通过海关并离开港口时,国际销售被确认。
公司于2018年1月1日采用ASC 606,采用修改回溯法的过渡法(简称MRM)。采用ASC 606对公司的留存收益期初余额没有影响。
公司的合同均为短期合同,合同期限为一年及以下。应收账款在公司 拥有无条件对价权利时入账。
业务组合
于2019年10月24日,吾等于股东特别大会后完成与中柴控股的业务合并,会上绿地股东审议并批准(其中包括)采纳及订立于2019年7月12日的股份交换协议的建议 ,当中包括(I)绿地、(Ii)中柴控股、(Iii)以买方代表身份的保荐人、 及(Iv)中柴控股的唯一成员Cenntro Holding Limited。
根据股份交换协议,绿地向Cenntro Holding Limited收购中柴控股的全部已发行及已发行股权,以换取Cenntro Holding Limited新发行的7,500,000股新发行普通股,而非绿地的面值。因此,Cenntro Holding Limited成为绿地当时的控股股东,而中柴控股成为绿地的直接全资子公司。该业务合并被视为由换股而进行的反向合并,其中中柴控股就会计及财务报告而言被视为收购方。
根据于二零一九年五月二十九日与汉一周订立的若干发起人协议(“发起人协议”),向汉一周发行50,000股新发行普通股作为业务组合的发起人费用。
盘存
存货 按成本或可变现净值中较低者列账,按估计售价减去预期为完成及处置而产生的任何进一步成本计算。原材料成本采用加权平均法计算,以采购成本为基础。在制品和产成品成本采用加权平均法确定,包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。
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所得税 税
公司按照FASB ASC 740《所得税》中的负债法核算所得税。根据这种方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的, 采用将在差额预期冲销期间生效的制定税率。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,公司 将计入抵销递延税项资产的估值准备。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。
公司还遵循FASB ASC 740,其中涉及确定是否应在纳税申报单上申报或预期申报税收优惠 应在财务报表中记录。本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后,更有可能维持税务状况的情况下,才可确认来自不确定税务状况的税务利益。在财务报表中确认的税收优惠应以最终结算时实现可能性大于50%的最大优惠为基础进行计量。ASC 740还就所得税和中期会计的确认、分类、利息和处罚提供指导,并要求增加披露。 截至2024年3月31日,公司不承担任何未确认税收优惠的责任。公司的政策是根据需要将与所得税相关的罚款和利息支出分别作为其他费用和利息支出的组成部分。 公司的历史纳税年度将继续开放供地方当局审查,直到诉讼时效通过 。
资产负债表外安排
没有。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。
公司不需要提供本项目要求的信息,因为它是一家较小的报告公司。
第 项4.控制和程序
披露 根据交易法颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)定义的控制程序,旨在确保我们根据交易法提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间内被记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。
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对披露控制和程序进行评估
截至2024年3月31日,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估, 根据修订后的1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)定义。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制 和程序无效。这一结论是基于截至2024年3月31日,财务报告的内部控制存在以下重大缺陷:
会计 和财务报告人员的重大弱点*-正如我们上一财年的10-K表格年度报告第9A项所述,管理层得出结论,由于缺乏足够和称职的财务报告和会计人员,他们 适当了解美国GAAP和美国证券交易委员会的报告要求来根据美国GAAP和美国证券交易委员会的报告要求编制合并财务报表和相关披露 ,我们没有保持有效的控制,也没有实施充分和 适当的监督审查,以确保可以发现或防止重大内部控制缺陷。
因此,该公司制定了一项补救计划,以加强其会计和财务报告职能。为加强公司对财务报告的内部控制,公司目前正在实施以下补救措施:
● | 制定关键会计和财务报告政策和程序并将其正规化; |
● | 招聘更多具有足够美国公认会计准则知识的财务报告和会计人员; |
● | 由具有美国企业会计经验的美国会计培训 关键岗位员工,并获得有关美国证券交易委员会法规和美国公认会计原则的更多知识和专业技能; |
● | 计划 获得额外资源,以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架; 和 |
● | 建立 有效的监督,明确非经常性和复杂交易的报告要求,以确保合并财务报表和相关披露准确、完整,并符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求。 |
内部控制有效性的固有限制
包括我们在内的任何财务报告内部控制制度的有效性都受到内在限制,包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力,以及无法完全消除不当行为。因此,任何对财务报告的内部控制制度,包括我们的制度,无论设计和运作得多么好,都只能提供合理的,而不是绝对的 保证。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算 继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级,但不能向您保证此类 改进将足以为我们提供有效的财务报告内部控制。
尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,但本季度报告10-Q表中包含的未经审计的综合财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量,这些财务报表所列示的期间符合美国公认的会计原则。
财务报告内部控制变更
在最近完成的财季中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律程序
管理层 不知道任何政府当局或任何其他涉及我们或我们的财产的各方正在考虑的任何法律程序。截至本季度报告日期 ,董事、高级职员或关联公司均不(I)在任何法律诉讼中对我们不利,或(Ii) 在任何法律诉讼中与我们有不利利益。管理层不知道有任何其他法律程序悬而未决,或受到针对我们或我们的财产的 威胁。
第 1a项。风险因素。
风险因素摘要
投资我们的普通股会受到一系列风险的影响,包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们的公司结构相关的风险、与中国开展业务相关的风险以及与我们的普通股相关的风险。在投资普通股之前,您应仔细考虑 本报告中的所有信息。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。请阅读本节中的信息,以更全面地描述这些风险和其他风险。
与我们的工商业相关的风险
有关以下风险的更多详细讨论,请参阅第18页至第24页的《风险因素-与我们的业务和行业相关的风险》。
● | 我们子公司的业务运营是现金密集型的,如果我们 不能保持足够的流动性和营运资本水平,我们子公司的业务可能会受到不利影响; |
● | 我们对可能对现金流产生不利影响的应收账款给予较长的付款期限; |
● | 我们的 子公司面临向客户交付产品的交货期较短的问题。未能在交货期限前交货可能导致客户流失,并损害我们的声誉和商誉; |
● | 我们的子公司面临激烈的竞争,如果我们无法有效竞争,我们可能无法保持盈利能力; |
● | 我们的收入高度依赖于有限数量的客户,失去我们子公司的任何一个主要客户都可能对我们的增长和收入产生实质性的不利影响。 |
● | 随着我们的子公司扩大业务,他们可能需要建立一个更加多样化的原材料供应商网络。未能确保更多样化的供应商网络可能会对我们的财务状况产生不利影响; |
● | 为了保持竞争力,我们的子公司正在引入新的业务线,包括生产和销售电气工业 重型设备。如果这些努力不成功,我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响; |
● | 新的业务线,包括电力工业重型设备的生产和销售,可能会使我们和我们的子公司 面临额外的风险; |
● | 波动的钢材价格可能会导致我们的经营业绩出现大幅波动。如果钢铁价格上涨,或者如果我们的子公司无法将价格上涨转嫁给他们的客户,我们的收入和运营收入可能会下降。 |
● | 我们 受到各种风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会影响我们子公司采购原材料的能力。 |
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与在中国做生意有关的风险
有关以下风险的更多详细讨论,请参阅第 24至35页的“风险因素--在中国经商的相关风险”。
● | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。 |
● | 中国的法律制度引发的不确定性 ,包括有关中国法律解释和执行的不确定性,以及法规和规则可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的可能性,可能会阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力 ,导致我们的业务运营发生重大不利变化,并损害我们的声誉,这可能对我们的财务状况和运营结果造成不利影响,并导致我们的证券价值大幅下降 或变得一文不值。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们开展商业活动的方式施加重大影响”。如果中国政府未来对我们中国子公司的业务运营进行重大监管,而我们的中国子公司不能实质上遵守此类规定,我们的业务运营可能会受到重大不利影响,我们普通股的价值可能会大幅下降“和”风险因素--与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能对我们和我们的中国子公司造成不利影响“; |
● | 中国政府可能随时干预或影响我们的运营,或者可能对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制。 中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的 价值大幅缩水或变得一文不值。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们开展商业活动的方式具有重大影响。如果中国政府未来对我们中国子公司的业务运营进行重大监管,而我们的中国子公司不能 实质上遵守这些法规,我们的业务运营可能会受到重大不利影响,我们普通股的价值可能会大幅缩水“; | |
● | 我们未来的证券发行将需要向中国证监会备案,并遵守任何其他适用的中国规则、政策和法规, 与未来我们的证券发行相关。任何未能提交、延迟提交或未能遵守 任何其他适用的中国上市要求,都可能使我们受到中国相关监管机构施加的制裁。 此外,如果适用的法律、法规或解释发生变化,要求我们在未来获得批准,而我们未能获得此类批准,我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚,或 禁止我们进行发行的命令。这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力, 或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-根据中国法律,我们必须向中国证监会提交文件,以便我们未来的上市。然而,我们相信 我们目前不需要获得中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国政府机构根据中国规则、法规或政策的批准和/或遵守与我们继续在纳斯达克上市相关的其他要求。如果需要任何此类 批准或我们有义务遵守其他要求,我们无法预测 我们能否或多快能够获得此类批准和/或遵守此类要求。和“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责 ,任何违反中国数据安全法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩和我们继续在纳斯达克上市造成实质性的不利影响”; |
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● | 我们的 子公司可能对其客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责,如果 未能遵守中国有关数据安全的法律法规,可能会对我们的业务、 运营结果以及我们继续在纳斯达克上市造成实质性不利影响; |
● | 您 可能难以执行针对我们的判决; |
● | 根据,我们可以归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果; |
● | 中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资,可能会推迟或阻止我们使用我们未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资; |
● | 我们 可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求,而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响; |
● | 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值; | |
● | 美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限;以及 |
● | 如果PCAOB未来无法检查我们的审计师,我们的证券可能会被摘牌,并根据 《外国公司问责法案》禁止交易。未来我们证券的任何退市和停止交易,或其被退市和禁止交易的威胁,都可能对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外,如果PCAOB未来不能对我们的审计师进行检查,将剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。见“风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们的普通股可能会被摘牌,并根据《外国公司问责法案》被禁止交易,如果PCAOB无法 检查我们的审计师。我们普通股的退市和停止交易,或其被退市和禁止交易的待遇,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外,PCAOB如果不能进行 检查,我们的投资者将无法享受到此类检查的好处。 |
与我们普通股相关的风险
有关以下风险的更详细讨论,请参阅第 第35页至第36页的“风险因素-与我们普通股相关的风险”。
● | 未来我们普通股的出售,无论是我们还是我们的股东,都可能导致我们普通股的价格下跌; |
● | 由于我们预计在可预见的未来不会分红,您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报 ;以及 |
● | 卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格。 |
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与我们的工商业相关的风险
我们 子公司的业务运营是现金密集型的,如果我们不能 保持足够的流动性和营运资本水平,我们子公司的业务可能会受到不利影响。
截至2024年3月31日,我们拥有约1,599万美元的现金和现金等价物。从历史上看,我们在经营活动上花费了大量的现金,主要是为我们子公司的产品采购原材料。我们的短期贷款 来自中国的银行,通常由我们的一部分固定资产、土地使用权和/或关联方担保。 其中某些贷款是以我们中国子公司的一部分股份为担保的。大多数此类贷款的期限为一年。从历史上看,我们每年都会对此类贷款进行展期。然而,我们可能没有足够的资金在未来到期时支付我们所有的 借款。未能在到期时展期我们的短期借款或偿还我们的债务可能导致 将我们中国子公司的一部分股份的所有权转让给有担保的贷款人、施加惩罚,包括 提高利率、我们的债权人对我们采取法律行动,甚至破产。
尽管我们主要通过运营现金以及短期和长期借款来维持充足的营运资金,但如果我们的客户未能结清未偿还的应收账款,或我们未来无法从当地银行借入足够的资金,我们可能会对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们对应收账款给予相对较长的付款期限,这可能会对我们的现金流产生不利影响。
由于 是中国的惯例,出于竞争原因,我们对大多数子公司的客户给予较长的付款期限。 我们为应收账款设立的津贴可能不够充分。我们面临着无法及时收回应收账款的风险。 如果应收账款不能及时收回,或根本不能收回,预计将发生大量的信用损失 ,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的 子公司面临向客户交付产品的交货期较短的问题。未能在最后期限前交货可能导致客户流失,并损害我们的声誉和商誉。
我们子公司的大多数客户 都是大型制造商,他们通常会下大订单订购我们子公司的产品, 要求立即交货。我们子公司的产品销售协议通常包含交付产品的较短交货期,以及紧张的生产和制造商供应时间表,这可能会降低我们从子公司供应商采购的产品的利润率。如果订单超出子公司的生产能力,我们子公司的供应商在任何给定时间都可能缺乏足够的产能来满足子公司客户的所有需求。我们的子公司努力快速响应客户 需求,这可能会导致采购效率降低、采购成本增加和利润率下降。如果我们的子公司无法满足客户需求,他们可能会失去客户。此外,未能满足客户需求可能会损害我们的声誉和商誉。
我们的子公司面临激烈的竞争,如果我们的子公司无法有效竞争,我们可能无法保持盈利能力。
我们的子公司与位于中国和国际上的许多生产类似产品的其他公司竞争。我们的许多子公司的竞争对手都是财力更雄厚的大公司。过去,在中国充满挑战的经济环境下的激烈竞争对我们的利润率构成了压力,并可能对我们未来的财务业绩产生不利影响。此外, 激烈的竞争可能会导致我们的子公司与其竞争对手之间就竞争性销售实践、与主要供应商和客户的关系或其他事项等活动 提起潜在或实际的诉讼。
在不久的将来,我们子公司的竞争对手很可能会寻求开发类似的竞争产品。我们的一些子公司的 竞争对手可能比我们的子公司拥有更多的资源,运营规模更大,资本比我们的子公司更多, 可以获得比我们的子公司更便宜的原材料,或者以更具竞争力的价格提供产品。不能保证 我们将保持最初的竞争优势,也不能保证一个或多个竞争对手不会开发与我们子公司的产品同等或 更高且价格更优惠的产品。如果我们的子公司无法有效竞争, 我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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我们的收入高度依赖于有限数量的客户,我们子公司的任何一个主要客户的流失都可能对我们的增长和收入产生实质性的不利影响。
在截至2024年和2023年3月31日的三个月内,我们子公司的五个最大客户分别贡献了我们收入的41.29%和51.79%。 截至2024年和2023年3月31日的三个月,绿地最大的单一客户杭查集团分别占绿地总收入的14.15%和19.55%,绿地第二大客户龙宫叉车分别占绿地总收入的11.18%和11.49%。由于我们的子公司依赖有限数量的客户,我们的子公司可能面临定价和其他竞争压力,这可能会对我们的利润和收入产生实质性的不利影响。针对特定客户的产品销售量每年都不同,尤其是因为我们的子公司不是任何客户的独家供应商。此外,有许多因素可能会导致客户流失或我们的子公司向任何客户提供的产品大幅减少,而这些因素可能是不可预测的。例如,我们子公司的客户可能决定减少在子公司产品上的支出,或者客户在项目完成后可能不再需要我们子公司的产品。我们子公司的任何一个主要客户的流失、对子公司客户销售量的减少或子公司向客户销售产品的价格下降都可能对我们的利润和收入产生实质性的不利影响。
此外,考虑到子公司的相对规模和重要性,这种客户集中度可能会使我们的子公司受到子公司客户在谈判中可能具有的感知或实际杠杆作用。如果我们子公司的客户寻求以对我们子公司不太有利的条款谈判他们的协议,而我们的子公司接受这些条款,则这些不利的条款 可能会对我们子公司的业务以及我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。因此,除非我们的子公司实现多元化并扩大其客户基础,否则我们未来的成功将在很大程度上取决于我们子公司最大客户的时机和业务量以及这些客户的财务和运营成功。
随着我们的子公司扩大业务,他们可能需要建立一个更加多样化的原材料供应商网络。未能 确保更多样化的供应商网络可能会对我们的财务状况产生不利影响。
如果我们的子公司需要使其供应商网络多样化,我们的子公司可能无法以具有竞争力的价格获得充足的原材料供应 ,这可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响 。此外,尽管我们的子公司努力控制其原材料供应并与其现有供应商保持良好关系 ,但我们的子公司随时可能失去一家或多家现有供应商。失去一个或多个关键供应商可能会增加我们的子公司对成本更高或质量更低的供应的依赖,这可能会对我们的 盈利能力产生负面影响。我们子公司原材料供应的数量或质量的任何中断或下降都可能严重 扰乱我们子公司的生产,并对我们子公司的业务以及我们的财务状况和财务前景产生不利影响 。
为了保持竞争力,我们的子公司引入了新的业务线,包括生产和销售电气工业 重型设备。如果这些努力不成功,我们的经营成果可能会受到实质性的不利影响。
在2020年12月之前,通过中柴控股及其中国子公司,我们的产品主要包括材料装卸机械,特别是电动叉车的传动系统和集成动力总成。2020年12月,通过HEVI,我们成立了一个新部门,专注于电气工业重型设备的生产和销售-绿地打算 发展该部门,以使其产品供应多样化。HEVI目前的电气工业重型设备产品包括:EF系列电动叉车,三个型号的锂动力叉车,尺寸从1.8吨到3.5吨不等;Gel-1800,1.8吨额定负荷锂电动轮式前装机;Gex-8000,全电动8.0吨额定负荷锂动力轮式挖掘机;以及 Gel-5000,全电动5.0吨额定负荷锂轮式前装机。HEVI还推出了移动直流电池充电器,以支持北美市场上日益增长的需要直流充电能力的电动汽车应用市场。这些产品可在美国市场 购买。2022年8月,HEVI在马里兰州巴尔的摩建立了一个54,000平方英尺的工业电动汽车组装基地,以支持其电动工业重型设备生产线的本地服务、组装和分销。
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这一新业务线存在风险。HEVI在开发和推出电动工业重型设备方面可能会遇到困难,HEVI的产品可能不会被市场很好地接受。由于我们在电气工业重型设备业务方面的经验有限,我们发展这类业务的努力可能不会成功,我们可能无法产生足够的收入 来覆盖我们的投资并实现盈利。在这样的过程中,我们的经营结果和财务状况可能不会得到及时的改善 ,或者根本没有改善。我们不能向您保证我们将成功过渡我们的业务重点,我们 有可能在较长一段时间内保持这样的过渡期。在此期间,我们的收入可能非常有限,我们可能会继续 对我们的运营业绩、财务状况和业务前景产生重大不利影响。
新的业务线,包括电气工业重型设备的生产和销售,可能会使我们和我们的子公司面临额外的 风险。
我们可能会不时地在子公司现有的业务范围内实施新业务或提供新产品。 目前,我们计划通过HEVI提供更多型号的电子工业重型设备。因此,我们面临重大挑战、 不确定性和风险,其中包括我们子公司在以下方面的能力:
● | 构建 一个公认和受人尊敬的品牌; |
● | 建立和扩大我们的客户基础; |
● | 改进 并保持我们对新业务线的运营效率; |
● | 为我们的新业务线维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施; |
● | 预见并适应不断变化的市场条件,包括技术发展和竞争格局的变化; |
● | 驾驭不断变化和复杂的监管环境,例如许可和合规要求;以及 |
● | 管理我们当前的核心业务和新业务线之间的资源和管理注意力。 |
此外, 不能保证新业务线或新产品和服务的引入和开发不会遇到重大困难或延迟,或者不会像我们预期的那样实现盈利。如果在开发和实施新业务线或新产品或服务的过程中未能成功管理这些风险,可能会对我们子公司的业务以及我们的运营结果和前景产生重大不利影响。例如,HEVI在开发和推出更多型号的电动工业重型设备时可能会遇到困难,或者可能无法以合理的成本开发它们。由于HEVI在电力工业重型设备方面的经验有限,HEVI还面临着与这项新业务成功的可能性有关的挑战和不确定性。
随着我们的子公司进入新的业务领域,我们的子公司也面临着来自这些行业的竞争。 无法保证我们的子公司能够在新业务方面有效竞争。如果我们的子公司未能在这些行业建立优势或保持竞争力,我们的业务前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
波动的钢材价格可能会导致我们的经营业绩出现大幅波动。如果钢铁价格上涨,或者我们的子公司无法将价格上涨转嫁给他们的客户,我们的收入和运营收入可能会下降。
我们子公司的主要原材料是由渗碳钢制成的加工金属零部件。钢铁行业作为一个整体是周期性的,有时,由于许多我们子公司无法控制的因素,钢铁的定价和供应可能会出现波动,包括国内和国际总体经济状况、劳动力成本、销售水平、竞争、库存水平、钢铁生产商的整合、钢铁生产商更高的原材料成本、进口关税和关税以及汇率。 这种波动可能会显著影响原材料的供应和成本。
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我们子公司的供应商与许多其他加工金属零部件制造商一样,保持着大量的 钢材库存,以满足客户较短的交货期和及时交货的要求。因此,我们子公司的供应商 采购钢材是为了根据历史采购做法、与客户的供应协议和市场状况,努力将库存维持在他们认为适当的水平,以满足客户的预期需求。当钢材价格上涨时, 竞争条件将影响供应商将多少涨价转嫁给我们的子公司,以及我们的子公司 可以转嫁给客户多少。如果我们的子公司无法将未来原材料价格的上涨转嫁给他们的客户,我们业务的收入和盈利能力可能会受到不利影响。
我们 受到各种风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会影响我们子公司采购原材料的能力.
我们的业绩取决于子公司能否及时从供应商那里采购低成本、高质量的原材料。我们子公司的供应商受到某些风险的影响,包括原材料的可获得性、劳资纠纷、恶劣天气、自然灾害以及一般的经济和政治条件,这可能会限制我们子公司的供应商及时提供低成本、高质量商品的能力。此外,由于这些或其他原因,我们的一个或多个子公司的供应商可能不符合我们子公司的质量控制标准,并且我们的子公司可能无法发现不足之处。如果我们子公司的供应商未能及时以合理成本提供优质材料,可能会 减少我们的净销售额或利润,损害我们的声誉,并对我们的财务状况产生不利影响。
如果我们不能防止知识产权的损失或挪用或纠纷,我们的 子公司可能会失去竞争优势,其运营可能会受到影响。
我们的子公司依靠专利、商标、商业秘密和保密协议的组合来保护其知识产权 。虽然我们的子公司目前没有意识到其知识产权受到任何侵犯,但我们的子公司 能否成功竞争并实现未来的收入增长,在很大程度上将取决于它们保护其 专有技术的能力。尽管中国在过去几年里颁布了许多法律法规和其他努力来保护知识产权,但在中国身上,知识产权并不像包括美国在内的许多西方国家那样确定。此外,中国对此类法律法规的执行情况还没有完全发展起来。中国的行政机构和法院系统都没有发达国家的同行那么有能力处理侵权行为,也没有能力处理合规技术创新和不合规侵权之间的细微差别和复杂性。
我们的 子公司的传输技术通过专利、商业秘密、保密协议和其他方法进行保护。然而,我们子公司的竞争对手可能会独立开发类似的专有方法或复制我们的产品,或开发替代方案,这可能会对我们子公司的业务以及我们的运营和财务状况产生重大不利影响 。挪用或复制我们子公司的知识产权可能会扰乱他们正在进行的业务,分散我们的管理层和员工的注意力,减少我们的收入并增加我们的费用。我们的子公司可能需要 提起诉讼以强制执行其知识产权。任何此类诉讼都可能既耗时又昂贵,而且无法保证任何此类诉讼的结果。
我们的中国子公司在中国的业务承保范围有限,可能会因产品责任索赔、业务中断或自然灾害而蒙受损失。
HEVI是我们在美国的运营子公司,为其业务运营提供商业一般责任保险。然而,我们的中国子公司在中国的业务承保范围有限,因此我们的中国子公司在使用我们中国子公司的产品导致财产损失或人身伤害的情况下,面临与我们的中国子公司的产品责任索赔或其他方面相关的风险。由于我们子公司的变速器产品最终被安装到叉车中,因此无论是由于缺陷、安装不当还是其他原因,叉车用户或安装这些产品的人员都有可能 受伤或死亡。我们无法预测产品 未来是否会对我们的中国子公司提出责任索赔,也无法预测由此产生的任何负面宣传对我们中国子公司业务的影响 。如果针对我们中国子公司的产品责任索赔获得成功,可能会导致潜在的重大金钱损失,并要求我们支付巨额款项。我们的子公司不承保产品责任保险 如果针对我们的索赔成功,我们的子公司可能没有足够的资源来履行判决。此外,我们的子公司 目前不会,将来也不会维持业务中断保险范围。因此,我们的子公司可能会因无法运营或子公司设施的设备和基础设施故障而导致运营中断而蒙受损失 。我们的子公司目前也不维持巨灾保险。因此,任何自然灾害或人为灾难都可能导致我们子公司的重大损失和资源转移,以应对此类事件的影响,这可能会对我们子公司的业务以及我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
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如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款,我们可能会受到处罚。
根据中国法律,我们的中国子公司必须参加各种政府支持的员工福利计划,包括社会保障保险、住房公积金和其他以福利为导向的付款,并在我们的中国子公司运营其业务的地点,按员工工资的一定百分比 缴费,包括奖金和津贴,最高金额不超过当地政府规定的金额 。我们的中国子公司没有向社会保险和住房基金支付足够的员工福利 。因此,他们可能被要求在规定的时间内补缴这些 计划的缴费。此外,我们的中国子公司可能被要求就我们的中国子公司未能补缴缴费的每一天支付相当于社保基金缴费缺口的0.05%的滞纳金,如果我们的中国子公司未能在相关政府部门规定的时间框架内弥补差额,可能被处以高达短缺金额三倍的罚款 。我们预计,针对此类员工福利支出,我们可能对我们的中国子公司施加的此类罚款的最高金额约为200,000美元。如果我们的中国子公司因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。截至本报告日期,我们的中国子公司尚未被勒令支付未缴缴款或相关罚款。
如果中国的劳动力成本大幅增加,我们在中国的子公司的业务和运营成本可能会受到不利影响。
近年来,中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。预计平均工资将继续增长。 此外,根据中国法律,雇主必须为其员工的福利向指定的政府机构支付各种法定员工福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可能会审查雇主是否支付了足够的法定员工福利,没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。 我们预计,根据过去的趋势,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续上升。如果我们 无法控制劳动力成本或将增加的劳动力成本转嫁给子公司的客户,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。
正在进行的新冠肺炎大流行继续在全球蔓延,并带来了独特的全球和行业挑战。新冠肺炎已经导致中国和其他许多国家的隔离、旅行限制,办公室和设施暂时关闭。 还出现了新的新冠肺炎变体,可能会延长新冠肺炎对全球经济造成负面影响的时间。
自2021年以来,中国多个地区出现了几波新冠肺炎感染病例,对此,中国政府实施了一定的防疫措施和方案。自2022年12月以来,随着中国政府取消新冠肺炎协议和措施,中国的工业逐渐恢复了业务。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里,新冠肺炎疫情没有对我们的运营造成重大影响。
然而, 新冠肺炎疫情可能带来的潜在低迷及其持续时间可能很难评估或预测,而相关的 对我们的任何负面影响将取决于许多我们无法控制的因素。新冠肺炎疫情对我们未来业绩的影响程度仍不确定,我们正在密切关注其对我们的影响。我们子公司的业务和我们的运营结果、财务状况和前景可能会受到直接和间接的不利影响,以至于持续的新冠肺炎疫情 会损害中国和全球经济。
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我们 可能无法有效保护我们的知识产权不被他人未经授权使用。
通过其子公司,我们拥有对我们在中国的业务至关重要的专利、商标和其他知识产权。 我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用,或者此类知识产权可能 不足以为我们提供竞争优势。我们不能向您保证(I)我们拥有的所有知识产权 将得到充分保护,或(Ii)我们的知识产权不会受到第三方的挑战或司法当局认定 无效或不可执行。此外,不能保证我们将来会获得此类商标以及对我们的业务至关重要的任何其他商标。因此,第三方也可能认为我们侵犯了他们的权利,而我们可能无法成功地为这些索赔辩护。此外,我们可能无法强制执行和捍卫其所有权 权利或防止侵权或挪用,否则将给我们带来大量费用,并使管理层的时间和注意力从我们的业务战略上显著转移。
为了保护我们的父母、商标和其他专有权利,我们回复并预计将继续依靠物理和电子安全措施以及商标、专利和商业秘密保护法的组合。如果我们为保护我们的 专有权而采取的措施不足以防止第三方使用或挪用,或者此类权利因成功的挑战而减少,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低,我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。
我们和子公司员工的竞争非常激烈,我们和子公司可能无法吸引和留住支持子公司业务所需的高技能员工。
由于我们继续经历增长,我们未来的成功取决于我们和我们的子公司吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力,包括工程师、财务人员和营销专业人员。对高技能工程、销售、技术和财务人员的竞争非常激烈。我们和我们的子公司可能无法 以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们及其子公司争夺经验丰富员工的许多 公司拥有比我们及其子公司更多的资源,或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。
此外,我们和我们的子公司在培训员工方面投入了大量时间和费用,这为可能寻求招聘员工的竞争对手增加了价值。 如果我们和我们的子公司未能留住我们的员工,我们可能会在招聘 和培训他们的继任者方面产生巨额费用,我们的产品质量可能会下降,从而对我们子公司的 业务造成实质性的不利影响。
我们的 业务取决于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一位或多位关键管理人员无法或不愿 继续担任目前的职位,我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务。虽然我们为管理层提供了不同的激励措施,但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任他们目前的职位,我们可能无法轻松或根本无法更换他们,我们未来的增长可能会受到限制,业务可能会严重中断,我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响,我们可能会 产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。此外,尽管我们已与我们的董事会主席王祖光先生签订了非竞争协议,但不能保证Mr.Wang不会加入我们的 竞争对手或形成竞争业务。如果我们与Mr.Wang之间发生任何纠纷,我们可能会为了在中国执行竞业禁止协议而产生巨额成本和费用,而我们可能根本无法执行该协议。
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我们 不承保“关键人员”保险,因此,如果我们的任何董事、高管、 高级经理或其他关键员工选择终止与我们的服务,我们可能会遭受损失。
我们 不为我们的董事、高管、高级管理人员或其他关键员工提供“关键人员”保险。如果我们的任何关键员工终止服务或因其他原因无法继续为我们提供服务,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响,我们可能会在招聘、 培训和保留合格人员方面产生额外费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手的公司,我们可能会失去客户、运营诀窍以及关键专业人员和员工。
我们 目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期,由于俄罗斯持续入侵乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突,地缘政治不稳定对此产生了重大影响。
美国和全球市场正在经历动荡和混乱,原因包括俄罗斯对乌克兰发动全面军事入侵,以色列和哈马斯之间的冲突。尽管这些持续冲突的持续时间和影响非常不可预测,但这些冲突已导致市场中断,包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动。此外,由于世界各地持续不断的冲突,我们在开展业务和运营的方式上可能会遇到其他风险、困难和挑战。例如,冲突可能会对供应链造成不利影响 ,并影响我们控制原材料成本的能力。乌克兰和俄罗斯之间或以色列和哈马斯之间的长期冲突,任何冲突的升级,以及更广泛的全球经济和市场状况,反过来可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响,并可能导致我们普通股的市值 下跌。
高通货膨胀率可能会对我们产生不利影响,因为它会增加成本,超出我们通过价格上涨可以收回的范围,并限制我们进入未来传统债务融资的能力 。
通货膨胀 会增加关键材料、设备、劳动力和其他服务的成本,从而对我们产生不利影响。此外,通货膨胀往往伴随着更高的利率。持续的通胀压力可能会影响我们的盈利能力。通胀还可能影响我们 进入未来传统债务融资的能力,因为高通胀可能导致成本增加。
我们可能卷入的诉讼、询问、调查、检查或其他法律程序的结果可能会分散管理层的注意力,增加我们的开支,或使我们遭受重大的金钱损失或我们开展业务的能力受到限制。
我们不时会受到与我们的业务运营相关的诉讼或法律程序的影响。这些诉讼的范围和结果往往难以评估或量化。诉讼中的原告可能会要求获得巨额赔偿,而为此类诉讼辩护的成本可能会很高。
例如,2024年4月26日,公司所有现任董事、公司首席执行官和公司控股股东Cenntro Holding Limited被列为被告(统称为“被告”),在美国新泽西州地区法院提起的股东派生诉讼中,公司被列为名义上的被告。被告违反其对本公司的受托责任、造成浪费和违反经修订的1934年证券交易法第(Br)16(A)节的合规资产。投诉人要求:(I)代表公司赔偿不少于38,060,365美元的金钱损失;(Ii)限制公司董事会主席Peter Wang先生出售公司普通股,直至Cenntro Holding Limited还清其欠本公司的款项,并建立信托基金,接管由Peter Wang先生或Cenntro Holding Limited出售公司普通股所得的任何未来资金;(Iii)被告交出因其不当行为而获得的利润;(Iv)禁止本公司拟进行的分拆交易;。(V)律师费及成本;及(Vi)法院认为公正及适当的任何其他济助。
上述重大诉讼 或任何其他监管行动或诉讼或索赔的任何负面结果,包括罚款或损害赔偿或规范或限制我们开展业务的 禁令条款,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。无论我们当前或未来参与的任何索赔是否具有法律依据,或者我们最终是否被要求承担责任或支付罚款,此类调查和索赔已经并可能继续代价高昂,可能会分散 管理层从我们运营中抽出的时间,并可能导致我们的业务实践发生变化,对我们的运营结果产生不利影响 。
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与在中国做生意有关的风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。
我们的大部分资产和业务都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。尽管中国政府已实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权以及 建立完善的企业公司治理的措施,但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外,中国政府通过实施产业政策,继续在行业发展监管方面发挥重要作用。
中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。
虽然中国经济在过去几十年经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个行业中,增长都是不平衡的,自2012年以来增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们子公司产品的需求减少,并对我们子公司的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济,但可能会对我们和我们的子公司产生负面影响。例如,政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,中国政府过去采取了包括调整利率在内的一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们和我们的中国子公司造成不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系下的先前法院判决可供参考,但其先例价值有限。由于这些法律法规相对较新,且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。四十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外资投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们和/或我们的中国子公司对法律要求的相关性的判断,以及我们/我们的中国子公司执行我们/他们的合同权利或侵权索赔的能力。此外,监管方面的不确定性可能会被利用,通过不当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们和我们的中国子公司那里获取付款或 利益。
此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布,或者根本没有 ,可能具有追溯力。因此,我们和/或我们的中国子公司可能不知道我们/他们违反了 这些政策和规则中的任何一项,直到违反之后的某个时间。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久, 导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。
此外,我们和我们的中国子公司受到中国法律和法规的解释和应用的风险和不确定性的影响,包括但不限于我们中国子公司经营的行业对外资所有权的限制。我们和我们的中国子公司也受到中国政府未来任何行动的风险和不确定性的影响。如果中国政府未来的任何行动 导致我们的业务发生重大变化,我们普通股的价值可能大幅贬值 或变得一文不值。
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中国政府对我们的中国子公司开展业务活动的方式具有重大影响。如果中国政府未来对我们中国子公司的业务运营进行重大监管,而我们的中国子公司 无法切实遵守该等法规,我们中国子公司的业务运营可能会受到重大不利影响 ,我们普通股的价值可能会大幅缩水。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制,包括我们在中国的子公司一直在开展业务的钢铁行业。任何改变钢铁生产监管方式的政府决定或行动,或政府可能做出的任何削减开支的决定,都可能对我们中国子公司的业务和我们的经营业绩产生不利的 影响。此外,我们的中国子公司在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害,包括与税收、环境条件、土地使用权、财产和其他事项有关的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ,这将要求我们承担额外的支出和努力,以确保我们遵守此类法规或解释 。因此,政府未来的行动,包括决定不继续支持最近的经济改革,回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异, 可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响,并可能要求我们 放弃我们在中国房地产中的任何权益。
我们 相信我们的中国子公司在中国的业务实质上符合所有适用的法律和法规要求。 然而,我们的中国子公司所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会在几乎没有事先通知的情况下实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要他们 部分额外支出和努力,以确保我们的子公司遵守该等法规或解释。
我们的中国子公司可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本,或因 任何不遵守而受到惩罚。倘若我们的中国附属公司未能实质遵守任何现有或新采纳的法律及法规,我们的业务运作可能会受到重大不利影响,而我们的普通股价值可能大幅 缩水。
此外, 中国政府当局可能会加强对我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们中国子公司的运营,这可能超出我们的控制范围。因此,任何此类行动都可能对我们中国子公司的运营产生不利影响,并在很大程度上限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力,并大幅降低此类证券的价值或导致此类证券的价值完全变得一文不值。
根据中国法律,我们 必须向中国证监会提交未来发行的备案文件。然而,吾等相信,吾等及吾等的中国附属公司 就吾等继续在纳斯达克上市而根据中华人民共和国规则、法规或政策,目前并不需要获得中国证监会、中国民航总局或其他中华人民共和国政府当局的批准及/或遵守其其他要求。如果需要任何此类批准 或我们和/或我们的中国子公司有义务遵守其他要求,我们无法预测我们和/或我们的中国子公司能否获得此类批准和/或遵守此类要求。
《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所公开上市而成立的境外特殊目的载体,在其证券在海外证券交易所上市之前,必须获得中国证监会的批准。这些条例的解释和适用仍然不清楚。
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此外,中国政府当局未来可能会加强对在海外进行的发行的监管。例如,2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》, 强调要加强中国政府对中国公司境外上市的监管。根据意见,将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国境外上市公司的风险、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。2021年12月28日颁布并于2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》(中华人民共和国网络安全管理局令第8号)或修订后的《网络安全审查办法》也要求持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者在外国证券交易所上市前申请网络安全审查。这些声明和规定是最近发布的,其解释和执行仍存在很大的不确定性。另请参阅“-我们的中国子公司可能对其客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责,任何未能遵守中国关于数据安全的法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩和我们继续在纳斯达克上市造成重大不利影响。”
中国证监会于2023年2月17日公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(以下简称《试行办法》)及其配套指引和说明,自2023年3月31日起施行,境内企业在境外发行股票、存托凭证、可转换为股份的公司债券或其他股权性质的证券,或在境外上市交易的证券均适用。根据该规定,境内企业在境外发行上市的证券,应当按照备案程序办理,并向中国证监会报告相关信息。境内企业有下列情形之一的,不得在境外证券交易所上市:(一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的;(二)经国务院有关主管部门依法审查认定,可能危害国家安全的;(三)拟发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、侵占财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的;(四)拟发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法行为的,依法接受调查,尚未得出结论的;(五)境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权发生重大所有权纠纷的。试行办法变许可管理为备案管理,加强事中事后监管,营造更加透明可预期的制度环境,支持企业利用境外资本市场规范发展 。
根据中国证监会于2023年2月17日发布实施的《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》,自试行办法施行之日起,备案范围内的境内企业已在境外上市或符合下列情形的为已有企业:试行办法生效前,境外监管机构或境外证券交易所同意 境外间接发行上市申请(如已通过香港市场听证会或在美国市场注册生效等),而且不需要 履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序(如香港市场重审 ),境外发行上市将于2023年9月30日前完成。根据上述 规定,本公司为现有企业,不需要立即备案,涉及再融资等备案事项的,应按规定进行备案。
于本报告日期 ,吾等相信吾等及吾等中国附属公司并不需要获得中国当局(包括 中国证监会及中国证监会)的任何许可,以经营吾等中国附属公司目前在纳斯达克进行或上市的业务。因此,于本报告日期 ,吾等及吾等的中国附属公司并未就吾等的离岸上市或发售向任何中国政府机关申请任何许可或批准 ,因此,并无给予或拒绝给予或拒绝该等许可或批准。然而,如果未来在中国以外的其他证券交易所发行或上市时未能遵守试行办法,我们可能会受到中国监管机构的处罚,我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。
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我们的中国子公司可能对其客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责,任何未能遵守中国有关数据安全的法律法规 都可能对我们的业务、经营业绩和我们继续在纳斯达克上市造成重大不利影响。
我们中国子公司的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们的中国子公司还维护有关其运营的各个方面的信息。客户和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。 我们子公司的客户希望我们的子公司能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们的中国子公司 对其收集的个人信息严格保密,并采取足够的安全措施保护此类信息。
经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》,并于2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》,网络运营商未经用户同意,不得收集其个人信息,只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商也有义务为其产品和服务提供安全维护,并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。
《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布,自2021年1月1日起施行)为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括民航局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。
中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如,中国的各个监管机构,包括CAC、 公安部和国家市场监管总局,执行了数据隐私和保护法律和法规, 标准和解释各不相同。2020年4月,中国政府颁布了《网络安全审查办法》,自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。
2021年12月,民航局等有关部门发布了修订后的《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。修订后的《网络安全审查办法》提出了以下主要修改:
● | 在线 从事数据处理的平台经营者也受到监管范围的限制; |
● | 为共同建立国家网络安全审查工作机制,将中国证监会列为监管机构之一; |
● | 持有用户个人信息百万以上、寻求在中国境外上市的网络平台经营者,应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查;以及 |
● | 在网络安全审查过程中,应集中考虑核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或传输给海外各方的风险,以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制或恶意使用的风险。 |
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据报道,中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本报告日期 ,我们尚未被主管当局包括在“关键信息基础设施运营商”的定义中 ,也未被任何中华人民共和国政府当局告知我们需要提交网络安全审查的任何要求 。然而,如果我们被视为关键信息基础设施运营商或在线平台运营商,从事数据处理并持有超过100万用户的个人信息,我们可能会在未来 受到中华人民共和国网络安全审查。
由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性,我们可能会 接受网络安全审查。此外,我们未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查 。未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚,包括暂停业务、网站关闭和吊销必备许可证,以及声誉损害或针对我们和/或我们的中国子公司的法律诉讼或诉讼,这 可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。截至本报告日期,我们和我们的中国子公司尚未参与CAC或相关政府监管机构发起的任何关于网络安全审查的调查,我们和我们的中国子公司也没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告或制裁。
2021年6月10日,中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人 规定了数据安全和隐私义务,并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了 出口限制。
截至本报告日期,我们预计中国现行的网络安全或数据安全法律不会对我们的业务运营产生重大不利影响 。然而,由于《中华人民共和国数据安全法》的适用范围很广,包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、可用性和披露等,而且这些法律和法规的解释和实施仍然存在不确定性,我们不能向您保证我们和我们的中国子公司将全面遵守此类法规 ,我们和/或我们的中国子公司可能会被监管部门 责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。本公司内任何违反或涉嫌违反《中华人民共和国数据安全法》的直接责任人可能会被处以罚款。我们和/或我们的中国子公司也可能受到罚款和/或其他制裁,这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
全球宏观经济环境面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁,以及乌克兰、叙利亚、俄罗斯和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系,这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突,以及中国与其他国家之间的贸易争端。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决,以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。
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中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国的预期或预期的整体经济增长率都很敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了很大的增长,但无论是地域上还是各行业之间的增长都是不平衡的 ,近年来增长速度一直在放缓。 虽然中国的经济增长保持了相对稳定,但中国的经济增长在不久的将来可能会出现实质性的 下降。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
您 可能难以执行针对我们的判决。
我们很大一部分资产位于中国,我们子公司的大量业务都是在中国开展的。 此外,我们的一些董事和高管是中国国民或中国居民,包括我们的首席财务官金先生和独立董事的赵明先生,他们的大部分资产都位于美国以外。因此,可能很难在美国境内向这些人员送达法律程序文件。此外,中国法院是否会承认或执行美国法院的判决也存在不确定性 ,因为中国与美国没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他安排。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院 认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。
根据,我们可以归类为中国的“居民企业”。任何这样的分类都可能导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》,在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,这意味着它可以对其全球收入征收25.0%的企业所得税。2009年4月,国家统计局发布了一份名为第82号通告的通告,并经2014年1月发布的第9号通告进行了部分修订,以澄清确定由中国企业或中国企业集团控制的外国企业的“事实上的管理机构”的某些标准。根据第82号通告,符合下列条件的外国企业视为中国居民企业:(1)负责日常经营的高级管理和核心管理部门主要设在中国;(2)与企业财务和人力资源有关的决定由中国的机构或人员作出或批准;(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议纪要设在或保存在中国;(4)该企业50.0%以上的有表决权的董事会成员或高管 常住在中国。继第82号通告之后,SAT发布了一份公告,名为公告45,于2011年9月生效,并于2015年6月1日和2016年10月1日进行了修订,为第82号通告的实施提供了更多指导,并明确了此类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。45号公报除其他事项外,还规定了确定居民身份的程序和确定后事项的管理。尽管第82号通告和第45号公报明确规定,上述标准适用于在中国境外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业,但第82号通告可能反映了国家税务总局确定外国企业税收居住地的一般标准。
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如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”,可能会产生一些不利的中国税收后果。首先,我们在全球范围内的应税收入以及中国企业所得税申报义务可能按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下,这将意味着非中国 来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。第二,根据中国企业所得税法,我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”,因此根据中国企业所得税法第26条的规定, 将被视为“免税收入”。最后,未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见 可能会导致这样一种情况:我们用我们的普通股支付的股息,或我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中获得的收益,可能被视为来自中国的收入,因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而,《中华人民共和国企业所得税法》相对较新,在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预提税金方面存在不明确之处。如果根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定,我们必须为支付给非中国股东的股息预缴中国所得税,如果未来有支付股息的决心,或者如果非中国股东因转让其普通股而获得的收益被要求缴纳中国所得税,我们的业务可能会受到负面影响,您的投资价值可能会大幅缩水。此外, 如果我们被中国税务机关视为“居民企业”,我们将在中国和我们拥有应纳税所得额的 国家纳税,而我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣该等其他税款。
中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们使用我们未来融资活动的收益 向我们的中国子公司发放贷款或额外出资。
作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司,我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的中国实体融资。作为离岸实体,我们向中国子公司提供的任何出资或贷款均受中国法规的约束。对外商投资企业的中国子公司的任何贷款不得超过法定限额 基于我们在该子公司的投资额和注册资本之间的差额,并应向国家外汇管理局或外汇局或其当地同行进行登记。此外,我们对外商投资企业的中国子公司的任何增资出资,都必须在 外商投资综合管理信息系统中进行必要的报告,并在中国其他政府部门登记。我们可能无法 及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。如果吾等未能获得该等批准或作出该等登记,吾等向中国附属公司作出股本出资或向其提供贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响 ,这可能会对其流动资金及为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其 义务和承诺的能力造成不利影响。因此,我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。
我们 可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求,而对子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
作为一家控股公司,我们通过在中国的子公司开展了大量业务。我们可能依赖这些中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配所需的资金,以及偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。在中国设立的实体支付股息受到限制。中国的规定目前只允许从按照会计准则和中国的规定确定的累计利润中支付股息。根据《中国公司法》(于2018年修订)第166、168条,本公司各中国附属公司须按中国会计准则于每年拨出至少10%的税后溢利作为其一般储备或法定资本储备基金,直至该等储备总额达到其各自注册资本的50%为止。法定盈余公积金总和超过公司注册资本的50%时,公司可以中止出资。公司法定公积金只能用于弥补公司的亏损、扩大公司的经营和生产或者转换为附加资本。因此,我们的中国子公司以股息的形式将其部分净资产转让给我们的能力受到限制。此外,如果我们的任何中国子公司 未来为其自身产生债务,管理债务的工具可能会限制该子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力 。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
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您 可能需要为我们的股息或转让我们普通股所获得的任何收益缴纳中国所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》,根据中国与您居住的司法管辖区之间任何适用的税收条约或类似安排(即 规定了不同的所得税安排),中国预扣税通常适用于来自中国的股息,其来源为非中国居民企业、在中国没有设立或营业地点、 如果相关收入与营业所或营业地点没有有效联系,则应支付给来自中国的股息。除非条约或类似安排另有规定,否则该等投资者因转让股份而变现的任何收益,如被视为来自中国内部的收入,则须缴交10.0%的中国所得税。根据中国个人所得税法及其实施细则,来自中国内部的股息支付给非中国居民的外国个人投资者一般按20%的税率征收中国预扣税,而该等投资者在转让股份时从中国来源获得的收益一般按20%的税率缴纳中国所得税,在每种情况下,均受适用的税收条约和中国法律规定的任何减免税的限制。
我们存在被中国税务机关视为中国税务居民企业的风险。在这种情况下,我们向我们的股东支付的任何股息可能被视为来自中国内部的收入,我们可能被要求为我们向非中国公司股东的投资者支付的股息扣缴10.0%的中国预扣税,或为我们向非中国的个人股东(包括我们的股票持有人)支付的股息 扣缴20.0%的预扣税。此外,我们的非中国股东 可能因出售或以其他方式处置我们普通股而获得的收益缴纳中国税,前提是该等收益被视为来自中国内部。目前尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们的非中国股东是否能够要求享受他们的税务住所与中国之间的任何税收协定的好处。如果对通过转让我们的普通股实现的收益或向我们的非居民投资者支付的股息征收中国所得税,如果您决定在未来 支付股息,您在我们普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。此外,我们的 居住管辖区与中国有税收条约或安排的股东可能没有资格享受此类税收条约或安排下的福利。
由于复杂的并购法规和某些其他中国法规,我们 可能无法高效或以有利的条件完成业务合并交易。
2006年8月8日,商务部、国资委、国家统计局、工商总局、中国证监会、国家外汇局等六家中国监管部门联合发布了《并购重组规则》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月修订。管理中国公司参与外国投资者收购资产或股权的审批程序的并购规则要求中国各方根据交易结构向政府机构提出一系列申请和补充申请。在某些情况下,申请流程可能需要提交与交易有关的经济数据,包括对目标企业的评估和对收购方的评估,这些数据旨在允许政府评估交易。因此,由于并购规则,我们从事业务合并交易的能力变得更加复杂、耗时和昂贵,我们可能无法 谈判出一笔股东可以接受或在交易中充分保护他们利益的交易。
并购规则允许中国政府机构评估企业合并交易的经济条款。企业合并交易的当事人可能必须向商务部和其他相关政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议,所有这些都是申请批准的一部分,具体取决于交易的结构。 并购规则还禁止以明显低于中国的企业或资产评估价值的收购价格进行交易,在某些交易结构中,要求必须在规定的期限内支付对价,一般不超过一年。此外,并购规则还限制了我们就收购的各种条款进行谈判的能力,包括 初始对价、或有对价、预留条款、赔偿条款以及与假设和资产负债分配有关的条款。禁止涉及信托、被提名者和类似实体的交易结构。因此, 此类法规可能会阻碍我们在法律和/或财务条款下谈判和完成业务合并交易的能力 ,以满足我们的投资者并保护我们股东的经济利益。
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汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
人民币兑换包括美元在内的外币,是按照人民中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且难以预测。人民币对美元和其他货币的币值可能会波动,并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币大幅波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如,如果我们的业务需要将美元兑换成人民币,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付普通股的股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国的对冲选择非常有限,可以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本报告日期,我们 尚未进行任何重大对冲交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的。 我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。我们很大一部分收入是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们的英国 维京群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付,以满足我们 可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付, 遵守某些程序要求。具体地说,根据现有的兑换限制,在没有外管局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的,需要获得有关政府部门的批准或登记。因此,我们需要 获得安全批准,才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自的债务 欠中国以外的实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。如果不予批准或中国政府对人民币兑换外币施加其他限制,我们可能无法有效利用我们的收入,因此我们的业务和经营业绩可能受到重大不利影响 ,我们的普通股价值可能会缩水。
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美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示,获取中国案调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了修订后的证券法,并于2020年3月1日起施行,其中第一百七十七条规定,境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国政府批准,中国境内任何单位和个人在接受境外监管机构直接调查或发现证据时,不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息,这可能会对获取中国境外调查和诉讼所需的信息造成重大法律和 其他障碍。
如果PCAOB无法检查我们的审计师,我们的普通股可能会被摘牌,并根据《持有外国公司问责法》被禁止交易。我们普通股的退市和停止交易,或其被退市和禁止交易的待遇,可能会对您的投资产生重大 和不利影响。此外,如果PCAOB不能进行检查,我们的投资者将无法享受此类检查的好处。
根据经《2023年综合拨款法案》修订的《要求外国公司承担责任法案》,如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查,美国证券交易委员会将禁止我们的普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
我们的审计师Enrome LLP作为在美国上市交易的公司和在PCAOB注册的公司 的审计师,受美国法律的约束,PCAOB根据这些法律进行定期检查以评估其是否符合适用的专业标准,并且在PCAOB的确定报告中未将 列为受PCAOB决定的公司。Enrome LLP总部设在新加坡,并接受PCAOB的定期检查。
如果PCAOB未来确定它 不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限,并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所 就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。根据《持有外国公司责任法案》,如果我们在未来连续两年被认定为委员会指定的发行商,我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。禁止在美国进行交易将大大削弱或完全阻碍您在您希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们的普通股的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面 影响或使其一文不值。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款 筹集资金的能力,或者根本不会,这将对我们的业务、财务状况和 前景产生重大不利影响。
此外,我们不能向您保证,在考虑了我们的审计师审核程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与我们的审核相关的经验之后,我们所在的国家证券交易所或监管机构是否会对我们应用额外的、更严格的标准。
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与我们普通股相关的风险
未来我们普通股的出售,无论是我们还是我们的股东,都可能导致我们普通股的价格下跌。
如果我们的现有股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股,我们普通股的交易价格可能会大幅下降。同样,公开市场上认为我们的股东可能 出售我们的普通股也可能压低我们股票的市场价格。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股权证券筹集资金的能力。此外,我们发行和出售额外普通股,或可转换为我们普通股或可为我们普通股行使的证券,或我们将发行此类证券的看法 ,可能会降低我们普通股的交易价格,并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售因行使我们的已发行认股权证而发行的普通股,可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。
我们 不知道普通股市场是否会持续,也不知道普通股的交易价是多少,因此您可能很难出售您的普通股。
虽然我们的普通股在纳斯达克上交易,但活跃的普通股交易市场可能无法持续。您 可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售您的普通股。由于这些和其他因素,您 可能无法出售您的普通股。此外,不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股 筹集资金的能力,或者可能削弱我们以普通股作为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力 。
证券 分析师可能不会涵盖我们的普通股,这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权(前提是我们聘请了各种非独立分析师)。我们目前没有,也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业分析师开始对我们进行报道,我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们 获得独立的证券或行业分析师报道,如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级, 改变了他们对我们股票的看法,或发表了对我们业务不准确或不利的研究报告,我们普通股的价格可能会下跌 。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们普通股的需求可能会减少,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致我们普通股的价格和交易量 下降。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报 。
我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们 业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。
根据英属维尔京群岛法律的某些要求,我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据英属维尔京群岛法律,英属维尔京群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法支付在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、 合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证 我们的普通股将升值,甚至保持您购买普通股时的价格。您可能无法从您对我们普通股的投资中获得回报,甚至可能会失去对我们普通股的全部投资。
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卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格。
卖空是指出售卖方并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是 在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计 在此次购买中支付的价格将低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益 ,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售。
在中国有大量业务的其他在美国上市的上市公司也成为卖空对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致 财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,在此期间,还会受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
我们 未来可能成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控都可能伴随着我们普通股市场价格的不稳定和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象, 无论这些指控被证明是真是假,我们都可能被要求花费大量资源来调查 此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到 言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法 发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益,对我们普通股的任何投资价值可能会大幅缩水或 变得一文不值。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
在截至2024年3月31日的三个月内,没有 未在提交给美国证券交易委员会的报告中披露的 未登记的公司股权证券销售。这是一个很大的问题。
第 项3.高级证券违约
截至2024年3月31日止三个月内,并无发行及发行任何优先证券。
第 项4.矿山安全披露。
不适用 。
第 项5.其他信息。
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第 项6.展品
(A) 个展品
展品 | 附件 说明 | |
3.1(2) | 组织章程大纲及章程细则。 | |
3.2(2) | 修订和重新制定的公司章程。 | |
3.3(1) | 第二条修订、重新制定的公司章程。 | |
3.4(3) | 经修订和重述的组织章程大纲和章程,于2019年10月24日生效。 | |
10.1(4) | 2020年股权激励计划 | |
10.2(5) | 2021年股权激励计划 | |
10.3* | 浙江中柴机械股份有限公司签订的流动资金贷款协议英文翻译股份有限公司和中国农业银行,日期:2024年3月19日 | |
10.4* | 浙江中柴机械股份有限公司签订的流动资金贷款协议英文翻译股份有限公司与杭州银行,日期:2024年3月25日 | |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的修订的1934年证券交易法规则13 a-14(a)或15 d-14(a)进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的修订的1934年证券交易法规则13 a-14(a)或15 d-14(a)进行认证。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。 | |
101.INS | 内联 XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
(1) | 参考公司于2018年7月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格并入。 |
(2) | 参考2018年7月16日提交给美国证券交易委员会的公司S-1/A表格注册成立。 |
(3) | 参考公司于2019年10月30日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K而并入。 |
(4) | 参考本公司于2020年12月1日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书而并入。 |
(5) | 参考本公司于2021年12月1日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书而并入。 |
* | 随函存档。 |
** | 根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会第34-47986号发布,附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本10-Q表格一起提供,并且不被视为就交易法第18节而言已提交。此类认证不会被视为通过引用方式并入《证券法》或《交易法》的任何文件。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。他说:
格陵兰 科技控股公司 | |
日期:2024年5月15日 | /S/ 王雷蒙 |
雷蒙德 Z.王 首席执行官和总裁 |
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