依据第424(B)(4)条提交

注册 第333-274606号

KINDLY MD，Inc.

1,272,727套

每个单位由一股普通股组成

一份购买一股普通股的认股权证和

购买普通股一半的非流通股认股权证一份

以及认股权证相关的1,909,091股普通股

此 是和善MD， Inc.(“公司”、“KindlyMD”、“WE”、“Our”或“Us”)的1,272,727个单位(每个单位为“单位”，统称为“单位”)的首次公开募股。我们单位的首次公开发行价为每单位5.50美元。每个单位包括一股我们的无面值普通股(“普通股”)， 一份可流通权证(每份，“可流通权证”，统称为“可流通权证”)，以每股6.33美元的行使价购买一股普通股，以及一份非流通权证，购买普通股的一半 (每份，“非流通权证”，统称为“非流通权证”；连同可交易认股权证， 每份“认股权证”，统称为“认股权证”)，行使价为每股6.33美元。这些单位没有独立的 权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。我们普通股的股份和由 个单位组成的认股权证在发行时可以立即分开，并将在本次发行中单独发行。作为本次发售的一部分提供的每份认股权证 可在发行时立即行使，并将于发行之日起五年内到期。

认股权证将根据本公司与将担任认股权证代理(“认股权证代理”)的VStock Transfer，LLC之间的认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)以簿记形式发行。

在此次发行之前，我们的普通股或可交易认股权证尚未公开上市。关于此次发行，我们已 申请将我们的普通股和可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“KDLY”和 “KDLYW”。此次发行取决于我们在纳斯达克证券交易所(“纳斯达克”)的上市申请的最终批准。不能保证我们的普通股和可交易认股权证一定能在纳斯达克资本市场成功上市。 我们没有也不打算申请将非流通权证在任何交易所或市场上市。

此外，我们现在是，而且在本次发售完成后，我们将继续是纳斯达克市场规则5615(C)所定义的“受控公司”，因为我们的首席执行官兼控股股东Tim Pickett将能够行使我们已发行和已发行普通股的48.7% 投票权，并将能够在本次发售完成后立即决定所有需要我们的股东批准的事项。有关更多信息，请参阅“某些受益所有者和管理层的安全所有权“但是，即使我们被视为“受控公司”，我们也不打算 利用纳斯达克商城规则赋予“受控公司”的公司治理豁免。 请参阅“风险因素-与我们的普通股和本次发行相关的风险.”

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书的第11页开始。 在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含的信息。

除上述承销折扣及脚注所述的非实报实销开支津贴外，吾等已同意于本次招股结束时向代表发行于本招股说明书所属注册声明生效日期 起五周年届满的认股权证，使代表有权购买本次发售售出的普通股股份数目的6%(不包括为弥补超额配售而出售的普通股)(“代表 认股权证”)。作为本招股说明书一部分的注册说明书还包括代表权证和行使认股权证后可发行的普通股。有关我们与承销商的安排的更多信息，请 参见“承销“从第60页开始。

我们 已授予承销商代表一项选择权，以公开发行价减去承销 折扣和佣金，向我们购买最多额外190，909股普通股和/或190，909份可交易凭证和190，909份不可交易凭证（以其任何组合），减去承销折扣和佣金，自本招股说明书日期起45天内 以涵盖超额分配（如果有的话）。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计于2024年5月15日或前后在纽约纽约交付付款证券。

唯一的 图书管理经理

WallachBeth Capital LLC

招股说明书 日期：2024年5月13日

目录表

截至 并包括2024年6月7日（ 25^这是在本招股说明书日期后一天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商时提交招股说明书的义务 以及他们未售出的配售或认购。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书中未包含的任何信息或表示任何内容。 您不得依赖任何未经授权的信息或表示。本招股说明书是一项仅出售在此提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。除我们准备的招股说明书中包含的信息外，我们和配售代理均未授权任何人提供 任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此发售的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。出售 股东仅在允许要约和销售的司法管辖区内提出出售和寻求购买我们普通股的要约。 本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。您还应阅读本招股说明书以及“在那里您可以找到更多信息.”

除非上下文另有要求，否则我们使用术语“我们”、“我们”、“公司”、“KindlyMD”、“友好的”、 和“我们的”来指代MD，Inc.及其子公司。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号可能不带®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利。本招股说明书或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息 。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括《风险因素》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》、 以及本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表及其相关说明。除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“KindlyMD”、“本公司”及“本公司”均指本公司及其子公司。

概述

Kindly MD，Inc.(“We”、“Us”、“Company”、“KindlyMD”或“Kindlyly”)是犹他州的一家公司，成立于2019年。KindlyMD是一家医疗数据公司，专注于全面疼痛管理和减少阿片类药物流行的影响。KindlyMD 为整合处方药和行为健康服务的患者提供直接医疗保健，以减少慢性疼痛患者群体中阿片类药物的使用。仁慈相信，这些方法将有助于预防和减少对鸦片类药物的上瘾和依赖。我们的专业 门诊服务是按服务收费的。该公司提供评估和管理，包括但不限于慢性疼痛、功能医学、认知行为治疗、创伤和成瘾治疗、康复支持服务、过量教育努力、同伴支持、有限的紧急护理、预防性药物、医学控制的减肥和激素治疗。通过专注于处方和治疗师团队的嵌入式模式，KindlyMD开发了针对患者的护理计划，具有明确的 使命，减少患者群体中阿片类药物的使用，同时与行为治疗密切结合使用有效和基于证据的非阿片类药物 替代药物治疗患者。

除了对患者的治疗外，KindlyMD还收集数据，重点是患者为什么以及如何转向替代治疗来减少处方 药物使用和成瘾。该公司收集所有相关数据点，以帮助和适当地治疗每个患者。 这也为公司和公司投资者提供了有价值的数据。我们努力成为对抗美国阿片类药物危机的循证指南、数据、治疗模式和教育的来源。

业务 收入流

我们目前通过(I)与医疗评估和治疗相关的患者护理服务以及(Ii)产品零售来赚取收入。我们的预测计划是跨不同的收入流运营：(I)由Medicare、Medicaid、商业保险付款人和自付服务报销的医疗评估和治疗访问，(Ii)数据收集和研究，(Iii)教育合作伙伴关系，(Iv)服务合作伙伴协议，以及(V)零售销售。

有关我们收入来源的更多 信息，请参阅第37页的“业务”部分。

市场机会

仅在犹他州市场，KindlyMD就拥有独特的增长机会，其基础是将服务线扩展到止痛药管理领域。由于老年人口不断增长，安全有效地获得非阿片类药物，以及骨关节炎和偏头痛等诊断的流行率增加，对阿片类和非阿片类疼痛治疗的需求 继续增加。手术需求的增加、意识的提高、治疗方案的可获得性和寻求治疗的意愿预计将补充寻求治疗疼痛和/或慢性疼痛药物使用的患者人数的增长。KindlyMD已经在犹他州的非阿片类药物治疗领域占据了很大的市场份额，它希望通过包括阿片类药物管理和行为治疗服务来扩大其覆盖范围。

此外，行为治疗行业将随着成瘾和基于创伤的认知行为治疗(CBT)的整合而发展 ，并纳入氯胺酮和其他基于输液的治疗选项。将这些疗法与传统的疼痛管理相结合将提供收入来源以及行为数据和临床研究，以开发有价值的治疗方案和产品，并 进一步加强立法游说努力，以更广泛地接受安全有效的非阿片类药物替代疗法。

增长 战略

KindlyMD 正在利用医疗标准和基础设施在门诊医疗领域构建由面对面诊所、远程医疗资源和全资子公司组成的网络。我们的扩展方法考虑了以下指标：法律法规的处方、阿片类药物处方的比率 、行为治疗结果的纳入、非阿片类替代药物的获取(包括医用大麻)、 以及每个市场现有的专业诊所运营。

随着我们继续向犹他州的新地点扩张，提供具有集成行为健康的门诊临床服务是我们的核心重点。 KindlyMD还可能在其现有服务系列的基础上进行扩展。我们正处于发展的早期阶段。本公司尚未采取具体的 步骤扩展到其他市场，我们也没有确定任何额外的诊所地点或收购，也没有就犹他州或其他地方的任何重大收购或投资达成任何协议或承诺。

KindlyMD 将继续利用其作为阿片类药物和替代药物领域专业数据收集和医疗保健领先者的增长潜力。截至此次发行，我们尚未确定要披露的具体收购目标。我们打算尽可能多地研究和谈判收购事宜。我们将寻找专门的诊所，专注于阿片或非阿片类药物的评估和疼痛和其他慢性病的管理。患者人数较多且不参与国家合法医用大麻计划的诊所 ，患者无法接受行为医疗保健、成瘾服务或处方管理和教育。 这些计划将由首席执行官、首席运营官和顾问评估员领导的一个小团队进行评估，以便将其作为全资子公司或综合医疗诊所进行收购。

KindlyMD 通过在线、电信、患者面对面互动以及我们的产品，从与人的互动中收集有价值的数据。 客户通过收集有关互动、产品和药物使用、体验和行为的数据，直接提供其中的一些数据，临床医生和工作人员也是如此。在从这些互动中收集数据时，我们收集和整理来自不同环境和第三方的数据，以提供更无缝、一致和独特的个性化体验，从而做出明智的业务决策、临床决策以及其他合法的业务目的。我们打算进一步使用和分析这些数据，使我们能够成为一家致力于减少阿片类药物使用、跟踪产品使用和销售数据的大型专业医疗数据公司，这将对医疗行业、替代药物行业和制药行业具有极高的价值。

竞争优势

KindlyMD是犹他州医疗大麻计划中与治疗建议相关的医疗评估和管理服务的最大提供商之一。2023年，我们在这些计划下治疗了18,930次就诊，截至提交申请之日，我们已经治疗了56,952例活跃的患者就诊。我们按照规范的传统医疗标准和做法运作，并设定了高标准的护理。幸运的是，到目前为止，MD实现了收入同比增长，包括在新冠肺炎大流行期间。我们的领导团队在医疗保健技术、客户服务、患者护理和高接触互动方面技术娴熟。我们最看重的是为病人服务的文化。

我们的医疗保健模式是独一无二的，将处方医生和有执照的行为健康临床医生纳入每个患者护理计划，同时根据需要利用 非阿片类替代药物。虽然有几个大型医疗网络在低收入和高风险人群的护理中使用集成的行为医疗模式，但我们知道犹他州或美国没有其他大型诊所使用这种 集成模式并愿意整合非传统医学。我们也是少数允许患者在有执照的整合团队的医疗监督下同时使用非阿片类替代药物(如医用大麻)和阿片类药物的专业供应商之一。

我们的竞争对手分别是犹他州的传统药物止痛诊所和其他非阿片类专业替代医学诊所 。

最近的发展

过渡性融资

于2023年12月28日至2024年1月24日期间，我们透过与五名独立认可个人投资者(统称为“过桥贷款机构”)进行真正的私募，向过桥贷款机构(“过桥融资”)发行了五张本金合共为444,444元的独立原始发行贴现承付票(“过桥融资”)。具体来说，我们向斯蒂尔·安德森发行了166,666.67美元的票据，向阿不都拉·拉苏尔发行了111,111.11美元的票据，向布里安娜·莫伊兰发行了22,222.22美元的票据，向雅各布·多夫曼发行了88,888.88美元的票据，向诺厄尔·谢因瓦尔德发行了55,555.55美元的票据。

于发行债券方面，吾等与各过桥贷款人订立独立的证券购买协议(“证券购买协议”)，其中包括将向过桥贷款人发行的普通股的登记权。在我们首次公开发行定价的日期，我们将向票据持有人交付相当于(I)票据面值的100%除以每股首次公开发行价格(总计80,808股将登记给所有桥梁贷款人)的普通股，或(Ii)如果我们未能在2024年12月28日之前完成首次公开募股，我们普通股的数量 使用2000万美元的预付款估值和债券到期日我们的普通股流通股数量 计算。该等将于债券项下发行的股份于本注册说明书内登记。

债券包括10%(10%)的原始 发行折扣和年利率10%(10%)的利息。如果发生违约事件，利率将 增加到15%(15%)或法律允许的最高金额。债券的到期日为每份债券的一年 周年或本公司首次公开招股结束日期中较早的日期。

风险因素 摘要

投资我们的普通股涉及高度风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，如本招股说明书其他部分标题为“风险因素”一节中更详细的 所述。在进行投资之前，您应该仔细考虑这些风险。这些风险包括但不限于以下风险：

以上概述或下面完整描述的风险并非我们面临的唯一风险。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。

企业信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州84117盐湖城100号套房S 900 E 5097号。我们的电话号码是(385)388-8220。 我们的公司网站地址是www.kindymd.com。本招股说明书中包含或可从本网站或任何其他网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

监管 环境

犹他州法律规定，希望推荐医用大麻的有执照的医疗提供者必须每两年向犹他州卫生局颁发执照并进行登记。根据犹他州卫生与公众服务办公室医疗大麻中心R383-4规则，我们的提供者 比其他提供者多接受四个小时的医学教育，并在州政府注册。此外，通过医疗保险付款人向患者提供的任何服务都要求上述提供者向每个保险付款人申请并签订合同。该公司已与Select Health、Medicare和Utah Medicaid签订了合同。不能保证所有付款人都会与 公司或其供应商签订合同。

影响医用大麻行业的法律和法规不断变化，这可能会影响我们的运营。地方、州和联邦医用大麻法律法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们 产生与合规相关的巨额成本或更改我们业务计划的某些方面。在犹他州，本公司遵守犹他州医用大麻法案26B-4-2、犹他州受控物质法案58-37以及犹他州卫生与公众服务部、医用大麻中心制定的规则。我们的许可提供商受犹他州专业许可部门根据DOPL许可法(58-1)进行管理。在联邦，在犹他州，有执照的医疗提供者在药品监督管理局(DEA)注册，以开出预定的药物。

新冠肺炎疫情的影响

新冠肺炎的爆发已经蔓延到全球，并正在影响全球经济活动。为应对新冠肺炎疫情， 在2020至2021年间，该公司制定了政策和协议，以应对安全考虑。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响本公司的业务、财务状况、流动性和本公司的经营业绩 将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测。这将取决于各种因素，包括疫情的持续时间和严重程度、新冠肺炎的严重性或变种(包括奥密克戎变种及其亚变种)、世界各国疫苗的有效性、接受度和可获得性，以及可能出现的有关 如果疫苗可用减少大流行期间施加的限制的情况下的适当应对的新信息。

通货膨胀风险

我们 不认为通货膨胀对我们的业务、运营结果或财务状况有实质性影响。尽管如此， 如果我们的成本受到显著的通胀压力，我们可能无法完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

作为一家较小的报告公司的影响

作为一家较小的报告公司，我们有资格豁免适用于非较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求，包括但不限于：

我们 仍将是一家较小的报告公司，直到本财年结束，在本财年，(I)我们的公开普通股流通股超过2.5亿美元，或(Ii)我们最近结束的财年的年收入超过1亿美元，加上我们的公开普通股流通股或公开流通股超过7亿美元。如果我们成为一家投资公司、资产担保发行人或母公司持有多数股权的子公司，而该母公司不是较小的报告公司，我们也没有资格成为较小的报告公司 。

我们 已选择利用本招股说明书 所属的注册说明书中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

不确定因素盈利能力

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为525,500美元，营运资本总赤字为197,520美元。截至2023年12月31日止年度，本公司录得营运亏损1,620,220美元，并在营运活动中使用现金流量449,489美元。这一 历史和我们的业务战略可能会导致收入、亏损和/或收益的显著波动。由于我们一次只开发有限数量的业务努力、服务和 产品，我们的整体成功将取决于有限数量的业务举措， 这些业务举措可能会导致变数和不稳定的盈亏，具体取决于所提供的产品和/或服务及其市场接受度。

我们的收入和盈利能力可能会受到经济状况以及产品和/或服务市场变化的不利影响。 我们的业务还受到一般性经济风险的影响，这些风险可能会对运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能无法继续经营我们的业务。

由于我们提供和尝试开发的服务具有预期性质，因此很难准确预测收入和运营结果 ，这些项目在未来可能会因多种因素而波动。除其他外，这些因素可能包括以下 ：

产品

除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中的所有信息，包括本次发行后将发行的普通股数量，均假定、假定或生效

财务信息摘要

下表汇总了我们的财务数据。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的运营摘要报表和资产负债表数据，以及截至2023年12月31日的资产负债表数据，摘自本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表 。下面提供的历史财务数据不一定代表我们未来的财务业绩 。您应结合这些财务报表和附注阅读汇总财务数据 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。“我们的财务报表 是根据美国公认会计原则或美国GAAP编制和列报的。我们的财务报表 是在与我们审计的财务报表一致的基础上编制的，并包括所有调整，包括我们认为公平列报截至和此类期间的财务状况和运营结果所必需的正常和 调整。

运营数据声明 ：

资产负债表数据：

¹ 按经调整的备考基准，进一步向五名 票据持有人额外发行80,808股普通股，合共444,444美元的已发行原始发行折扣承诺票本金，该等股份将于首次公开招股完成时发行，假设首次公开招股价格为每股5.50美元，扣除估计承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后计算。

² 假设每股5.50美元的假设首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元， 现金和现金等价物、营运资本、总资产和总股东权益(赤字)的调整金额将 增加(减少)约1,145,454美元，假设本招股说明书封面上我们提供的股份数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用。 类似地，本公司以假设首次公开招股每股价格发售的股份数目每增加(减少)1,000,000股，将增加(减少)预计现金及现金等价物、营运资本、总资产及总股东权益(赤字)的调整金额约4,950,000美元。

³ (I)吾等于发售中出售1,272,727个单位(不包括根据承销商超额配售选择权出售的任何单位)，假设公开发行价为每单位5.50美元，扣除承销折扣及佣金及估计发售开支后，将生效(I)吾等出售1,272,727个单位(不包括根据承销商超额配售选择权出售的任何单位)，并假设并无行使代表根据本次发售发行的任何认股权证 。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本节所述的风险，您还应阅读本招股说明书第26页标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险也可能 对我们造成实质性的不利影响。您应咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资我们的证券所带来的风险，以及根据您的具体情况投资我们的证券是否合适。如果本招股说明书中包含的任何风险演变为实际事件，我们的资产、业务、现金流、状况(财务或其他方面)、信用质量、财务业绩、流动性、长期业绩目标、前景和/或经营结果可能会受到重大和不利的影响 ，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素中的此类陈述，构成前瞻性陈述。

公司的运营环境包含许多风险和不确定因素。本节中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性可能会影响我们的业务运营，这些风险和不确定性目前不被认为是重大的 或我们不知道，因此未在此提及。如果上述风险中的任何一项实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和证券价值都可能受到不利影响。

与我们业务相关的风险

新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生意想不到的影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，世界各国政府当局已实施 措施来减少新冠肺炎的传播。这些措施对劳动力、客户、供应链、消费者情绪、经济和金融市场造成了不利影响，加上消费者支出的减少，导致了许多全球经济体的经济下滑。

许多州和地方司法管辖区已经实施了，其他司法管辖区未来可能会实施就地避难令、隔离、关闭非必要企业以及类似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的传播。此类命令或限制已导致工厂临时关闭(包括我们的某些第三方VRC)、停工、减速和 旅行限制等影响，从而对我们的运营产生不利影响。此外，我们预计将受到美国经济低迷的影响 ，这可能会对可自由支配的消费者支出产生不利影响，并可能对我们的业务运营和/或创造收入和利润的能力产生重大影响。

为应对新冠肺炎中断事件，我们已实施了一系列措施，旨在保护我们员工和承包商的健康和安全。这些措施包括限制非必要的商务旅行，在可行的情况下制定在家工作政策，以及在我们仍然开放的设施实施工作场所安全战略。我们正在遵循公共卫生官员和政府机构的指导 ，包括实施加强清洁措施、社会距离指南 和戴口罩。

新冠肺炎最终对我们的业务、财务状况和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于 新冠肺炎爆发的严重程度和持续时间以及为遏制新冠肺炎爆发或处理其影响而采取的行动的有效性等新信息。此外，虽然新冠肺炎最终对我们运营的影响程度将取决于许多因素，但其中许多因素 不在我们的控制范围之内。新冠肺炎疫情正在演变，每天都有新的信息涌现；因此，无法肯定地预测新冠肺炎疫情的最终后果。

除了新冠肺炎中断的可能性对我们的业务和财务业绩产生不利影响外，它们还可能 加剧“风险因素”中描述的许多其他风险，包括与我们有限的运营历史 造成的变化相关的风险；我们产生足够收入和正现金流的能力；我们与第三方的关系 以及许多其他因素。我们将努力将这些影响降至最低，但无法保证可能发生的潜在影响 。

盈利的不确定性 。

我们的业务战略可能会导致收入、亏损和/或收益的显著波动。由于我们一次只开发有限数量的业务努力、服务和产品，因此我们的整体成功将取决于有限数量的业务计划，而这些业务计划可能会根据所提供的产品和/或服务及其市场接受度而导致变化无常和不稳定的盈亏。

我们的收入和盈利能力可能会受到经济状况以及产品和/或服务市场变化的不利影响。 我们的业务还受到一般性经济风险的影响，这些风险可能会对运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能无法继续经营我们的业务。

管理层 计划通过出售普通股筹集额外资本，以开展业务发展活动，但 不能保证与这些努力相关的成功。

由于我们提供和尝试开发的服务具有预期性质，因此很难准确预测收入和运营结果 ，这些项目在未来可能会因多种因素而波动。除其他外，这些因素可能包括以下 ：

如果我们不能吸引或留住人才，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于管理层以及其他人员的能力、专业知识、判断力、判断力、正直和诚信。我们的管理团队规模较小，如果失去一名关键人员，或者我们无法吸引到符合条件的 替代者或额外的员工，都可能对我们的业务产生不利影响。我们的成功还取决于管理层在市场内建立和维护关键商业关系的能力。不能保证关键人员将继续与我们联系或雇用，也不能保证会找到具有类似技能的替代人员。如果我们无法吸引和留住关键人员和其他员工，我们的业务可能会受到不利影响。我们不为我们的任何高管 员工提供关键人物人寿保险。

尽管我们已与我们的首席执行官签订了雇佣协议，并且我们不相信我们的首席执行官计划在短期内 离职或退休，但我们不能向您保证他将继续留在我们这里。失去或限制我们任何高管或高级管理团队成员的服务，或无法吸引更多合格的管理人员，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或独立合作关系产生重大不利影响。

我们的行业缺乏可用且经济高效的董事和高级管理人员保险，这可能会导致我们无法吸引和留住合格的高管，这可能会导致我们无法进一步发展业务。

我们的业务有赖于吸引独立董事、高管和高级管理层来推进我们的业务计划。我们目前没有 董事和高级管理人员保险，以保护我们的董事、高级管理人员和公司免受可能的第三方索赔 。这是由于大麻行业严重缺乏具有合理竞争力价格的此类保单。 因此，公司及其执行董事和高级管理人员容易受到第三方的责任索赔，因此，我们可能无法吸引和留住合格的独立董事和执行管理层，导致我们的业务计划发展受阻。

对增长的管理是我们保持竞争力所必需的。

我们业务的成功扩展将取决于我们有效地吸引和管理员工、战略业务关系和股东的能力。 具体地说，我们需要招聘熟练的管理和技术人员以及管理合作伙伴关系，以适应 总体经济环境中的变化。扩张可能会给财务、管理和运营资源带来巨大压力，但扩张失败将抑制我们的盈利目标。目前，我们还没有向其他州扩张的明确计划。

未能执行和维护我们的知识产权可能会对公司价值产生不利影响。

我们业务的成功将在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。截至本文发布之日，我们不拥有任何在联邦政府注册的专利或商标。未经授权使用我们的知识产权可能会降低我们的业务价值， 这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

影响医用大麻行业的法律和法规不断变化，这可能会对我们的运营造成不利影响。

地方、州和联邦医用大麻法律法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们产生与合规相关的巨额成本或更改我们业务计划的某些方面。此外，违反这些 法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们业务计划的某些方面，并对我们计划的运营的某些方面造成实质性的不利影响。此外，未来可能会颁布直接适用于我们业务的某些方面的法规。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在何时和如果颁布会对我们的业务产生什么影响 。

我们的行动虽然符合犹他州法律，但仍受美国联邦法律的约束，该法律将大麻归类为附表I管制物质 。联邦执法行动的风险总是存在的，不遵守规定可能会导致重大的法律处罚，包括但不限于罚款、监禁、扣押资产和禁止业务运营。

我们在医用大麻行业的业务运营使我们面临特定的风险。联邦法律和州法律之间关于大麻的冲突创造了一个复杂的法律环境，遵守州法律并不能免除我们的联邦起诉。联邦执法 可能会扰乱我们的运营，并使我们面临重大法律风险。法规及其执行的持续演变为我们的业务增加了一层不确定性。

大麻行业还面临着社会认知和耻辱，这可能会影响我们的市场。法律、法规或社会观念的变化 可能会影响市场状况以及对我们产品和服务的需求。

如果我们扩展到其他州，我们将必须确保遵守这些州的所有法规，这些法规可能与犹他州的法律不同。

我们 没有扩展到其他州的明确计划。但是，如果我们未来选择将我们的业务扩展到其他州， 我们将必须确保完全遵守这些州的法律，这将需要在法律、运营、 和管理资源方面进行大量投资。每一次扩展都会带来一系列独特的挑战和潜在风险，因此需要对具体的州监管环境进行彻底的 分析。我们的业务运营和扩张计划符合现行法规的解释 。然而，监管解释、执法或法律的改变可能会对我们的运营产生不利影响。 因此，大麻行业和我们业务固有的风险需要潜在投资者仔细考虑。

如果我们因诉讼、投诉或执法行动而承担重大责任，我们的财务状况可能会受到影响。

我们与医用大麻行业相邻的 参与可能会导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动、 以及各种联邦、州或地方政府当局对我们的调查。诉讼、投诉和执法行动 可能会消耗大量财务和其他公司资源，这可能会对我们的销售、收入、盈利能力和增长前景产生负面影响。

不能保证我们当前和未来的战略联盟或现有关系范围的扩展将对我们的业务、财务状况和运营结果产生有益的影响。

我们 可能与第三方建立战略联盟和合作伙伴关系，我们认为这将补充或扩大我们现有的业务。 我们完成战略联盟的能力取决于是否有合适的候选人和资本，并可能受到这些因素的限制。 此外，战略联盟可能会带来不可预见的整合障碍或成本，可能不会提升我们的业务，并可能涉及可能对我们产生不利影响的风险，包括为了进行和完成此类交易或维护此类战略联盟而从运营中分流的大量管理时间。未来的战略联盟可能会导致 额外的债务、成本和或有负债，并且不能保证未来的战略联盟将实现，或者 我们现有的战略联盟将继续为我们的业务带来预期的好处，或者我们将能够以令人满意的条件完成 未来的战略联盟。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们 可能会面临不利的宣传或消费者认知。

管理层 认为疼痛管理、大麻和替代医学行业高度依赖于消费者对所提供治疗的安全性、有效性和质量以及产生的结果的看法。消费者对我们服务的认知可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和有关阿片类药物、大麻以及替代医学服务的其他宣传的显著影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究发现或宣传将有利于处方药、行为疗法行业、大麻或替代医学市场或任何特定产品，或与先前的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他被认为不如之前的研究报告、研究结果或宣传的宣传或问题 可能会对我们的服务需求产生实质性的不利影响。我们对消费者认知的依赖意味着，这种不利的报告，无论是否准确或有价值，最终都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，有关一般治疗的安全性、有效性和质量的不良宣传报道或其他媒体 注意我们的服务，或将处方药或非处方药、大麻或任何其他产品的消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来， 可能会产生如此重大的不良影响。

我们 受到一般经济风险的影响。

如果失业率、利率或通货膨胀率达到影响消费者趋势和支出的水平，从而影响我们的销售和盈利能力，我们的运营可能会受到经济环境的影响。

我们的管理文件和犹他州法律中的条款 可能具有反收购效果，而且对银行控股公司控制权的变更 存在替代监管限制。

我们的 公司组织文件以及受我们约束的联邦和州法律条款包含的某些条款可能 具有反收购效力，并可能延迟、增加难度或阻止您可能支持的收购尝试，或尝试更换我们的董事会或管理层。

我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能以经济高效的方式有效地维护、推广和提升我们的品牌，我们的业务和竞争优势可能会受到损害。

我们 认为，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有客户、提供商和战略合作伙伴的关系以及我们吸引新客户、提供商和战略合作伙伴的能力至关重要。推广我们的 品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，鉴于我们市场的激烈竞争性质，这些 营销计划可能会变得越来越困难和昂贵。品牌推广和营销活动可能不会成功 或增加收入，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的运营结果可能会受到损害。此外，任何降低我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足客户、提供商或合作伙伴的期望，都可能损害我们的声誉和品牌 ，并使我们更难吸引新客户、提供商和合作伙伴。如果我们不能以经济高效的方式成功维护 并提升我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能无法增长，我们可能会失去与客户、提供商和合作伙伴的关系 ，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的模式和服务的市场是新的、快速发展的、竞争日益激烈的，因为美国的医疗保健行业正在经历重大的结构变化和整合，这使得很难预测对我们的解决方案的需求。

我们模式的市场是新的、快速发展的、竞争日益激烈的。我们正在通过提供技术驱动的 针对新疾病的咨询和治疗选项(包括远程医疗选项)来扩展我们的业务，但我们的产品 是否能够实现并保持高水平的需求和市场采用率尚不确定。我们未来的财务业绩在一定程度上取决于这个市场的增长，我们以经济高效的方式有效地营销的能力，以及我们适应现有和潜在客户的新兴需求以及不断变化的监管格局的能力。很难预测我们目标市场的未来增长率和规模。 有关远程医疗、我们的产品、我们平台上的客户成功或整个市场的负面宣传可能会限制 市场对我们的商业模式和服务的接受度。如果我们的客户没有感受到我们产品的好处，或者如果我们的产品没有推动客户使用和注册，则我们的市场和客户群可能无法继续发展，或者它们的发展速度可能比我们预期的更慢 。在远程医疗的背景下，有关客户机密性和隐私的负面宣传可能会限制市场对我们的业务模式和服务的接受。

美国的医疗保健行业一直在经历重大的结构性变革或面临重大结构性变革的威胁，并且正在迅速发展。 我们认为，对我们产品的需求在一定程度上是由以下因素推动的：传统医疗保健系统成本的快速增长、访问医疗保健系统的困难 、与敏感医疗条件相关的患者污名、向以患者为中心和个性化医疗保健的转变、技术进步以及新冠肺炎疫情加速了向远程医疗的普遍转变。广泛接受由技术实现的个性化医疗保健对我们未来的增长和成功至关重要。 技术支持的个性化医疗保健增长放缓可能会降低对我们服务的需求，导致收入增长率降低或 收入减少。

此外， 如果医疗保健或医疗保健福利趋势发生变化，或者开发了取代现有产品的全新技术，我们现有的 或未来的服务可能会过时，并要求我们大幅改变我们的技术或业务模式。如果我们无法 这样做，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能会在软件开发、行业标准、 设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们在我们的平台上开发、引入或实施新选项以及对其进行的任何 增强。任何此类困难都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

用于监测、管理、治疗或预防医疗条件的竞争性 平台或其他技术突破可能会对我们产品的需求产生不利影响。

我们实现战略目标的能力将取决于我们实现快速高效的远程医疗咨询和维持全面且经济实惠的服务的能力。我们的竞争对手以及医疗保健行业内外的许多其他公司和提供商都在寻求用于监测和治疗医疗状况的新设备、交付技术、传感技术、程序、治疗、药物和其他疗法。在监测、治疗或预防医疗条件方面的任何技术突破，如果我们不能以同样的方式加以利用，可能会降低我们产品的潜在市场，这可能会 显著减少我们的收入和我们增长业务某些方面的潜力。

我们 在竞争激烈的市场中运营，面临来自大型、成熟的医疗保健提供商、传统零售商、 制药提供商和拥有大量资源的技术公司的竞争，因此，我们可能无法有效竞争。

医疗保健和技术市场竞争激烈，变化迅速，并受到新产品和技术引进以及行业参与者其他市场活动的显著影响。我们不仅与其他成熟的远程医疗提供商直接竞争，还与进入健康和健康行业的传统医疗提供商、药房和技术公司 竞争。我们目前的竞争对手包括向远程医疗市场扩张的传统医疗保健提供商、现有的远程医疗服务提供商，以及专注于直接面向消费者的医疗保健或医疗保健技术的市场新进入者。我们的竞争对手 还包括可能进入直接面向消费者的医疗保健行业的以企业为重点的公司，以及直接面向消费者的医疗保健提供商和技术公司。

可能会出现新的 竞争对手或联盟，它们拥有更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛采用的专有技术、更强的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使我们处于竞争劣势。例如，一些州和联邦监管机构降低了远程医疗实践的某些门槛，以使远程医疗服务 更容易获得，以应对新冠肺炎大流行。虽然尚不清楚这些监管变化是否会是永久性的，也不清楚它们是否会对普通公众或立法和监管机构采用远程医疗服务产生长期影响，但这些变化可能会导致我们业务面临更激烈的竞争。更低的进入门槛可能会让各种新竞争对手比新冠肺炎疫情之前更快、更具成本效益地进入市场。

此外， 我们认为新冠肺炎疫情将许多新用户引入远程医疗，并进一步加强了其对潜在竞争对手的好处。 我们认为这可能会推动更多的行业整合或合作关系，从而可能使竞争对手拥有更多的 资源和接触潜在客户的机会。例如，我们认为新冠肺炎疫情可能导致各种传统医疗保健服务提供者评估，在某些情况下，寻求可与其面对面能力搭配的远程医疗服务选项。这些行业 变化可能使我们的竞争对手更好地定位于服务于我们当前或未来市场的某些细分市场，这可能会产生额外的 价格压力。鉴于这些因素，即使我们的产品比竞争对手的产品更有效，现有或潜在的 客户可能会接受有竞争力的解决方案，而不是从我们那里购买。

我们的有效竞争能力取决于我们将我们的公司和产品与我们的竞争对手及其产品区分开来的能力， 包括以下因素：

如果我们无法成功地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

政府行为的风险和监管的不确定性

我们 对个人信息(包括健康信息)的使用、披露和其他处理受《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)以及其他联邦、州和外国数据隐私和安全法律法规的约束，如果我们未能遵守这些法律法规或未能适当保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或 声誉损害，进而对我们的客户群、客户群和收入造成重大不利影响。

在提供个性化健康和健康建议的过程中，我们收集了大量的个性化健康信息。 许多州和联邦法律法规管理受保护的健康信息(PHI)和其他类型的个人信息的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性、完整性和其他处理。例如，HIPAA建立了一套国家隐私和安全标准，用于通过健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健 提供者(称为承保实体)以及与之签订服务合同的商业伙伴及其承保分包商 保护PHI。当我们在HIPAA下以业务伙伴的身份行事时，我们与客户执行业务伙伴协议 。

HIPAA 要求承保实体和业务伙伴(如我们)制定和维护有关使用或披露PHI的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。

违反HIPAA的行为可能会导致重大的民事和刑事处罚。HIPAA还授权州总检察长代表其居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA 没有创建允许个人在民事法院起诉我们违反HIPAA的私人诉权，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如与PHI相关的疏忽或鲁莽滥用或违反义务 。

此外，HIPAA还要求HHS秘书对HIPAA涵盖的实体和业务伙伴进行定期合规审计，以确保其遵守HIPAA隐私和安全规则。

HIPAA 进一步要求患者在未经授权获取、访问、使用或披露其不安全的PHI时获得、访问、使用或披露危及此类信息隐私或安全的信息，但与员工或授权个人的无意或无意使用或披露相关的例外情况除外。HIPAA要求此类通知必须“不能有不合理的延迟，且在任何情况下不得晚于发现违规行为后的60个日历日”。如果违规行为影响到500名或更多患者，则必须及时向HHS报告，并且HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于500人，覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。

除HIPAA外，许多其他联邦、州和外国法律法规还保护与健康相关的信息和其他个人信息的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。在许多情况下，这些法律和条例比《HIPAA》及其实施细则更具限制性，而且不能被《HIPAA》及其实施细则抢占先机。这些法律法规通常是不确定的、相互矛盾的， 可能会受到更改或不同解释的影响，我们预计未来将提出并颁布有关隐私、数据保护和 的新法律、规则和法规。此外，许多州总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以对健康相关信息和其他个人信息的在线收集、使用、传播和安全实施不断发展的标准。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，这些标准涉及消费者通知、选择、安全和获取。消费者保护法要求我们发布声明，说明我们如何处理个人信息 以及个人可以选择我们处理其个人信息的方式。如果我们发布的此类信息被认为 不真实，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的索赔，这可能会导致重大责任和 后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者个人信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法案第(Br)5(A)节的不公平行为或做法或影响商业。

我们 可能会受到《反回扣法规》、《斯塔克法》、《虚假申报法》、《民事经济罚金法》的约束，并可能受到适用州法律的类似 条款的约束，如果我们不遵守这些法律，可能会面临重大处罚。

有几项联邦法律针对欺诈和滥用行为，适用于从联邦医疗保健计划获得报销的企业。 也有许多类似的州法律针对欺诈和滥用行为，例如私人付款人、自付和保险。 目前，我们从私人付款人和联邦医疗保险获得了相当大比例的收入。因此，我们的业务受联邦欺诈和滥用法律的约束，例如《反回扣法规》、《斯塔克法律》、《虚假申报法》、《民事经济处罚法》和其他类似法律。此外，我们已经受到类似的州法律的约束。我们相信，我们已经并打算继续按照这些法律经营我们的业务。但是，这些法律可能会修改和更改解释 ，并由拥有广泛自由裁量权的当局执行。联邦和州执法实体大幅加强了对医疗保健公司和提供者的审查，导致了调查、起诉、定罪和大规模和解。我们持续 关注这方面的发展。如果这些法律的解释与我们的解释相悖，或者被重新解释或修改， 或者如果就医疗欺诈和滥用、非法薪酬或类似问题制定了新的立法，我们可能会被要求 重组我们受影响的业务，以保持遵守适用法律。不能保证任何此类重组 将是可能的，或者如果可能，不会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响 。

反回扣法规

通常称为“反回扣条例”的联邦法律禁止直接或间接地以知情和故意提供、支付、招揽或收取报酬作为回报，以换取转介患者或安排患者转介，或以推荐、安排、购买、租赁或订购联邦医疗保健计划(如Medicare或Medicaid)所涵盖的项目或服务为回报。“报酬”一词被广泛解释为包括 任何有价值的东西，如礼物、折扣、回扣、免除付款或以低于其公平市场价值的价格提供任何东西。经《医疗保健和教育和解法案》(简称PPACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(简称PPACA)修订了《反回扣法规》的意图要求，规定个人或实体在不实际了解法规或没有明确意图违反法规的情况下，即可被认定违反法规。此外，PPACA现在规定，就联邦虚假索赔法案(FCA)而言，违反反回扣法规 提交的索赔构成虚假或欺诈性索赔，包括未能及时退还多付款项。许多州都采取了类似的禁令，禁止回扣和其他旨在影响购买、租赁或订购由政府医疗计划或州医疗补助计划报销的医疗用品和服务的做法。其中一些州禁令适用于由任何第三方付款人(包括商业付款人和自费患者)报销的医疗保健项目或服务的转介报酬。

斯塔克 定律

《社会保障法》(Social Security Act)或《斯塔克法》(Stark Law)的第 1877节禁止医生将患者转介给某个实体，以获得可由联邦医疗保险(Medicare)报销的指定医疗服务，前提是该医生(或近亲成员)与该实体有财务关系，包括所有权或投资权益、贷款或债务关系或补偿关系，除非斯塔克法律的例外情况得到完全满足。该法律涵盖的指定医疗服务包括实验室和成像服务。 一些州有类似于针对医疗补助索赔和商业索赔的斯塔克法律的自我转介法律。

违反《斯塔克法》可能导致禁止为所提供的服务付款、退还因非法转介而导致的服务的任何联邦医疗保险付款、对特定违规行为处以15,000美元的民事罚款、刑事处罚以及可能被排除在 参与政府医疗保健计划之外，并可能承担虚假索赔责任。斯塔克法中的还款条款 并不依赖于当事人的不当意图；相反，斯塔克法是一项严格的责任法规，任何违反行为都将 偿还因被污染的推荐而产生的所有金额。如果医生自我推荐法的解释不同，或者如果发布了其他 法律限制，我们可能会招致重大制裁和收入损失，或者我们可能不得不更改我们的安排和运营方式，以可能对我们的业务、前景、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响的方式。

错误的 索赔法案

除其他事项外，FCA禁止提供者(1)故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划的付款索赔；(2)故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明，以获得联邦政府支付或批准的虚假或欺诈性索赔；或(3)故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。 FCA的“Qui Tam”或“告密者”条款允许个人代表政府根据FCA提起诉讼 。这些私人当事人有权分享政府追回的任何金额，因此， 近年来针对提供商提起的“告密者”诉讼数量显著增加。 根据FCA被认定负有责任的被告可能被要求支付政府实际损害赔偿的三倍，以及针对每个单独的虚假索赔的民事罚款，罚款从5,500美元到11,000美元不等。

根据FCA有许多潜在的责任基础。政府已使用FCA起诉Medicare和其他政府医疗保健计划欺诈，例如编码错误、对未提供的服务进行计费，以及提供非医疗必要或质量不合格的护理。PPACA还规定，就FCA而言，因违反反回扣法规而提交的与患者转诊有关的索赔构成虚假索赔，一些法院认为，违反Stark 法律也可能导致FCA责任。此外，一些州通过了自己的虚假索赔和举报人条款 ，根据该条款，私人当事人可以向州法院提起民事诉讼。我们被要求向我们的员工和某些承包商提供有关州和联邦虚假索赔法律以及举报人条款和保护的信息。

民事 罚金法

《民事经济罚金法》禁止向联邦医疗保险或医疗补助受益人提供或给予报酬 个人或实体知道或应该知道这可能会影响受益人选择联邦或州医疗保健计划可报销的项目或服务的特定提供者或供应商 。这一宽泛的规定适用于为患者提供的多种诱因或福利，包括超过名义价值的免费物品、服务或交通工具。这项 法律可能会影响我们必须如何组织我们的运营和活动。

与我们行业相关的风险

我们的业务和财务业绩可能会因我们服务的目标市场的低迷或对我们提供的服务类型的需求减少而受到不利影响。

对我们服务的需求 通常受到总体经济状况以及目标市场趋势的影响。这些变化可能会导致对我们服务的需求减少。这些情况的发生超出了我们的控制能力，当它们发生时，它们可能会对我们的运营结果产生重大影响。由于一般经济状况或经济低迷，我们的客户无法或不愿意为我们的服务支付溢价 可能会对运营结果产生重大不利影响。

处方数字疗法市场是新的、快速发展且竞争日益激烈的市场，美国的医疗保健行业正在经历重大的结构性变化，美国以外市场对处方数字疗法的需求不确定，这使得我们很难预测对我们产品的需求。因此，此处包含的所有预期财务信息可能会 更改。\

我们医疗评估和管理服务的市场是新的、快速发展的，目前还不确定它是否会实现并 保持高水平的需求和市场采用率。我们未来的财务业绩将取决于这个市场的增长以及我们适应客户不断涌现的需求的能力。很难预测我们目标市场未来的增长速度和规模。

美国的医疗保健行业正在经历重大的结构性变化，并且正在迅速发展。我们相信，对我们产品和服务的需求在很大程度上是由传统医疗系统成本的快速增长、向以患者为中心和个性化医疗的趋势以及技术的进步推动的。对个性化医疗保健的广泛接受对我们未来的增长和成功至关重要。个性化医疗保健增长的放缓可能会降低对我们的医疗评估和管理服务的需求 并导致收入增长率降低或收入减少。

如果 我们对这些不确定性的假设是不正确的，或随着市场的变化而发生变化，或者如果我们没有成功管理或 应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

大麻行业或医疗保健行业内的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

疼痛 诊所在一个高度监管的行业中运营。联邦、州或地方法律法规的变化可能会对我们的运营和盈利能力产生重大影响。特别是，医疗保健法律、政策和法规的变化，包括与保险和联邦医疗保险/医疗补助报销相关的法律、政策和法规，可能会影响我们的收入。我们的财务状况与Medicare和Medicaid的覆盖范围相关联， 涵盖门诊管理服务，包括疼痛管理服务。报销费率或相当数量的保险公司决定终止与我们的协议可能会对我们的业务产生不利影响。持续的阿片类药物危机导致对疼痛管理诊所的审查增加，包括我们的。任何被认为管理不善的阿片类药物处方都可能导致严重的法律和声誉后果。

像疼痛诊所一样，大麻行业受到严格监管，不同司法管辖区的法律可能会有很大差异。联邦法律、州法律或地方法规的变化可能会对我们的运营产生重大影响。尽管越来越多的人接受大麻，但在社会的许多方面，大麻的使用仍然是耻辱的。负面看法或污名化可能会影响对我们服务的需求并影响我们的声誉。 供应链监管和变化可能会影响我们向客户提供一致的产品和服务的能力。

此外， 研究结果的变化，特别是那些对大麻有负面影响的变化，可能会影响消费者对我们的产品和服务的需求。

公司信息技术系统出现故障 或在开发和实施这些系统的更新或增强功能方面出现延迟或失败 可能会显著延迟账单，并以其他方式扰乱公司的运营或患者关系。

我们的业务和患者关系在一定程度上取决于其信息技术系统的持续表现。尽管采取了网络安全措施和其他预防措施，我们的信息技术系统仍可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似中断的攻击。我们的一个或多个运营中的持续系统故障或中断可能会 扰乱我们开展业务的能力。违反受保护的健康信息可能导致违反HIPAA和类似的州法律，并有可能被处以巨额罚款和处罚。我们的信息技术系统故障可能会对我们的业务、盈利能力和财务状况产生不利影响。

医疗事故诉讼可能代价高昂，并对我们的执业和声誉造成损害。

在医疗行业中，医疗事故诉讼的风险很大。医疗事故诉讼的增加，或与医疗事故相关的法律的变化， 可能会增加我们的保险成本，并可能导致巨额财务支出。

公司的行业竞争激烈，我们的资本和资源比许多竞争对手少，这可能使他们 在与我们类似的营销服务方面具有优势，或者使我们的服务过时。

竞争对手的身份、所有权结构和战略目标的变化，以及目标市场中新竞争对手的出现，可能会损害我们的财务业绩。

我们 所处的行业竞争激烈，我们可能会与许多其他提供替代方法或途径的公司竞争， 这些公司可能拥有比我们多得多的资源、更多的经验以及可能比我们更合格的人员。此类资源可能使我们的竞争对手在开发和营销类似于我们的服务或使我们的服务不那么受消费者欢迎或过时的服务方面具有优势。 不能保证我们将能够成功地与这些其他实体竞争。此外，门诊医疗保健行业正在随着新技术和治疗方法的快速发展而发展。如果我们不能适应或采用这些变化，我们的服务可能会过时，影响我们的竞争力和财务业绩。

我们 可能无法应对行业中的快速技术变化，这种变化可能会增加成本和竞争，从而可能 对我们的业务产生不利影响。

快速变化的技术、频繁推出的新产品和服务以及不断发展的行业标准是我们市场的特点。我们行业的激烈竞争加剧了这些市场特征。我们未来的成功将取决于我们通过不断提高我们服务的性能、功能和可靠性来适应快速变化的技术的能力。我们可能会遇到困难 ，这些困难可能会延迟或阻碍我们服务的成功开发、推出或营销。此外，任何新的增强功能 都必须满足我们当前和潜在客户的要求，并且必须获得显著的市场接受度。如果我们需要修改我们的服务或基础设施以适应这些变化，我们还可能产生大量成本。

与我们的普通股和证券相关的风险

我们 可能需要额外资本，以稀释投资者的所有权利益。

我们 可能需要额外资金为我们未来的业务运营提供资金。如果我们通过发行股权、股权相关证券或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股持有者 的权利、优先权或特权，他们对我们普通股的所有权权益可能会被稀释。我们无法预测 是否会在需要时以优惠条款向我们提供额外的融资，或者根本不能。本公司董事会增发 普通股可能会进一步稀释持有本公司普通股的 持有者的比例股权和投票权。

我们 将由现有的大股东控制。

我们目前在任的董事和高级管理人员控制或实益拥有我们很大一部分股份。因此，他们将继续 监督公司的运营。因此，我们的董事和管理人员可能会对公司的事务和管理以及所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事会成员、导致公司与关联实体进行交易、导致或限制公司的出售或合并 以及改变公司的股息政策。这种所有权和控制权的集中可能产生推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，即使控制权变更符合公司其他股东的最佳利益 。

具体而言， 本次发售完成后，假设所有单位均根据发售出售，我们的首席执行官Tim Pickett将实益控制本公司2,906,873股普通股，或在完全摊薄的基础上持有49%的普通股。虽然我们现在是、将来也将是纳斯达克规则下的“受控公司”，但我们不打算利用纳斯达克规则赋予“受控公司”的公司治理豁免 。

如果您在此次发行中购买普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

普通股的发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值(认股权证没有价值)。因此，如果您在此次发行中购买普通股，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。在行使未偿还期权或认股权证的范围内，您将 遭受进一步摊薄。基于每股5.50美元的假设发行价，您将立即经历每股4.49美元的摊薄， 代表本次发售生效后普通股每股有形账面净值与发行价之间的差额 。有关详细信息，请参阅“稀释”。

主要产品和转售产品的销售价格可能不同。

我们普通股在首次公开发售(首次公开发售)中的发行价是由本公司与承销商根据几个因素进行谈判确定的，这些因素包括当时的市场状况、我们的历史业绩、对我们业务潜力和盈利前景的估计，以及类似公司的市场估值。首次公开发售的发行价与我们的资产、收益或账面价值或任何其他客观价值标准无关。此外，首次公开发行的预计发行价为每股5.50美元，大大高于出售股东购买其股票的价格。我们最近以大大低于初始发行价的价格发行股票时，我们是一家非上市公司， 我们发行的股票受到修订后的1933年证券法施加的转让限制和锁定限制，而在首次发行中发行的股票将在我们成为上市公司后发行，并且将不受限制地发行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场首次公开发行和上市 结束后， 出售股东可以按现行市场价格或私下商定的价格出售回售股份。因此，我们普通股在主要 发售和转售发售中的发行价可能不同。因此，转售产品的购买者支付的价格可能高于或低于主要产品的价格 。

出售股票的股东转售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在转售发售中出售我们普通股的股东转售我们的普通股，可能会导致我们的其他股东转售我们的普通股。 我们的其他股东关心我们的销售量。此外，出售股票的股东在锁定期到期后转售可能会压低我们普通股的市场价格。

如果证券行业分析师不发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场都可能在一定程度上受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券业分析师的研究报道。如果没有证券行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们 被分析师覆盖，而其中一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或以其他方式对我们进行不利报告，或停止对我们的 报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

这些认股权证具有投机性。

认股权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利， 而只是代表以固定价格收购普通股股份的权利。具体地说，每份可交易认股权证的行权价将等于6.33美元，每份不可交易认股权证的行权价将等于每股6.33美元。此外，本次发行后，认股权证的市场价值不确定，无法保证认股权证的市场价值将等于或超过其行使价。此外，每份认股权证的有效期为自原发行日期起计五年。如果在认股权证可行使期间，我们的普通股价格没有超过认股权证的行使价，则认股权证 可能没有任何价值。

认股权证的持有者 在收购我们的普通股之前，将不拥有作为我们普通股持有人的权利。

在 您在您的认股权证行使时获得我们的普通股之前，您将不拥有在您的认股权证行使 时可发行的普通股的权利。在行使您的认股权证后，您将有权行使我们普通股持有人对所行使的担保的权利，仅限于行使后记录日期发生的事项。

认股权证的条款 可能会阻止第三方收购我们。

在 除了我们修订和重述的成立证书以及修订和重述的章程的条款外，认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，尚存实体根据认股权证承担我们的义务 。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

我们 在首次公开发售的同时向某些股东登记普通股；如果他们在首次公开发售时同时出售股票 ，此类出售可能会影响我们普通股的价格、需求和流动性。

我们 在首次发售的同时向某些证券持有人登记普通股，其中包括某些出售股东可能转售的普通股，总金额最高可达1,712,057股我们的普通股。这些出售股票的股东的出售可能会降低我们普通股的价格，降低对此次发行中出售的股票的需求，从而降低您投资的流动性。

我们 在使用我们的现金、现金等价物和投资(包括本次发行的净收益)方面拥有广泛的自由裁量权， 可能无法有效地使用它们。

我们的 管理层将在运用我们的现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权，包括此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股 价值的方式。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 ，导致我们的普通股价格下跌，并推迟其他服务的开发或新地点的开业 。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金、现金等价物和投资，包括此次 发售的净收益。见标题为“”的部分收益的使用“在本招股说明书的其他地方出现。

我们 不期望为我们的普通股支付任何股息。

我们 预计在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何现金股息。相反，我们计划保留 任何收益以维持和扩展我们现有的业务。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。

与产品相关的风险

我们的 现有股东可能会因为出售我们的普通股股份而遭受重大稀释。

意识到的稀释风险可能会导致我们的股东出售他们的股票，这可能会导致我们普通股的价格下跌。通过增加可供出售的股票数量，大量卖空可能进一步推动我们普通股价格的逐步下降。

除非公司上市，并为我们的证券发展活跃的交易市场，否则投资者可能无法出售他们的股票。

公司不是一家上市公司，我们的普通股目前没有活跃的交易市场，活跃的交易市场可能永远不会发展，或者如果它发展了，也可能无法维持。未能开发或维持活跃的交易市场将对我们普通股的价格产生普遍的负面影响，您可能无法出售您的普通股 或任何此类普通股的出售尝试可能会降低市场价格，因此您的投资可能会 部分或全部亏损。投资者可能很难转售我们普通股的股票，无论是达到或高于他们为我们股票支付的价格，甚至是公平的市场价值。

我们普通股的市场价格和交易量可能会经历快速而大幅的价格波动，这可能会影响您出售相关单位的股票的价格。

最近，可供购买者购买数量有限的其他小型上市公司普通股的市场价格和交易量经历了与这些公司的财务业绩无关的快速而大幅的价格波动。 类似地，本次发行后，我们普通股的股票可能会经历与我们的财务业绩无关的类似快速且大幅的价格波动，这可能会导致我们普通股的购买者遭受重大损失，这可能是不可预测的 ，与我们的业务和财务业绩无关。我们普通股的市场价格可能会因散户投资者强烈而非典型的兴趣而发生极端波动 ，包括在社交媒体和在线论坛上、散户投资者直接访问广泛可用的交易平台、空头股数在我们证券中的数量和地位、获得保证金 债务、我们普通股的期权和其他衍生品交易以及任何相关的对冲和其他交易因素。

如果我们的普通股出现极端的市场波动和交易模式，可能会给投资者带来几个风险，包括以下 ：

此外，在可预见的未来，我们的股票价格可能会出现快速而大幅的上涨或下跌，这在时间上可能与我们披露的消息或事态发展或影响我们的时间不一致。因此，我们普通股的市场价格可能会大幅波动 ，并可能迅速下跌，无论我们的业务有任何发展。总体而言，有多种因素可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，其中许多因素 超出了我们的控制范围，包括：

金融市场在历史上有时经历过重大的价格和成交量波动：(I)特别影响市场 公司股权证券的价格，以及(Ii)往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有变化，单位相关股票的市场价格也可能会不时下降。此外，这些因素，以及其他相关因素， 可能会导致资产价值下降，从而可能导致我们的减值损失。股权证券的价格和成交量未来可能出现进一步波动 。如果波动性增加和市场动荡持续下去，我们的运营可能会受到不利影响，单位相关股票的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们 有资格被视为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的信息披露要求的降低是否会降低普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司， 我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括(1)不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条的审计师认证要求，(2)本招股说明书以及定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少， 和(3)免除就高管薪酬进行无约束力咨询投票的要求，以及股东批准 之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们无法预测投资者是否会发现普通股的吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者发现普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。

根据1934年证券交易法，作为一家报告公司的成本和费用可能是沉重的负担，并阻碍我们实现盈利。

作为一家上市公司，我们将遵守修订后的1934年证券交易法和部分萨班斯-奥克斯利法案的报告要求。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

由于我们的普通股股票可能交易清淡，因此更容易受到价格极端上涨或下跌的影响，您可能无法 以或高于支付的价格出售您的股票。

由于我们的普通股股票可能交易清淡，其交易价格可能会因各种因素而高度波动并受到极端波动的影响 其中许多因素是我们无法控制的，包括(但不一定限于)：我们股票的交易量、跟踪我们普通股股票的分析师、做市商和经纪商的数量、我们或我们的竞争对手推出或宣布的新产品或服务 、季度运营结果、行业状况或趋势的实际或预期变化、关键人员的增加或离职，出售我们的普通股和一般股票的市场价格和成交量波动 上市公司，特别是微型市值公司。

投资者 可能很难转售我们普通股的股票，无论是以他们购买我们股票的价格或更高的价格，甚至是以公平市场价值 。股票市场经常经历与单个公司的经营业绩无关的重大价格和成交量变化，由于我们的普通股交易清淡，因此特别容易受到此类变化的影响。这些广泛的市场 变化可能会导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们作为一家公司表现如何。此外，在公司证券的市场价格出现波动之后，有证券集体诉讼的历史。 尽管目前没有针对我们的此类诉讼悬而未决或受到威胁，但针对我们的此类诉讼可能导致大量法律费用、潜在责任的侵入，并转移管理层的注意力和资源，使我们无法开展业务。

由于我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息，因此此次发行的投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报。

我们 预计在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何现金股息。相反，我们计划保留 任何收益以维持和扩展我们现有的业务。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。

投资我们的证券可能存在无法识别的风险。

上述风险因素并不是证券投资所涉及风险的完整清单或解释。可能会遇到公司目前无法预见的其他 风险。潜在投资者不得将此信息和此处提供的信息解释为构成投资、法律、税务或其他专业建议。在决定投资我们的证券之前，您应阅读完整的招股说明书，并咨询您自己的投资、法律、税务和其他专业顾问。 投资我们的证券只适合那些能够在 一段时间内承担公司投资的财务风险并且能够承受全部投资损失的投资者。本公司不会就本公司成功的可能性或业务、本公司证券的价值、可能产生的任何财务回报、或投资本公司可能带来的任何税务优惠或后果作出任何陈述或担保。

上述风险因素以及上文未提及的其他风险可能会导致实际结果或结果与我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。此外，任何前瞻性陈述仅说明截止日期 。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日起 之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时会出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。 我们主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”“ ”将“将”或这些词语的否定或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测 ，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标、 以及财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

这些 前瞻性陈述受许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素 “此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。 我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，本登记 表述中包含的信息是准确的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律规定外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。自本招股说明书发布之日起，我们没有义务以任何理由公开更新任何 前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期中的变化保持一致。

您 应阅读本招股说明书以及我们在招股说明书中引用并已向美国证券交易委员会提交的作为注册说明书一部分的文档 ，并了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及 事件和情况可能与我们预期的大不相同。

使用收益的

我们 预计本次发行将获得约6,154,999美元的净收益，扣除承销折扣和佣金 以及预计的发行费用(假设每单位价格为5.5美元)，或如果承销商代表 全面行使超额配售选择权，则预计约为7,099,098美元。

我们 计划将从此次发行中获得的净收益用于以下目的：

我们 相信，我们现有的现金和现金等价物，连同本次发行的净收益和行使认股权证的任何收益，加上现金余额的利息，将足以支付至少未来12个月的运营费用和资本支出需求 。根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前使用和分配本次发行所得净额的意图。但是，根据众多因素，我们实际支出的性质、金额和时间可能会有很大差异 。因此，我们的管理层拥有并将保留对此次发行净收益分配的广泛自由裁量权 。我们可能会认为有必要或适宜将本次发行的净收益用于其他目的，我们将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的酌处权。如果我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期计息银行存款 或债务工具。

我们普通股和相关股东事项的市场

市场 和其他信息

纳斯达克 上市申请

关于此次发行，我们已申请将我们的普通股和可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“KDLY”和“KDLYW”。如果获得批准，我们预计在本次发行完成后，我们的普通股和本次发行中提供的可交易认股权证将在纳斯达克上上市。不能保证我们的上市申请 将获得批准。只有在纳斯达克或其他证券交易所批准我们的普通股和 可交易认股权证上市后，才会进行此次发行。如果纳斯达克或其他美国证券交易所不批准我们的普通股和可交易认股权证上市，我们将不会继续进行此次发行。不能保证我们的普通股和可交易认股权证将在纳斯达克或其他证券交易所上市。有关更多信息，请参阅小节“风险因素.”

持有者

截至2024年5月3日，共有4,617,798股普通股已发行和发行，约56名登记持有人为本公司普通股登记持有人。登记在册的股东数量不包括我们普通股的某些实益所有者，他们的股票以各种交易商、结算机构、银行、经纪商和其他受托人的名义持有。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记员将是VStock Transfer，LLC，办事处位于纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编11598，电话号码为(212)8288436。我们的转让代理还将作为本次发行中出售的单位的认股权证的认股权证代理 。

分红政策

我们 在最近完成的三个财年中没有支付股息，目前也没有计划为我们的普通股 支付股息。我们目前打算保留所有收益，如果有的话，用于我们的业务。

上市

我们 已申请将我们的普通股和可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“KDLY” 和“KDLYW”，上市是此次发行的一项条件。我们不打算申请将非流通权证在任何交易所或市场上市。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的市值。这些信息是在下列基础上列出的：

以下调整后的信息 仅供参考，本次发行结束后我们的资本将根据实际公开发行价和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。您应将此信息与本招股说明书中其他地方包含的我们的财务报表和相关附注以及 标题下的信息一起阅读。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在本招股说明书的其他地方包括了 。

本次发行后将发行的普通股总数基于截至2024年5月3日的4,617,798股已发行普通股 ，假设承销商不行使其超额配售选择权，不包括：

稀释

每个 单位，假设公开发行价为每单位5.50美元，其中包括(I)一股普通股，(Ii)一份可交易认股权证 购买一股普通股，以及(Iii)一份非流通认股权证购买一半我们的普通股。

如果您投资于我们的单位，您的权益将被立即稀释，稀释程度为作为单位一部分的我们普通股的每股发行价 与我们普通股在本次发售生效后的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值为每股376,811美元或每股普通股0.08美元。每股历史有形净值 每股账面价值代表我们的总有形资产减去总负债后的金额除以2023年12月31日已发行普通股数量 的4,617,798。

根据招股说明书封面所列的假设首次公开发售价格为每股5.50美元，于本次发售完成时，已发行桥梁债券于2024年3月6日的本金及应计利息将444,444美元转换为合共80,808股普通股后，我们于2023年12月31日的预计有形账面净值为(376,811美元)或每股普通股(0.08美元)。

在 单位出售生效后，以每单位5.50美元的假设发行价，扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，我们截至2023年12月31日的有形账面净值为5,558,688美元，或每股普通股0.93美元。这一金额意味着我们的现有股东每股有形账面净值立即增加了1.01美元。在本次发行后，购买我们普通股的投资者支付的价格将比调整后的每股有形普通股账面净值高出4.49美元。

下表说明了以每股为单位的摊薄：

下表总结了截至2023年12月31日的形式，根据假设的每单位5.50美元的公开发行价格，从我们收购的普通股股数、支付的总额以及我们普通股现有持有人和投资者支付的每股平均价格之间的差异 在本次发行中。

本次发行后我们将发行的普通股股数基于截至2024年5月3日我们已发行的普通股4，617，798股。发行后将发行的普通股总数包括80，808股股票 将在IPO上市时发行给某些贷方。此数字不包括：

如果我们在未来增发普通股，可能会进一步稀释参与此次发行的投资者。 此外，我们预计在产生正现金流之前需要筹集额外的资本，而且出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的 资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或 未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

以下对本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的信息、财务数据精选和财务报表以及附注一并阅读。以下讨论和分析基于我们不同时期的历史财务数据之间的比较，包括有关我们的业务、运营和财务业绩的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受“风险因素”中描述的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。我们的实际结果可能与那些前瞻性 陈述中表达或暗示的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

运营结果

下表列出了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内的运营业绩的主要组成部分，以美元 和占我们收入的百分比表示。

收入

在截至2023年12月31日的一年中，该公司的收入为3,768,598美元，而截至2022年12月31日的一年中，该公司的收入为3,787,077美元。收入 与上一年基本持平，减少18,479美元，降幅为0.5%，主要原因是2023年提供的患者护理服务折扣增加。

运营费用

截至2023年12月31日的年度的运营费用为5,388,818美元，较截至2022年12月31日的年度的6,480,490美元减少1,091,672美元或16.8%。运营费用的减少 主要是由于以下原因：

其他 收入

截至2023年12月31日的财年，其他收入从截至2022年12月31日的152,820美元降至58,603美元，降幅为94,217美元，降幅为61.7%。这一下降主要是由于转租收入减少了34,317美元，与2022年相比，2023年附属计划和教育合作伙伴关系的收入减少了64,102美元。

利息 费用

截至2023年12月31日的年度利息支出为55,844美元。利息支出主要归因于应付票据的应计利息35,492美元和债务折价摊销20,352美元。截至2023年12月31日，应付票据的剩余债务贴现余额共计335,523美元，将使用有效利息法在票据各自的期限内摊销为利息支出。 剩余债务贴现余额335,523美元预计将在IPO完成和应付票据全额偿还期间确认为利息支出，预计在2024年第二季度。

净亏损

由于上述因素的累积影响，我们于截至2023年12月31日止年度的净亏损为1,617,461美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为2,540,593美元。这比去年同期增加了923,132美元，即36.3%。

截至2023年12月31日的年度，每股净亏损增加1.20美元，或76.9%，至0.36美元，而截至2022年12月31日的年度每股净亏损为1.56美元。每股净亏损较上年有所改善 主要是由于2023年一般及行政及人事开支有所改善。随着我们希望在2024年及以后增加销售额，管理层将继续寻找机会来利用运营效率的这一提升。

流动性 与资本资源

截至2023年12月31日，我们的总资产为1,099,202美元，与截至2022年12月31日的946,998美元相比，增加了152,204美元，增幅为16.1%。总资产增加的主要原因是现金和现金等价物的增加被财产和设备以及使用权资产折旧的减少所抵消。

截至2023年12月31日，我们的总负债为1,207,614美元，与截至2022年12月31日的565,984美元相比，增加了641,630美元，增幅为113.4。这一增长主要是由于发行了总额为377,388美元的应付票据，衍生工具负债增加了238,000美元，应收账款和应计费用增加了163,552美元，但被关联方债务的清偿抵销了300,000美元。

我们 有足够的资源来实现我们的业务，而不需要额外的扩张。在没有额外资金的情况下，我们预计将从运营中产生 正现金流，足以支付自本申请之日起12个月的运营费用。

截至2023年12月31日，我们的股东赤字总额为108,412美元，与截至2022年12月31日的股东权益381,014美元相比，减少了489,426美元，降幅为128.5。

现金流

在截至2023年12月31日的年度内，我们在经营活动中使用的现金净额为449,489美元，而截至2022年12月31日的年度为140,383美元。经营活动产生的现金净额变化主要是由于基于股票的薪酬减少了1,388,309美元，主要被净亏损的减少所抵消。

在截至2023年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为14,420美元，而截至2022年12月31日的年度为317,388美元。用于投资活动的现金减少的主要原因是增加了对现有资源的利用。

在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为802,491美元，而截至2022年12月31日的年度为550,000美元。融资活动提供的现金增加的主要原因是无担保债务的融资。

作为这些现金流活动的结果，我们的净现金增加了338,582美元，或181.1%，从截至2022年12月31日的186,918美元增加到截至2023年12月31日的525,500美元。

展望

我们 预计将继续投资于我们的增长计划，包括扩大我们的客户基础，增强我们的服务产品，并继续 提高我们的运营效率。我们相信，这些投资将支持我们的长期增长和盈利能力。

然而， 我们认识到与我们的增长战略相关的固有风险和不确定性，包括维护和 扩大我们的客户基础、成功执行我们的战略计划以及管理我们的运营费用的能力。我们将继续监测我们的财务业绩，并根据需要调整我们的增长战略，以确保我们业务的长期成功。

新冠肺炎大流行的影响

目前在全球范围内爆发的新冠肺炎已导致生命损失、企业关闭、旅行限制和社交聚会的广泛取消 。虽然目前预计中断是暂时的，但持续时间存在相当大的不确定性。 新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括：

此外，目前新冠肺炎的爆发已经导致了广泛的全球卫生危机，并对全球经济和金融市场造成了不利影响，未来可能会出现类似的公共卫生威胁。如果新冠肺炎疫情或其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，我们的业务运营可能会受到实质性的不利影响 。

对于 新冠肺炎大流行或类似的公共卫生威胁对我们业务的影响程度，它很可能还会 加剧风险因素“部分。

关键会计政策、估计和假设

使用估计的 。根据公认会计原则编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表报告日期和期间报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。

收入 确认。公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计 准则编码(“ASC”)主题606记录收入，“与客户签订合同的收入“收入确认 描述向客户转让商品或服务的金额，该金额反映了实体预期 有权换取这些商品或服务的对价。为了实现这一核心原则，公司采用了以下五个步骤： (1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在履行义务时确认收入 。

该公司主要确认以下收入：(I)与医疗评估和治疗相关的患者护理服务以及(Ii)产品零售 销售。

患者护理服务的收入 与医疗评估和治疗有关，其报告金额反映了公司预期有权获得的对价 ，以换取提供这些服务。这些金额应由患者、第三方付款人(包括Medicare、Medicaid和商业保险付款人)和其他人支付。患者被视为公司的客户， 签署的患者治疗同意书通常构成公司与患者之间的书面合同。患者护理服务 被认为是离散的，由患者自行决定开始和结束，每次预约都会发生。 通常，公司在某个时间点履行其履行义务，特别是当公司有权为完成的工作向客户 开具发票时，这通常是在互动的基础上进行的，在任何给定的可收费互动期间完成的工作。 公司已确定，所提供服务的基本性质在不同付款人类型之间保持一致。因此，该公司使用组合方法来评估其与患者签订的合同中的价格优惠。本公司确认患者护理服务的收入 扣除价格优惠，包括向第三方付款人提供的合同调整、根据本公司的政策向未投保的患者提供的折扣，和/或向患者提供的隐性价格优惠。隐含的 价格优惠，代表公司预期从患者那里获得的金额与标准账单费率之间的差额， 作为合同调整或折扣计入，从毛收入中扣除以计算净收入。该公司根据合同协议、折扣政策和历史经验对合同调整和折扣进行了估计。

零售收入 在货物控制权移交给客户时确认。通常在发货或客户提货时，客户可以直接使用该公司的产品并从中获得几乎所有好处。 收入按销售净价记录，其中包括对产品退货、返点、折扣、 和其他调整等可变对价的估计。从客户收取的与产品销售相关的税款并汇给政府当局不包括在收入中。

减值 长期资产。每当发生事件或环境变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核资产及设备及使用权(“ROU”)等长期资产的账面价值。 这些事件及情况可能包括资产或资产组的市价大幅下跌、公司使用资产或资产组的范围或方式或其实体状况发生重大变化、法律因素或商业环境的重大变化、未来营运或现金流亏损的历史或预测、重大处置活动、 本公司股价大幅下跌、收入大幅下降或经济环境发生不利变化。 如果该等事实表明存在潜在减值，本公司将通过确定资产组的账面价值是否超过资产组中主要资产在剩余经济寿命内的使用和最终处置预计产生的预计未贴现现金流的总和来评估该资产组的可回收性。如回收测试显示该资产组的账面价值不可收回，本公司将采用适当的估值 方法估计该资产组的公平价值，该方法通常包括对贴现现金流的估计。任何减值将按资产组的账面金额与其估计公允价值之间的差额计量。

股票薪酬 。我们根据ASC主题 718确认与基于股票的支付交易相关的公允价值补偿成本。基于股份的支付。“根据ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本在授予之日 以奖励的公允价值为基础进行计量，并在员工必需的服务期内以直线方式确认， 通常是归属期。我们的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型估计的。 限制性股票奖励是基于授予日的收盘价(内在价值法)进行估值的。公司已选择 在发生没收时予以确认。

2024年1月5日，公司向全体员工发放奖励股票期权，授予5805份奖励股票期权，行权价为5.50美元，授予生效日期为2024年1月2日，授予日期为2024年7月1日。公司目前没有未偿还的股票奖励； 所有未偿还的奖励已全部用完，2024年没有未偿还的奖励费用。

嵌入 衍生品负债。该公司根据ASC主题480对嵌入式功能进行评估。区分负债和股权 ，“和ASC主题815，”衍生工具和套期保值活动。“某些转换选项和赎回功能需要从它们的宿主工具中分离出来，并在满足某些标准的情况下作为独立的衍生金融工具入账 。本公司运用重大判断来识别和评估其所有金融工具(包括应付票据)的复杂条款和条件，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合 资格的嵌入衍生品的特征。如果满足 分叉的所有要求，则嵌入的衍生品必须与主机合约分开测量。对嵌入衍生品分支周围条件的评估取决于宿主合同的性质和衍生品的特征。分叉嵌入衍生品按公允价值确认，公允价值的变化在每个期间的经营报表中确认。

作业计划

《2024年行动计划》包括：

A. 数据收集和研究

收集、研究和分析数据是KindlyMD的核心原则，并将持续到2024年运营计划及以后。 关键实施项目可能使我们能够改进疼痛治疗市场内的临床研究和最佳实践指南的开发，并开发产品和服务以增强阿片类药物处方的安全性和患者的风险缓解计划。 2024年主要数据收集和研究项目如下：

B. 门诊医学(疼痛临床医学)

KindlyMD 将扩大慢性疼痛患者的门诊评估和管理服务，以及寻求替代非阿片类药物管理的患者。这一努力最初将包括在犹他州市场内扩展服务，在犹他州或韦伯县租赁更大的设施，并可能包括向犹他州南部市场扩张。扩展将以 线性方式增加KindlyMD劳动力，即每获得250名新患者约有一名员工。KindlyMD已经能够雇佣技能很高、有积极性的人，他们倡导非阿片类药物，并有动力参与停药运动。我们预计，由于宏观经济因素，劳动力成本将会上升。

诊所的运营将继续需要大量有执照的处方医生，以及越来越多的有执照的临床行为治疗师和顾问。我们打算在门诊计划中每3000名活跃的患者中保留大约一名有执照的提供者(MD、NP、PA)和一名有执照的行为学家。该计划的发展还需要越来越多的执业临床社会工作者 (LCSW)，其比率足以维持患者护理和能力。我们预计2024年在犹他州市场将有四名或更多的LCSW员工。

KindlyMD 是犹他州医疗大麻计划中与治疗建议相关的医疗评估和管理服务的最大提供商之一，也是唯一一家与Medicare、Medicaid和商业保险付款人签订合同的同类服务提供商。 我们计划继续作为核心收入推动力和意识建设者提供这项服务。KindlyMD在2023年治疗了18,930人次的患者， 我们继续看到逐年增加。截至2023年5月3日，我们的游说努力取得了成功；犹他州将每个注册提供商可以推荐医用大麻的患者数量增加到患者总数的1.5%(1.5%)。 此外，由与保险签约的提供商治疗的患者不计算在该上限内。 操作上，我们预计这将有助于推动我们的患者基础和收入在2024年之前持续增长。

我们的医疗保健模式在服务点将处方医生和有执照的行为健康临床医生纳入患者护理计划。虽然在低收入和高风险人群护理中有许多从小到大的网络使用此模式，但我们不知道犹他州或美国没有其他大型疼痛诊所使用此整合模式。重要的是，我们也是为数不多的专业提供商之一，这些提供商 允许患者在获得许可的整合团队的指导下同时使用非阿片类替代药物(如医用大麻)和阿片类药物 ，该团队还从我们 市场上的Medicare、Medicaid和大型商业保险付款人(如Select Health)获得了报销。

C. 教育伙伴关系

KindlyMD 的目标是教育，以帮助受阿片类药物流行影响的高危社区患者，并改善获得非阿片类药物疼痛管理的机会，以及改善目前阿片类药物并发症风险较高的患者群体中的处方和风险缓解做法。

随着KindlyMD的发展，教育培训和与当地组织的合作伙伴关系将会扩大。培训将需要进一步开发 行为整合流程手册和制定内部培训协议。由于与处方 医学实践的心理集成有限，这些培训工具将需要在内部进行定制开发。将聘请全职培训和实施人员 来促进这些概述的流程并确保适当遵守计划。

D. 服务关联协议

KindlyMD 计划与地理市场中的当地医疗诊所和产品供应商合作，以最大限度地提高我们的能力，以增加对更多个人的服务 和产品供应，主要是通过转介。我们与当地医疗诊所、个人提供者和当地退伍军人管理局(VA)的管理人员以及专门从事专门程序、治疗、行为治疗的组织合作。这些措施包括口头转介和患者护理计划中的合作，其中可能包括由不同诊所提供的服务。这些服务协议受医疗保健业务伙伴协议(BAA)以及财务合同(如有必要)管辖。在提交本文件时，还没有书面的财务协议。KindlyMD计划在2024年前增加合作伙伴协议。

我们与当地医疗诊所、制造商和供应商的BAA包括对业务合作伙伴的义务和活动的书面描述，解释合作伙伴不会使用披露受保护的健康信息(PHI)，除非协议允许或要求 或法律要求。它还规定，联营公司将采取适当的保障措施，防止使用或披露PHI。该公司目前没有供应商或合作伙伴来审查人工智能做出的预测或推断。此外，BAA规定了允许合伙人使用和披露PHI的情况。这可以用于他们 提供的服务，也可以用于管理和管理他们自己的业务。公司有责任通知联营公司有关隐私做法的任何限制、使用PHI的变更和个人许可，以及对使用PHI的任何限制。 BAA的条款在每个BAA中都有规定，终止条款允许在联营公司违反协议的重要条款的情况下终止BAA。否则，BAA将一直有效，直到书面通知终止为止。

E. 零售额

2023年初，该公司扩大了零售额，包括以大麻为基础的全光谱产品。我们的使命是提高患者和客户的整体生活质量，减少处方药的使用，特别是阿片类药物的使用。该公司提供的产品除CBD外，还含有各种大麻类化合物和萜类化合物，同时将THC数量保持在2018年农场法案中设定的限制 内。KindlyMD将继续通过诊所和在线零售向患者和客户提供零售产品 。

好心的 MD的商业运营位于犹他州盐湖城。

不能保证这些计划中的任何一个会取得成果，也不能保证如果实施，它们一定会产生积极的结果。

生意场

概述

KindlyMD 是一家专注于整体疼痛管理诊所和医疗保健数据的公司，成立于2019年。KindlyMD为患者提供直接医疗保健 将处方药和行为健康服务相结合，以减少慢性疼痛患者群体中阿片类药物的使用。其专业的门诊临床服务通过Medicare、Medicaid和商业保险合同报销，并按服务收费 提供。该公司提供评估和管理，包括但不限于慢性疼痛、功能医学、认知行为疗法、康复支持服务、过量教育努力、同伴支持、有限的紧急护理、预防医学、医疗管理减肥和激素治疗。KindlyMD认为，这些方法在控制症状的根本原因和改善结果方面具有优势 ，同时降低了对阿片类药物的依赖。通过专注于处方医生和治疗师团队的集成模式，KindlyMD开发了针对患者的护理计划，其具体使命是减少患者群体中阿片类药物的使用，同时成功地使用基于证据的行为疗法和非阿片类药物替代疗法治疗患者。

除了对患者的治疗外，KindlyMD还收集数据，重点是患者为什么以及如何转向替代治疗来减少处方 药物使用和成瘾。该公司收集所有相关数据点，以帮助和适当地治疗每个患者。 这也为公司和公司投资者提供了有价值的数据。我们努力成为对抗美国阿片类药物危机的循证指南、数据和教育的来源。

KindlyMD 提供直接医疗保健，重点关注患者想要和需要什么，而不是医生想要或需要什么。它的处方医生和治疗师倾听，使用数据和证据，然后帮助患者决定护理计划。KindlyMD IS专注于消除行为医疗保健的耻辱，采用替代疗法，并采取协作方法就患者可用的每一种选择向他们提供咨询， KindlyMD IS开发了针对患者的护理计划，将行为治疗嵌入到每次就诊中。KindlyMD提供商是停用和使用阿片类药物替代品的专家，如医用大麻、氯胺酮输注疗法和其他处方和非处方替代品。

为了进一步减少无效和阿片类药物的使用，我们将行为健康纳入我们提供的每个计划，从而使行为健康合法化。 课程由保险合同补偿或自掏腰包支付。作为拜登-哈里斯阿片类药物倡议工作的一部分，我们还在成瘾咨询、纳洛酮教育和风险缓解战略方面进行了额外的工作，该倡议的重点是减少过度处方 ，同时改善获得成瘾治疗和心理健康倡议的机会。我们还通过集成模式向每个慢性阿片类药物患者提供纳洛酮作为成瘾和康复的教育和监测。

KindlyMD 当患者报告由于我们的护理而产生积极的健康结果时，KindlyMD是最成功的。KindlyMD将处方医生与行为健康顾问 结合在一起，为患者制定针对个人的护理计划。它的医疗咨询委员会评估这些项目的效果。影响目标是在个别项目中设定的，并根据国家基准和“临床质量标准”进行衡量。

KindlyMD的医疗咨询委员会至少由四人组成，其中包括一名MD、有执照的行为健康临床医生、高级执业临床医生和一名护理协调员。个人由董事会任命为委员会成员。该委员会负责审查每个日历年的临床质量措施，审查患者的结果，并提出改善治疗方案的建议 。

KindlyMD 2024年的临床质量衡量目标包括：

● 在一定程度上减少阿片类药物的剂量疼痛评分

● 疼痛在48小时内得到控制

● 预防性护理和筛查：抑郁症筛查和随访计划

● 腰痛患者的功能状态改变

● 实施改进措施，以便更及时地传达测试结果

在2022年8月和9月，KindlyMD收集了1157名患者的自愿回复。此数据是通过自愿 回复跟踪调查收集的。出于患者隐私的考虑，数据被匿名。患者被要求根据他们在过去六个月中在我们护理下使用医用大麻的经历回答这个问题。

除了对患者的治疗外，KindlyMD还收集数据，重点是患者为什么以及如何转向非阿片类药物替代药物以减少处方 药物使用和成瘾。该公司收集患者就诊的所有可用数据(包括处方、使用历史、购买历史和创伤历史)，是犹他州唯一已知的同类替代医学数据源。这些数据被用来研究患者使用替代疗法而不是传统药物的效果和习惯，主要是在疼痛和成瘾领域以及医用大麻领域。

KindlyMD在抗击阿片类药物流行中的作用

69%的45-64岁的美国人使用处方药，而这些处方中的大多数不足以抵消与长期副作用相关的重大风险，或者根本没有帮助。65岁以上的人情况会变得更糟，阿片类药物和苯二氮卓类药物是最令人担忧的。2021年，近10.8万美国人死于服药过量，这促使政府启动了有史以来规模最大的阿片类药物治疗拨款。然而，尽管对开阿片类药物的提供者有严格的监管和更严格的指导方针，但阿片市场预计将同比增长3.5%。到2025年，美国人口老龄化将使骨关节炎的诊断人数增加到6700万人 ，每年约有1亿美国人患有慢性疼痛。

对手术的需求上升、意识的提高、治疗选择的可用性和寻求治疗的意愿预计将 补充因疼痛和/或慢性疼痛药物使用而寻求治疗的患者人数的增长。此外，尽管包括医用大麻在内的非阿片类药物治疗选择正变得越来越普遍，但它们并未以任何有益的方式列入临床指南 。医生没有接受过非阿片类药物替代品的培训，通常觉得没有准备好开出或推荐阿片类药物的替代品 。只有十分之一的医生准备在执业中推荐这些非阿片类药物。

越来越多的成年人正在使用他们不需要的长期药物。这些药物中的许多会导致长期的副作用，甚至死亡。很少有提供者提供关于处方产品的教育和指导，并提供旨在减少危险阿片类药物使用的简单指南。关于患者行为和非阿片类药物替代使用的研究缺乏质量和一致性，这在很大程度上是由于监管框架参差不齐、培训不足和耻辱。当传统的医疗系统无法满足他们的需求时，患者通常会寻求替代医疗干预措施，或者求助于芬太尼等危险药物。此外，众所周知，心理健康应激源也会导致慢性疾病，并且在过去三年里急剧上升。

生活 应激源和创伤、与压力相关的身体症状以及无效的医疗保健利用模式导致KindlyMD为患者开发了一种全面的解决方案。KindlyMD提供直接医疗保健，重点是开出所需的处方，剔除不需要的，以负担得起的价格混合处方药、行为健康服务和替代医学。这增加了许多寻求治疗的患者的渠道，这些患者现在拥有明确的综合医疗保健途径。它还将数据和证据收集 集中在患者及其治疗计划上，以制定明确的临床指南、服务和产品， 旨在使用最安全和最有效的产品和服务减少阿片类药物的使用并改善结果。

KindlyMD的四大支柱是：

KindlyMD 总部

我们的总部位于德克萨斯州84117盐湖城100号套房S 900东5097号。

我们的总部在犹他州默里拥有5321平方英尺的诊所和办公空间。这为我们当地的临床能力提供了多达十个检查和会诊室。我们还将利用这一旗舰位置作为新提供商和员工学习集成行为医学模型的培训设施。

业务 收入流

我们目前通过(I)与医疗评估和治疗相关的患者护理服务以及(Ii)产品零售来赚取收入。我们的预测计划是跨不同的收入流运营：(I)由Medicare、Medicaid、商业保险付款人和自付服务报销的医疗评估和治疗访问，(Ii)数据收集和研究，(Iii)教育合作伙伴关系，(Iv)服务合作伙伴协议，以及(V)零售销售。

KindlyMD 是一家获得许可的医疗机构，以直接护理和保险报销的模式对非紧急情况进行评估和管理 。KindlyMD主要关注三种访问类型。1)正在使用阿片类药物的疼痛患者，2)寻求评估和管理非阿片类药物替代治疗的患者，这些治疗需要有执照的处方医生的推荐。3)行为治疗 和通过传统保险或自掏腰包支付的指导治疗访问。

正在使用阿片类药物或寻求评估非阿片类药物替代品的患者

新患者的初始评估费为149-249美元，后续就诊费为119-189美元，外加根据需要进行的实验室和检测。涉及阿片类药物管理的方案要求每月访问一次。付款直接从患者那里收到，或从Medicare、Medicaid或商业保险合同报销。

2023年，根据这一计划，KindlyMD在犹他州治疗了18,930名患者。

行为治疗和指导治疗就诊通过传统保险或自掏腰包

行为健康治疗访问被整合到公司的临床模式中，并以服务费或通过传统保险合同报销的方式进行。该临床模式包括在每次就诊时进行15分钟的有针对性的行为治疗，此外，该公司还提供50分钟的治疗，由受过创伤治疗培训的注册治疗师进行。

数据 收集和研究

KindlyMD 通过在线、电信和患者互动以及我们的产品，从与人的互动中收集有价值的数据。 客户通过收集有关互动、产品和药物使用、体验和行为的数据，直接提供其中的一些数据，临床医生和工作人员也是如此。我们收集的数据取决于与KindlyMD互动的环境和人们做出的选择，包括他们的隐私设置以及他们使用的产品和功能。我们还从第三方获取有关客户、患者和客户的数据。

我们 通过各种在线和纸质表格(如自我筛选表格)从我们的患者和潜在客户那里收集信息， 可能会收集此人的人口统计、临床、医疗或偏好。我们在此过程中提供了明确的同意程序，概述了数据的使用，并允许随时更改首选项。与我们的患者和客户的互动可以通过 表格、产品购买或服务请求、通过电信/网络聊天支持请求或通过分析产品和服务销售进行在线进行。

临床数据和人口统计数据在了解患者需求方面特别有用。这包括姓名、地址、 收入水平、家庭指标、诊断、症状、病史和社会历史等信息，以及从网站和诊所购买的产品的数据，包括物品类型、数量和下次购买前的平均时间。有关医疗条件和所用药物的信息可让您深入了解个别患者的医疗保健需求。这些见解有助于定制我们的服务 ，以更好地满足患者需求，并有助于改善健康状况。我们还利用物理地址来确定本地市场的潜在营销领域，并进行有针对性的扩展讨论。

患者 数据受HIPAA管理。患者同意在注册我们的服务时允许KindlyMD使用他们的数据。当我们在预约和问卷收集期间收集人口统计数据或医疗数据时，我们告知患者他们的信息受HIPAA保护 ，未经患者同意，我们不会与其他机构或个人共享私人健康信息。当涉及到他们使用的技术和他们共享的数据时，KindlyMD的患者、客户和客户都有选择。如果有人选择 不与KindlyMD共享其数据，我们可能不会提供服务。在提供数据是可选的情况下，客户、患者和客户 可以选择是否提供数据。

在从这些交互中收集数据时，我们将从不同环境收集的数据或从第三方获取的数据组合在一起，以提供更加无缝、一致和个性化的体验，从而做出明智的业务决策、临床决策以及其他 合法业务目的。

我们为这些目的对个人和医疗保健数据进行的处理包括自动和手动(人工)处理方法。我们的自动 方法通常与我们的手动方法相关并得到其支持。例如，我们的自动化方法可能包括人工智能 (AI)，这是一套使计算机能够感知、学习、推理和帮助决策 以类似于人类所做的方式解决问题的技术。我们目前正在培训我们的Microsoft环境中的机器学习流程，以 改进患者需求的分类，并使用预填充的AI模型(如OpenAI的ChatGPT)来帮助我们利用数据。

我们 在我们的Microsoft环境中利用先进的人工智能技术(如OpenAI)来帮助收集数据并创建 运营计划。人工智能的这种使用使我们能够更有效地对我们收集的数据的使用进行战略规划，从而改善业务 运营和患者服务。此技术与Azure机器学习流程一起用于帮助分类和确定各种数据集中的趋势，包括是什么将患者带到我们的诊所，从哪里以什么借口。

收集的此 信息驻留在我们的数据库中，我们与访问此系统的每个实体都有业务协议。手动审查 可由代表KindlyMD工作的KindlyMD员工或供应商进行。

我们 在征得个人同意的情况下共享个人数据，或完成任何交易或提供个人要求或授权的任何产品。我们 还与KindlyMD控制的附属公司和子公司共享数据；与代表我们工作的供应商共享数据；当法律要求或 回应法律程序时；保护我们的客户；保护我们的客户和患者；保护生命；维护我们产品的安全 ；并保护KindlyMD及其客户和患者的权利和财产。

KindlyMD 需要保护其收集和维护的信息。KindlyMD尊重隐私权，并将根据所有必要的法律、法规和标准保护其维护的有关客户和患者的信息。所有关于临床结果的医疗研究和 公布的数据都是匿名的，并由HIPAA管理。个人识别信息受到保护并从任何研究、出版或向第三方销售中删除 。

教育 与各种实体的伙伴关系

KindlyMD 拥有32,000名电子邮件联系人和17,743名YouTube订阅者，他们选择加入我们的教育和营销沟通。 我们努力建立大量受众，寻求有关阿片类药物替代品的诚实、循证、全面和实用的信息。我们的内部教育中心为KindlyMD的所有项目创建教育内容。

附属公司 协议

KindlyMD 与地理市场中的当地医疗诊所和产品制造商建立网络，以最大限度地提高我们的能力，以增加对更多个人的服务和产品供应， 通常通过推荐。我们与当地医疗诊所、当地退伍军人管理局(VA)的提供者和管理人员合作，包括那些专门评估和管理类似疾病的人员以及专门从事专门程序、治疗和行为健康疗法的组织。其中包括口头转介和患者护理计划中的合作，其中可能包括由不同诊所提供的服务。未来，KindlyMD还可能转租初级诊所内的 空间，以扩展附属机构的服务。这些服务协议受医疗保健 商业伙伴协议(BAA)以及必要时的财务合同管辖。

零售额

2023年初，该公司扩大了零售额，包括以大麻为基础的全光谱产品。我们的使命是提高患者和客户的整体生活质量，减少处方药的使用，特别是阿片类药物的使用。该公司提供的产品除CBD外，还含有各种大麻类化合物和萜类化合物，同时将THC数量保持在2018年农场法案中设定的限制 内。

产品 说明

我们 购买由第三方授权的大麻制造商提供的成品，我们与这些制造商没有与其加工大麻的许可相关的书面协议。所有产品均批准在犹他州销售，并由犹他州农业部工业大麻和医用大麻分部(UDAF)注册。此外，为了在犹他州销售大麻产品，我们必须通过UDAF注册为大麻零售商，每个日历年的费用为50美元。

除 联邦指导方针外，该部分将进一步介绍“政府规章”2023年5月3日以后在犹他州注册的大麻产品不能超过THC及其类似物的总量，每份超过5毫克；每包150毫克 ，或出售给21岁以下的人。

我们的竞争优势

KindlyMD 是犹他州医疗大麻计划中与治疗建议相关的医疗评估和管理服务的最大提供商之一，截至本文件提交时，服务人次超过56,952次。我们的医疗保健模式在犹他州是独一无二的，将处方医生和有执照的行为健康临床医生融合到每个患者护理计划中。据我们所知，犹他州没有其他大型疼痛诊所使用这种整合模式。我们是少数专业提供商之一，允许患者在获得联邦医疗保险、医疗补助或商业保险报销的有执照的处方医生的监督下，将非阿片类替代药物与阿片类药物一起使用 服务付款人。我们的竞争对手是疼痛诊所以及犹他州的其他非阿片类专业替代医学诊所。KindlyMD供应商是停药和使用阿片类药物替代品的专家，以至于在对1,157名患者的调查中，88%的患者在短短6个月内看到其他药物的减少。

除了面对面的诊所，KindlyMD还为犹他州市场的患者提供远程医疗在线服务，那里的护理标准与面对面就诊相同。KindlyMD相信，其商业模式可以在其他州蓬勃发展，在这些州，疼痛诊所可以建立一个有利可图的基地，用处方药治疗疼痛患者，而不考虑患者可以使用的州法律替代方案、非阿片类药物选择。有了KindlyMD的数据驱动模型，积极的结果可能有助于对美国许多非阿片类药物 替代药物选择更有利的立法，例如大麻和迷幻剂，以加强治疗方案。

此外，KindlyMD的重要数据库和数据收集模式使其有别于竞争对手。就诊可由两名临床医生、一名处方医生和一名六六六来记录。此数据侧重于患者为什么以及如何转向替代药物以减少处方 药物使用和成瘾，是制定治疗方案和倡导医疗和制药行业提供更多样化治疗选择的宝贵工具。据我们所知，没有其他数据池或数据收集模型能与这种特定或 级别的功能相匹配。

竞争

KindlyMD的患者服务面临来自现有慢性疼痛诊所、替代疼痛治疗中心以及直接面向患者保健 订阅公司(如goward.com或Medalus)的竞争。竞争还来自行为整合公司EvolvedMD，它是一家行为健康公司，通过附属模式将六六六嵌入亚利桑那州和犹他州的现有诊所。此外，它还面临来自其他非阿片类药物专注的医疗数据收集公司的竞争。然而，该公司认为，进入该行业的门槛很高，需要专业知识、执照和大量资本。该公司相信，由于团队的经验和提供的独特医疗保健模式，它可以 与这些其他公司竞争。

营销 和客户

KindlyMD使用各种营销技术来宣传其服务，并吸引潜在的新客户和患者。这些技术包括发布播客和在拥有18,000多名订户的YouTube频道上发布视频、积极的在线和社交媒体营销、目标市场的广告牌活动、发布研究和参与演讲活动。

KindlyMD 有两个特定的目标市场：患者和企业。KindlyMD试图瞄准患有慢性疼痛的患者、服用阿片类药物或一种以上处方药的成年人，以及在国家合法市场上寻求医用大麻的成年人。此外，该公司的目标是寻找数据资源的企业、诊所运营和致力于健康、研究和分析、市场研究和消费者分析的中心。

企业历史

2019年12月2日，该公司以“犹他州治疗健康中心，PLLC”的名义向犹他州提交了原始组织章程。

2020年4月15日，该公司向犹他州提交了将实体从PLLC转换为LLC的转换条款。

2022年3月11日，该公司向犹他州提交了转换条款，将该实体从一家有限责任公司 转换为一家公司，并正式将该公司的名称更改为“Knowly MD，Inc.”。

2022年7月5日，该公司向犹他州提交了修订和重新制定的公司章程，在其授权股份中增加了优先股 ，并增加了授权普通股的金额，以及其他公司治理事项。

知识产权

公司的商标（“KindlyMD”一词和花朵状标志）于2022年11月9日提交，并于2023年12月12日注册 ，与“替代医学服务;医疗诊所服务;心理健康治疗服务;医生服务;医疗保健专业人员通过互联网或电信网络提供医疗保健和医疗服务”相关。

属性

目前，该公司在以下地点运营：

德克萨斯州盐湖城，S 900 E，100室，邮编：84117。租约于2022年10月1日开始，租期为52个月。每月基本租金为6873美元，并按计划上涨。

犹他州米尔克里克，740E3900 S，犹他州盐湖城108室，邮编：84107。续订租约于2023年7月1日开始，租期为 12个月。每月的基本租金是2350美元。

犹他州奥格登，犹他州84401，格兰特大道2485号，105号奥格登套房。续期于2023年9月1日开始，租期为12个月。每月的基本租金是978美元。

位于犹他州邦蒂富市，西经100北纬580度，犹他州邦蒂富市第四套房，邮编84010。租约于2021年6月1日开始，租期为48个月。 每月基本租金为1,152美元，并计划上涨。

在犹他州普罗沃，犹他州84601。租约于2021年3月1日开始，租期为58个月。每月基本租金为400美元，并按计划上调。

季节性

完整的医疗保健诊所以及数据收集和研究企业通常一年12个月全天候运营，没有太大的季节性影响或变化。

员工 和人力资本

我们 目前共有65名员工，其中全职员工23名，兼职员工42名。

政府 法规

我们 受与我们的业务直接或间接相关的当地、州、联邦和国际法律、法规、规则、政策和法规(统称为《条例》)的约束。其中包括健康做法、隐私和数据保护法规。我们的业务 涉及个人或敏感信息的收集、传输、使用、披露、安全和处置。因此，我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的美国和国际法律法规的约束。我们 还遵守与我们的业务运营有关的共同商业和税收规章制度。下面是对我们目前直接参与的那些司法管辖区的联邦和州一级监管制度的讨论。

我们 受药品监督管理局(DEA)执行的《受控物质法》(CSA)的约束。CSA是美国的联邦药品政策，根据该政策，某些麻醉剂、兴奋剂、镇静剂、致幻剂、合成类固醇和其他化学品的制造、进口、拥有、使用和分销受到监管。DEA是负责执行CSA的联邦机构。 开阿片类药物的疼痛诊所必须向DEA注册，并遵循严格的记录保存、报告和安全措施，以确保这些物质不被滥用。不遵守规定可能会导致重大处罚和刑事指控。

食品和药物管理局(FDA)：FDA负责通过确保药品、生物制品和医疗器械的安全性、有效性和安全性来保护公众健康。我们的诊所必须仅使用FDA批准的药物和设备，并遵守FDA指南 。

犹他州医学委员会：每个州都有自己的医学委员会，为医生和其他医疗保健专业人员颁发执照并进行监管。 他们还为诊所和受管制物质的处方制定规则。对于我们的执业护士、医师助理、医生、生理学家和执业临床社会工作者，我们必须接受犹他州专业人员许可 以维持执照。

健康 保险可携带性和责任法案(HIPAA)：HIPAA为电子医疗交易的安全、健康信息的隐私和医疗保健提供者的行为制定了国家标准。我们必须建立保护患者隐私和维护数据安全的系统。

Medicare和Medicaid Services(CMS)中心：如果KindlyMD治疗Medicare或Medicaid患者，则CMS规则规定有关账单、报告和患者护理指南。

联邦政府对大麻的监管

2005年，美国最高法院裁定国会有权监管大麻。

美国联邦政府通过《受控物质法案》对药品进行监管，该法案将包括大麻在内的受控物质列入附表。大麻被归类为附表一管制物质。附表I管制物质被定义为目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏安全性，以及滥用的可能性很高的物质 。美国司法部将附表一所列药物、物质或化学品定义为“目前未被接受的医疗用途和极有可能滥用的药物”。然而，美国食品和药物管理局已经批准Epidiolex用于治疗与两种癫痫相关的癫痫发作，该药物含有纯化的药物CBD，是大麻植物中的一种非精神活性成分。美国食品和药物管理局没有批准大麻或大麻化合物作为安全有效的药物来治疗任何其他情况。此外，根据2018年《农场法案》或2018年《农业改善法案》，大麻的受管制生产合法化，大麻的定义是大麻的重量低于0.3%。所有KindlyMD产品的THC重量含量均低于0.3%

FDA和大麻产品：FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FD&C Act)对含有大麻或大麻衍生化合物的产品进行监管。FDA目前禁止THC或CBD产品作为膳食补充剂或在食品州际贸易中销售。 任何带有治疗声明的产品在销售之前必须得到FDA的批准。

KindlyMD 不将产品作为膳食补充剂或食品进行营销或销售，也不对销售的上述任何产品进行健康声明。

大麻在很大程度上受到州一级的监管。

州法律允许和规范成人或医疗用途大麻的生产、分配和使用，这与《管制物质法》直接冲突，后者规定大麻的使用和持有在联邦是非法的。尽管美国某些州和地区授权获得许可或注册的实体生产和分销医用和/或成人使用的大麻，但根据美国联邦法律，拥有、使用、种植和转让大麻和任何相关的毒品用具是非法的，根据联邦法律，任何此类行为在任何情况下都是犯罪的，根据《受控物质法》。尽管我们的活动被认为符合适用的州和地方法律，但严格遵守州和地方关于大麻的法律既不能免除我们在美国联邦法律下的责任，也不能为可能提起的任何联邦诉讼提供辩护。

联邦执法的风险以及与我们业务相关的其他风险在题为“风险因素”的章节中介绍。

州和地方一级的大麻市场条例

犹他州医用大麻法案(H.B.3001犹他州医用大麻法案)指示犹他州卫生部(Udoh)向患者发放医用大麻卡，登记希望为患者推荐医用大麻治疗的医疗提供者，并向医用大麻药店发放许可证。获准开出受控药物处方的医生、高级执业注册护士和医生助理可向他们的病人推荐医用大麻治疗。提供者必须通过UDOH建立的电子验证系统(EVS)注册为合格的医疗提供者 。注册提供者只有在完成并在患者记录中记录了对患者病情和病史的全面评估后，才可在医患关系过程中向患者推荐医用大麻治疗。

大麻 产品在犹他州批准销售，并由犹他州农业部工业大麻和医疗部(UDAF)注册。这一过程需要完整的产品注册申请、完整的专家小组分析证书(COA)、符合管理规则R68-26-5的产品标签设计，以及注册的每种大麻产品325美元的费用。每次注册有效期为12个月，每年必须重新申请注册。大麻仅允许通过UDAF在注册场所销售。

犹他州农业和食品部监管犹他州的工业大麻和医用大麻市场，并在一定程度上受H.B.227大麻修正案的管辖，自2023年5月3日起生效。该法案概述了大麻生产商的注册程序，将21岁确定为犹他州人购买大麻产品的法定年龄，并一般管理有关大麻产品中四氢大麻酚(THC)及其类似物的法定限制为每份5毫克和每包150毫克的规则。UDAF还通过监测加工商和零售机构来监管合规 。所有在犹他州贴上标签并销售的产品都必须得到UDAF的批准。

产品注册申请和COA要求受犹他州管理规则R68-26-4和R68-37测试标准的约束。标签 要求在犹他州管理规则R68-26-5中找到。

远程医疗

《犹他州医疗实践法案》允许医疗服务提供者通过远程医疗建立提供者与患者之间的关系，只要照护的标准与面对面就诊相同即可。为犹他州的患者提供远程医疗和远程医疗服务的医疗保健提供者必须获得在该州执业的许可。犹他州允许远程医疗处方，只要护理标准与面对面访问相同 。受控物质还有额外的规定，通常需要亲自检查。根据《犹他州医用大麻法案》，只有在提供者对患者进行了至少一次面对面评估后，才允许进行远程医疗。治疗提供者和患者之间的所有互动 都被视为医疗互动，因此受HIPAA隐私法管辖。

2008年瑞安·海特在线药房消费者保护法：这是一项监管在线受控物质分发的联邦法律 。当KindlyMD使用远程医疗服务开阿片类药物时，我们必须遵守本法。瑞安·海特法案要求提供有效的受控物质处方，这通常需要事先进行面对面的医学评估。

犹他州的远程心理学服务还需要提供者许可，这由犹他州心理学许可委员会管理。提供者需要满足严格的教育、实习和考试要求，与美国心理协会的指导方针保持一致。

《企业执业医学法》旨在保护医患关系免受潜在的商业侵扰。在犹他州，这些法律适用于远程医疗。我们与医生和APC签订合同协议，以保护提供者和患者之间的关系不受商业入侵。

费用分割，即在医生和非医生之间分享专业费用，在犹他州是非法的。网络安全 由犹他州医疗信息网络(UHIN)标准管理，该标准为医疗保健领域的数据安全和保护提供了框架， 我们遵守该框架。我们对所有与医疗保健相关的通信渠道和数据存储使用加密，包括远程医疗。保险监管也影响犹他州的远程医疗实践。犹他州法律要求私人付款人平等提供远程医疗服务，这意味着私人保险公司必须以与面对面服务相同的费率承保远程医疗服务。但是，计费和报销的细节因保险公司而异 。

在犹他州以外扩张

目前，我们的业务仅以犹他州为基地，目前没有目标或计划向其他州扩展。 鉴于大麻行业和医疗保健行业复杂的、特定于州的监管格局，扩大我们的业务 需要对任何此类州的相关法规、许可证和注册要求进行广泛的准备和了解。

在犹他州，我们根据《犹他州医用大麻法案》运营，该法案指导我们的许可、运营和患者互动。每个州都有一套关于医用大麻的使用、拥有、生产和分销的独特规则和条例。因此， 任何潜在的扩展都将涉及对州特定监管环境的仔细评估，以确保完全符合 所有必要的法律和法规，以防止法律后果。

监管风险

我们的行动虽然符合犹他州法律，但仍受美国联邦法律的约束，该法律将大麻归类为附表I 受控物质。联邦执法行动的风险总是存在的，不遵守规定可能会导致重大的法律处罚，包括但不限于罚款、监禁、扣押资产和禁止业务运营。

我们在医用大麻行业的业务运营使我们面临特定的风险。联邦法律和州法律之间关于大麻的冲突创造了一个复杂的法律环境，遵守州法律并不能免除我们的联邦起诉。联邦执法 可能会扰乱我们的运营，并使我们面临重大法律风险。法规及其执行的持续演变为我们的业务增加了一层不确定性。

大麻行业还面临着社会认知和耻辱，这可能会影响我们的市场。法律、法规或社会观念的变化 可能会影响市场状况以及对我们产品和服务的需求。

如果 或当我们将来将我们的业务扩展到其他州时，我们必须确保完全遵守这些州的法律， 这将需要在法律、运营和行政资源方面进行大量投资。每一次扩张都会伴随着一系列独特的挑战和潜在风险，因此需要对具体的州监管环境进行彻底分析。我们的业务运营和扩张计划符合现行法规的解释。然而，监管解释、执法或法律的变更可能会对我们的运营产生不利影响。因此，大麻行业和我们的业务所固有的风险需要潜在投资者仔细考虑。

法律诉讼

本公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 然而，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利的结果 ，可能会损害我们的业务。据我们所知，没有针对我们的现有或未决的法律程序，也没有作为原告参与任何 诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或他们各自的关联公司、 或任何实益股东都不是不利的一方或拥有与我们的利益相反的重大利益。

管理

高管、董事和董事提名人

下表列出了截至2024年5月8日我们董事和高管的信息。我们打算在本次发行完成后任命三名 名独立董事，他们的职位取决于此次发行的完成情况。

董事和高级管理人员传记

以下是我们公司每位董事高管和关键员工至少在过去五年内的教育和商业经历，说明此人在此期间的主要职业，以及从事此类职业和就业的组织的名称和主要业务。

每位董事会成员的以下值得注意的经验、资历、属性和技能，以及下面描述的每位被提名人的简历信息，导致我们得出结论，根据我们的业务和结构，此人应该担任董事：

蒂姆·皮克特，首席执行官、董事长

蒂姆·皮克特，MPAS-C，46岁，自公司2019年成立以来一直担任创始人兼首席执行官。他毕业于犹他大学 ，获得医师助理研究硕士学位(2014)。2014年至2020年10月，他曾在Steward Medical Group的犹他州内科集团从事普通外科、创伤和急救医学 工作。他在手术和重症监护方面的经验形成了他对阿片类药物危机的看法。他目前在犹他大学内科助理项目任教，担任医用大麻的客座讲师。他在PGU的角色包括广泛的门诊、外科急救和床边的危重护理。他目前在犹他大学内科助理项目任教，担任医用大麻的客座讲师。他游说各国政府改善非阿片类药物获取方面的立法，并倡导在医疗治疗中实际使用安全、循证的替代品。他分别在2020年和2021年被选为犹他州最佳医用大麻医生。

亚当·考克斯，董事首席运营官

现年47岁的亚当·考克斯是一位经验丰富的商人、企业家和鼓舞人心的领导者。在企业医疗保健领域工作了十多年后，他于2022年5月1日全职加入KindlyMD。他于10月6日被任命为首席运营官，通过数据分析和最佳运营管理寻求阿片类药物流行的解决方案。Adam著名的商业项目包括自2011年以来在医疗行业工作，根据CMS的授权，将医疗实体从纸质图表过渡到电子记录，以实现有意义的使用。亚当于2012年开始为犹他州医生集团工作，并迅速晋升，加入了母公司IASIS Healthcare。2016年，作为IASIS Healthcare电子健康记录实施的公司经理，他在犹他州的医疗数据分析、培训和管理方面开创了几项简化计划，然后作为企业级解决方案在全国范围内实施。在他的职位取得成功并于2017年被Steward Healthcare收购IASIS后，考克斯先生继续指导全国医院和临床收购 ，在公司运营的信息系统(IS)部门担任收购分析师。考克斯先生将自己确立为Steward Healthcare许多关键门诊手术的首选专家，经常在全国范围内进行评估、故障排除和稳定不同市场的IS和收购相关问题。他的长期和多样化的技能组合，以及他被证明的可信度 使他成为主要的、往往是孤立的内部资源，能够解决无法远程管理的复杂问题 ，确保Steward Healthcare的门诊操作的稳定功能和成功。到2019年，针对Steward Healthcare收购和扩展的所有临床信息系统操作的国家评估、互操作性、集成、实施和标准化 落到了考克斯先生和他的专业团队身上。

首席财务官贾里德·巴雷拉

现年43岁的MBA贾里德·巴雷拉于2022年9月28日加入KindlyMD，担任全职首席财务官。在过去的20年里，他在银行和医疗保健行业都拥有广泛的专业知识，特别是在金融和会计方面。他拥有广泛的经验，从收入 优化、商业智能、GAAP会计、预算和预测、财务建模、贷款和信用分析、收入周期管理、收款管理、审计和薪资处理。贾里德于2015年毕业于犹他州山谷大学，获得工商管理硕士学位，重点是会计专业。2011年，他还获得了犹他州山谷大学会计专业的理学学士学位。2018年11月至2022年9月，贾里德在犹他州最大的医生所有集团之一格兰杰医疗诊所担任收入周期和商业智能高级经理。在加入格兰杰医疗诊所之前，贾里德于2015年10月至2018年10月在犹他州医生集团担任董事财务总监。

艾米·鲍威尔，董事提名者

艾米·鲍威尔，医学博士，FACP，FAMSSM，50岁，目前是犹他大学骨科教授(临床)，在那里她与活跃的人一起照顾校际运动员达20年之久。她于1999年毕业于华盛顿大学，获得医学博士学位，并于2003年在克利夫兰临床基金会完成了运动医学(内科)的奖学金培训。我们相信，她在多模式疼痛管理(药物、理疗、注射、健康心理辅导)方面的丰富经验，以及她在医学研究和教育方面的经验，将极大地惠及KindlyMD服务的患者，并使她有资格在董事会任职。鲍威尔博士带来了至关重要的临床和研究敏锐性，这对于加强和验证KindlyMD的疼痛管理方法至关重要，特别是考虑到该公司使用的多种疼痛管理方法的混合 。她在护理运动员和活跃个人方面的20年经验与公司的使命相一致，即利用她在疼痛管理方面的实践和理论见解，在成功治疗患者的同时减少阿片类药物的使用。 她在医学教育中的角色可以进一步支持KindlyMD在创建循证指南和疗法方面的研究、临床方案和患者教育策略。

克里斯蒂安·罗宾逊，董事提名者

克里斯蒂安·罗宾逊，注册会计师，55岁，目前是Pave America的公司总监。在此之前，他是锡安制药有限责任公司和英勇生物科学有限责任公司(2021-2023年)的首席财务官。他于1996年毕业于德克萨斯大学阿灵顿分校，获得会计学BBA学位，并已有超过25年的执业会计师经验。克里斯蒂安的职业生涯始于1996年至1999年在德勤担任审计师，然后于1999年至2003年在安永工作。离开公共会计后，克里斯蒂安曾在运输、营养食品、核废料和医用大麻行业的公司担任过各种会计和财务职位，包括一家小型初创工业大麻提取公司(2019-2021年)和个体户财务顾问(2016-2019年)。罗宾逊先生曾在Energy Solutions，Inc.担任公司总监兼首席会计官(1996年至2016年)，期间他帮助公司于2007年上市，确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sox)，并管理美国证券交易委员会的所有财务报告和合规事宜。鉴于KindlyMD的多元化服务和数据管理，我们相信Christian在管理财务、确保合规(例如遵守SOX)和监督美国证券交易委员会报告方面的丰富经验使Christian有资格在我们的董事会任职，并且对财务稳定和监管 遵守至关重要。他在初创企业中的经验，尤其是在医用大麻行业的经验，与KindlyMD的替代治疗方法产生了共鸣，并可能为战略财务规划和行业特定细微差别提供宝贵的见解。 确保KindlyMD遵守财务法规并与投资者和利益相关者保持透明的沟通将 至关重要，尤其是考虑到该公司收集和管理敏感患者数据及其不同收入 流(订阅、服务费等)。

加里·西尔霍斯特，董事提名者

Gary Seelhorst，硕士，MBA，现年52岁，自2018年起担任司法部Growth负责国家合规和政府事务的高级副总裁 。他在制药和医疗保健领域拥有25年的背景，为KindlyMD带来了科学上的严谨。Gary之前曾在Imprimis/Harrow Health的 诊所和外科中心工作，在公司最大的增长阶段 (2013-2017)担任业务发展副总裁。他的经历还包括在礼来公司担任医学作家(1996年至1998年)、辉瑞公司担任临床开发经理(1998年至2003年)和董事公司发展部经理(2003年至2006年)，以及几家初创企业制定公司和扩张战略。他拥有加州大学圣地亚哥分校生物化学/心理学学士学位(1994)，印第安纳大学临床生理学硕士学位(1993)，密歇根大学金融MBA学位(2004)。我们相信，加里在制药和医疗保健领域拥有25年的从业经验，这对他在医药行业的发展，尤其是非阿片类药物方面的发展，有着无可估量的价值。 他有资格在董事会任职。他在Imprimis/Harrow Health成长阶段的业务发展角色，以及他专注于金融的MBA课程，可能对帮助KindlyMD从战略上把握其扩张战略并潜在地增加其服务组合或市场份额至关重要。他在临床和企业发展中的不同角色提供了一个平衡的视角，这对于确保KindlyMD的临床和企业战略是一致的、可持续的，并针对患者结果和业务增长进行优化 特别有用。

董事和高级管理人员的赔偿

根据犹他州修订后的《商业公司法》(以下简称《法案》)第9部分第16章第10a章和犹他州法律的规定，只要高管的行为方式与董事的关爱标准大体相似并符合 ，公司就应对高管进行赔偿。任何高级人员的赔偿应仅限于与高级人员代表公司的行为直接相关或因其行为而引起的诉讼。

家庭关系

我们的高管和董事会成员之间没有家族关系。

重要员工

重要的员工是蒂莫西·皮克特、亚当·考克斯和贾里德·巴雷拉。

董事 薪酬

完成此次发行后，我们将与每位独立董事签订董事协议。

董事 独立

纳斯达克的上市规则要求，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3中规定的独立性标准。根据纳斯达克的规则，董事只有在该公司董事会认为该人与董事之间的关系不会干扰 董事履行职责时行使独立判断的情况下，才有资格成为“独立的董事”。

我们的 董事会已经对我们董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与其存在实质性关系，从而可能损害其在履行职责时行使独立判断的能力。根据各董事要求及提供的有关其背景、工作及所属关系(包括家庭关系)的资料， 董事会已确定任何成员均不是“独立”的，因为该词由美国证券交易委员会的适用规则及规例及纳斯达克的上市标准界定。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每个非雇员董事目前和以前与本公司的关系，以及我们董事会认为与确定他们的独立性有关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事对公司股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易“本公司拟于招股完成后委任三名独立董事会成员。

董事会 领导结构和风险监督

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。审计委员会目前作为一个整体执行其风险监督职能。因此，让我们的首席执行官进入董事会是很重要的，因为他在我们公司的风险监督中扮演着关键角色。各董事会委员会于本招股说明书所属的注册说明书生效前成立时，亦会就其关注范围提供风险监督 并向董事会报告重大风险，以供进一步审议。

董事会 委员会

本次发行完成后，本公司董事会将成立以下三个常设委员会：审计委员会(“审计委员会”)、薪酬委员会(“薪酬委员会”)以及提名和治理委员会(“提名委员会”)。我们的每一位独立董事艾米·鲍威尔、加里·西尔霍斯特和克里斯蒂安·罗宾逊将在每个委员会任职。 我们的董事会将为每个委员会通过书面章程。完成此次发行后，章程副本将 在我们的网站上提供，网址为Www.kindlymd.com。本公司董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会 。

董事会可成立委员会，以转授代表董事会行事的某些权力，但董事会须通过决议，说明此类设立或转授。董事会可将委任董事以填补董事会空缺的权力转授给委员会。创建或任命一个委员会并不解除董事会或其成员的谨慎标准

审计委员会

除其他事项外，审计委员会将负责：

董事会已肯定地认定，审计委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则适用于审计委员会成员的额外独立性标准。本次发售完成后，董事会将通过一份书面章程，阐明审计委员会的权力和责任。董事会已肯定地认定，审计委员会的每名成员都具备财务知识，并且克里斯蒂安·罗宾逊符合美国证券交易委员会颁布的规则下审计委员会财务专家的资格。

审计委员会将由艾米·鲍威尔、加里·西尔霍斯特和克里斯蒂安·罗宾逊组成，克里斯蒂安·罗宾逊将担任审计委员会主席。 我们相信，本次发行完成后，审计委员会的运作将符合纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会规则和规定的适用要求。

薪酬委员会

薪酬委员会将负责：

本次发售完成后，董事会将通过一份书面章程，阐明薪酬委员会的权力和职责。

薪酬委员会将由艾米·鲍威尔、加里·西尔霍斯特和克里斯蒂安·罗宾逊组成，加里·西尔霍斯特将担任薪酬委员会主席。董事会已肯定薪酬委员会每位成员均符合美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市规则适用于薪酬委员会成员的独立准则。本公司相信，于发售事项 完成后，薪酬委员会的组成将符合纳斯达克上市规则及美国证券交易委员会规则及规例的任何适用要求，而该等薪酬委员会的运作亦将会遵守该等规则及规例的任何适用要求。

提名 和公司治理委员会

除其他事项外，提名和公司治理委员会将负责：

本次发行完成后，董事会将通过一份书面章程，阐明提名委员会和公司治理委员会的权力和职责。

提名和公司治理委员会将由艾米·鲍威尔、加里·西尔霍斯特和克里斯蒂安·罗宾逊、加里·西尔霍斯特 担任主席。董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员在《董事上市规则独立指引》所指的范围内是独立的。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

本公司并无 行政人员担任或过去曾担任董事会或薪酬委员会、 或具有同等职能的其他委员会的成员，而该实体有一名或多名行政人员担任 董事会或其薪酬委员会成员。薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是该公司的管理人员或雇员。

商业行为和道德准则

在本次发行完成之前，董事会将根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则，通过适用于其员工、董事、 和高级管理人员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则将在公司网站上公开提供，网址为Www.kindlymd.com。对高级财务官的业务行为准则和道德或道德准则的任何实质性修订或 豁免只能由董事会作出，并且 将根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则的要求及时披露。

公司治理准则

在本次发行完成之前，董事会将根据纳斯达克的公司治理规则 采纳公司治理指引。

参与过去十年中的某些重大法律诉讼

在过去十年中，我们的现任董事或高管均未：

吾等的董事、高级职员或联属公司，或持有吾等普通股5%或以上的任何实益拥有人，或此等人士的任何联系人士，概无 在对吾等或吾等任何附属公司的任何重大程序中成为不利一方，或拥有不利的重大利益。

董事会会议

在截至2023年12月31日的财政年度内，董事会召开了6次会议。董事会在获得成员书面同意的情况下采取了6次行动。

董事责任保险和高级职员责任保险

公司可代表任何受赔人购买和维持保险或作出其他财务安排，以承担因其作为董事高管、雇员、会员、管理会员或代理人而产生的责任，或因其身份而产生的责任和开支，而不论公司是否有权就该等责任和开支向其作出赔偿。

高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了过去两个财政年度我们官员的薪酬。

公司为包括高管在内的员工提供医疗保险福利。本公司目前没有养老金、年金、利润分享或类似的福利计划，但董事会可能会决定在未来制定此类计划。

雇佣协议

该公司与首席执行官Tim Pickett签订了一份为期三年的雇佣协议，从2023年9月1日起生效。该协议还规定，该高管将继续作为董事。该协议规定了初始期限，自协议生效之日起至2026年8月30日结束，此后每年继续，除非任何一方在初始期限届满或延长一年前发出不少于60天的通知而终止。Pickett先生于协议有效期内为本公司提供服务，年薪为150,000美元，自协议生效日期起计 ，并于协议日期后本公司从本公司股权证券的一项或多项公开或私人融资中收取不少于3,000,000美元的月份增至265,000,000美元。

2022年10月10日，皮克特先生收到了价值35,000股的公司限制性股票发行。2023年6月30日和12月31日，Pickett先生分别收到了12,842股和4,545股限制性公司股票的发行。

韦德·里弗斯有限责任公司

该公司于2021年1月1日与WY有限责任公司Wade Rivers，LLC签订咨询协议。本协议规定，除非任何一方在不少于30天的通知下终止，否则协议期限为连续。2023年，Wade Rivers，LLC从本公司获得了161,013美元的其他补偿，其中包括34,618美元的关联方票据利息和126,395美元的咨询服务，其中99,912美元为股票奖励。

该公司与首席运营官Adam Cox签订了一份为期两年的雇佣协议，从2023年9月16日起生效。该协议规定，考克斯先生的初始任期自生效日期起至2025年9月15日止，此后继续按年计算，除非 任何一方在初始期限届满前不少于60天的通知或任何按年延期前发出通知终止合同。 考克斯先生在协议有效期内为本公司提供的服务将获得年薪138,000美元，并在协议日期后本公司应于纳斯达克公开市场上市的那个月内增加 至225,000美元。

考克斯先生分别于2022年8月17日和10月10日收到发行的限制性公司股票，金额分别为20,000股和14,992股。2023年6月30日，考克斯先生收到了发行的限制性公司股票，总额为10,842股。2023年9月14日，考克斯先生收到了发行的限制性公司股票，金额为18,000股。

该公司与首席财务官贾里德·巴雷拉签订了一份为期两年的雇佣协议，从2023年9月16日起生效。该协议规定，巴雷拉先生的初始任期自生效日期起至2025年9月15日止，此后继续按年计算，除非 任何一方在初始期限届满前不少于60天的通知或任何按年延期前发出通知而终止合同。 巴雷拉先生在协议有效期内为本公司提供的服务将获得年薪130,000美元，并在协议日期后本公司应于纳斯达克公开市场上市的那个月内增加 至年薪215,000美元。

2022年10月10日，Barrera先生收到了发行的限制性公司股票，金额为10,000股。2023年6月30日，Barrera先生收到了842股限制性公司股票的发行。2023年9月14日，巴雷拉先生收到发行的限制性公司股票，金额为5,000股。

公司还与几名非执行员工签订了其他雇佣协议。其中一些协议要求每年发行受限制的普通股作为员工薪酬的一部分。

杰出的 股权奖

截至2023年12月31日，没有向任何被任命的高管颁发股权奖励的情况。

董事 薪酬

公司在被任命时并在董事公开市场上市之前，将包括纳斯达克薪酬。

控制变更协议

没有。

奖励 股票计划

2022年10月10日，公司股东和董事会批准了《股票激励计划》(以下简称《计划》)。

赔偿

公司应赔偿其任何和所有董事、高级管理人员、前董事、前高级管理人员，以及任何可能应其请求作为董事或其拥有股份或债权人的另一家公司的高级管理人员而服务于 任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的任何和所有董事、高级管理人员、前董事、前高级管理人员， 无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查(每个“程序”)，或此类诉讼中的任何上诉，或可能导致此类诉讼的任何查询或调查，针对任何一方在此类诉讼中支付的任何及所有责任、损害赔偿、合理和有据可查的费用(包括合理发生并得到证实的律师费)、判决的财务影响、罚款、处罚(包括消费税和类似税款及惩罚性损害赔偿)以及为与此类诉讼达成和解而支付的金额。此类赔偿不应被视为排除被赔偿者以其他方式享有的任何其他权利。

根据上述条款，对于根据证券法产生的责任可允许董事、高级管理人员或控制本公司的人士进行赔偿的范围，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果我们的任何董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿该等责任 (我们的律师认为此事已通过控制先例解决)，但支付本公司的董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外。向具有适当司法管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反证券 法案中所述的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。

某些 关系和关联方交易

美国证券交易委员会 规则要求我们披露自上一财年开始以来以及上一财年之前两个财年的任何交易，或我们目前参与的任何拟议交易，涉及金额超过或将超过 $120,000，且任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益。相关人士是指任何高管、董事、董事的被提名人、或持有我们5%或以上普通股的人，或任何此等人士的直系亲属。

公司与包括高级管理人员、董事及其附属公司在内的关联方进行交易。这些交易是在正常业务过程中进行的，条款通常不低于无关第三方的条款。

于2023年4月15日，本公司与Wade Rivers，LLC签订了一份长期无担保票据，金额为332,545美元，Wade Rivers，LLC是由Wade Rivers Trust(Pickett先生及其配偶担任受托人)实益拥有的实体。这笔交易取消了现有的余额为82,545美元的应付票据，并为公司提供了额外的250,000美元的运营资本。票据的年利率为14.9%，到期日为2024年12月22日。2023年9月7日，对附注进行了修改，增加了额外的17,000美元；没有修改其他条款。2023年12月31日，Wade Rivers，LLC完全免除了这笔票据，导致 增加了300,000美元的实收资本。

公司报销高级职员和董事在为公司履行职责过程中发生的合理和必要费用。该公司还为某些高管和董事提供健康保险、退休福利和其他附带福利。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2024年5月3日，本公司实益拥有的普通股数量：(I) 本公司所知的实益拥有已发行普通股超过5%(5%)的每个个人或实体； (Ii)本公司每一位被点名的高管和董事；以及(Iii)我们所有被点名的高管和董事作为一个集团。有关本公司主要股东和管理层实益持有普通股的信息是基于每个人根据美国证券交易委员会规则使用实益所有权概念提供的信息 。根据这些规则，如果某人拥有或分享投票权(包括投票或指示证券的投票权)或投资权(包括投票或指示证券的投票权)，则该人被视为证券的实益拥有人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益所有人。根据美国证券交易委员会规则，不止一个人可以被视为同一证券的实益拥有人，一个人可以被视为证券的实益拥有人，而他或她可能没有任何金钱上的实益利益。除以下说明外，每个人拥有唯一的投票权和投资权。

以下百分比是根据截至2024年5月3日已发行和已发行的4,617,798股普通股计算得出的。除本文所披露的 外，本公司并无任何未偿还期权或可行使或可转换为本公司普通股的其他证券。除非另有说明，列出的每个人的地址均为c/o MD，Inc.，5097 S 900 E，100室，盐湖城，邮编：84117。

据我们所知，除另有说明外，表中所列每名人士对其实益拥有的普通股股份拥有独家投票权及投资权 ，但可与配偶分享的除外。据我们所知，以下列出的股票都不是根据投票信托或类似协议持有的。据我们所知，并无任何安排，包括任何人士对本公司证券的任何质押，而该等安排的运作可能于其后日期导致本公司控制权的变更。

我们的证券说明

一般信息

以下对我们普通股的描述以及我们的公司章程和章程的规定是摘要，并参考将于本次发售结束时生效的该等公司章程和章程而有保留。成为本公司的股东 ，您将被视为已知悉并同意本公司的公司章程和章程的这些规定。

授权 库存

我们的公司章程授权我们发行最多100,000,000股普通股(“普通股”)和最多 10,000,000股优先股(“优先股”)。我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可供未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于各种公司 财务交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、 合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

投票权 权利

每名有权在任何会议上投票的股东均有权就其于指定为该会议记录日期的日期所持有的每股有权投票的股份投一票，并可亲自或委派代表投票。除选举董事外，任何公司行动均须由有权投票的股份持有人以简单多数票赞成或反对该行动，但法规或公司章程另有规定者除外。弃权不算已投的一票。

清算 或解散

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得所有可供分配给股东的资产，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制 。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权、 和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何 系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

分红

该类别或系列的股息权(如有)、该类别或系列与任何其他类别或系列股票之间的股息优惠(如有)、该类别或系列的股份是否有权与任何其他类别或系列的股份一起参与派息及参与派息的程度、该类别或系列的股息是否及在多大程度上属累积股息 及有关股息支付的任何限制、限制或条件由本公司董事会决定。

优先购买权

我们普通股的 持有者通常没有购买或认购我们的任何股本或其他普通股的优先购买权。

救赎

可能为该类别或系列股份提供的任何购买、退休或偿债基金的条款及条件(如有) 须经董事会批准。

优先股 股票

我们的 董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、赎回、投票权或 其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股 可以用作阻止、推迟或防止我们控制权变更的方法。虽然目前没有发行和发行任何优先股，我们目前也不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY，11598，(212)828-8436。

选项

2023年9月15日，公司根据雇佣协议授予购买3,000股普通股的选择权。股票 期权的行权价为每股7.00美元，并立即授予。该公司已使用Black-Scholes定价模型计算出这些期权的估计公平市场价值为7,050美元。

认股权证

我们 目前没有购买普通股股份的流通权证。

认股权证 将在发售中发行

概述。 以下认股权证的某些条款及条款摘要并不完整，并受吾等与VStock Transfer，LLC之间作为认股权证代理订立的认股权证代理协议以及可买卖认股权证及非可买卖认股权证的表格的规定所规限，而本招股说明书是其中的一部分，所有这些条款及条文均作为证物提交于注册说明书 。潜在投资者应仔细审阅《认股权证代理协议》中的条款和规定，包括协议附件和认股权证表格。可流通认股权证和非流通认股权证具有相同的条款 ，但(I)与非流通认股权证不同，流通认股权证将可以交易并将在纳斯达克资本市场上市， 以及(Ii)普通股每股行使价分别为每股6.33美元和每股6.33美元。

持续时间。 认股权证将立即可行使，并将于原发行日期的五周年时到期。行权时可发行的普通股的行权价格和数量在发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们的普通股和行权价格的类似事件时，将进行适当调整。认股权证将在发行后立即行使 ，将与普通股分开发行，并可在此后立即单独转让。将为本次发行中购买的每一股普通股发行认股权证，以购买一股我们的普通股。

练习 价格。可交易认股权证的行使价为每股6.33美元，为单位假设发行价的115%，而非流通权证的行使价为每股6.33美元，为单位假设发行价的115%。如果发生影响我们普通股的某些 股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及 任何资产分配(包括现金、股票或其他财产)给我们的股东，可流通权证和非流通权证的行使价将受到适当调整。

可运动性。 认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知 ，并就行使认股权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的提前通知后，持有人可在行使 认股权证后将已发行普通股的持有量增加至紧随行使后我们已发行普通股数量的9.99%，因为该 百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份 。我们将向下舍入到下一个完整的份额，而不是零碎股份。

无现金锻炼 。如果持有人在行使认股权证时，根据证券法登记发行普通股 股份的登记声明当时并不有效或不适用于该等股份的发行，而根据证券法 豁免登记发行该等股份，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替因行使认股权证而预期向吾等支付的现金付款。

可转让性. 在符合适用法律的情况下，账面记账形式的认股权证可由持有人选择通过存托信托公司(“DTC”)的设施转让，而实物形式的认股权证可在认股权证交还时连同适当的转让文书转让给认股权证代理人。根据吾等与认股权证代理人之间的认股权证代理协议，认股权证最初将以簿记形式发行，并将由一份或多份存放于DTC的全球证书代表 并以[●]、DTC的被提名人，或DTC另有指示。

交易所 上市。我们已申请在纳斯达克资本市场上市我们的普通股和认股权证，代码分别为“KDLY” 和“KDLYW”。不能保证我们的上市申请会获得批准。

权利 作为股东。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本 交易。如果发生任何基本交易，如认股权证中所述，一般包括与另一实体的任何合并或合并，出售我们的全部或几乎所有资产，要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类 ，则在随后行使任何认股权证时，持有人将有权获得 在紧接该基本交易发生之前行使认股权证后可发行的每股普通股，作为替代对价， 如果本公司的继承人或收购公司是尚存的公司， 以及持有者在紧接该事件发生前可行使认股权证的普通股数量的交易中或因该交易而应收的任何额外代价 。尽管如上所述，如果发生基本交易，权证持有人有权要求吾等或后续实体在基本交易完成后30天内或同时赎回认股权证未行使部分的布莱克 斯科尔斯价值(定义见各认股权证)，以换取现金。然而，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经我们董事会批准的基本交易，认股权证持有人将有权从我们或我们的后续实体获得自该基本交易完成之日起，按认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值向我们的普通股持有人提供和支付与基本交易相关的相同类型或形式的对价 ，无论该对价是现金形式，股票或现金和股票的任何组合，或者我们普通股的持有者是否可以选择获得与基本交易相关的其他形式的对价。

管理 法律；和独家论坛。认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。管辖可交易认股权证和不可交易认股权证的权证证书规定，所有与权证证书预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律诉讼(无论是针对权证证书的一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、员工或代理人)应仅在位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院启动。权证证书进一步规定，我们和权证持有人不可撤销地服从位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决权证证书下的任何纠纷或与权证证书相关的任何纠纷，或与权证证书所考虑或讨论的任何交易有关的纠纷。此外，我们和认股权证持有人不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、 诉讼或诉讼中主张我们或他们本人不受任何此类法院管辖的任何索赔，或该诉讼、诉讼或诉讼不适当或不方便的诉讼地点。对于根据《证券法》或根据其颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉，我们注意到，对于法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条赋予州法院和联邦法院对所有诉讼的同时管辖权，以强制执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。《交易法》第 27节规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，认股权证中明确的独家法庭条款 不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。我们不可撤销地放弃我们 可能拥有的任何权利，并同意不会要求陪审团审判，以裁决本认股权证项下、与本认股权证相关或因本认股权证而引起的任何纠纷或本认股权证所考虑的任何交易。

代表 授权书

作为与此次发行相关的承销补偿的一部分，本招股说明书中的 注册说明书也将代表认股权证登记出售。代表认股权证的行使价为每股6.33美元(相当于每单位假设公开发售价格的115%)，行使价为每股6.33美元(相当于每单位假设公开发售价格的115%)，自开始出售之日起计五年内可行使。请参阅“承销“有关 代表状的说明。

上市

我们 已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“KDLY”。我们还申请了 我们的可交易权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“KDLY”。如果我们的上市申请未获批准在纳斯达克资本市场上市，我们将不会继续此次发行 。

持有者

在2024年5月3日，我们普通股的记录保持者约有56人。

某些可能具有反收购效力的条款

我们的条款和章程中的几个条款可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战， 减少我们在控制权恶意变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下实现股东价值最大化的能力 。

控制权 股份收购法案

公司选择退出犹他州代码为ANN的控制股份收购法案的条款。§61-6-1等，因为它们可能适用于本公司或涉及本公司的任何交易。犹他州《控制股份收购法案》的条款代号AN.§61-6-1等不适用于控制对公司证券的股份收购。本次选举 是根据犹他州法典ANN的规定进行的。第61-6-1条及以下各节

董事和高级职员的责任限制和赔偿

根据公司章程和细则的规定，截至本注册声明之日，每个现在或曾经是董事注册人、高级职员或雇员的人都应得到注册人在犹他州修订后的商业公司法(以下简称URBCA)第9部分第10a章第16章允许或授权的最大程度上的赔偿。但如果对该人不利的判决或其他终审裁决确定其行为是恶意的，或者是主动和故意的不诚实行为的结果，并且对所判决的诉讼事由具有实质性意义，或者他或她本人事实上获得了他或她在法律上无权获得的经济利益或其他利益，则不得作出此类赔偿。此外，除非本公司事先同意该等和解或其他处置，否则无须就任何受威胁或待决的诉讼或法律程序的任何和解或其他非裁决处置而要求作出该等赔偿 。

我们的章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些条款还可以降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。 此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

有资格在未来出售的股票

未来 在公开市场上出售大量我们的普通股，包括行使未偿还期权或认股权证、或债务转换或预期这些出售时发行的股票，可能会不时对市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。

本次发行完成后，假设未行使任何未行使的期权或认股权证，截至2024年5月3日，我们估计我们将拥有5,971,333股普通股流通股。

本公司董事、高级管理人员及持有本公司至少10%已发行证券的任何 股份将受第60页“承销”一节所述的6个月禁售期限制。相应地，在禁售期结束后，有资格出售的股票数量将相应增加 。作为这些协议的结果，在遵守规则144或规则701的规定的情况下，股票将可按如下方式在公开市场出售：

出售受限制证券

根据本次发行出售的我们普通股的 股票将根据证券法登记，因此可以自由转让， 我们的关联公司除外。我们的附属公司将被视为拥有未根据包含本招股说明书的注册声明 注册转售的“受控”证券。在此次发行后可能被视为我们的附属公司的个人包括控制、被我们控制或与我们处于共同控制之下的个人，因为这些术语通常是为了联邦证券法的目的而解释的 。这些人可能包括我们的一些或所有董事和高管。作为我们关联公司的个人不得转售其持有的普通股股份，除非该等股份根据证券法下的有效登记声明进行了单独登记，或者可以豁免证券法的登记要求，如第144条。

规则 144

一般而言，根据现行规则144，受益拥有“限制性证券”（即，未通过有效登记声明登记的证券）的“报告 公司”不得出售这些证券，直到该人实际拥有这些证券至少六个月。此后，联属公司 在任何三个月内出售的股份数量不得超过以下金额中较高者：（i）发行人发布的最新报告或声明所示，当时普通股 已发行股份的1%;和（ii）前四个日历周内 此类证券的平均每周报告交易量。

我们关联公司根据规则144进行的销售 还将受到与销售方式、通知和当前有关我们的公共信息的可用性有关的限制，并且可能仅通过未经请求的经纪人交易受到影响。

未被视为关联公司且实益拥有“受限证券”至少六个月但不足一年的人员可以出售这些证券，前提是有关本公司的最新公开信息“可用”，这意味着，自出售之日起，我们已遵守交易法的报告要求至少90天，并且在我们的交易法备案文件中是最新的 。在实益拥有“受限证券”一年后，我们的非附属公司可参与此类证券的无限制转售。

我们的附属公司在此次发行中或在行使股票期权或在授予其他与股权挂钩的奖励时收到的股票 可能是“控制证券”而不是“受限证券”。“受控证券”受与“受限制证券”相同的成交量限制，但不受持有期要求的限制。

规则 701

规则 701一般允许根据书面补偿计划或 合同购买本公司普通股股份且在紧接其前90天内不被视为本公司关联公司的股东依据规则144出售这些股票，但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、成交量限制或通知 条款。规则701还允许本公司的联属公司根据规则144出售其规则701的股份，而无需遵守规则144的持有期要求。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期 之后90天，才能出售该等股票，直至下文所述的禁售期届满。

材料：美国联邦所得税考虑因素

以下是与购买、拥有和处置在本次发行中购买的我们的普通股有关的重要美国联邦所得税考虑因素的摘要，我们统称为我们的证券，但仅供一般参考之用 ，并不是对所有潜在的税收考虑因素的完整分析。本摘要基于《准则》的条款、最终的、临时的和根据其颁布的拟议的财政条例、行政裁决和公告以及司法裁决，所有这些都截至本准则的日期。这些权限可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦收入和遗产税后果与下文所述不同。不能保证美国国税局(“IRS”) 不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们没有也不打算从美国国税局获得关于购买、拥有或处置我们证券的美国联邦所得税考虑因素的意见或裁决。

本摘要不涉及任何其他最低税额考虑事项、任何与联邦医疗保险税有关的考虑事项、 与净投资收入税项有关的任何考虑事项、根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或任何非所得税法律(包括美国联邦赠与税和遗产税法律)产生的税务考虑事项，但以下列出的有限范围除外。此外， 本摘要不涉及可能与投资者相关的所有税收后果，也不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

此外，如果合伙企业(或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)持有我们的证券，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

请您 咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您特定情况下的适用情况、 以及根据美国联邦遗产法或赠与税法，或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约，购买、拥有和处置我们的证券所产生的任何税收后果。

对美国持有者的影响

以下是适用于我们证券的美国持有者的美国联邦所得税后果摘要。在本讨论中，如果出于美国联邦所得税的目的，您是我们证券的实益所有人，而不是合伙企业，即：

分配

如 标题为“股利政策，“我们从未宣布或支付过普通股的现金股息 ，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何股息。但是，如果我们在普通股上以现金 或其他财产进行分配，这些支付将构成美国税收方面的股息，其程度取决于我们当前的 或根据美国联邦所得税原则确定的累计收益和利润。如果我们的分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将构成资本回报，首先将减少您在我们普通股中的基础 ，但不会低于零，然后将被视为出售或其他处置股票的收益，如下所述 普通股的出售、交换或其他应税处置。”

股息收入可按适用于长期资本收益的税率向个人美国持有者征税，前提是满足最短持有期 和其他限制和要求，但有某些豁免。如果满足必要的持有期，我们向作为公司的美国持有者支付的任何股息 将有资格获得股息扣除，但受某些限制。美国 持有者应就持有期和必须满足的其他要求咨询其自己的税务顾问，以便 有资格享受降低的股息税率或收到的股息扣除。

普通股的出售、交换或其他应税处置

美国持有者一般会在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时确认资本收益或损失。损益金额将等于出售时实现的金额与该美国持有者在该普通股中调整后的纳税基础之间的差额 。变现金额将包括任何现金的金额和任何其他财产的公平市场价值，以换取该普通股。美国持有者在其普通股中调整后的计税基础通常等于美国持有者的 收购成本或购买价格，减去被视为资本回报的任何先前分配。如果美国持有者持有普通股超过一年，则损益将是长期资本 损益。非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

信息 报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的股息以及出售或以其他方式处置我们普通股的收益，除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者 未能提供纳税人识别码、免税身份证明或已被美国国税局通知其受到备份预扣的影响(且此类通知尚未撤回)，则备用预扣可能适用于此类付款。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何 金额将被允许作为美国持有者的美国联邦 所得税债务的退款或抵免。

未赚取的 所得税医疗保险税

3.8%的联邦医疗保险缴费税通常适用于作为个人的美国持有者的全部或部分净投资收入， 其调整后的毛收入超过门槛金额(200,000美元，如果已婚共同申请，则为250,000美元)。

对非美国持有者的后果

以下是适用于我们证券的非美国持有者的美国联邦所得税后果摘要。对于美国联邦所得税而言，“非美国持有人”是指我们证券(合伙企业或被视为合伙企业的实体或安排 除外)的受益者。术语“非美国持有人” 包括：

但 通常不包括在美国居留183天或以上或在纳税年度被视为美国居民的个人 。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问有关购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券的美国联邦所得税后果 。

分配

以下关于有效关联收入的讨论主题 支付给非美国持有人的任何分配，只要从我们当前或累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的程度，通常将构成美国联邦所得税的股息，且前提是此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务 没有有效联系。将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的条约利率， 非美国持有者必须向我们提供欧元RS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或其他适用的IRS表W-8，以适当证明 降低利率的资格。这些表格必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。 根据所得税条约有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者应咨询其个人税务顾问，以确定您是否可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来退还任何扣缴的超额金额。如果非美国持有人通过代表该非美国持有人的金融机构或其他代理持有我们的证券，则该非美国持有人将被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人可能被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理人提供 认证。

如果非美国持有者满足某些证明和披露要求，则非美国持有者收到的股息 如果与其在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，一般可免除此类预扣税。要获得此豁免，非美国持有者必须向我们提供IRS Form W-8ECI或其他适用的IRS Form W-8，以正确证明此类豁免。这种有效关联的股息虽然不需要缴纳预扣税，但在扣除某些扣减和抵免后，按适用于美国持有者的相同的美国联邦累进所得税税率征税。此外，非美国公司 持有人收到的与其在美国进行贸易或业务有关的股息，也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税务条约咨询他们自己的税务顾问 。

任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股中调整后的 计税基础，如果这种分配超过非美国持有者的调整后计税基础，则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益 ，这将被视为如下所述非美国持有者-出售、交换或其他应纳税处置普通股的收益 “下面。

出售、交换或其他应纳税处置普通股的收益

根据以下有关备份预扣和外国帐户的讨论，非美国持有者一般不需要为出售、交换或其他应税处置普通股而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

我们 认为，我们目前不是，也不会成为美国联邦所得税的USRPHC，本讨论的其余部分 是这样假设的。然而，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。 然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股在既定的证券市场上定期交易，只有在非美国持有人处置我们的普通股或非美国持有人持有我们的普通股之前的较短的五年期间内的任何时间，非美国持有人实际或建设性地持有此类定期交易的普通股超过5% ，此类普通股才被视为美国不动产权益。

如果 上述第一个项目符号中描述的非美国持有人，将被要求为销售、交换或根据美国联邦所得税累进税率进行其他应税处置而获得的净收益缴税，并且上述 第一个项目符号中描述的非美国企业持有人也可能按30%的税率缴纳分支机构利得税，或(在任何情况下)适用所得税条约规定的较低税率。上述第二项中描述的非美国个人持有人将被要求为出售、交换或其他应税 处置所获得的收益支付统一 30%的税(或适用所得税条约指定的较低税率)，这些收益可能会被当年的美国来源资本损失抵消(前提是非美国持有人已及时就此类损失提交了美国 联邦所得税申报单)。非美国持有者应就任何适用的所得税或可能适用的其他条约咨询他们自己的税务顾问。

联邦遗产税

普通股 不是美国公民或居民的个人在去世时实益拥有的股票(根据美国联邦遗产税的定义) 通常可以包括在死者的总遗产中，用于美国联邦遗产税。因此，除非适用的遗产税条约另有规定，否则此类股票可能需要缴纳美国联邦遗产税。

备份 预扣和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。 我们将向您发送类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可将这些报告 提供给您居住国的税务机关。

非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以避免 信息报告和备份扣留要求。根据条约申请降低预扣费率所需的认证程序通常也将满足避免备份扣缴所需的认证要求，例如，通过 在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8上正确证明您的非美国身份。请注意，尽管如此，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由 知道您是美国人，则备份扣缴和信息报告可能适用。

BACKUP 预扣不是附加税；相反，接受BACKUP预扣的人员的美国联邦所得税应缴税额将按预扣税额减去 。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般可从国税局获得退款或抵免。

境外 账户纳税合规

《外国账户税收合规法》一般按30%的税率征收预扣税，适用于出售或以其他方式处置我们的证券给“外国金融机构”(如本规则特别定义)的股息和毛收入， 除非任何此类机构(1)与美国国税局签订协议并遵守协议，以便每年报告有关下列利益和账户的信息 ：由某些美国人和某些非美国实体拥有的机构 由美国人全资或部分拥有并扣缴某些款项，或(2)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向当地税务机关报告此类信息，后者将 与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国国家之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响确定是否需要此类扣缴。同样，如果投资者是在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体 持有的证券的股息，通常将按30%的费率扣缴股息，除非该实体 (1)向我们或适用的扣缴代理人证明该实体没有任何“主要的美国所有者” 或(2)提供有关该实体的“主要的美国所有者”的某些信息，这些信息将转而提供给美国财政部。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们在我们证券的投资可能产生的影响。

每个潜在投资者应就购买、拥有和处置我们的证券的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果 咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

承销

WallachBeth Capital LLC担任本次发行的唯一簿记经理和承销商代表（“代表”）。 我们希望与代表签订承保协议。根据承销 协议的条款和条件，我们将同意向承销商出售，承销商将同意以每股公开 发行价减去本招股说明书封面页规定的承销折扣，向我们购买下表名称旁边列出的单位数量 ：

如果承销商购买任何股票，则承销商承诺购买我们提供的所有单位，但不包括下文所述的购买额外股份的选择权所涵盖的单位。承销协议中约定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议，承销商的责任受承保协议所载的惯常条件、陈述及保证所限，例如承销商收到高级人员证书及法律意见。

我们 已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项。

承销商在向承销商发出并接受承销产品时、在承销协议中规定的其他条件和法律 事项批准的前提下，向承销商提供该等产品，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外证券的选项

我们 已授予承销商代表在本招股说明书发布之日起45天内按公开发行价减去承销折扣和佣金、最多额外190,909股普通股和/或190,909股可交易认股权证和/或190,909份非流通权证(减去承销折扣和佣金)的选择权，以弥补超额配售(如果有)。如果全面行使这项选择权，向公众的总发行价将为8,049,998美元，而我们扣除费用前的总收益净额将约为7,325,498美元。

折扣和佣金；费用

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。

承销商建议按本招股说明书封面上的单位公开发行价向公众发售我们发行的单位。此外，承销商可将部分股份以此价格减去每单位0.50美元的优惠 出售给其他证券商。如果我们发售的所有单位不是以单位公开发行价出售，承销商可通过本招股说明书的附录更改 每股发行价和其他出售条款。

我们 还同意向承销商补偿合理的自付费用，总金额不超过145,000美元，无论 此次发行是否结束。我们估计，除 承销折扣外，我们与此次发行相关的应付总费用约为219,500美元。此外，我们还同意向承销商支付非负责任的 费用津贴，金额为总发行额的1.0%(包括行使超额配售选择权时购买的股票)。

然而， 承销协议规定，如果发行终止，支付给承销商的任何预付费用押金将退还，但根据FINRA规则5110(F)(2)(C)实际不发生发售费用。

代表的 授权

我们 已同意向代表发行认股权证，以购买最多87,818股普通股，相当于本次发行中出售的单位所占普通股股份的6%。兹登记发行代表认股权证及行使该等认股权证后可发行的普通股股份。根据FINRA规则5110(F)(2)(G)，代表认股权证将于发售开始销售之日起可行使，并将于本招股说明书构成其中一部分的登记声明生效日期五周年时届满。代表认股权证将以相当于本次发行公开发行价115%的价格 行使。代表权证不得赎回。 不得出售、转让、转让、质押或质押代表权证，也不得将代表权证作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人在发售开始之日起180天内对证券进行有效的经济处置，但FINRA规则5110(E)(2)的规定除外。 尽管有上述规定，代表权证可全部或部分转让给任何高级人员，代表的经理或成员(或任何此类继任者或成员的高级管理人员、经理或成员)，以及承销团或销售集团的成员。代表权证可在发售开始后五(5)年内行使全部或较少数量的普通股认股权证，将提供无现金行使，并将包含出售普通股标的股份的 一次要求登记的准备金，前提是该等股份没有有效的登记声明，费用由公司承担。和无限的“搭载”注册权，费用由公司承担。 根据FINRA规则5110(G)(8)(C)的规定，发行人根据规则5110(G)(8)(C)提供的唯一要求注册权将不会超过自发售开始起计的五(5)年。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，提供的搭载注册权不会超过自发售开始销售起计的七(7)年。代表权证 应进一步提供因公司事件(包括股息、重组、合并等)导致的反稀释保护(该等权证及该等权证相关股份的数目及价格的调整)。当公众股东 受到比例影响时，以及在其他情况下遵守FINRA规则5110(G)(8)(E)。

可自由支配的 帐户

承销商不打算确认将在此发售的证券出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项。

此产品的定价

在此次发行之前，我们的普通股市场并不活跃。我们普通股的公开发行价将通过我们与承销商之间的谈判确定。在这些谈判中要考虑的因素包括当前的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们的发展现状以及其他被认为相关的因素。

我们 不保证我们普通股的公开发行价将与本次发行后我们普通股在公开市场上的交易价格相对应，也不保证我们普通股和认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展和 继续。

锁定协议

我们 和我们的每一位高级管理人员、董事和10%或以上的股东已同意，除某些例外情况外，不提供，发行， 出售，合同出售，担保，授予出售或以其他方式处置我们普通股或其他证券的任何股份的任何选择权 在本次发行完成后的六个月内，可转换为或行使或交换为我们的普通股股份 未经代表事先书面同意。

代表可自行决定，在禁售期届满前，随时不经通知释放受禁售协议约束的部分或全部股份 。在决定是否解除禁售协议中的股份时，代表 将考虑（除其他因素外）证券持有人要求解除的原因、 被要求解除的股份数量以及当时的市场状况。

交易； 纳斯达克资本市场上市

本公司 拟申请将本次发行的普通股及可交易认股权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码分别为“KDLY”及“KDLYW”。不能保证我们的上市申请会得到纳斯达克资本市场的批准。 本次发行的完成以获得纳斯达克的批准为条件。

价格稳定、空头和惩罚性出价

与此次发行相关的 承销商可根据《交易法》规定的规则M从事稳定交易、超额配售交易、涵盖 交易的银团交易和惩罚性出价：

这些 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能具有提高或维持我们证券的市场价格或防止或延缓证券市场价格下跌的效果。因此，我们的普通股和认股权证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可随时终止 。

对于上述交易对我们普通股和认股权证的价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商均不做任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

电子股份要约、出售和分配

电子格式的招股说明书可在代表维护的网站上查阅，也可在其他承销商维护的网站上查阅。承销商可同意向承销商分配一定数量的股票，以出售给其 在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表在与其他分销相同的基础上分配给可能进行互联网分销的承销商。对于此次发行，承销商或银团成员可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，任何形式的电子招股说明书都不会用于此次发售 。

承销商已通知我们，他们不希望确认将本招股说明书提供的股票出售给他们 行使自由裁量权的账户。

除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他 网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分， 未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他

承销商和/或其关联公司不时地为我们提供并在未来可能为我们提供各种投资银行和其他金融服务，以及它已经收到的服务，以及未来可能收到的常规费用。除与本次发行相关的服务及下文所述外，承销商在本招股说明书日期前180天内并未提供任何投资银行业务或其他金融服务。

美国以外的报价

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券有关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，而此类要约或要约是非法的。

法律事务

我们将由德克萨斯州盐湖城的Brunson Chandler &Jones PLLC为我们确认在此发行的普通股的有效性和某些其他法律事宜。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约谢泼德·穆林·里希特·汉普顿律师事务所转交承销商。

专家

本招股说明书及注册说明书所载KindlyMD截至2023年及2022年12月31日的财务报表及注册说明书，已由独立注册会计师事务所Sadler，Gibb&Associates，LLC审核，其报告载于本招股说明书的其他部分，并依据该等公司作为会计及审计专家的授权而纳入。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书 提供的普通股股份的登记声明。本招股说明书并未包含S-1表格注册说明书及其 展品中的所有信息。有关KindlyMD和本招股说明书提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明的证据 存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。

您 可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov。我们 还维护一个网站Www.kindlymd.com.

我们 遵守《交易法》的信息报告要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。这些报告、委托书和其他信息将刊登在上述美国证券交易委员会的网站上。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的 信息不是本招股说明书的一部分，在就本公司普通股作出投资决定时，您不应考虑本网站的 内容。

第 部分I

财务信息

项目1.财务报表。

KINDLY MD，Inc.

财务报表

独立注册会计师事务所报告{br

致 仁慈MD，Inc.的董事会和股东：

对财务报表的意见

我们 审计了仁慈的MD，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表 在各重大方面均公平地反映了本公司于2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则 。

关于持续经营的解释性 段

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 2所述，本公司录得净亏损及股东亏损，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

重述

如财务报表注2中所讨论的 ，已重述2023年和2022年财务报表以更正错误陈述。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错误陈述风险的程序（无论是由于错误还是欺诈），以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上检查有关 财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和做出的重大 估计，以及评估财务报表的整体列报方式。我们相信我们的审计 为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ Sadler，Gibb & Associates，LLC

我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。

德雷珀， UT

2024年3月12日，注释2、6、8、11除外，其日期 为2024年5月 8日

KINDLY MD，Inc.

资产负债表 表

附注是这些财务报表的组成部分。

KINDLY MD，Inc.

运营报表

附注是这些财务报表的组成部分。

KINDLY MD，Inc.

股东权益报表 (亏损)

附注是这些财务报表的组成部分。

KINDLY MD，Inc.

现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分。

KINDLY MD，Inc.

财务报表附注

附注 1-组织和业务性质

KindlyMD，Inc.(“KindlyMD”或“The Company”)成立于2019年12月2日。该公司以犹他州治疗健康中心(PLLC)的名义提交了他们在犹他州组织的原始文章 。该公司位于犹他州盐湖城，是一家医疗保健和保健数据公司，专注于全面疼痛管理和协助抗击阿片类药物流行。

2020年4月，公司从PLLC转变为LLC。2022年3月，该公司从有限责任公司转变为股份公司，并将其名称 更名为“Knowly MD，Inc.”。2022年7月，公司修改了公司章程，增加了优先股和法定普通股。

附注 2--重要会计政策摘要

演示基础

本公司的财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并以美元列报。管理层认为，所有被认为是公平陈述所必需的调整都已包括在内。

使用预估的

根据公认会计原则编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表报告期的日期和期间的资产和负债的报告金额，以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。我们持续评估我们的估计和假设 。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物包括手头现金和原始到期日不超过三个月的高流动性投资。本公司在多家金融机构持有存款，存款金额有时可能超过美国联邦存款保险公司(FDIC)提供的保险金额。本公司未经历任何与超过FDIC限额的金额有关的损失。 截至2023年12月31日，本公司的现金超过FDIC限额237,097美元。

重新分类

已对上期财务报表进行了某些业务费用内的重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。所有列报期间的业务结果和现金流总体上不受影响。

收入 确认

本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)主题606记录收入。与客户签订合同的收入“收入被确认为描述向客户转移货物或服务的金额，其金额反映了实体预期有权交换这些货物或服务的对价 。为了实现这一核心原则，公司采用了以下五个步骤：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在履行履约义务时确认收入。

该公司主要确认以下收入：(I)与医疗评估和治疗相关的患者护理服务以及(Ii)产品零售 销售。

KINDLY MD，Inc.

财务报表附注

患者 护理服务

患者护理服务的收入 与医疗评估和治疗有关，其报告金额反映了公司预期有权获得的对价 ，以换取提供这些服务。这些金额应由患者、第三方付款人(包括Medicare、Medicaid和商业保险付款人)和其他人支付。患者被视为公司的客户， 签署的患者治疗同意书通常构成公司与患者之间的书面合同。患者护理服务 被认为是离散的，由患者自行决定开始和结束，每次预约都会发生。 通常，公司在某个时间点履行其履行义务，特别是当公司有权为完成的工作向客户 开具发票时，这通常是在互动的基础上进行的，在任何给定的可收费互动期间完成的工作。 公司已确定，所提供服务的基本性质在不同付款人类型之间保持一致。因此，该公司使用组合方法来评估其与患者签订的合同中的价格优惠。本公司确认患者护理服务的收入 扣除价格优惠，包括向第三方付款人提供的合同调整、根据本公司的政策向未投保的患者提供的折扣，和/或向患者提供的隐性价格优惠。隐含的 价格优惠，代表公司预期从患者那里获得的金额与标准账单费率之间的差额， 作为合同调整或折扣计入，从毛收入中扣除以计算净收入。该公司根据合同协议、折扣政策和历史经验对合同调整和折扣进行了估计。

产品 零售额

销售产品的收入 在承诺的货物转让给客户时确认，反映了公司预期有权换取这些货物的对价。在货物销售中通常存在单一履约义务， 导致将整个交易价格分配给该单一履约义务。交易价格是根据公司有权在将货物转让给客户的交换中获得的对价确定的。当商品控制权转移到客户手中时，即可确认零售收入。通常在装运或客户提货时，客户可以直接使用本公司的产品，并从该产品中获得几乎所有利益，这种情况就会发生。收入 按销售净价记录，其中包括对产品退货、返点、折扣和 其他调整等可变对价的估计。从客户收取的与产品销售相关的税款并汇给政府当局不计入 收入。

客户 存款

Customer 押金包括在下订单或安排服务时从客户那里收取的金额。当公司履行其业绩义务时，这些押金确认为收入 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，客户存款分别达到3425美元和8600美元。

应收账款

应收账款包括在正常业务过程中向客户赊销所产生的贸易应收账款。这些应收账款在出售时计入，扣除了当前预期的信贷损失准备。根据ASC主题326，金融工具--信贷损失，“本公司根据历史坏账经验、应收账款的账龄、客户当前的信誉、当前的经济状况以及合理和可支持的前瞻性信息来估计预期的信贷损失。应收账款余额在确定为无法收回时予以注销。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，当前预期信贷损失拨备分别为0美元和45,689美元。

库存

存货 由为转售而取得的成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本是使用先进先出(“FIFO”)方法确定的。本公司定期评估存货价值，并根据其对市况的估计进行减记。本公司为被视为过时的存货全额储备。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司估计陈旧储备分别为62,000美元和3,700美元。

KINDLY MD，Inc.

财务报表附注

财产 和设备

财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。租赁改进按租赁基本期限或租赁改进的估计年限中较短的时间摊销。折旧是按预计使用年限用直线法计算的。财产和设备的预期使用年限如下：

长期资产减值

当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的账面价值，例如物业及设备及使用权资产的减值 。这些事件和情况 可能包括资产或资产组的市场价格大幅下跌、公司使用资产或资产组的范围或方式或其实际状况发生重大变化、法律因素或业务环境发生重大变化、对未来运营或现金流亏损的历史或预测、重大出售活动、公司股价大幅下跌、收入大幅下降或经济环境的不利变化。如果该等事实显示潜在的减值，本公司将评估资产组的可回收性，方法是确定资产组的账面价值是否超过资产组中主要资产剩余经济寿命内使用和最终处置资产预计产生的预计未贴现现金流总和 。如果回收测试显示资产组的账面价值不可回收，本公司将使用适当的估值方法估计资产组的公允价值，该方法通常包括对贴现现金流的估计。任何减值将按资产组的账面金额与其估计公允价值之间的差额计量。截至2023年12月31日和2022年12月31日，长寿资产没有减值。

运营 租约

公司根据ASC主题842对租赁进行核算，“租契“本公司确定合同 是合同开始时的租赁，还是修改日期修改后的合同的租赁。在开始或修改时，对于所有租期超过一年的租约，公司在资产负债表上确认 净资产和相关租赁负债。租赁负债及其相应的ROU资产最初按租赁开始日期未付租赁付款的现值计量 。如果租赁包含续订和/或终止选项，则在 公司合理确定将行使续订或终止选项的情况下，该选项的行使包括在租赁期限内。由于本公司的租约并未提供隐含利率，本公司根据有关租约开始日期的资料，采用估计递增借款利率(“IBR”)来厘定未来付款的现值。IBR是根据租赁的合同条款和租赁资产的所在地，通过估计公司借入相当于租赁期内总租赁付款的抵押金额而确定的 。

经营性 租赁付款以直线方式确认为租赁期内的费用，与租赁期内每个租期的租金支出等额，无论实际付款时间是什么时候。这通常会导致租赁初期的租金支出超过现金支付，而随后几年的租金支出低于现金支付。租金 确认费用和实际租金支付之间的差额通常表示为ROU资产和租赁负债之间的差额。

在计算最低租赁付款现值时，如果租赁同时具有租赁 和非租赁固定成本组成部分，则我们将租赁作为一个单独的租赁组成部分进行核算。变动租赁和非租赁成本部分在发生时计入费用。

对于初始租赁期限为12个月或更短的短期租赁，我们 不确认ROU资产和租赁负债。我们确认 与短期租赁相关的租赁付款为租赁期内的直线费用。

KINDLY MD，Inc.

财务报表附注

金融工具的公允价值

金融工具的公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产时可收到的金额或为转移负债而支付的金额。金融资产标记为出价，金融负债 标记为出价。公允价值计量不包括交易成本。公允价值层次结构用于确定用于确定公允价值的信息的质量和可靠性的优先顺序。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。公允价值层次结构定义在以下三个类别中：

级别 1：在计量日期，相同资产或负债在活跃市场上可获得的未调整报价。

第2级：除第1级中的报价外，在测量日期可获得的其他重要可观察输入，直接或间接 。

级别 3：无法由可观察到的市场数据证实并反映使用重大管理层判断的重大不可观察到的输入。

现金、应收账款、存货、预付费用、应付帐款、应计费用和客户存款因其短期性质而接近公允价值。应付票据的账面价值也接近公允价值，因为这些工具承担市场利率。

按公允价值按非经常性基础计量的资产和负债主要涉及长期资产，当衍生的公允价值低于资产负债表中的账面价值时，这些资产将重新计量。

下表包括公司截至2023年12月31日按公允价值经常性计量的主要资产和负债类别 。

所得税 税

递延所得税资产和负债是根据会计处理项目的暂时性差异入账的，用于财务报告和所得税目的。如果根据现有证据的权重，某些已记录的递延税项资产很可能不会变现，则对管理层判断足以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额建立估值备抵。在确认财务报表收益之前，税务头寸必须 达到最小概率阈值。最低起征点被定义为经适用税务机关审查后更有可能维持的税务立场，包括基于该职位的技术价值解决任何相关的上诉或诉讼程序。待确认的税收优惠是指最终和解时实现的可能性大于50%的最大 优惠金额。

截至2023年、2023年和2022年12月31日，本公司得出结论，其所有递延税项净资产需要全额计提减值准备。 本公司在随附的财务报表中没有记录不确定的税收状况、利息或罚款的金额。公司定期评估其税务状况，并根据需要调整所记录的金额，以确保符合适用的税收法律和法规 。

基于股票的薪酬

我们 根据ASC主题718确认与股票支付交易相关的公允价值补偿成本。基于股份的支付 。根据ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本在授予之日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在员工所需的服务期(通常为获得期)内以直线方式确认。我们的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计的。限制性股票奖励 根据授予日的收盘价进行估值(内在价值法)。本公司已选择在发生没收时予以确认 。

嵌入的 衍生负债

公司根据ASC主题480评估嵌入式功能，“区分负债与股权，“ 和ASC主题815，”衍生工具和套期保值活动。“某些转换选项和赎回功能要求 从它们的宿主工具中分离出来，并在满足某些标准的情况下作为独立的衍生金融工具入账 。本公司运用重大判断来确定和评估其所有金融工具(包括应付票据)的复杂条款和条件，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。 如果满足分支的所有要求，则嵌入衍生品必须与主合同分开衡量。对嵌入衍生品分支周围条件的评估 取决于宿主合同的性质和衍生品的特征。分叉嵌入衍生工具按公允价值确认，公允价值变动在每个期间的经营报表中确认。

KINDLY MD，Inc.

财务报表附注

每股亏损

基本 每股亏损的计算方法是净亏损除以每个期间内已发行普通股的加权平均股数。 每股稀释亏损的计算方法是根据普通股等价物的稀释影响(如果有的话)调整普通股的加权平均发行股数。具有反摊薄作用的普通股等价物不包括在稀释后的每股亏损中。本公司采用库存股方法厘定摊薄效应，即假设所有普通股等价物 已于期初行使，而行使该等行使所得资金用于按期内平均收市价回购本公司普通股股份 。在截至2023年12月31日的一年中，有3,000股来自股票期权的潜在普通股等价物被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。

流动资金和持续经营评估

管理层 评估公司财务报表中的流动性和持续经营不确定性，以确定手头是否有足够的 现金和营运资金，包括可用的贷款借款，自财务报表发布或可供发布之日起至少一年内运营，这被称为GAAP中定义的“前瞻性期间” 。作为评估的一部分，管理层将根据管理层已知和合理了解的情况，考虑 各种情景、预测、预测和估计，并做出某些关键假设，包括预计的现金支出或计划的时间和性质、推迟或削减支出或计划的能力以及筹集额外资本的能力，如有必要，还有其他因素。根据这项评估，管理层在必要或适用的情况下，围绕 在计划和支出的性质和时间上实施削减或延迟做出某些假设，以达到其认为这些实施是可能实现的 并且管理层有适当的权力在前瞻性期间内执行这些实施的程度。

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为525,500美元，营运资本赤字总额为197,520美元。截至2023年12月31日止年度，本公司录得营运亏损1,620,220美元，并在营运活动中使用现金流量449,489美元。

进行了 评估，以确定是否存在综合考虑的情况或事件，使人对本公司是否有能力在本报告提交日期后一年内继续经营下去产生重大怀疑 届时将发布附带的财务报表 。最初，这项评估没有考虑管理层尚未完全执行的计划的潜在缓解效果。基于这一评估，我们是否有能力继续作为持续经营的企业存在很大的疑问。

管理层计划通过首次公开募股(IPO)获得额外融资，并在必要时进行债务融资，以解决这些担忧。管理层评估其计划的缓解效果，以确定计划是否有可能在本报告提交日期后一年内有效地 实施，当随附的财务报表正在发布时以及当 实施时，是否会缓解引起对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的相关条件或事件 。

本公司已实施或拟实施各项计划，包括短期现金保全措施及完成首次公开招股 ，为本公司提供充足的流动资金，以在其财务报表发布后至少12个月期间履行其债务，并在其后创造持续的现金流产生。

管理层 已经编制了运营估算，并相信运营将产生足够的资金为其运营提供资金，并 自提交这些财务报表之日起偿还一年的债务。随附的财务报表 乃以持续经营为基础编制，预计本公司在正常业务过程中可变现其资产及偿还其负债。管理层相信，根据已知及可合理知悉的相关情况及事件，自提交该等财务报表之日起计一年的预测显示营运改善及本公司作为持续经营企业持续经营的能力。

最近 会计声明

公司考虑FASB发布的所有会计准则更新（“ASO”）的适用性和影响。公司 已评估所有最近的会计公告，并确定采用适用于公司的公告不会或预计不会对公司的财务报表产生重大影响。

重报以前发布的财务报表

公司重述了其之前发布的截至2023年和2022年12月31日止年度的财务报表，以反映以下 调整：

经营租赁会计中的错误

公司发现其经营租赁会计错误，影响了之前发布的2023年和2022年财务报表。 此错误与公司在每次租赁开始时用于现值未来租赁付款的估计增量借款利率不正确有关。

应付票据中省略 某些应付票据发行

公司此前省略了附注8中有关截至2023年12月31日止年度发行两份期票的披露。 此错误仅用于披露，不会对任何历史时期财务报表产生量化影响。

重报对截至2023年和2022年12月31日止年度财务报表的影响如下：

KINDLY MD，Inc.

资产负债表 表