美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 6-K

外国私人发行人的报告

根据1934年《证券交易法》第13a-16或15d-16条规则

对于 2024年5月

佣金 文档号：001-38064

Eeterna Zentaris Inc.

(将注册人姓名翻译成英文)

C/o Norton Rose Fulbright Canada，LLP，

湾街222号，3000套房，

加拿大多伦多M5K 1E7号信箱53号

（主要行政办公室地址 ）

勾选登记人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或将提交年度报告。

表格 20-F表格40-F

说明性 注释

如 先前宣布，于2023年12月14日，Aeterna Zentaris Inc.(“Aeterna Zentaris”，“We”，“Our”或“本公司”)与Ceapro Inc.(“Ceapro”)签订了一项安排协议(经日期为2024年1月16日的修订 协议修订，并可不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，据此，Aeterna Zentaris和Ceapro根据安排协议进行了一项商业合并交易(“安排”)。在该等条款及条件的规限下，Aeterna Zentaris将根据加拿大商业公司法，根据公司批准的安排计划(“安排计划”) 收购Ceapro股本中所有已发行及已发行普通股，使Ceapro成为Aeterna Zentaris的全资附属公司，而Aeterna Zentaris将在合并的基础上继续经营Aeterna Zentaris及Ceapro的业务(“安排”)。

2024年5月14日，我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了表格F-1(文件编号333-277115)(经修订的“认股权证登记声明”)的第2号修正案，内容涉及向安泰所有 普通股持有人(“股东”)免费发售(“认股权证”)最多633,583份普通股购买认股权证(“安泰新认股权证”)，无每股面值。以及我们购买普通股的已发行认股权证(“Aeterna Zentaris 调整后认股权证”)的所有 持有人(“Aeterna认股权证持有人”)。

本表格6-K报告(以下简称《报告》)包括与认股权证注册说明书中的招股说明书中所述的安排计划、Ceapro和合并后的公司有关的某些最新信息，现提交 ，以将本报告中包含的信息(包括本报告中的证物)通过引用并入爱特纳Zentaris的注册声明中。该报告涉及S-8表格(第333-224737号、第333-210561号和第333-200834号)和F-3表格(第333-254680号)(统称为，注册声明)和任何未来的注册声明或明确包含本报告的注册声明生效后的修订，以供参考。

表格6-K中的本报告和本报告中包含的证物在此通过引用并入注册说明书，并应自提交本报告之日起视为注册说明书的一部分，但不得被随后提交或提供的文件或报告所取代。本报告中引用的任何网站上包含的信息或本报告中包含的证物 不作为参考纳入本报告或任何注册声明中，也不被视为本报告或任何注册声明的一部分。

安排方案

除了在安排计划中向Aeterna股东和Aeterna认股权证持有人发行633,583股Aeterna Zentaris新认股权证 外，我们还将(I)向Ceapro已发行普通股(“Ceapro股票”)的持有人发行最多1,847,719股普通股(“Aeterna计划股票”)， 和(Ii)可行使最多67,929股普通股的替换期权(“替换期权”)，以换取Ceapro根据其员工计划发行的Ceapro普通股(“Ceapro 期权”)，根据1933年证券法修正案(“证券法”)第3(A)(10)条的规定，在豁免登记要求的交易中。

每一份Aeterna Zentaris新认股权证将可行使一(1)股普通股，行使价为每股普通股0.01美元，可在发行日期后的任何时间行使，并将于发行日期起三年内到期。行权价格是在无现金基础上支付的，这意味着普通股的数量将减少相当于正在行使的Aeterna Zentaris新认股权证的总行权价格的金额。根据我们于2019年3月26日修订和重述的股东权利计划，每股普通股(包括与Aeterna Zentaris 新认股权证相关的普通股)都有一项购买普通股的权利。

如 完成，则于安排计划生效日期(“生效日期”)，假设行使所有Aeterna Zentaris新认股权证，并根据订立安排协议的前一天(即2023年12月13日)收市时已发行及已发行的普通股及Ceapro股份数目，现有股东及前Ceapro股东将各自拥有约50%的已发行普通股。有关合并后的 公司的更多信息，请参阅下面标题为“合并后的公司的相关信息”一节。

Aeterna Zentaris已申请将其所有普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市，包括其现有普通股和向Ceapro股东发行的普通股，以及根据Aeterna Zentaris新认股权证行使 安排计划在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)(“多伦多证券交易所”)可发行的普通股，并已向纳斯达克 证券市场提出初步上市申请，要求其普通股继续在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，因为该交易所已确定该安排计划构成其规章制度下的“控制权变更”。而这种 批准是安排计划关闭的条件。

《安排协议》包含惯例陈述和保证，并受惯例条件的制约，包括但不限于：

2024年3月12日，Aeterna Zentaris和Ceapro的股东都批准了安排计划，2024年3月28日，艾伯塔省国王长凳法院发布了批准安排计划的最终命令。Ceapro的股东均未行使与安排计划相关的异议权利。

为使《安排计划》生效，除其他事项外，《安排计划》需要获得监管部门的批准，包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布认股权证注册声明生效，收到多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)、多伦多证券交易所和纳斯达克的批准，以及满足某些此类交易惯常的成交条件。

共享 合并

2024年5月3日，此前宣布的爱特纳公司普通股4：1合并(或反向股票拆分)(“股份合并”)生效 Zentaris普通股合并后每4股换1股普通股 普通股于当日开盘在多伦多证券交易所和纳斯达克开始股份合并后交易 。

关于这份Form 6-K报告

本报告不 构成出售要约或购买要约我们的证券。我们没有采取任何行为允许在除美国之外的任何司法管辖区提供任何证券或拥有或分发本报告。

本报告中对“表格20-F”的引用是指我们于2024年3月27日向 SEC提交的截至2023年12月31日的年度表格20-F年度报告。

除另有说明外，本报告中包含的有关Ceapro的信息仅基于Ceapro向Aeterna Zentaris提供的信息，或摘自或基于可公开获得的信息。有关Ceapro的信息应与在此引用作为参考的与Ceapro有关的文件和信息一起阅读，并受其限定。虽然我们不知道 Ceapro提供的任何信息是不真实或不完整的，但对于Ceapro未能披露可能已经发生或可能影响此类信息的完整性或准确性但我们不知道的事实或事件，我们和我们的任何高级管理人员或董事 均不承担任何责任。我们不知道任何关于Ceapro的重大信息，即 没有被普遍披露。

在本报告中，除非另有说明，否则本报告中提及的“我们”、“Aeterna Zentaris” “公司”或“公司”是指加拿大公司Aeterna Zentaris Inc.及其合并的 子公司，除非明确此类术语仅指不包括其子公司的Aeterna Zentaris Inc. 。

在本报告中，除非另有说明，否则本报告中提及的“Ceapro”是指根据加拿大联邦法律而存在的Ceapro Inc.及其在《安排计划》完成之前的合并子公司，除非明确该等术语 仅指Ceapro Inc.，不包括其子公司。

除另有说明外，本报告中提及的“合并公司”均指安排计划完成后的Aeterna Zentaris及其合并的 子公司，除非明确该等术语仅指安排计划完成后的Aeterna Zentaris，不包括其子公司。

本报告中包含或以引用方式并入本报告的财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的，因此可能无法与美国(“美国”)的 财务报表相比。公司。

本报告中提供的某些 信息，包括本文引用的某些文件，可能包括我们将 用作财务业绩指标的非IFRS衡量标准。这些财务计量没有《国际财务报告准则》规定的标准化含义 ，我们的计算可能与其他实体报告的类似名称的计算不同，因此可能不具有可比性。 这些财务计量不应被视为替代或比根据《国际财务报告准则》确定的作为业绩指标的财务业绩计量更有意义。我们相信，这些措施可能是有用的补充信息，以帮助投资者评估我们的运营业绩和我们通过运营产生现金的能力。在我们使用非国际财务报告准则计量进行财务、战略和运营决策时，非国际财务报告准则 还为投资者提供了对我们决策的洞察。

除非 另有说明，本报告中的货币金额以美元、“美元”或“美元”表示。所有对“C$”的引用都是指加元。

Aeterna Zentaris的历史财务报表以美元表示，Ceapro的历史财务报表以加元 表示。除非另有说明，本报告中包含或引用的与Aeterna Zentaris相关的所有货币信息均以美元表示，本报告中与Ceapro相关的所有货币信息均以加元表示。

本报告所包括的合并后公司未经审计的预计简明综合财务信息以加元 表示。Aeterna Zentaris的财务报表在合并后公司于2023年12月31日的未经审计备考简明综合财务状况表中从美元换算为加元，现汇汇率为1.3495加元=1美元。Aeterna Zentaris的财务报表在合并后公司的损益表 (亏损)中从美元折算为加元，截至2023年12月31日的年度平均汇率为1.3495加元=1美元。

如果完成安排计划 ，尚未确定合并后的公司的财务报表将采用哪种货币。

除非 另有说明，本报告中所有提及我们普通股、Aeterna Zentaris调整权证和所有其他已发行可转换证券的编号均已调整，以反映股份合并。

除非 另有说明，本报告中的安排计划后的已发行普通股数量以截至2023年12月31日的1,213,969股已发行普通股为基础，经股票合并调整，不包括：

除非 另有说明，否则本报告中的流通股信息不包括此类流通股。

未提供或邀请

这份表格6-K的报告和本文所附的作为参考的附件，以及这里包含的信息和其中的 不构成在美国或任何其他州或司法管辖区出售任何证券的要约，也不构成购买任何证券的要约，在任何司法管辖区内，Aeterna Zentaris或合并公司的任何证券都不会被要约或出售，在任何司法管辖区，此类要约、招揽或出售都是非法的。美国证券交易委员会和任何国家证券委员会 均未批准或不批准本文所述交易，也未确定此信息是否属实或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您 不应将本报告的内容解读为表格6-K或本报告所附的附件，并通过引用将其合并为法律、税务、会计或投资建议或建议。您应咨询您自己的法律顾问以及税务和财务顾问，以了解与本文所述事项相关的法律和相关事宜。

前瞻性陈述

本报告中的信息和本文所附并通过引用并入本文的证物包括符合1995年《美国私人证券诉讼改革法》，特别是《证券法》第27A节和经修订的《1934年美国证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节的前瞻性表述。这些前瞻性 陈述涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致结果与历史结果或此类前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果大不相同。

前瞻性 陈述包括但不限于，Aeterna Zentaris和Ceapro根据安排协议在预期时间内或完全成功完成安排计划的能力，以及完成后的预期收益和协同效应，以及合并后公司的资产、成本结构、财务状况、现金流和增长前景。

可能导致实际结果或结果与预期大不相同的因素包括：

其他 可能导致实际结果大相径庭的因素包括题为“风险因素”一节以及项目3中确定的风险。包含在我们的20-F表格和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件和文件中的“关键信息-风险因素”，可在公司网站www.aeterna.com上查阅。投资者还应 查阅公司向加拿大和美国证券委员会提交的其他季度和年度报告，了解有关风险和不确定性的更多信息 。

这些因素中有许多是我们无法控制的。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。可归因于公司和/或Ceapro或代表其行事的人员的所有书面和口头前瞻性陈述均受这些警示声明的限制。此外，除非法律要求更新这些声明，否则我们不一定会在本声明发布之日之后更新这些声明中的任何一项，以使其与实际结果或其预期的变化相一致。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本报告中所述的风险和第3项中的信息。“关键信息-风险因素”包含在Form 20-F和 我们在Form 20-F和Form 6-K中不时向美国证券交易委员会提交的其他后续文件和提交的文件中，包括我们提交给加拿大证券监管机构的其他季度和 年度文件。

这些风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能损害我们的业务 如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或任何其他风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们证券的价值可能会大幅缩水，您可能会损失全部或部分投资。

与安排计划有关的风险 因素

安排计划仍须满足或豁免若干条件，包括收到联交所批准 ，且不能肯定安排计划的所有先决条件将获满足或放弃。如果未能完成安排计划，可能会对普通股的市场价格产生负面影响。

安排计划的完成 仍需满足或放弃若干条件，包括获得联交所批准。安排计划的完成取决于收到监管部门的批准等。 安排计划的完成还受根据安排计划发行的对价股份和替换期权的约束，这些股份和替换期权可以通过加拿大各省证券监管机构的豁免或证券法下的适用豁免而豁免招股说明书和适用证券法的注册要求，包括根据第3(A)(10)条豁免，并且不受转售限制。包括 根据美国证券法，受在生效日期或生效日期后90天内适用于Aeterna Zentaris附属公司的限制(如美国证券法第405条所定义)。

完成安排计划的某些条件不在Aeterna Zentaris的控制范围之内。不能确定， 或Aeterna Zentaris也不能提供任何保证，保证满足或放弃安排计划的所有先决条件， 或者，如果满足或放弃，则何时满足或放弃，因此，安排计划可能无法完成。若安排计划因任何原因未能完成或重大延迟完成及/或安排协议终止，则普通股的市价可能会受到重大不利影响。在这种情况下，Aeterna Zentaris的业务、财务状况或运营结果也可能受到各种重大不利后果的影响，包括Aeterna Zentaris 将继续承担与安排计划相关的费用。

如果安排计划未完成而Aeterna Zentaris决定寻求另一项交易，则不能保证其 将能够以与安排计划相同或更具吸引力的条款找到另一项合并。此外，Ceapro 可能有权在发生导致安排计划终止的某些事件时从Aeterna Zentaris获得终止费。

过渡期内公司业务的限制 。

安排协议对本公司在过渡期内的业务运作施加若干限制，而过渡期为安排协议签订至安排计划完成之间的 期间，可能对本公司的业绩产生负面影响 。由于《安排计划》取决于对某些条件的满足程度，因此《安排计划》的完成存在不确定性，无论《安排计划》最终是否完成，公司客户和供应商都可能推迟或推迟可能对公司业务和运营产生负面影响的有关公司的决定。

安排计划的完成情况 不确定。Aeterna Zentaris已投入大量资源来执行安排计划，在安排计划悬而未决且未能完成安排计划 可能会对Aeterna Zentaris的业务造成负面影响的情况下， 被限制采取某些特定行动。

Eeterna Zentaris和Ceapro受《安排协议》中关于收购提案的某些非招标条款的约束。安排协议还限制Aeterna Zentaris在未经Ceapro同意的情况下，在安排计划完成之前采取某些特定行动。这些限制可能会阻止Eeterna Zentaris寻求在安排计划完成之前可能出现的有吸引力的商机。由于安排计划的完成 取决于某些条件的满足情况，安排计划的完成并不确定。 如果安排计划因任何原因未能完成，安排计划的公布、Aeterna Zentaris资源的投入以及根据安排协议对Aeterna Zentaris施加的限制可能会对Aeterna Zentaris作为独立实体的当前或未来运营、财务状况和前景产生不利影响。

在某些情况下，安排协议可能会被Aeterna Zentaris或Ceapro终止，这可能会导致重大成本 并可能对普通股的市场价格产生负面影响。

除与未能满足成交条件有关的终止权利外，Aeterna Zentaris和Ceapro均有权在某些情况下终止《安排协议》和《安排》。因此，不能确定，也不能保证《安排协议》在《安排计划》实施前不会被《安排协议》中的任何一方终止。未能完成安排计划可能会对普通股的交易价格产生负面影响，或以其他方式对Aeterna Zentaris的业务产生不利影响。

由于 普通股和Ceapro股份的市场价格会波动，而交换比率是固定的，因此无法确定 Ceapro股东根据 安排计划将为其Ceapro股份获得的代价股份的市场价值。

交换比率是固定的，不会因普通股或Ceapro股票的市场价格波动而增加或减少。 普通股或Ceapro股票的市场价格都可能在生效日期之前因应 各种因素和事件而大幅波动，这些因素和事件包括但不限于，Aeterna Zentaris和Ceapro的实际财务或经营业绩与投资者和分析师预期的差异，分析师预测或建议的变化，一般经济或市场状况的变化和广泛的市场波动。相对市场价格变动的根本原因 可能构成Aeterna Zentaris重大不利影响或Ceapro重大不利影响，对于 一方而言，这种情况可能使另一方有权终止安排协议或以其他方式使任何一方有权终止安排协议 。由于该等波动，历史市价并不代表Ceapro股东于生效日期可能收到的未来市价或代价股份的市价。也不能保证普通股的交易价格在安排计划完成后不会下降。相应地，兑换比率所代表的市场价值也会有所不同。

大量普通股的发行和由此产生的“市场悬置”可能会在安排计划完成后对普通股的市场价格 产生不利影响。

在 安排计划完成后，将发行大量额外普通股并可在公开市场交易。普通股数量的增加可能导致此类股票的出售或认为此类出售可能发生的看法 (通常指市场悬而未决)，这两种情况中的任何一种都可能对普通股的市场和市场价格产生不利影响。

就 安排计划行使Aeterna Zentaris新认股权证时 发行代价股份及普通股可能导致现有股东的拥有权及投票权被摊薄。

截至记录日期，Aeterna Zentaris已发行和已发行普通股为4,855,876股。股份合并后及紧接安排计划前，预计将有1,213,969股普通股已发行及已发行。预计安排计划及股份合并完成后，将有3,695,271股普通股、114,405股现有普通股认购权证 可行使114,405股普通股、13,350股Aeterna Zentaris购股权(既得及未授出)可行使 、49,230股Aeterna Zentaris DS单位可行使49,230股普通股、633,583股Aeterna Zentaris新认股权证可行使 、67,929股已发行及已发行普通股可行使67,929项替代认股权证(既得及未授出)。这种安排后已发行和已发行普通股数量的增加可能会对普通股的价格产生压低作用。此外，由于发行该等额外普通股，现有股东的投票权将大幅稀释。Aeterna Zentaris可根据其组成文件并在适用法律(包括多伦多证券交易所和纳斯达克的政策)的约束下， 自行决定不时发行额外的普通股或其他证券(股权、债务或其他证券)，普通股持有人的利益可能因此而稀释。Aeterna Zentaris的恒定文件允许发行不限数量的普通股，股东将没有与此类进一步发行相关的优先购买权。此外，当行使已发行期权或因归属或结算已发行股份单位而发行普通股时，投资者将招致额外的摊薄。因此，普通股的持有者可能会受到稀释。

Raymond James公平意见基于许多因素。

公司已从Raymond James处获得Raymond James Fairness意见。Raymond James Fairness的观点必然基于许多因素，包括对过去结果的分析和支配未来结果的某些假设。回过头来看，不能保证雷蒙德·詹姆斯·费尔内斯的观点是准确的。

Aeterna Zentaris和Ceapro可能成为法律索赔、证券集体诉讼、衍生品诉讼和其他索赔的目标。任何此类索赔 可能会延迟或阻止安排计划的完成。

Aeterna Zentaris和Ceapro可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这可能会导致巨额成本， 可能会推迟或阻止安排计划的完成。证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对已达成协议收购上市公司或将被收购的公司提起的。第三方也可以尝试 向Eeterna Zentaris和Ceapro提出索赔，以寻求限制安排计划或寻求金钱赔偿或其他 补救措施。即使诉讼没有可取之处，针对这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并分散管理 时间和资源。此外，如果原告成功获得禁止完成安排计划的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止安排计划的完成。

此外，政治和公众对《安排计划》的态度可能会导致负面的新闻报道和影响Aeterna Zentaris和Ceapro的其他不利的公开声明。不利的新闻报道和其他不利声明可能会导致监管机构、立法者和执法人员进行调查，或提出法律索赔，或以其他方式对Aeterna Zentaris 利用各种商业和市场机会的能力产生负面影响。负面宣传的直接和间接影响，以及回应和解决负面宣传的需求，可能会对爱特纳Zentaris的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

Aeterna Zentaris和Ceapro将产生与拟议安排相关的大量交易费用和成本。如果安排计划 未完成，成本可能会很高，并可能对Eeterna Zentaris产生不利影响。

Aeterna Zentaris及Ceapro已招致及预期将招致与安排计划及完成安排协议预期的交易有关的额外重大非经常性开支，包括与满足安排协议所规定的完成安排计划的条件有关的成本。在安排计划完成后，Aeterna Zentaris在协调Aeterna Zentaris和Ceapro的业务过程中可能会产生额外的意外成本。 如果安排计划未完成，Aeterna Zentaris将需要支付在安排计划被放弃之前发生的与安排计划有关的某些成本，如法律、会计、财务咨询和印刷费。Aeterna Zentaris 应自行承担与《安排计划》相关的费用。此类成本可能很高，并可能对Aeterna Zentaris未来的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

在生效日期之前，安排计划可能会转移Aeterna Zentaris管理层的注意力，任何此类转移 可能会对Aeterna Zentaris的业务产生不利影响。

悬而未决的安排可能会导致Aeterna Zentaris管理层的注意力从Aeterna Zentaris的日常运营中转移。延迟完成安排计划可能会加剧这些中断，并可能导致 失去机会或对业绩产生负面影响，如果安排计划未完成，可能会对Aeterna Zentaris的业务、财务状况和运营或前景产生重大不利影响，并在生效日期后对Aeterna Zentaris的业务造成影响。

Aeterna Zentaris董事会考虑了Aeterna Zentaris管理层根据安排计划编制的财务预测。 Aeterna Zentaris和Ceapro的实际业绩可能与这些预测有很大差异。

Aeterna Zentaris董事会除其他事项外，审议了由Aeterna Zentaris管理层编制的关于Ceapro(“Ceapro预测”)和Aeterna Zentaris(“Aeterna Zentaris预测”，连同Ceapro预测，“预测”)的某些预测。所有这些预测都是基于编制预测时的假设和信息 。Aeterna Zentaris不知道所做的假设是否会实现。此类信息 可能受到已知或未知风险和不确定性的不利影响，其中许多风险和不确定性超出了Aeterna Zentaris和Ceapro的控制范围。 此外，此类财务预测基于固有的估计和假设，这些估计和假设受风险和其他因素的影响，如交易对手业绩、技术估计、行业业绩、法律和监管发展、一般业务、经济、监管、市场和财务状况，以及Aeterna Zentaris和Ceapro的业务、财务状况或运营结果的变化，包括“风险因素”一节和“前瞻性陈述”一节中所述的因素，哪些因素和变化可能影响此类预测或基本假设。由于这些意外情况， 不能保证预测将会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于预测的 。鉴于这些不确定性，本报告中提到的预测不应被视为Aeterna Zentaris、Aeterna Zentaris董事会或其任何顾问或任何其他信息接收者考虑或现在认为这是实现未来结果的保证。

这些预测由Aeterna Zentaris管理层准备，供内部使用，并协助Aeterna Zentaris评估安排计划。该等预测并非着眼于公开披露或遵守国际财务报告准则、已公布的适用证券监管当局的指引或特许专业会计师为编制和呈报预期财务信息而制定的指引。Aeterna Zentaris的独立注册公共会计 事务所或任何其他独立会计师均未编制、检查或执行任何有关预测的程序，也未对此类信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，且对预测不承担任何责任，也不否认与预测有任何关联。

Ceapro可能存在 未知或未披露的风险或责任，因此Aeterna Zentaris不得终止安排 协议。

虽然 Aeterna Zentaris在签订安排协议之前对Ceapro进行了尽职调查，但任何交易都存在固有风险。具体而言，Ceapro可能存在未知或未披露的风险或负债，而Aeterna Zentaris不被允许终止《安排协议》。任何此类未知或未披露的风险或负债都可能对Aeterna Zentaris的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。Aeterna Zentaris可能会遇到额外的交易和与执行相关的成本，并可能无法实现安排协议的任何或所有潜在好处。任何上述风险和不确定性都可能对Aeterna Zentaris的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

尽管Aeterna Zentaris对Ceapro进行了尽职调查，但它没有核实本报告中包括的或可能遗漏的有关Ceapro的所有信息的可靠性。

除非 另有说明，本报告中包含的有关Ceapro的所有历史信息，包括Ceapro的所有财务信息 和Ceapro反映Aeterna Zentaris收购Ceapro的形式影响的所有形式财务信息， 均源自Ceapro公开披露的信息或由Ceapro提供。尽管Aeterna Zentaris就安排计划对Ceapro进行了尽职调查，使其满意，并无理由怀疑该等信息的准确性或完整性，但Ceapro公开披露的信息中的任何不准确或重大遗漏，包括本报告中包含的与Ceapro有关或与Ceapro有关的信息，都可能导致意外的负债或支出，增加整合 公司的成本，或对Aeterna Zentaris的运营和发展计划以及Aeterna Zentaris的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

围绕安排计划的不确定性 可能会对Aeterna Zentaris的人员留任产生不利影响，并可能对未来的业务和运营产生负面影响。

安排计划取决于各种条件的满足程度，因此其完成情况存在不确定性。 作为对这种不确定性的回应，Aeterna Zentaris的现有和未来员工可能会面临未来角色的不确定性 直到Aeterna Zentaris与此类员工的计划确定并公布。这可能会对Aeterna Zentaris在安排计划完成之前或之后吸引或留住关键员工的能力造成不利的 影响。

与股份合并相关的风险因素

通过股份合并减少已发行和已发行普通股数量，目的是在不考虑其他因素的情况下，提高普通股的每股市场价格。然而，普通股的市价亦会受本公司的财务及经营业绩、财务状况(包括流动资金及资金来源)、储备及资源的发展情况、行业状况、市场对本公司业务的看法及其他与已发行普通股数目无关的因素影响。

考虑到上述其他因素，不能保证普通股在合并实施后的市价会上升到足以确保遵守投标价格规则并允许普通股在安排计划完成后继续在纳斯达克上市的程度，或者不能保证普通股的市场价格未来不会下降而导致不符合持续上市投标价格规则。也不能保证实施股份合并本身将保证普通股继续在纳斯达克上市，或者普通股不会因为本公司未能满足纳斯达克的其他上市要求而从纳斯达克退市。

紧随股份合并实施后的普通股市价预期约等于股份合并实施前的普通股市价乘以股份合并比率，但不能保证实施股份合并后的预期市价将会实现 或如实现，将维持或将会增加。存在股份合并实施后普通股总市值(普通股市值乘以已发行普通股数量)的风险 可能低于股份合并实施前普通股总市值。

尽管本公司相信，为普通股设定更高的市价可增加普通股在股权资本市场的投资兴趣，这可能会扩大可能考虑投资本公司的投资者群体，包括其内部投资政策禁止或不鼓励其购买交易价格低于某一最低价格的股票的投资者，但不能保证实施股份合并将达到这一结果。

如果在股份合并后，普通股的市场价格(经调整以反映股份合并比率)下跌， 作为绝对数字和占公司总市值的百分比的跌幅可能会大于如果没有实施股份合并的情况下发生的情况。合并或反向拆分后，一家公司的总市值和该公司股票的 调整后的市场价格都可能低于 合并或反向拆分生效之前的水平。合并股份后发行的普通股数目减少，可能会对普通股的流动资金造成不利影响。

股份合并可能导致一些股东在股份合并后拥有少于100股普通股的“零散股份” 。单手普通股可能更难出售，或者可能会吸引更大的每股交易成本，而经纪佣金和其他单手交易的成本可能高于100股普通股的偶数 倍数的“整批”交易成本。

与合并后公司有关的风险 因素

在 除本“风险因素”部分列出的风险因素外，第3项中的风险因素。在表格20-F中的“关键信息--风险因素”和下文标题为“关于Ceapro风险因素的信息 ”下所列的风险因素中，下列风险因素与安排计划完成后的Eeterna Zentaris(包括Ceapro作为其全资子公司)有关：

合并后的公司将面临巨大的 需求，Aeterna Zentaris和Ceapro无法保证其系统、程序 和控制措施足以支持业务扩张以及安排计划 之后和导致的相关成本和复杂性增加。

由于安排计划的实施和完成，将对Aeterna Zentaris和Ceapro的管理、运营、财务人员和系统提出重大要求。Aeterna Zentaris不能保证其系统、程序和控制足以支持业务的扩展以及因《安排计划》而增加的成本和复杂性。合并后公司未来的经营业绩将受到其高级管理人员和主要员工管理不断变化的业务环境、整合Ceapro收购、实施新业务战略以及改进其运营和财务控制及报告系统的能力的影响。

未能实现安排计划的预期协同效应和利益，可能会在安排计划完成后对普通股的市场价格产生重大不利影响。

已同意 安排计划，预期其完成将导致合并后公司持续盈利能力的增加、 成本节约和增长机会的增加。这些预期效益将部分取决于Aeterna Zentaris和Ceapro的业务能否以高效和有效的方式整合。协同效应实现的程度 和时间安排无法保证。

Aeterna Zentaris和Ceapro可能无法成功整合其业务并实现安排计划的预期收益。 未能成功整合Aeterna Zentaris和Ceapro的业务可能会对安排计划完成后普通股的市场价格产生重大不利影响。

整合需要管理层投入大量的精力、时间和资源，这可能会将管理层的重点和资源从这一过程中的其他战略机会和运营事务上转移开。此外，整合过程 可能导致与供应商、员工、客户和每一方其他成员的现有关系中断。 不能保证管理层能够成功整合每一项业务的运营或实现因《安排计划》而预期的任何协同或其他利益。与整合有关的大多数业务和战略决定以及某些人员配置决定尚未作出。这些决定和双方的整合 将给管理带来挑战，包括双方的系统和人员的整合，这可能在地理上是分开的 、意外的负债和意外的成本。整合过程可能会导致关键员工流失、相关持续业务中断或标准、控制程序和政策的不一致 ，从而对管理层维持与运营商或员工的关系或实现《安排计划》预期利益的能力产生不利影响 。如果合并后的公司不能留住关键员工协助Aeterna Zentaris和Ceapro的整合和运营，合并后公司在安排计划完成后的运营业绩可能会 受到不利影响。

《安排计划》的完成可能会带来特殊风险，包括一次性注销、重组费用和意外的 成本。尽管Ceapro、Aeterna Zentaris及其各自的顾问对各项业务进行了尽职调查，但不能保证Aeterna Zentaris知道Ceapro或安排计划的任何和所有负债。由于这些因素，《安排计划》的某些预期效益可能无法实现。如果管理层 未能成功整合业务，可能会对合并后公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

本报告所载未经审核备考综合财务报表仅供参考，并不能反映合并后公司的经营业绩或财务状况，或完成安排计划及股份合并后的经营业绩。

本报告所载未经审核备考综合财务报表仅为说明目的而列载，以显示安排计划及股份合并的影响，且不应被视为显示完成上述事项后合并后公司的财务状况或经营业绩。例如，预计合并财务报表 是使用Aeterna Zentaris和Ceapro的合并历史财务报表编制的，并不代表财务预测或预测。此外，本报告所载的备考综合财务报表部分是基于有关安排计划及股份合并的某些假设。这些假设可能被证明不准确， 和其他因素可能会影响合并后公司在完成上述假设后的运营结果或财务状况。 因此，本报告中包含的历史和预计合并财务报表不一定代表合并后公司在列报 期间作为一个合并实体时的运营结果和财务状况，或合并后公司在安排计划下的运营结果和财务状况。

在编制本报告所载的形式综合财务报表时，Aeterna Zentaris已落实安排计划，包括发行代价股份及Aeterna Zentaris新认股权证，以及股份合并。未经审核备考综合财务报表并未反映合并后公司因安排计划及股份合并而预期产生的全部成本。例如，整合Aeterna Zentaris和Ceapro所产生的任何增量成本的影响没有反映在预计合并财务报表中。另见本报告题为“未经审计的预计合并财务报表”一节中的未经审计预计合并财务报表的附注。

如果Aeterna Zentaris和/或Ceapro未能在《安排计划》之前遵守适用法律，合并后的公司可能会在《安排计划》完成后受到处罚和其他不利后果。

Eeterna Zentaris受制于美国《反海外腐败法》和Eeterna Zentaris和Ceapro受《外国公职人员腐败法》(加拿大)。上述法律禁止公司及其中介机构为了获得或保留业务而向官员支付不正当的款项。此外，此类法律要求保存与交易有关的记录，并建立适当的财务报告内部控制制度。不能保证任何一方的内部控制政策和程序、合规机制或监控计划将保护其免受鲁莽、欺诈性行为、不诚实或其他不当行为的影响，或根据适用的反贿赂和反腐败法律充分防止或检测可能的违规行为。如果Aeterna Zentaris或Ceapro未能遵守反贿赂和反腐败法规，可能会 导致严厉的刑事或民事制裁，并可能使合并后的公司承担其他责任，包括罚款、起诉、可能被剥夺公共采购资格和声誉损害，所有这些都可能对业务、合并后公司的综合运营业绩和综合财务状况产生重大不利影响。政府当局的调查可能会对合并后公司的业务、合并后的经营结果和合并后的财务状况产生重大不利影响。

Aeterna Zentaris和Ceapro还在其运营所在的司法管辖区受到与环境、健康和安全、知识产权、税收、雇佣、劳工标准、洗钱、恐怖分子融资和其他事项有关的各种法律的约束。 如果Aeterna Zentaris或Ceapro在《安排计划》之前未能遵守任何此类法律，可能会导致 严重的刑事或民事制裁，并可能使合并后的公司承担其他责任，包括罚款、起诉和声誉损害，所有这些都可能对业务产生实质性的不利影响，合并后公司的合并经营结果和合并后的财务状况。Aeterna Zentaris 或Ceapro在《安排计划》之前采用和实施的合规机制和监测计划可能无法充分防止或检测可能违反此类适用法律的行为。政府当局的调查 也可能对合并后公司的业务、合并后的经营结果和合并后的财务状况产生重大不利影响。

根据安排计划，普通股的交易价格不能得到保证，可能会波动，由于各种市场相关和其他因素，在调整后的 基础上可能低于Aeterna Zentaris和Ceapro的当前交易价格。

证券市场具有高度的价格和成交量波动，许多公司的证券市场价格经历了较大的价格波动，这与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景并不一定相关。生物技术、生物制药和相关行业的公司的证券在过去经历了很大的波动 ，通常是基于与所涉公司的财务业绩或前景无关的因素。不能保证价格不会持续波动。普通股每股市场价格也可能受到合并后公司财务状况或经营业绩变化的影响。与合并后公司业绩无关的可能影响普通股价格的其他因素包括：(A)影响加拿大、美国和国际经济形势的当前事件；(B)Aeterna Zentaris和Ceapro销售和购买的商品的市场价格变化； (C)生物技术和生物制药行业的趋势；(D)监管和/或政府行动、裁决或政策；(E)证券分析师或评级机构财务估计和建议的变化；(F)收购和融资；(G)Aeterna Zentaris和Ceapro当前和未来项目和运营的经济情况；(H)经营业绩的季度变化； (I)其他公司的运营和股价表现，包括投资者可能认为具有可比性的公司；(J)Aeterna Zentaris或Ceapro(视情况而定)额外发行股本证券，或可能发生此类发行的看法；以及(K)购买或出售普通股或Ceapro股票(视情况而定)。

对于普通股的转售，包括根据安排计划发行的Aeterna Zentaris新认股权证行使后可发行的对价股份和普通股， 并无任何保证。

不能保证普通股的公开交易市场价格将高到足以为现有投资者创造正回报。此外，不能保证普通股将具有足够的流动性，以允许投资者在不对股价产生不利影响的情况下出售其在合并后公司的头寸。在这种情况下，转售普通股的可能性将会降低。

如果爱百纳未能满足纳斯达克的任何上市要求，包括投标价格规则，纳斯达克可以 拒绝爱特纳普通股在纳斯达克继续上市的申请。

该等普通股目前于纳斯达克及多伦多证交所上市，编号为“AEZS”，然而，根据适用的纳斯达克 规则及规例，安排计划被视为控制权变更需要重新上市，在此情况下，爱特纳Zentaris须于安排计划完成后重新申请在纳斯达克继续上市普通股。为满足在纳斯达克继续上市的要求，纳斯达克特别要求上市证券的最低买入价为每股4.00美元或最低收市价为每股2.00美元至3.00美元，具体的 必要价格基于满足纳斯达克上市规则第5505(A)和 (B)条所述的某些财务和流动性要求。

除投标价格规则外，由于安排计划被视为需要申请普通股在纳斯达克继续上市的控制权变更，因此爱彼迎必须具备以下条件之一：(I)股东权益至少500万美元，不受限制的公开持股市值1500万美元，经营历史2年，至少100万股未受限制的 公开发行股票，至少300名无限制的圆形股东，以及至少3名做市商；(2)至少400万美元的股东权益、1500万美元的无限制公开持股的市值、至少5000万美元的上市证券市值、至少100万股已发行的无限制公开持有的股票、至少300名无限制的轮回股东、 和至少3名做市商；或(Iii)至少400万美元的股东权益、500万美元的无限制公开持股 股票的市值、至少750,000美元的持续经营净收益 至少750,000美元、至少100万股已发行的无限制公开持股、至少300名无限制轮回股东、 以及至少3名做市商，每种情况下都要符合纳斯达克的公司治理要求。

有可能我们可能是一个被动的外资公司。

不利的美国联邦所得税规则适用于直接或间接持有PFIC股票的美国持有者。对于美国联邦所得税而言，如果(I)至少75%的总收入是“被动收入”或(Ii) 至少50%的季度平均资产价值(包括商誉(基于年度季度平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产)，我们将被归类为PFIC 。

确定我们是否是或将是应纳税年度的PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则可能会受到不同的解释。尽管此事并非没有疑问，但我们认为我们在2023纳税年度不是PFIC ，预计在2024纳税年度也不会成为PFIC。由于PFIC的地位是基于我们整个纳税年度的收入、资产和活动以及我们的市值，因此在纳税年度结束之前，无法确定我们在2024纳税年度是否会被 定性为PFIC。确定PFIC地位的测试 受许多不确定因素影响。这些测试每年进行一次，很难准确预测未来的收入、资产 和与此确定相关的活动。此外，由于我们普通股的市场价格可能会波动， 市场价格可能会影响我们是否被视为PFIC的决定。因此，不能保证我们在任何课税年度(包括我们的2024课税年度)都不是或将不是PFIC。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被归类为PFIC，持有普通股的美国投资者可能会受到潜在的 重大不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果我们在美国持有者持有普通股期间的任何一年组成PFIC，则某些潜在不利的 规则将影响该美国持有者的美国联邦所得税后果，包括因普通股的所有权和处置而产生的后果。关于《公民自由联盟规则》的更详细讨论，包括某些选举的后果和可获得性， 见项目10.E。“税收-重要的美国联邦所得税考虑因素-如果我们是被动外国投资公司(”PFIC“)的税收后果”，表格20-F。

对生物制药公司的投资 通常被视为投机性质。

生物制药行业的 经营前景不确定，因为该行业的本质是， 公司通常经历漫长的开发时间、大量的资本需求、快速的技术发展和高度的竞争 主要基于科学和技术因素。这些因素包括获得技术和产品专利和其他保护的可能性，将技术开发商业化的能力，以及获得政府批准进行测试、制造和销售的能力。因此，对生物制药公司的投资应被视为投机性资产。

合并后的公司可能无法在我们宣布和预期的时间范围内实现我们的预期发展目标。

合并后的公司可以设定目标，并就实现对我们的成功至关重要的目标的时间进行公开声明，例如临床试验的开始、登记和预期完成时间、预计的监管提交和批准日期 以及产品发布时间。由于任何临床试验的延迟或失败、监管审批过程中固有的不确定性以及在实现足以将我们的任何产品或候选产品商业化的制造或营销安排方面的延迟等因素，这些活动的实际时间可能会有很大差异。不能保证合并后的公司会按计划提交监管文件或获得监管批准。如果合并后的公司未能实现其计划的一个或多个里程碑，普通股的股价可能会下跌。

我们目标市场的竞争非常激烈，其他公司的开发可能会使我们当前或未来的任何产品失去竞争力。

生物制药领域竞争激烈。行业内其他公司开发的新产品可能会使合并后的 公司未来的任何产品失去竞争力或显著降低竞争力。竞争对手正在开发和测试将与合并后的公司的产品竞争的产品和技术。这些竞争产品中的一些可能更有效，或者具有完全不同的方法或方法来实现预期效果。合并后的公司预计，随着时间的推移，来自制药、生物制药公司和学术研究机构的竞争将继续加剧。与合并后的公司相比，许多竞争对手和潜在的竞争对手 拥有更多的产品开发能力以及财务、科学、营销和人力资源。

合并后的公司可能会侵犯他人的知识产权。

合并后的公司的商业成功在很大程度上取决于其在不侵犯第三方专利和其他知识产权的情况下运营的能力。可能会有合并后的公司不知道合并后的公司的产品或方法被发现侵权的专利，或者合并后的公司可能知道并相信自己没有侵权，但最终可能被发现侵权的专利。此外，专利申请及其基本发现在某些情况下是保密的，直到专利颁发为止。由于专利的颁发可能需要数年时间，因此可能存在合并后的公司不知道的当前 未决申请，这些申请可能会导致已颁发的专利被发现侵犯了合并后的公司的 产品或技术。此外，可能会有尚未公布的申请目前不包括涉及我们的产品或技术的索赔，但仍为以后起草的索赔提供支持，如果发出，可能会发现我们的产品或技术被侵权。

如果合并后的公司侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，将对其业务造成不利影响。第三方可能在美国和国外拥有或控制这些专利或专利申请。这些第三方可能对合并后的公司或其合作者提出索赔，这将导致我们产生巨额费用，如果胜诉合并后的公司，可能会导致我们支付巨额损害赔偿金。此外，如果对合并后的公司或其合作者提起专利侵权诉讼，合并后的公司可能会被迫停止或推迟 诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。

生物制药行业产生了大量专利，行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果侵犯或侵犯另一方的专利或其他知识产权，合并后的公司可能无法以合理的成本达成许可安排或作出其他安排。任何无法获得许可证或替代技术的情况都可能导致合并后公司的产品延迟推出，或导致 禁止合并后的公司或其合作伙伴制造或销售产品。

专利诉讼既昂贵又耗时，可能会让我们承担责任。

如果合并后的公司卷入任何专利诉讼、干扰、反对、复审或其他行政诉讼，我们很可能会产生与此相关的巨额费用，我们的技术和管理人员的精力将被显著分散。此外，诉讼中的不利裁决可能会使合并后的公司承担重大责任。

在开展业务时，预计合并后的公司将依赖于稳定和一致的配料和原材料供应。

不能保证合并后的公司、其合同制造商或被许可方在未来能够继续 以优惠或类似于当前条款的条款或完全不同的条款从我们现有的供应商或任何其他供应商购买产品。 某些原材料或配料的供应中断，或我们为其支付的价格大幅上涨， 可能会对合并后的公司的业务、财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。

我们 面临着对技术人员的激烈竞争，关键人员的流失或无法吸引更多人员 可能会削弱我们开展运营的能力。

合并后的公司将高度依赖管理和临床、监管和科学人员，失去他们的服务可能会对我们实现合并后公司目标的能力产生不利影响。招聘和留住合格的管理和临床人员，科学和监管人员对合并后的公司的成功至关重要。生物制药领域对合格人才的竞争非常激烈，如果合并后的公司不能留住合格的人员和/或与外部顾问保持积极的关系，合并后的公司可能无法实现其战略和运营目标。

合并后的公司未来可能会受到诉讼。

合并后的公司可能会在正常业务过程中不时成为诉讼的一方。监督和防范 法律诉讼，无论是否有价值，对我们的管理层来说都是耗时的，并削弱了合并后的公司将内部资源完全集中在我们的业务活动上的能力。此外，与此类活动相关的法律费用和成本可能很高 ，合并后的公司未来可能会受到判决或就重大金钱损害索赔达成和解 。任何有损合并后公司利益的决定可能会导致支付重大损害赔偿，而 可能会对合并后公司的现金流、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

对于任何诉讼，合并后的公司的保险可能不会补偿或不足以补偿其在诉讼抗辩和结案过程中可能遭受的费用或损失。巨额诉讼成本，包括合并后的公司在任何保险适用于索赔之前需要满足的大量自我保险的留存费用、未报销的法律费用或在任何诉讼中产生的不利 结果，都可能对合并后的公司的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

合并后的公司将面临产品责任索赔的风险，可能没有或可能无法获得足够的保险覆盖范围 。

销售和使用合并后的公司的产品将涉及产品责任索赔和相关的负面宣传的风险。 患者、医疗保健提供者或制药公司或销售、购买或使用我们的产品的其他人可能会直接向合并后的公司提出产品责任索赔。合并后的公司计划继续投保临床前和临床研究责任保险，以及产品责任保险。然而，合并后的公司可能无法或无法获得或维持足够且负担得起的保险范围，包括可能非常重大的法律费用的保险范围，如果没有足够的 保险范围，针对合并后的公司提出的任何索赔都可能对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响。

美国投资者可能很难获得并执行针对合并后的公司的判决，因为合并后的公司在加拿大注册且在德国有业务。

合并后的公司将是根据加拿大法律成立的公司。合并后的 公司的几乎所有董事和高级管理人员都是加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。因此，尽管合并后的公司将为在美国的流程服务指定代理，美国的投资者可能很难对这些董事或高级管理人员提起诉讼，也很难对这些人或我们执行美国法院根据联邦证券法或美国其他法律的民事责任条款获得的判决 投资者不应假设外国法院(I)将执行针对我们或此类董事的诉讼中获得的美国法院的判决，基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券法或“蓝天”法律的民事责任条款的高级管理人员或专家，或(Ii)将在最初的诉讼中执行基于美国联邦证券法或任何此类州证券或“蓝天”法律的针对我们或该等董事、高级管理人员或专家的责任。

根据适用的加拿大证券法和美国的《萨班斯-奥克斯利法案》，合并后的公司必须遵守各种内部控制报告要求。合并后的公司不能保证在未来的任何时候都能够报告我们对财务报告的内部控制是有效的。

作为一家上市公司，合并后的公司必须遵守美国2002年萨班斯-奥克斯利法案和国家仪器52-109-发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明加拿大证券管理人 。合并后的公司不能确定其内部控制评估、测试和补救行动的完成时间或其对合并后公司运营的影响。完成此流程后，合并后的公司可根据适用的美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)确定不同严重程度的控制缺陷。规则和 条例。作为一家上市公司，合并后的公司除其他事项外，必须报告构成 重大弱点或内部控制变化的控制缺陷，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的内部控制缺陷。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。如果合并后的公司未能遵守 第404条的要求2002年美国《萨班斯-奥克斯利法案》或类似的加拿大要求，或如果合并后的公司报告重大弱点， 合并后的公司可能受到监管机构的制裁，投资者可能对我们的合并财务报表失去信心， 如果合并后的公司未能弥补该重大弱点，这可能是不准确的。

合并后的公司在财务报告的内部控制方面可能存在重大缺陷，这可能对普通股价格产生重大不利影响。

对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制外部财务报表提供合理保证的过程。披露控制和程序旨在确保公司在提交给证券监管机构的报告中需要披露的信息得到记录、处理、汇总和及时报告，并积累和传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。Aeterna Zentaris已投入 资源来记录和分析其披露控制系统和财务报告内部控制，合并后的公司预计将继续实施这些系统。对于财务报告和财务报表编制的可靠性，一个控制系统，无论设计和操作得有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证。

合并后的公司可能会因外汇波动而蒙受损失。

在许多情况下，合并后公司的运营使用的货币不是我们的本位币或子公司的本位币。货币价值的波动可能会导致合并后的公司产生货币汇兑损失。 合并后的公司不能保证不会因美元、欧元、加元和其他货币之间的汇率不利波动而蒙受损失。

立法行动、新的会计声明和更高的保险费用可能会对我们未来的财务状况或运营结果产生不利影响。

财务会计准则的变更或会计准则的实施可能会导致不利的、意外的收入或费用波动 ，并影响合并后公司的财务状况或经营业绩。预计未来将出现新的声明和对 声明的不同解释，合并后的公司可能会或被要求在未来对其会计 政策进行更改。遵守不断变化的公司治理和公开披露法规，特别是在财务报告的内部控制方面，可能会导致额外的费用。与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给我们这样的公司带来了不确定性，保险成本也因此而增加。

数据 安全漏洞可能会扰乱我们的运营，并对合并后的公司运营结果产生不利影响。

公司的网络安全和数据恢复措施以及可能与之签订合同的第三方的网络安全和数据恢复措施可能 不足以防止计算机病毒、网络攻击、入侵和类似的因未经授权篡改我们的计算机系统而造成的中断。与合并后的公司的任何以电子方式存储的专有和机密信息(包括研究或临床数据)有关的挪用、盗窃、破坏或任何其他类型的安全漏洞可能导致 合并后的公司的运营中断，可能导致合并后的公司的临床活动和业务运营受到实质性干扰，并可能使合并后的公司面临第三方法律索赔。此外，合并后的公司可能需要投入大量资源来补救网络攻击或入侵的原因。这一中断可能会对合并后的公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，对合并后公司设施的任何 闯入或侵入，导致合并后公司的专有和机密信息(包括研究或临床数据)被挪用、盗窃、破坏或任何其他类型的安全漏洞，或导致合并后公司的研发设备和资产损坏，都可能对合并后公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

合并后的公司将处理与临床活动和员工相关的个人信息。使用这些信息对于合并后的公司的运营和创新至关重要，包括开发合并后的公司的产品以及管理员工。新的和不断发展的法规，如欧盟一般数据保护法规 ，可能会在未来对合并后的公司的数据管理流程带来更严格的审查。任何网络攻击 或其他未能保护关键和敏感系统和信息的行为可能会损害合并后公司的声誉、引发诉讼或导致监管制裁，所有这些都可能对合并后公司的财务状况和 运营结果产生重大影响。

与我们普通股相关的风险因素

普通股价格波动较大，并可能在安排计划完成后继续波动，这可能是由于合并后的公司无法控制的因素造成的。

2023年1月1日至2023年12月31日期间，普通股在纳斯达克的收盘价为每股1.42美元至3.89美元，在多伦多证交所的收盘价为每股1.91加元至5.30加元。自安排协议签订日期2023年12月14日至2024年4月26日，普通股在纳斯达克的收盘价为每股1.68美元至2.39美元，在多伦多证交所的收盘价为每股2.28加元至3.18加元。

普通股价格可能受到直接影响合并后公司业务的发展以及合并后公司控制权以外或与合并后公司无关的发展的影响。股票市场，尤其是生物制药行业，很容易受到投资者情绪突变的影响。生物制药行业公司的股价和交易量可能会以与经营业绩无关或与经营业绩成不成比例关系的方式剧烈波动。普通股股价和交易量可能会因多种因素而波动，这些因素包括但不限于：

合并后的公司同时在纳斯达克和多伦多证交所上市可能会因各种因素而增加价格波动性，这些因素包括 买卖普通股的能力不同、不同资本市场的市场状况不同以及交易量不同。此外，低成交量可能会增加普通股的价格波动性。清淡的交易市场可能会导致普通股的股价波动远远超过整个股市。

如果合并后的公司在某一财政年度的6月30日失去境外私人发行人的地位，则必须遵守《交易法》规定的美国国内报告制度，这可能会导致合并后的公司产生额外的法律、会计和其他费用。

为了保持外国私人发行人的地位，(A)大多数普通股不得由美国居民直接或间接拥有，或(B)(I)大多数高管和董事不得为美国公民或居民， (Ii)合并后公司50%以上的资产不能位于美国，以及(Iii)合并后公司的业务必须主要管理在美国境外。

不能保证合并后的公司在2024年或未来财政年度仍将是外国私人发行人。

如果合并后的公司在任何一个财政年度的6月30日失去外国私人发行人的身份，它将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比 对外国私人发行人的要求更详细和更广泛。合并后的公司还可能被要求根据各种美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准对其公司治理做法进行修改。 对于我们来说，遵守美国证券法适用于美国国内发行人的报告要求的监管和合规成本可能高于作为外国 私人发行人所产生的成本。因此，合并后的公司预计，在未来某个时间点可能失去外国私人发行人的地位可能会增加法律、财务报告和会计合规成本，目前很难估计其法律、财务报告和会计合规成本在这种情况下可能增加多少。

大写

下表显示了截至2023年12月31日我们的已发行和已发行普通股数量以及我们的合并现金和现金等价物及资本 ：

以下 信息摘自我们截至2023年12月31日的经审计综合财务报表和第5项，并应结合该等财务报表全文阅读。《经营及财务回顾及展望》载于《20-F表格》及Ceapro截至2023年及2022年12月31日的经审核综合财务报表及截至2023年及2022年12月31日的年度及分别载于本报告附件99.1及附件99.2的Ceapro管理层讨论及分析，以及合并后公司截至12月31日的未经审计简明综合财务状况预备表数据。2023和其他信息 在此包括的“合并公司的未经审计的专业表格简明综合财务信息”中。 数字以千为单位，共享数据除外。

截至2023年12月31日，已发行普通股数量为 截至2023年12月31日已发行普通股4,855,876股(不影响股票合并)，不包括在此 日期：

在认股权证发行和安排计划之后将立即发行的我们的普通股数量基于截至2023年12月31日的已发行普通股数量 1,213,969股(根据股份合并进行调整)，不包括截至该日期：

下表载列假设认股权证发售及股份合并安排计划完成后合并后公司的资本总额。

备注：

未经审计 备考合并
合并公司的财务信息

以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据《美国证券交易委员会》S-X规则第11条和适用的加拿大证券法编制的。

以下未经审核的合并后公司及其合并附属公司于2023年12月31日的简明综合财务状况表及截至2023年12月31日止年度的合并后公司及其合并附属公司的未经审核备考简明综合损益表 列载Ceapro及Aeterna Zentaris于股份合并、认股权证发售及安排计划生效后的综合财务资料。

截至2023年12月31日的未经审核备考简明综合财务状况表为股份合并、认股权证发售及安排计划提供备考效力，犹如该等事项发生于2023年12月31日。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合损益表为股份合并、认股权证发售及安排计划提供备考效力，犹如该等事项发生于2023年1月1日。

未经审核备考简明综合财务资料源自Ceapro及Aeterna Zentaris的 历史经审核财务报表及其附注，以及以引用方式并入本报告内的披露，故应一并阅读。您应阅读以下选定的未经审计的备考简明综合财务信息以及从第页开始的“风险因素”[16]和第页上的“大写”[32] 本报告第5项。Aeterna Zentaris截至2023年12月31日止两个年度的“经营及财务回顾及展望”，以及载于20-F表“截至2023年12月31日止两个年度的管理层讨论及分析”第18项内的经审核综合财务报表及附注，以及Ceapro于2023年及2022年12月31日及截至2023年及2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及附注，分别载于本报告的附件99.2及附件99.1。

编制未经审核备考简明综合财务资料所使用的会计政策纳入Ceapro在本报告所包括的综合财务报表中就各个期间所采用的重要会计政策。Aeterna Zentaris和Ceapro的历史财务报表是根据IFRS编制的。

未经审核备考简明综合财务资料仅供参考，并不一定 反映于股份合并、认股权证发售及安排计划于指定日期发生时合并后公司的财务状况或经营业绩。此外，未经审核的备考简明综合财务资料在预测合并后公司未来的财务状况及经营业绩方面亦可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和运营结果可能与本文中反映的预计金额大不相同。

未经审计的备考调整代表管理层根据截至本未经审计的 备考简明合并财务信息之日可用信息做出的估计，并可能在获得更多信息和进行分析 时发生变化。

交易说明

Aeterna Zentaris和Ceapro于2024年1月16日订立经修订的安排协议，日期为2023年12月14日，根据该协议，Aeterna Zentaris同意收购Ceapro的全部已发行及已发行普通股，该交易将根据Ceapro的安排计划而生效。加拿大商业公司法据此，在成交时，每股已发行的Ceapro股票将兑换0.02360股普通股。

此外，作为安排计划的一部分，Aeterna Zentaris将在紧接安排计划结束前向其股东和Aeterna认股权证持有人发行0.47698的Aeterna Zentaris新认股权证，以换取其股东持有的每股普通股 以及行使Aeterna Zentaris权证持有人持有的经调整认股权证后可发行的每股普通股。安排计划亦规定向Ceapro的未偿还Ceapro期权持有人按类似的 条款(按交换比率调整)发行替代期权。

2024年3月12日，Aeterna Zentaris和Ceapro的股东在各自的特别会议上批准了安排计划。 2024年3月28日，艾伯塔省国王法庭批准了安排计划。Ceapro股东并无行使与安排计划有关的异议权利。

因此，在安排计划结束后，Aeterna Zentaris将拥有所有已发行和已发行的Ceapro股份。 在安排计划结束后，假设Aeterna Zentaris行使所有新认股权证，Ceapro的前股东将拥有合并后公司约50%的股份，而Aeterna Zentaris的前股东将拥有合并后公司约50%的股份。

为了确保Aeterna Zentaris符合纳斯达克上市规则第5505(A)和(B) 条下的持续上市要求，其中包括要求Aeterna Zentaris的上市证券的最低买入价为每股4.00美元，或最低收盘价为每股2.00美元至3.00美元，于2024年5月3日将已发行和已发行普通股合并，基础是股份合并后合并后每四股股份合并前普通股中有一股普通股。

为使《安排计划》生效，除其他事项外，《安排计划》仍需获得监管部门的批准，包括美国证券交易委员会 宣布认股权证注册声明生效、收到各种证券交易所的批准以及满足某些此类交易惯常的成交条件。

预期的 会计处理

根据《国际财务报告准则》，安排计划将作为反向业务收购入账。出于会计目的，Aeterna Zentaris将被视为“被收购方”。根据对以下事实和情况的评估，Ceapro已被确定为会计收购方，因此，安排计划被视为反向收购。

收购普通股的代价的公允价值最终将基于紧接安排计划结束前Ceapro股票的市场价格 。合并后公司普通股的市场价格预计将受到许多不受合并后公司控制的因素的影响，包括但不限于市场对安排计划的看法，以及在提交本报告和结束安排计划之间可能出现的其他事态发展。

2024年4月26日，Ceapro股票的交易价格为每股0.260加元。就随附的未经审核备考简明综合财务资料而言，合并后公司普通股的估计公允价值为初步估计，并将根据Ceapro股份的交易价格波动而变动，直至安排计划结束为止。对合并后的 公司因此类变化而产生的安排计划的最终会计调整可能是重大的。

形式演示的基础

除非另有说明，否则所有 金额均以加元表示。Aeterna Zentaris的历史财务信息已根据未经审计的备考简明综合财务信息附注中披露的汇率从美元转换为加元。

以下 概述了根据《安排计划》合并后的公司普通股的形式所有权：

未来可能会增发合并后的公司普通股，稀释上述股权比例：

未经审计 截至2023年12月31日的暂定简明合并财务状况表

未经审计 截至2023年12月31日年度的形式简明合并亏损表

备注 形式简明综合财务信息

业务摘要

Ceapro 是一家加拿大生物制药公司，致力于从医疗保健和化妆品行业的燕麦和其他可再生植物资源中提取的“活性成分”的开发和商业化。Ceapro的主要业务活动涉及使用专有技术、自然和可再生资源开发用于个人护理、化妆品、人类和动物健康行业的天然产品并将其商业化，以及开发创新的产品、技术和交付系统。

Aeterna Zentaris是一家专业生物制药公司，从事治疗和诊断测试的商业化和开发。Eeterna Zentaris‘ 主导产品Macrilen^®(Macimorelin)是美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲药品管理局(EMA)批准的第一种也是唯一一种用于成人生长激素缺乏症(AGHD)诊断的口服测试。Macimorelin目前在欧洲经济区和英国通过与Pharmanovia的独家许可协议以Ghryvelin™的商标销售。Aeterna Zentaris的其他几个许可和商业化合作伙伴也在寻求批准在以色列和巴勒斯坦权力机构、韩国、土耳其和几个非欧盟巴尔干国家将Macimorelin商业化。Aeterna Zentaris正在积极寻求在北美、亚洲和世界其他地区实现Macimorelin商业化的商业发展机会。Aeterna Zentaris还致力于治疗资产的开发，并已采取措施建立临床前管道，以潜在地解决几个 适应症的未得到满足的医疗需求，重点是罕见或孤立的适应症。

Aeterna Zentaris和Ceapro订立于2023年12月14日(经2024年1月16日修订)的安排协议，根据该协议，Aeterna Zentaris 将根据Ceapro的安排计划收购Ceapro的全部已发行和已发行普通股。加拿大 商业公司法根据该协议，在成交时，每股已发行的Ceapro股票将交换为普通股的0.02360。

此外，作为安排计划的一部分，Aeterna Zentaris将在紧接安排计划结束前 向其股东和Aeterna认股权证持有人发行0.47698的Aeterna Zentaris新认股权证，以换取其股东持有的每股普通股以及在行使Aeterna Zentaris调整权证后可发行的每股普通股。安排计划 还规定按类似的 条款向Ceapro未偿还期权的持有人发行替换期权，并按交换比率进行调整。

因此，在安排计划结束后，Aeterna Zentaris将拥有所有已发行和已发行的Ceapro股份。 在安排计划结束后，假设Aeterna Zentaris行使所有新认股权证，Ceapro的前股东将拥有合并后公司约50%的股份，而Aeterna Zentaris的前股东将拥有合并后公司约50%的股份。

2024年3月12日，Aeterna Zentaris和Ceapro的股东在各自的特别会议上批准了安排计划。 2024年3月28日，艾伯塔省国王法庭批准了安排计划。Ceapro股东并无行使与安排计划有关的异议权利。

为确保Aeterna Zentaris符合纳斯达克上市规则第5505(A)及(B)条下的持续上市要求，其中包括要求Aeterna Zentaris上市证券的最低买入价为每股4.00美元，或最低收市价为每股2.00美元至3.00美元，于2024年5月3日，按股份合并后合并后每四股股份合并前普通股中一股合并的基础 股份合并安排计划。

为使《安排计划》生效，除其他事项外，《安排计划》仍需获得监管部门的批准，包括美国证券交易委员会 宣布认股权证注册声明生效、收到各种证券交易所的批准以及满足某些此类交易惯常的成交条件。

未经审计的备考简明综合财务信息是根据《美国证券交易委员会》S-X号法规第11条和适用的加拿大证券法编制的。

根据《国际财务报告准则》，安排计划将作为反向业务收购入账。出于会计目的，Aeterna Zentaris将被视为“被收购方”。根据对以下事实和情况的评估，Ceapro已被确定为会计收购人，因此，安排计划被视为反向接管：

●(Br)Ceapro的现有股东和Eeterna Zentaris的现有股东将在完全稀释的基础上在合并后的公司中拥有同等的投票权，考虑到Eeterna Zentaris新认股权证各约有50.0%的投票权；

● Ceapro首席执行官将继续担任合并后公司的首席执行官；

● Ceapro的董事将在合并后的公司董事会中占多数；以及

●是基于历史总资产(不包括手头现金和收入)的较大实体。

收购普通股的代价的公允价值最终将基于紧接安排计划结束前Ceapro股票的市场价格 。合并后公司普通股的市场价格预计将受到许多不受合并后公司控制的因素的影响，包括但不限于市场对安排计划的看法，以及在提交本报告和结束安排计划之间可能出现的其他事态发展。

2024年4月8日，Ceapro股票的交易价格为每股0.245美元。就随附的未经审核备考简明综合财务资料而言，合并后公司普通股的估计公允价值为初步估计，并将根据Ceapro股份的交易价格波动(br}直至安排计划结束为止)而有所变动。对合并后的 公司因此类变化而产生的安排计划的最终会计调整可能是重大的。合并后公司及其合并附属公司于2023年12月31日的未经审核备考简明综合财务状况表及截至2023年12月31日止年度的合并后公司及其综合附属公司的未经审核备考简明综合损益表列载Ceapro及Aeterna Zentaris于股份合并、认股权证发售及安排计划生效 后的综合财务资料。

未经审核的备考简明综合财务资料并不包括任何营运效率或成本节省，因此 只包括安排计划会计调整。备考财务资料中列载的安排计划会计调整是为了解合并后的公司反映安排计划的会计 提供所需的相关资料。

截至2023年12月31日的 未经审核备考简明综合财务状况表乃由管理层为 呈列股份合并、认股权证发售及安排计划的影响而编制，犹如 已于2023年12月31日发生一样。管理层编制截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合损益表，目的是将股份合并、认股权证发售及安排计划的影响视作已于2023年1月1日发生。

未经审计的备考简明综合财务信息是基于本附注所述的假设和调整编制的。本文中提出的备考调整是初步的，基于现有的财务信息以及某些估计和假设。管理层相信，该等假设为展示预期交易的所有重大影响提供合理的基础，而备考调整对该等假设提供适当的影响，并恰当地应用于未经审核的备考精简综合财务资料。合并后公司综合财务报表的实际调整 可能与本文中的预计调整有所不同。

未经审核备考简明综合财务资料仅供参考，并不一定 反映在安排计划于指定日期发生时合并后公司的财务状况或经营结果。此外，未经审核的备考简明综合财务资料亦可能无助于预测合并后公司未来的财务状况及经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和运营结果可能与此处反映的预计金额有很大差异，差异可能是实质性的 。

未经审计的备考调整代表管理层根据截至本未经审计的 备考简明合并财务信息之日可用信息做出的估计，并可能在获得更多信息和进行分析 时发生变化。

管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。反映《安排计划》的备考调整是基于目前可获得的某些信息以及管理层认为在这种情况下合理的某些假设和方法。这些备注中描述的预计调整可能会随着其他 信息的获得和评估而进行修订。管理层相信，其假设及方法提供了一个合理的基础，以根据目前掌握的资料显示安排计划的所有重大影响，而备考调整对该等假设有适当的影响，并在未经审核的备考简明综合财务资料中恰当地应用。

在安排计划之前，Ceapro和Aeterna Zentaris没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

以下 概述了根据《安排计划》合并后的公司普通股的形式所有权：

未来可能会增发合并后的公司普通股，稀释上述股权比例：

Aeterna Zentaris的 历史财务信息以美元表示。下表反映了根据Aeterna Zentaris截至12月31日及截至本年度的经审计综合财务报表编制的经调整财务报表。2023由于将美元换算为加元，并逐行重新分类，以提供与合并后公司的合并财务报表列报一致的分类和列报(“调整”)。 管理层已审查并确定Aeterna Zentaris和Ceapro应用的会计政策没有重大差异。 这些调整反映了管理层根据管理层目前掌握的信息做出的最佳估计，一旦获得更详细的信息，可能会 发生变化。

截至2023年12月31日的财务状况表按即期汇率1.3226加元= 1.00美元兑换。截至2023年12月31日止年度的 损失表按平均汇率1.3495加元= 1.00美元兑换。

下表 列出了Aeterna Zentaris截至2023年12月31日的财务状况表，转换为加元：

下表列出了Aeterna Zentaris截至2023年12月31日止年度的净亏损表（转换为加元）。

备考说明和调整基于初步估计，随着获得更多信息可能发生重大变化，如下：

Pro 格式备注

预计 形式交易会计调整

(C) 业务收购

反映根据国际财务报告准则第3号确认的廉价收购的初步估计收益，超出净收购日期的可确认资产收购金额和承担的负债超过转让对价的公允价值。

下表反映了Aeterna Zentaris初步采购价格分配的影响：

在考虑到估计的零罚没率后，更换赔偿金的价值为539,896美元。业务合并的对价包括20,665美元的股权结算期权和511,007美元的现金结算DSU，当被收购方的奖励被替换为与过去服务相关的奖励时，现金结算的DSU转移到Aeterna Zentaris的员工。余额8224美元将确认为购置后补偿费用。

收购日的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的，该模型考虑了授予期权和分销单位的条款和条件，并采用了以下假设：

这些期权和DSU的预期波动率是使用历史波动率确定的，预期寿命是使用过去发行的期权的加权平均寿命确定的。

在《安排计划》之前，对分销单位的条件进行了修改，导致其分类改为以现金结算的股份付款。

考虑到发行Aeterna Zentaris调整权证的条款和条件，被视为已发行给Aeterna权证持有人的114,405份Aeterna Zentaris调整权证的公允价值 是使用Black-Scholes期权定价模型估计的， 使用以下假设：

向Aeterna Zentaris股东发行的633,583股Aeterna Zentaris新认股权证的公允价值是根据Ceapro于2024年4月8日的上市股价减去行使价0.01美元而厘定，并落实以每股已发行的Ceapro股份换取0.02360股普通股。

业务收购的收购价格分配的最终确定将基于截至收购日期收购的Aeterna Zentaris净资产 。采购价格分配可能会因收到更详细的信息而发生重大变化。 因此，实际分配将与提出的预估调整有所不同。

备考说明和调整基于初步估计，随着获得更多信息可能发生重大变化，如下：

Pro 格式备注

预计 形式交易会计调整

就未经审核的备考简明综合财务资料而言，备考每股亏损数字已使用合并公司普通股的备考加权平均数计算，假设股份合并及安排计划于2023年1月1日完成，则截至2023年12月31日止年度本应已发行的合并普通股的预计加权平均数。

每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法为：将期内净亏损除以合并后的公司普通股的预计加权平均数，而合并后的公司普通股将在期内使用库存股方法发行。普通股的加权平均数 是根据股份合并调整后的公司普通股历史加权平均数 ，并根据根据安排计划发行的股份进行调整而确定的：

布置计划

安排方案详情：

于2023年12月14日，Aeterna Zentaris与Ceapro订立安排协议，根据该协议(其中包括)，Aeterna Zentaris同意收购所有已发行及已发行Ceapro股份。《安排计划》将根据《CBCA》第192条规定的法院批准的安排实施。待安排协议内的条件(包括美国证券交易委员会宣布认股权证登记声明生效、获得多伦多证券交易所及纳斯达克的批准及若干惯常成交条件)获得满足或豁免后，Aeterna Zentaris将于生效日期收购所有已发行及已发行的Ceapro股份。

2024年3月12日，Aeterna Zentaris和Ceapro的股东在各自的特别会议上批准了安排计划。 2024年3月28日，艾伯塔省国王法庭批准了安排计划。Ceapro股东并无行使与安排计划有关的异议权利。

如果 完成，安排计划将导致Aeterna Zentaris于生效日期收购所有已发行和已发行的Ceapro股份，Ceapro将成为Aeterna Zentaris的全资子公司，Aeterna Zentaris将在合并的基础上继续运营Aeterna Zentaris和Ceapro。

于生效日期，假设行使所有Aeterna Zentaris新认股权证，并根据于2023年12月13日，即订立安排协议的前一天收市时已发行及已发行的普通股及Ceapro股份数目，现有股东及前Ceapro股东将各自拥有约50%的已发行普通股 股份。

爱特纳 Zentaris已申请在多伦多证交所行使Aeterna Zentaris新认股权证后可发行的所有普通股上市，且 已向纳斯达克提交初步上市申请，要求普通股继续在纳斯达克上市，因为联交所 认定安排计划根据其规则和法规构成“控制权变更”。双方拟 依据美国证券法第3(A)(10)节和适用的州证券法，根据《安排计划》发行对价股份和置换期权，豁免其注册要求。

收盘后，Aeterna Zentaris和Ceapro已同意在生效日期后立即采取商业上合理的努力将Ceapro股票从TSXV 中退市。如果适用法律允许，Aeterna Zentaris和Ceapro还打算申请决定Ceapro根据其作为报告发行人的加拿大每个司法管辖区的证券法不再是报告发行人。

监管事项

股东和法院批准

2024年3月12日，Aeterna Zentaris和Ceapro的股东在各自的特别会议上批准了该安排计划。2024年3月28日，艾伯塔省国王法庭批准了《安排计划》。Ceapro股东并无行使与安排计划有关的异议权利。

证券 交易所上市审批和退市事宜

这些普通股目前在多伦多证交所和纳斯达克市场交易，交易代码为“AEZS”。完成《安排计划》的共同条件是已获得联交所的批准，包括：(I)《安排计划》的TSXV有条件批准；及(Ii)有条件批准多伦多证券交易所及纳斯达克批准Aeterna Zentaris上市或继续上市普通股，包括已发行普通股、对价股份及相关普通股 Aeterna Zentaris购股权、置换购股权、Aeterna Zentaris经调整认股权证及Aeterna Zentaris新认股权证，包括纳斯达克于完成安排计划后批准Aeterna Zentaris首次上市(“联交所批准”)。

Ceapro股票目前在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“CZO”，在场外交易市场的报价代码为“CRPOF”。 多伦多证券交易所于2024年1月22日发布了对安排计划的有条件批准。根据安排协议，Aeterna Zentaris和Ceapro已同意在Aeterna Zentaris根据安排计划收购Ceapro股份后，作出其商业上合理的努力，促使Ceapro股份从TSXV退市 。

加拿大证券法事项

Aeterna Zentaris是加拿大所有省份的报告发行商。生效日期后，Aeterna Zentaris将继续 成为加拿大所有省和地区的报告发行商。

在符合适用法律的前提下，Aeterna Zentaris计划向适用的加拿大证券监管机构申请，要求Ceapro在生效日期后立即停止作为报告发行人，在生效日期实施后，Ceapro将不再根据加拿大证券法承担公开报告义务 。

根据安排计划发行Aeterna Zentaris新认股权证，将构成不受加拿大证券法招股说明书要求 约束的证券分销。Aeterna Zentaris新权证可以在加拿大每个省和地区转售，条件是：(I)Aeterna Zentaris是紧接交易前四个月加拿大司法管辖区的报告发行人；(Ii)交易不是国家文书45-102所定义的“控制分销”-转售证券 如果出售证券的持有人是Aeterna Zentaris(根据加拿大证券法定义)的内部人士或高级管理人员，则该内部人士或高级管理人员没有合理理由相信Aeterna Zentaris违反加拿大证券法。敦促所有股东就适用的加拿大证券法征求法律意见，并根据安排计划确定适用于Aeterna Zentaris证券的加拿大条件和限制 。

Raymond James Fairness观点

Eeterna Zentaris聘请Raymond James担任其与安排计划有关的财务顾问。作为这项授权的一部分， Raymond James被要求向Aeterna Zentaris董事会提供其对Aeterna Zentaris董事会从财务 角度看安排计划下的交换比率对股东公平的意见。

关于安排计划，Raymond James于2023年12月14日向Aeterna Zentaris董事会提供书面意见，根据其中所载的特定假设、限制及资格，Raymond James认为， 截至2023年12月14日，在Aeterna Zentaris新权证的发行生效后，从财务角度而言，交换比率对股东是公平的。

Raymond James Fairness意见书全文阐述了与Raymond James Fairness意见书有关的假设、考虑的事项、遵循的程序以及限制和资格，作为附件99.3附于本报告。本意见全文对Raymond James Fairness意见的摘要进行了限定，并敦促股东审查Raymond James Fairness意见的全部内容。

Raymond James Fairness意见书是应Aeterna Zentaris董事会关于其审议安排计划的要求并为其提供信息和协助而编写的。Raymond James Fairness意见并不构成关于股东是否应投票支持Aeterna Zentaris决议或任何其他事项的建议。Raymond James Fairness 意见是Aeterna Zentaris战略委员会及Aeterna Zentaris董事会(不包括未参与董事的Aeterna Zentaris)在推荐及批准安排协议及安排计划的条款时(视乎适用而定)所考虑的多项因素之一，以确定安排计划符合Aeterna Zentaris的最佳利益，并一致(不包括未参与董事的Aeterna Zentaris)建议股东投票赞成发行决议案。

根据与Aeterna Zentaris董事会于2022年9月23日生效的聘书条款，Aeterna Zentaris已同意 向Raymond James支付其发表意见的费用以及与安排计划相关的咨询服务的某些费用，该费用应在安排计划完成后支付。Aeterna Zentaris还同意补偿Raymond James的合理旅行和自付费用，并在某些情况下赔偿Raymond James。Raymond James或其任何关联公司均不是Aeterna Zentaris或Ceapro或其各自的关联公司或关联公司的内部人士、联营公司或关联公司(如适用的加拿大证券法中定义的那样)。

股票合并

股份合并决议原因

该普通股目前在纳斯达克和多伦多证交所上市，代码为“AEZS”。根据纳斯达克的规章制度 ，安排计划被视为导致控制权变更的业务合并，因此，爱特纳公司必须在安排计划完成后提交新的普通股在纳斯达克上市申请。 关于纳斯达克控制权变更申请，合并后的公司还必须满足纳斯达克的初步上市要求 。

纳斯达克 上市规则第5505(A)及(B)条(其中包括)规定，Aeterna Zentaris的上市证券的最低买入价为每股4.00美元或最低收市价为每股2.00美元至3.00美元，而具体所需价格须基于满足该等规则(统称为“买入价规则”)所载的若干财务及流动资金要求。为确保Aeterna Zentaris在安排计划完成后符合投标价格规则，Aeterna Zentaris董事会决定 每三至四股合并前普通股对应一股合并后普通股的合并比率 符合本公司的最佳利益(“股份合并比率”)。于2024年5月3日，股份合并生效，已发行及已发行普通股按股份合并比率合并。

股份合并的一般影响

股票合并后普通股的新CUSIP号为007975600，新的ISIN号为CA00079756007。

股份合并将已发行和已发行普通股的数量从大约4,855,876股普通股减少到大约 1,213,969股普通股，但须取消零碎普通股。根据安排计划将向Ceapro股东发行的普通股 将是股份合并后的普通股，与此 发行相关的交换比例已进行相应调整，以使安排计划中每股已发行的Ceapro股票将交换为每股普通股的0.02360股。

股份合并实施前普通股持有人的投票权及其他权利不受股份合并的影响 以下所述的设立及处置零碎普通股的结果除外。例如，持有紧接股份合并实施前已发行普通股2%投票权的持有人 一般在紧接股份合并实施后继续持有普通股2%投票权。

股票合并可能导致一些股东拥有不到100股普通股的“零头”。单手普通股 可能更难出售，单手交易的经纪佣金和其他成本可能高于100股普通股的偶数倍的“轮盘”交易成本 。然而，Aeterna Zentaris董事会认为， 这些潜在影响被股份整合的预期好处所抵消。

对受益股东的影响

受益的 通过中介机构(证券经纪商、交易商、银行或金融机构)持有普通股的受益股东(即非登记股东)应意识到，中介机构处理股份合并的程序可能与本公司为登记股东制定的程序不同。如果股东通过中介持有普通股 并且他们在这方面有问题，我们鼓励他们联系他们的中介。

对Aeterna Zentaris调整权证的影响

在股份合并前，我们拥有已发行的Aeterna Zentaris调整权证，可收购457,648股普通股。股份合并生效后，截至本报告日期，我们拥有已发行的Aeterna Zentaris调整权证，可收购114,405股普通股 。我们每一份尚未发行的Aeterna Zentaris调整权证的条款都要求根据Aeterna Zentaris调整权证中规定的特定 公式，对与Aeterna Zentaris调整权证相关的普通股数量以及适用的行权价(S)进行调整。此外，根据与股份合并有关的Aeterna Zentaris经调整认股权证的条款，我们将向每名Aeterna Zentaris经调整认股权证持有人提交一份确认 与Aeterna Zentaris经调整认股权证相关的普通股股份数目及经调整行权 价格(S)。

对股票期权的影响

在股份合并之前，根据Aeterna Zentaris股票期权 计划收购同等数量的普通股，已发行和发行的Aeterna Zentaris期权有53,400份。股份合并生效后，截至本报告日期，有13,350股Aeterna Zentaris期权可收购同等数量的普通股。Aeterna Zentaris股票期权计划授权Aeterna Zentaris董事会在普通股通过合并普通股发生任何变化的情况下，对任何已发行的Aeterna Zentaris期权进行适当调整。Aeterna Zentaris董事会决定，在实施股票合并后，对当时未偿还的每个Aeterna Zentaris期权进行如下调整：

对Aeterna Zentaris DSU的影响

股票合并生效后，截至本报告日期，根据2018年长期激励计划，已发行和未偿还的Aeterna Zentaris DU有49,230个。2018年长期激励计划授权Aeterna Zentaris董事会在普通股因普通股合并而发生任何变化的情况下对任何已发行的Aeterna Zentaris DSU进行适当调整 。

Aeterna Zentaris董事会决定，在实施股份合并后，对当时已发行的每股Aeterna Zentaris DU进行调整，使Aeterna Zentaris DU的持有人在结算该等Aeterna Zentaris DU时将获得的普通股数量(或现金等价物)按基于股份合并比率的已发行和已发行普通股减少的相同比例减少。

无 小部分股份

并无因股份合并而发行任何零碎普通股，亦无支付现金以代替合并后零碎普通股 股。Aeterna Zentaris没有为任何零碎的股份支付任何金额。股份合并后，股东 将不再拥有其零碎普通股的进一步权益，且该等股东对该零碎普通股并无任何投票权、股息或其他 权利。如果股东在股份合并发生时以其他方式有权获得零碎普通股，则该零碎普通股被视为已由其登记 所有者免费提交给Aeterna Zentaris注销。

会计 后果

每股普通股净收益或亏损以及其他每股普通股金额将会增加，因为股票合并后发行的普通股和已发行的普通股较少。在未来的财务报表中，每股普通股的净收益或亏损以及在股份合并生效前结束的每股普通股的其他 金额将被重算，以使股份合并具有追溯力。

关于CEAPRO的信息

以下信息由Ceapro提供或来自Ceapro提交的公开文件。关于此类信息， Aeterna Zentaris完全依赖Ceapro，未经Aeterna Zentaris独立核实。虽然Aeterna Zentaris 没有任何知识，将表明这些信息是不真实或不完整的，无论是Aeterna Zentaris或其任何 董事或管理人员承担任何责任，该等信息的准确性或完整性，也没有Ceapro 未能披露可能影响该等信息的完整性或准确性的事件或信息。

以下披露包含许多前瞻性陈述。请参阅下面题为“关于前瞻性陈述的特别注释”的部分以及题为“风险因素”的部分。请读者注意，实际结果可能会有所不同。

业务 概述

Ceapro 是一家加拿大生物制药公司，致力于从医疗保健和化妆品行业的燕麦和其他可再生植物资源中提取的“活性成分”的开发和商业化。Ceapro的主要业务活动涉及使用专有技术、自然和可再生资源开发用于个人护理、化妆品、人类和动物健康行业的天然产品并将其商业化，以及开发创新的产品、技术和交付系统。

Ceapro的产品包括：

其他 产品和技术目前处于研发或预商用阶段。这些措施包括：

Ceapro 有一个可报告的运营部门和收入流，即与活性成分产品技术行业相关的业务。

活性成分产品技术行业涉及专利提取技术的开发，并将这些技术应用于从保健和化妆品行业的燕麦和其他可再生植物资源中提取活性成分的生产、开发和商业化。生产的有效成分包括燕麦、β-葡聚糖和除草剂。 这些产品和类似的产品主要通过分销网络销售。

Ceapro 继续扩大其在个人护理市场的客户基础和存在，并探索和验证其既定价值驱动因素、燕麦β-葡聚糖和燕麦β-葡聚糖的新产品应用，以及从 酵母中提取的藻酸盐和β-葡聚糖等新产品渗透到营养食品和制药市场。Ceapro的主要营销战略是主要通过分销网络销售，而不是直接销售给最终用户，因此销售和营销费用可以忽略不计。

Ceapro主要依靠销售有效成分、公开和私募股权证券和债券、政府赠款和贷款以及其他投资产品的收益来为其运营提供资金。

在过去的十年中，Ceapro的发展项目一直专注于其在燕麦和开发创新的自然保健产品方面的专业知识，以满足全球需求。燕麦有许多有据可查的保健益处。然而，为了利用这些机会， 必须克服许多挑战，包括确保充足和高质量的原料、开发适当的配方、实现生产放大和完成科学测试。Ceapro的敬业团队一直专注于克服这些挑战，通过成功微调和实施专有使能技术来保持盈利并领先于竞争对手。

从酵母中提取的β 葡聚糖是Ceapro团队正在开发的一种新产品，它使用了一种名为“加压气体膨胀技术”(PGx)的使能技术。目标是开发这种产品作为免疫调节剂，并潜在地作为一种可吸入的治疗药物。此外，Ceapro的团队正在致力于开发专门针对海藻酸盐(ALG)和酵母β-葡聚糖(YBG)的新型药物输送系统，生成具有可调特性的复合材料和交联聚合物，这些聚合物可以形成 条、垫、面具或快速溶解的或可分散的薄膜。PGx YBG-ALG已经在PGx演示规模上运行了100多次，从成本评估和市场潜力的角度来看，这些新的化学络合物似乎是目前最有前途的商业应用 。从商业化的角度来看，它计划被定位为一种增强免疫力的营养食品。使用浸渍辅酶Q10的YBG和/或ALG制剂获得了积极的结果，显示出比市售辅酶Q10产品更好的生物利用度数据。

总而言之，Ceapro开发的技术和产品都来自于这些技术的使用。Ceapro的投资组合和销售渠道 如下：

化学 复合体/输送系统：

技术：

生产

Ceapro专心致志的生产团队成功地响应了市场对化妆品基础业务日益增长的需求，在2023年生产了超过300吨活性成分。作为正常课程运营的一部分，Ceapro成功地通过了埃德蒙顿工厂三家主要客户的审核，并从加拿大卫生局获得了为期两年的场地许可证续签，使Ceapro能够制造、包装、标签、发布和分销最终产品。

专业技能和知识

Ceapro 在天然产品化学、微生物学、生物化学、免疫学和过程工程方面拥有广泛的专业知识。这些技能融合在活性成分、生物制药和药物输送解决方案等领域。Ceapro依靠其员工基础，其技能和知识对保持其成功至关重要，并始终努力识别和留住关键员工，以在薪酬和工作条件方面具有竞争力 。

Ceapro 签订了新技术独家使用权的有限终身许可协议。作为许可协议的一部分，Ceapro 致力于开发和扩大新技术的规模，目标是将此类技术衍生的技术或产品商业化。 开发这些新技术是一个昂贵、复杂和耗时的过程，在此开发中的投资通常 需要较长的时间才能实现投资回报。Ceapro能否在许可协议期满期间成功开发和扩大新技术取决于一系列关键因素，例如聘用和留住拥有与技术开发相关的专业知识和专业知识的员工、能够接触到第三方专家、能够及时采购关键设备或物资，以及与技术衍生产品相关的研究和开发计划的延迟。商业成功取决于许多因素，包括所开发产品的创新程度、为扩大规模机会获得资金的机会、监管审批过程中固有的不确定性、制造或营销安排的延误 以及战略合作伙伴的足够支持(如果适用)。

具有竞争力的 条件

Ceapro的 竞争成功在一定程度上取决于其获得和维护专利和商标的能力，以及确保和保护商业秘密、 专有技术和制造工艺以及内部开发或收购的其他知识产权的能力，以及 在不侵犯他人专有权利或他人侵犯其权利的情况下运营的能力。虽然Ceapro花费资源 和努力为其发现和创新申请专利，但不能保证专利申请将导致专利的颁发，或者颁发给Ceapro的任何专利将为其提供充分的保护或任何竞争优势，或者此类专利不会被第三方成功质疑。作为一项知识产权战略，Ceapro打算通过使用其产品来准备和提交 “应用专利”。但是，不能向Ceapro保证竞争对手不会 独立开发与Ceapro产品类似的产品，以规避授予Ceapro的专有权。

新产品

Ceapro的 战略路径是继续扩大其客户群和在个人护理市场的存在，并探索和验证其既定价值驱动因素燕麦生物碱和燕麦β葡聚糖的新产品 应用，以及海藻酸盐和酵母β葡聚糖等新产品，以渗透到营养品和药品市场。

原材料 材料

Ceapro 参与了专有提取技术的开发，并将该技术应用于从燕麦和其他可再生植物资源中生产提取物和“活性成分”。Ceapro通过支持其提取物在人类和动物的化妆品、营养食品和治疗产品中的使用，进一步增加了其提取物的价值。Ceapro历史上一直能够以不同的价格 获得其产品特定配方所需的直接原材料，包括谷物和谷物衍生材料，这使其能够生产成品。Ceapro在正常过程中购买的原材料可能会因季节的粮食质量产量而发生变化 。

无形资产

在截至2014年12月31日的年度内，Ceapro与艾伯塔大学签订了一项许可协议(“PGx协议”)，该协议将允许开发、生产和商业化可用作所有工业应用的有效成分的粉末配方。PGx是一项获得专利的平台技术 ，它在温和的温度下使用二氧化碳(CO2)和乙醇同时净化、微细化、干燥生物聚合物的水溶液，并将其组合成具有独特形貌的精细结构的开放多孔材料 。该技术可以克服与使用传统技术干燥高分子量生物聚合物相关的一些挑战。适度的PGx加工条件可将任何潜在的降级降至最低。PGx干燥过程还可以减少所需的碳足迹，延长产品的保质期，并产生新的高价值产品，包括功能食品、营养食品、化妆品和药品。由此得到的基质 还增加了表面积，可以使用Ceapro完善的浸渍技术来装载活性物质，这 成为一种独特的使能技术，可以用于生产创新的输送系统。PGx协议在为期20年或最后获得的专利到期后(以先发生的事件为准)到期。

于截至二零一二年十二月三十一日止年度内，Ceapro与加拿大政府就一项新技术订立许可协议，以提高燕麦中燕麦的浓度 (“燕麦协议”)。这项独特的技术代表了一种管理与生产中使用的原材料的可用性和质量相关的风险的方法，并提供了生产浓度更高的除草剂的能力，这将使Ceapro能够生产更多的产品，使Ceapro能够发展其化妆品 部门，同时还允许开发药剂级粉末配方，作为Ceapro向营养食品和制药过渡的一部分。《复仇者联盟协议》将一直有效，直到最后一项专利到期，也就是2030年3月 ，或者直到专利被放弃。

周期

对Ceapro产品的需求 每年都不同，不存在可从 过去十年中具体得出的季节性或周期性趋势。

经济依赖

Ceapro 90%以上的销售额和相关应收账款来自一家分销合作伙伴--香料、调味品、食品营养和化妆品配料的全球供应商SymRise AG，Ceapro正在不断寻求扩大其客户基础。Ceapro未来在其基础业务化妆品市场的成功取决于该分销商及其基础客户的持续需求 以及Ceapro客户基础的扩大。该分销商或其基础客户需求的任何下降或损失 可能会对Ceapro的收入产生负面影响，并对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响， 就像2023年的情况一样。2023年8月25日，Ceapro宣布与塞姆瑞斯股份公司签署独家长期供应和分销协议修正案。根据修正案，Ceapro将协议期限延长两年至2026年12月31日。

Ceapro的业务增长取决于其通过分销合作伙伴关系进入全球市场的能力。Ceapro的营销战略 强调为分销商及其客户提供技术支持，以最大限度地提高其技术和产品利用率的价值。 Ceapro的愿景和业务战略得到Ceapro对以下核心价值观的承诺的支持：

为了支持这些目标，Ceapro依靠强大的智力和人力资本资源，并正在发展强大的合作伙伴关系和战略联盟，以利用Ceapro的技术。当前的经济环境对获取财务资源以充分利用机会提出了挑战。Ceapro的运营资金主要来自销售活性成分、公开和私募股权证券和债券、政府赠款和贷款以及其他投资产品的收入。

环境保护

Ceapro的运营受到各种联邦、省和地方法律、法规和指南的约束，包括各种环境 、健康和安全法规，以规范其运营行为、产品要求、环境保护、设备操作以及运营中使用的物质的处理和处置。Ceapro认为 其目前符合此类法律法规。此类法律或法规可能会发生变化。因此， Ceapro无法预测此类法律法规对Ceapro未来运营的成本或影响。

违反 安全、健康和环境法规可能会限制运营，并使Ceapro面临责任、成本和声誉影响。 除了遵守国家和省级标准外，Ceapro还制定了内部安全和健康计划。

员工

截至2023年12月31日，Ceapro拥有24名员工和/或承包商，他们提供与其运营相关的技术专业知识。此外， 截至2023年12月31日，Ceapro有8名员工和/或承包商负责会计、行政和企业发展活动，他们主要位于Ceapro的总部。

历史

截至2021年12月31日的财年，Ceapro的主要亮点包括为1期研究开发文冠酰胺药丸，推进具有新化学复合体的创新递送系统的开发，以及从各种来源加工酵母菌β葡聚糖，用于开发免疫增强剂和潜在的治疗肺纤维化的吸入疗法，包括新冠肺炎。 请参阅Ceapro正在进行的披露文件，该文件在Ceapro的简介下以电子方式提供， 有关Ceapro最近几年的业务发展的更多信息，包括Ceapro年度报告。

最近的发展

在截至2023年的三年中，Ceapro的财务业绩反映出销售额同比平均增长13.7%，从2020年的1,510万加元增长到2021年的1,720万加元和2022年的1,880万加元，净利润分别为190万加元、340万加元和440万加元。作为销售细目，燕麦占60%-65%，燕麦β葡聚糖占15%-20%，燕麦油占10%-15%。这些销售中的90%是通过香料、香料、食品营养和化妆品配料的全球供应商塞普罗股份公司完成的，Ceapro已于2022年3月10日与这家长期合作伙伴续签了供应和分销协议(“塞姆罗斯协议”)。塞姆瑞斯协议包括11家独家客户，其中强生和强生约占Ceapro业务的50%。2022年9月28日，强生宣布Kenvue为一家新公司的名称，该公司将从计划中的消费者部门剥离 。Kenvue于2023年5月4日开始上市，并于2023年8月23日完全独立。截至2023年12月31日的一年，Ceapro的业绩受到这一计划剥离的重大影响，销售额 从2022年的1880万加元下降到2023年的960万加元，降幅约为49%。鉴于Kenvue于2023年7月20日在新闻发布会上发表的声明 宣布了Kenvue的第一个财务业绩，Kenvue似乎将重点放在了提高供应链生产率 上，并从前一年的一些库存中受益。2023年8月25日，Ceapro宣布签署《共同上升协议》修正案。根据修正案，Ceapro将协议期限延长两年至2026年12月31日。延长的协议还包括可能推出一种主要针对中国市场的燕麦β葡聚糖新配方。塞姆瑞斯目前正在评估Ceapro的燕麦β葡聚糖新粉末配方的样品。

Ceapro 于2020年底完全完成了向其新的最先进制造基地的过渡。从那时起，Ceapro平均每年生产和发运300吨活性成分。鉴于新技术正在大规模开发，Ceapro相信它处于有利地位，能够大幅提高产能，并为营养食品行业提供更多产品，如酵母β-葡聚糖和海藻酸盐。

姓名、地址和公司名称

Ceapro Inc.是根据2016年4月1日生效的CBCA下的垂直缩写合并而由Ceapro Inc.和Ceapro兽医产品公司合并而成的公司。Ceapro的总部地址位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿西北大道7824-51 Avenue，加拿大阿尔伯塔省T6E 6W2，注册办公室地址位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿西北街10180-101Street宏利广场2900Suit2900。

Ceapro 目前是艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的申报发行人，Ceapro股票目前在多伦多证券交易所上市并在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“CZO”，并在OTCQX报价，代码为“CRPOF”。

企业间关系

Ceapro 有两家直接全资子公司：根据CBCA注册成立的尤文图斯DC Inc.和根据 注册成立的Ceapro(P.E.I)Inc.《商业公司法》(爱德华王子岛)。

资本结构说明

股票 大写

Ceapro的授权股本结构由不限数量的Ceapro股票组成。截至本报告日期，共有78,293,177股Ceapro 股票和2,878,666股Ceapro期权已发行和发行。

普通股 股

Ceapro股份的持有人有权在所有股东会议上就其持有的每股Ceapro股份投一票。此外，如果Ceapro董事会就Ceapro股份宣布股息， 持有人有权获得股息。最后，Ceapro股份的持有人 有权在Ceapro 事务发生任何清算、解散或清盘时（无论是自愿还是非自愿）接收Ceapro的剩余财产。Ceapro股东无需承担进一步追加资本的责任，因为所有已发行和发行的股份均已缴足且无需评估。

之前的销售额

在之前12个月内，Ceapro仅出售Ceapro股票或可转换为Ceapro股票或带有收购Ceapro股票权利的证券。

注：

Ceapro股票的交易价格和成交量

已发行的Ceapro股票在TSXV上以代码“CCHO”上市，并在OTCQX上以代码“CRPOF”上市。 2024年4月26日，Ceapro股票在TSXV上的收盘价为0.260加元，在OTCQX上的收盘价为0.1845美元。

下表列出了TSXV报告的Ceapro股票的日内最高和最低销售价格和综合成交量：

TSXV

分红

Ceapro 在最近完成的三个财政年度和本财政年度的每一年都没有宣布或支付其证券的任何股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。宣布和支付股息将 由Ceapro董事会酌情决定，不能保证未来将支付任何股息。在决定是否派发股息(以及派息的金额和时间)时，Ceapro董事会将考虑多个因素，包括Ceapro的经营业绩和财务状况。

董事和官员

截至2024年4月26日，Ceapro的董事和执行人员作为一个整体总共持有1，990，468股Ceapro股份（占 已发行和发行Ceapro股份总数的2.54%）。

下表列出了每位董事和高级管理人员目前在Ceapro担任的所有职位、过去五年内的主要职业或 就业情况，以及直接或间接受益拥有的Ceapro股份数量，或 截至2024年4月26日，他们对其行使投票控制权。此处包含的信息基于相应提名人和Ceapro提供的信息 。

备注：

停止 交易订单或破产

据Ceapro所知，任何公司(包括Ceapro)的董事首席执行官或首席财务官，或在本协议日期前十年内，Ceapro的任何董事或高管均未：(I)受到停止交易命令或类似命令的约束，或受到禁止相关公司根据证券法获得任何豁免的命令的约束，在每种情况下，当董事或高管以董事首席执行官的身份行事时，此类命令的有效期均为连续30天以上，或(Ii)受制于停止交易令或类似的命令， 或拒绝有关公司根据证券法获得任何豁免的命令，在每种情况下，该命令的有效期均为 连续30天以上，并在董事或首席财务官不再担任董事、 首席执行官或首席财务官时发出，且是因该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件所致。

此外，据Ceapro所知，董事或Ceapro的高管或他们各自的任何个人控股公司， 也没有任何持有足够数量证券的股东对Ceapro的控制产生实质性影响：(I)董事或任何公司(包括Ceapro)的高管在以该身份行事时，或在该人停止以该身份行事的一年内，破产，根据与破产或资不抵债有关的任何立法提出建议，或与债权人进行或提起任何诉讼、安排或和解，或 有 接管人、接管管理人或受托人被指定持有董事的资产，或(Ii)在本协议日期前十年内破产、 根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议、或接受或与债权人达成任何法律程序、安排或与债权人达成和解，或有接管人、接管管理人或受托人被指定持有董事、高管或股东的资产。

利益冲突

除本报告其他地方所述外，据Ceapro所知，董事或Ceapro的高级职员并无与Ceapro或其任何附属公司有任何现有或潜在的重大利益冲突。

见以下标题为“养恤金、终止和控制权福利变更”的 节。

审计委员会

Ceapro董事会的审计委员会(“审计委员会”)主要负责：

审计委员会章程和审计委员会的组成。Ceapro董事会通过了审计委员会章程，其中规定了审计委员会的任务、组织、权力和责任。Ceapro的审计委员会目前由以下董事组成：

备注：

相关教育背景和经验

Geneviève 福斯特：Geneviève Foster是一名企业董事和商业律师。自2008年以来，作为一名独立的商业律师，她为精选的几家公司提供服务和咨询，这些公司在不同行业运营，包括生命科学和制药。通过与客户公司及其董事会的合作，福斯特女士在领导上市公司和私人持股公司制定战略计划、国际发展、健全的治理实践和创造价值的交易方面积累了专业知识。

她在一家全国性律师事务所开始了她的职业生涯，之后成为私营和上市公司的总法律顾问。她曾 担任WarneX公司法律事务和公司秘书总裁副主任，该公司是一家在多伦多证券交易所上市的公司，开发和许可创新技术 并运营医疗和制药实验室。其他职业任命包括董事、法律事务和 飞镖跟踪公司的公司秘书，该公司是一家在多伦多证交所上市的公司，使用蜂窝技术跟踪被盗车辆，以及Spectra Telecom ST Inc.，它是SNC-Lavalin和Telessystem的子公司，在国际舞台上从事无线电信塔的设计和建设 。

罗纳德·W·米勒：罗纳德·W·米勒担任霍夫曼-拉罗氏有限公司(罗氏加拿大)首席执行官兼总裁长达22年(至2022年)。在担任这一职务期间，他对加拿大制药部门的发展和成功负责，尤其是与罗氏为加拿大人开发和提供创新医疗解决方案的任务有关。

Ronald 在制药行业拥有超过43年的丰富经验。

罗纳德出生于苏格兰，在格拉斯哥大学完成了经济学和地理学学士学位，然后搬到英国利兹 接受了一份药品销售代表的工作。

Ronald 通过行业内一系列连续的销售和管理职位，于1988年晋升为英国罗氏 全国销售经理，并继续作为瑞士产品经理和日本制药事业部董事副事业部副总裁进驻全球。他回到瑞士，负责全球产品发布会，然后回到英国，担任董事制药公司 。罗纳德于2000年5月被任命为加拿大罗氏制药公司的首席执行官兼总裁，并于2008年成为加拿大公民。

Ronald 于2019年至2022年再次当选为加拿大创新药品协会(IMC)董事会主席，IMC是代表加拿大 以研究为基础的制药公司的全国性协会。

他 于2007年担任IMC董事会主席，此后担任了两届前任主席。在此之前，罗纳德是IMC Prairies核心团队的主席，并担任健康研究基金会的联合主席。他还曾在多个委员会任职，包括IMC公共事务、利益相关者关系、不列颠哥伦比亚省小组委员会，并担任联邦事务/FPT关系常设委员会主席。

乌尔里希·科斯切萨：Kosciessa博士目前担任德国光电子公司的首席执行官和总部设在东京的SBI制药有限公司的董事代表。以及总部位于香港的SBI ALAPharma Co.Ltd.的首席运营官。他在Medac GmbH工作了20多年，Medac GmbH是一家全球制药公司，业务遍及70个国家，在那里他 担任过Medac国际公司的董事董事总经理以及Medac制药公司的董事会主席。Medac制药公司是Medac GmbH的美国子公司，专注于治疗自身免疫性疾病和癌症的专业药物。在他在Medac的整个职业生涯中，Kosciessa博士成立了多个子公司和附属公司，并建立了全球合作伙伴网络，自2005年以来，Ceapro的国际业务增长了50%以上。

此外，自2006年以来，Kosciessa博士还一直担任Medac GmbH的前子公司Photonania的首席执行官，目前隶属于日本SBI集团，专注于光动力疗法和诊断的研究和开发。他已成功开发了两款目前在欧洲、北美、南美、亚太地区和澳大利亚销售的光电子产品。2006年至2008年，Kosciessa博士在汉诺威免疫实验室担任首席执行官，该实验室是一家专注于自体树突状细胞肿瘤疫苗的研究型组织。

在加入Medac GmbH之前，Kosciessa博士是跨国制药公司先灵药业神经科学/神经退行性疾病部门的博士后研究员。他获得了理科学士学位。在德国哥廷根的乔治-奥古斯特大学获得生物学博士和分子生物学博士学位。

审计 委员会监督

自Ceapro最近完成的财政年度开始以来，审计委员会并无建议提名或补偿未获Ceapro董事会采纳的外聘核数师。

预审批政策和程序

审计委员会尚未通过聘用非审计服务的具体政策和程序。

外部 法定审计师服务费(按类别)

下表披露了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，其法定外部审计师Grant Thornton，LLP就其向TSXV提交的财务报表向Ceapro收取的费用。

备注：

公司治理

董事会

除Gagnon先生外，每个董事都独立于Ceapro的管理层。Gagnon先生不会因为他是Ceapro的首席执行官而被视为独立于管理层。

Ceapro董事会通过以下方式促进其对管理层的独立监督：

董事职位

Ceapro的董事目前不是任何其他报告发布者的董事，除了Gilles Gagnon先生和威廉·Li博士之外，Gilles Gagnon先生是爱特纳Zentaris的董事 和威廉·Li博士是Leap Treateutics(纳斯达克：LPTX)的董事。

定向与继续教育

被任命为Ceapro董事会成员的新董事将接受由Ceapro首席执行官提供的情况介绍课程。 该计划包括向新董事提供介绍材料，其中包括一份Ceapro公司治理手册， 与管理层进行一对一会议，提供有关Ceapro及其专有提取技术、产品和正在进行的研发项目的信息，并在适当的情况下直接访问Ceapro的设施。

Ceapro 通过鼓励董事参加相关研讨会和专题讨论会，促进对现任董事的继续教育。

合乎道德的商业行为

Ceapro董事会有行为准则和吹哨人政策，以鼓励和促进道德商业行为文化。

董事提名

Ceapro公司治理、合规和提名委员会(“CGCNC”)的核心职责之一是就Ceapro董事会的选举或连任候选人提出建议。CGCNC与Ceapro的全体董事会合作，建立Ceapro董事会成员的标准，审查候选人的资格和任何潜在的利益冲突。 CGCNC在选择新候选人时采用规定的标准，这些标准包括：

补偿

Ceapro的CGCNC还负责确定Ceapro董事和首席执行官或总裁的薪酬(视情况而定)。CGCNC使用可比业务的市场数据来设定薪酬水平。

其他 董事会委员会

Ceapro董事会的常设委员会由审计委员会和CGCNC组成。

在2022年6月1日之前，Ceapro的常设委员会除审计委员会外，还包括CGCNC、人力关系和薪酬委员会以及环境、健康和安全委员会。自2022年6月1日起，这三个委员会和所有相关职责合并为一个委员会，即当前的CGCNC。

评估

CGCNC定期对个别董事、整个Ceapro董事会和Ceapro的各个委员会进行评估，以努力评估有效的业绩。这些评估包括董事会自我评估调查、同行评审调查和对个别董事的绩效评估的准备工作。

高管 薪酬声明

薪酬 讨论与分析

Ceapro任命的高管的薪酬 由三个要素组成：基本工资、短期激励或年度奖金，以及通过股票期权或限制性股票单位分配的长期激励。Ceapro试图构建其高管薪酬结构，以吸引和留住有能力的个人，与规模和复杂性相当的领先生物技术公司竞争，并 认可Ceapro的个人和整体表现。Ceapro使用所有这三个要素来吸引和留住他们的高管，并使指定高管的个人利益与股东的利益保持一致。虽然Ceapro董事会和委员会没有正式考虑与Ceapro薪酬政策和做法相关的风险的影响，但Ceapro董事会个人成员在制定Ceapro薪酬政策和做法时可能会考虑此类风险和其他因素。

基本工资为履行工作职责提供补偿，并认可每个被任命的执行干事的技能集和能力。 Ceapro的目标是尽可能为所有职位支付具有竞争力的基本工资。Ceapro认识到，由于在生物技术部门开展业务，有时可能会受到财政资源的限制，可能需要考虑其他财政补偿。高管的薪酬一般由指定的高管(首席执行官或总裁除外)与首席执行官或总裁(视情况而定)之间的谈判确定，所有薪酬安排 随后由Ceapro董事会或CGCNC(目前包括Ronald W.Miller、Geneviève Foster 和William Li(CGNC主席))批准和批准。CGNC的每个成员都是独立的。首席执行官或总裁(视情况而定)传统上每年直接与中国网通就首席执行官或总裁(视情况而定)的年薪进行谈判。CGCNC每年审查每位被任命的高管的工资，如果认为合适，则按照上文所述协商下一年度的任何工资变化，然后在必要时由CGCNC批准和批准。

CGCNC成员一般使用掌握的业务技能，并认识到需要聘请外部专业知识来根据需要审查公司薪酬政策和实践。

奖金 鼓励和奖励个人在财政年度内在实现公司目标和目的方面的成就和贡献。 虽然Ceapro目前正在审查各种结构，以确定客观和主观基础上的奖金，但所有奖金目前都是根据主观基础确定的。Ceapro期权或限制性股票单位被用作激励措施，以使高管的长期目标与Ceapro和股东保持一致。所有年度奖金奖励和Ceapro期权或限制性股份单位分配， 授予完全酌情，由CGCNC批准，并基于主观标准。

年度奖金旨在奖励个人成就和对公司业绩的贡献。在截至2023年12月31日的财年中，首席财务官获得了39,665加元的酌情奖金。

分配Ceapro期权或受限股份单位被视为长期吸引和留住被任命的高管的重要因素 ，它使他们的利益与股东保持一致。

Ceapro 目前预计不会对其薪酬政策和做法做出任何重大改变。

高管薪酬

在截至2023年12月31日的财政年度内，Ceapro有两位“被任命的高管”，这两位是加拿大国家文书51-102表格51-102F6所定义的，即Ceapro的总裁兼首席执行官Gilles Gagnon先生和Ceapro的首席财务官Stacy Prefontaine女士。

下表详细介绍了指定高管在指定期间的薪酬信息。在截至2023年12月31日的财年中，Ceapro的其他执行官 的收入没有超过150，000美元。

备注：

激励计划

Ceapro的 激励计划包括于2022年6月1日生效的Ceapro股票期权计划，以及于2017年6月1日实施的限售股计划(“限售股计划”)。

在行使根据Ceapro购股权计划授予的所有Ceapro购股权(包括在采用该计划之前发行的Ceapro购股权)时将发行的Ceapro股份总数，不得超过授予时已发行Ceapro股份的10%减去根据Ceapro所有其他基于证券的补偿安排为发行预留的 Ceapro股份(包括根据受限股份单位计划为 发行预留的股份)。

根据限制股份单位计划(一项固定数目计划)可预留供发行的Ceapro股份数目为1,000,000股，与根据Ceapro所有其他以证券为基础的补偿安排而预留供发行的Ceapro股份(包括根据Ceapro购股权计划预留供发行的股份)合并时，不得超过不时已发行及已发行的Ceapro股份总数的10%。

截至2024年4月26日，因行使Ceapro未偿还期权而可发行的证券总数为2,878,666股，约占Ceapro已发行及已发行资本的3.68%，而归属限制性股份单位时可发行的证券总数为零。根据Ceapro股票期权计划和受限股份单位计划，未来可供发行的证券总数为4,950,652股，约占Ceapro已发行和已发行股票的6.32%。

授予Ceapro购股权或受限股份单位的决定是根据上文标题为 “薪酬讨论与分析”的原则和方法作出的。

以下是Ceapro股票期权计划某些术语的概述(大写术语具有Ceapro股票期权计划中定义的含义)：

以下是受限股计划某些术语的概述(大写术语具有受限 股份计划中定义的含义)。

权益 薪酬计划信息

下表列出了截至2023年12月31日有关Ceapro股权薪酬计划的摘要信息。

注：

未偿还的 基于股票的奖励和基于期权的奖励

下表列出了截至2023年12月31日授予杰出指定高管的所有奖项。

奖励 计划奖励-年内归属或赚取的价值

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度内授予每位被任命的执行干事的奖励价值。

备注：

养老金、终止和控制权福利变更

截至2024年4月26日，Ceapro没有养老金计划或任何其他安排，以规定退休时、退休后或与退休相关的付款或福利 。

Gilles Gagnon根据2017年1月1日与Prodev Pharma Inc.(“顾问”)签订的服务协议(“服务协议”) 向Ceapro提供总裁和首席执行官的服务。根据协议条款，如果因任何原因以外的任何原因终止，Ceapro应向顾问支付一笔总额为：(I)自终止或终止之日起一年期间应支付给顾问的月费；以及(Ii)在紧接终止或终止之日之前12个月内为顾问的利益支付或累积的所有奖金的金额。此外，Ceapro应偿还顾问在终止之日之前发生的所有费用。

在Ceapro控制权变更或服务协议条款和条件发生重大变化后发生终止的情况下，Ceapro应向顾问支付以下金额的总和：(I)自终止或终止之日起两年内应支付给顾问的月费；以及(Ii)在紧接终止或终止之日之前24个月内为顾问的利益支付的所有奖金或应计奖金的金额。此外，Ceapro应偿还顾问在终止之日之前发生的所有费用。此外，根据Ceapro购股权计划发行的任何未归属Ceapro期权 和/或未归属限制性股票单位将于终止日期归属 ，所有Ceapro期权将根据Ceapro股票期权计划和受限股份单位计划可行使。

Gilles Gagnon和顾问已放弃终止《服务协议》并接受上述与《安排计划》有关的付款的权利。

董事薪酬

在2022年5月31日之前的 期间，Ceapro的每个非管理董事收到25,000加元的年费，按季度支付欠款， 并有权报销以董事身份实际发生的费用。审计委员会主席还获得了5,000加元的额外年费，Ceapro董事会主席也获得了10,000加元的年费。自2022年6月1日起，Ceapro的每个非管理董事的年费为45,000加元，按季度支付，并有权报销作为董事实际发生的费用 。Ceapro董事会主席额外收取30,000加元的年费， 审计委员会主席额外收取20,000加元的年费，CGCNC主席额外收取15,000加元的年费。此外，成为审计委员会或中国网通审计委员会成员的每个董事还将获得10,000加元的年费。根据Ceapro的股权薪酬计划，非管理董事还有资格获得相当于45,000加元的基于股权的年度奖励，该奖励将在年度股东大会后每年颁发。

下表概述了截至2023年12月31日的财政年度向每位独立董事支付、应付、授予或授予的薪酬。

备注：

奖励 计划奖励

目前，Ceapro的股权激励计划是Ceapro股票期权计划和限制性股票单位计划。

根据Ceapro股票期权计划授予期权和限制性股份单位计划授予限制性股份单位的决定是使用上文“薪酬讨论和分析”标题下规定的原则和方法做出的。作为整体薪酬计划的一部分，Ceapro期权 和限制性股票单位已授予Ceapro现任董事。截至2023年12月31日，Ceapro董事持有尚未行使的期权，可购买总计1，815，000股Ceapro股份。

下表列出了截至2023年12月31日授予非管理董事的所有奖项。有关授予Gilles Gagnon先生（目前担任Ceapro董事、总裁兼首席执行官）的基于期权的 奖励的信息可在“高管薪酬-未兑现的基于期权的奖励”标题下找到 ：

备注：

奖励 计划奖励-年内归属或赚取的价值

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度内授予每位非管理董事的奖励价值。