424B3

本招股说明书第1号补充文件旨在更新和补充2024年4月18日的招股说明书（招股说明书）中包含的信息，该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-278810）上的注册声明的一部分，美国证券交易所委员会（SEC）于2024年4月29日宣布与指定出售股东提议的转售或其他处置有关的生效在我们最多33,361,402股普通股的招股说明书（卖出股东）中，卖方持有的每股面值0.0001美元股东，信息包含在我们截至2024年3月31日的财季的10-Q表季度报告（季度报告）以及我们于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（当前报告）中。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告和当前报告。本招股说明书补充文件中不应包括季度报告或当前报告中包含的任何文件、证物或信息，如果被认为已提供且未按美国证券交易委员会的规定提交。

本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，没有招股说明书就不完整，除了与招股说明书（包括其任何修正或补充）结合使用外，不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 SYRE。2024年5月14日，我们上次公布的普通股销售价格为每股39.29美元。

对我们的证券的投资涉及高度的风险。您应仔细考虑招股说明书第12页开头的风险因素标题下的信息，以及任何适用的招股说明书补充文件。

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，受降低的上市公司报告要求的约束。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定该招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月15日。


		页号

第一部分财务信息			1

第 1 项。	财务报表（未经审计）		1

	截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表		1

	截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表		2

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的综合亏损简明综合报表		3

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的可转换优先股和股东（赤字）权益变动简明合并报表		4

	截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表		5

	未经审计的简明合并财务报表附注		6

第 2 项。	管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析		21

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露		32

第 4 项。	控制和程序		32

第二部分。其他信息			33

第 1 项。	法律诉讼		33

第 1A 项。	风险因素		33

第 2 项。	未注册的股权证券销售和收益的使用		33

第 3 项。	优先证券违约		33

第 4 项。	矿山安全披露		33

第 5 项。	其他信息		33

第 6 项。	展品		34

	签名		36

本截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告（本季度报告）包含经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条和经修订的1933年《证券法》（证券法）第27A条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有声明，包括有关股东批准面值0.0001美元的B系列优先股（B系列优先股）转换权的声明；与收购Spyre Therapeutics, Inc.（合并前 Spyre）（资产收购）相关的任何未来派息；我们实现预期收益的能力或与资产收购或获利有关的机会和相关时机我们的遗留资产、我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、我们认为现有现金资源将为运营提供资金的时间长度、市场规模、潜在增长机会、临床前和未来的临床开发活动、我们候选产品的疗效和安全性概况、候选产品的潜在治疗益处和经济价值、公开募股净收益的使用、临床前研究和临床试验的时间和结果、预期宏观经济的影响条件，包括通货膨胀、利率上升和动荡的市场状况、当前或潜在的银行倒闭，以及全球事件，包括乌克兰持续的军事冲突、以色列及周边地区的冲突、和中国对我们业务造成的地缘政治紧张局势，以及候选产品的潜在监管指定、批准和商业化的接收和时间安排，均为前瞻性陈述。尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识词，但相信可能会、可能会估计、继续、预测、目标、可能、将来、应该项目、计划、预期等表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括第1A项中描述的，截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（年度报告）中包含的风险因素，该报告于2024年2月29日提交给美国证券交易所委员会（SEC），并于2024年3月1日以及本季度报告的其他地方进行了修订。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，不时出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中的中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异，不利地出现。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。除非法律要求，否则在本报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们预期的变化。阅读本季度报告时，您应该明白，我们的实际未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

除非上下文另有说明，否则在本季度报告中使用的Spyre、Aeglea BioTherapeutics、 Inc.、公司、我们、我们和我们的术语是指特拉华州的一家公司Spyre Therapeutics, Inc. 及其合并子公司。Spyre 和所有候选产品名称是我们的普通法商标。本季度报告包含其他公司的其他商品名称、商标和服务标志，这些是其各自所有者的财产。我们使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标无意暗示与这些其他公司的关系，或者暗示这些公司对我们的认可或赞助。

本季度报告中所有提及我们的候选产品、我们的项目和产品线的均指我们根据和 Paragre Spyre Therapeutics, LLC 于 2023 年 5 月 25 日签署并于 2023 年 9 月 29 日修订和重述的特定抗体发现和期权协议，行使了获得知识产权许可权的选择权的研究计划许可权或有权获得知识产权许可权 On Therapeutics, Inc. (Paragon) 和 Parapyre Holding LLC (Parapyre）（帕拉贡协议）。

请注意，2023年9月8日，我们对面值每股0.0001美元的普通股（普通股）进行了反向分割，比率为 1 比 25（反向拆分）。除非另有说明，否则在本季度报告中披露的与我们的普通股相关的所有股票数字均在反向拆分后的基础上进行了调整。此外，2023 年 11 月 28 日，我们将公司名称从 Aeglea BioTherapeutics, Inc. 更名为 Spyre Therapeutics, Inc.


	3月31日 2024			十二月三十一日 2023
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	227,552		$	188,893
有价证券		257,089			150,384
预付费用和其他流动资产		2,632			2,251

流动资产总额		487,273			341,528
受限制的现金		319			322
其他非流动资产		10			9

总资产	$	487,602		$	341,859

负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	3,106		$	896
CVR 责任		2,590			1,390
应计负债和其他流动负债		21,594			13,108
关联方应付账款和其他流动负债		15,528			16,584

流动负债总额		42,818			31,978
非当期 CVR 负债		39,110			41,310

负债总额		81,928			73,288

承付款和或有开支（注6）
B系列无表决权可转换优先股，面值0.0001美元；截至2024年3月31日和2023年12月31日分别授权271,625和15万股；截至2024年3月31日和2023年12月31日分别已发行和流通的271,625和15万股股票		253,405			84,555
股东权益
A系列无表决权可转换优先股，面值0.0001美元；截至2024年3月31日和2023年12月31日已授权1,086,341股股票；截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票分别为437,037股		184,927			184,927
优先股，面值0.0001美元；截至2024年3月31日和2023年12月31日分别授权8,642,034股和8,763,659股股票；截至2024年3月31日和2023年12月31日未发行和流通股票		—			—
普通股，面值0.0001美元；截至2024年3月31日和 2023年12月31日已授权4亿股；截至2024年3月31日和2023年12月31日分别已发行和流通36,629,680股和36,057,109股股票		10			10
额外的实收资本		775,966			763,191
累计其他综合（亏损）收益		(363	)		302
累计赤字		(808,271	)		(764,414	)

股东权益总额		152,269			184,016

负债总额、可转换优先股和股东权益	$	487,602		$	341,859

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


	三个月已结束 3月31日
	2024			2023
收入：
开发费和特许权使用费	$	—		$	198

总收入		—			198
运营费用：
研究和开发 ⁽¹⁾		34,928			13,776
一般和行政		12,846			5,228

运营费用总额		47,774			19,004

运营损失		(47,774	)		(18,806	)
其他收入（支出）：
利息收入		4,432			420
其他费用		(483	)		(72	)

其他收入总额（支出）		3,949			348

所得税支出前的亏损		(43,825	)		(18,458	)
所得税（费用）补助		(32	)		36

净亏损	$	(43,857	)	$	(18,422	)

基本和摊薄后的每股净亏损	$	(1.20	)	$	(4.89	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值		36,512,662			3,770,506

(1)	包括截至2024年3月31日的三个月的1710万美元关联方支出，以及截至2023年3月31日的三个月中没有关联方支出。

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。


					截至2024年3月31日的三个月
	B 系列无表决权可转换优先股				A 系列无表决权可转换优先股				普通股				额外付费资本		累积的其他全面收入（亏损）			累积的赤字			总计股东公平
	股份		金额		股份		金额		股份		金额		额外付费资本		累积的其他全面收入（亏损）			累积的赤字			总计股东公平
余额-2023 年 12 月 31 日		150	$	84,555		437	$	184,927		36,057	$	10	$	763,191	$	302		$	(764,414	)	$	184,016
发行与私募相关的B系列无表决权可转换优先股，扣除融资成本		122		168,850		—		—		—		—		—		—			—			—
发行与行使股票期权和员工股票购买计划相关的普通股		—		—		—		—		572		—		4,390		—			—			4,390
股票薪酬支出		—		—		—		—		—		—		8,385		—			—			8,385
外币折算调整		—		—		—		—		—		—		—		16			—			16
有价证券的未实现收益		—		—		—		—		—		—		—		(681	)		—			(681	)
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—			(43,857	)		(43,857	)

余额——2024 年 3 月 31 日		272	$	253,405		437	$	184,927		36,629	$	10	$	775,966	$	(363	)	$	(808,271	)	$	152,269


					截至2023年3月31日的三个月
	B 系列无表决权可转换优先股				A 系列无表决权可转换优先股				普通股				额外付费资本		累积的其他全面收入（亏损）			累积的赤字			总计股东公平
	股份		金额		股份		金额		股份		金额		额外付费资本		累积的其他全面收入（亏损）			累积的赤字			总计股东公平
余额——2022年12月31日		—	$	—		—	$	—		2,614	$	6	$	475,971	$	(48	)	$	(425,624	)	$	50,305
发行与员工股票购买计划相关的普通股		—		—		—		—		2		—		18		—			—			18
股票薪酬支出		—		—		—		—		—		—		1,709		—			—			1,709
外币折算调整		—		—		—		—		—		—		—		10			—			10
有价证券的未实现收益		—		—		—		—		—		—		—		32			—			32
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—			(18,422	)		(18,422	)

余额——2023 年 3 月 31 日		—	$	—		—	$	—		2,616	$	6	$	477,698	$	(6	)	$	(444,046	)	$	33,652

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


	三个月已结束 3月31日
	2024			2023
来自经营活动的现金流
净亏损	$	(43,857	)	$	(18,422	)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
基于股票的薪酬		13,835			1,709
CVR 负债公允价值的变化		430			—
有价证券折扣的净增加		(2,423	)		(107	)
折旧和摊销		—			384
经营租赁资产的摊销		—			164
其他		—			2
运营资产和负债的变化：
应付账款		2,210			1,384
应计负债和其他负债		8,151			(3,164	)
关联方应付款		(6,507	)		—
预付费用和其他资产		(381	)		622
递延收入		—			(53	)
发展应收账款		—			45
经营租赁负债		—			(198	)

用于经营活动的净现金		(28,542	)		(17,634	)
来自投资活动的现金流
购买有价证券		(152,713	)		—
有价证券到期日和出售的收益		47,750			17,750

净现金（用于）并由投资活动提供		(104,963	)		17,750
来自融资活动的现金流量
发行与私募相关的B系列无表决权可转换优先股的收益，扣除配售和其他发行成本		169,205			—
与或有价值权利负债相关的付款		(1,430	)		—
员工股票计划购买和股票期权行使的收益		4,390			18
融资租赁债务的本金付款		—			(8	)

融资活动提供的净现金		172,165			10
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(4	)		11

现金、现金等价物和限制性现金的净增加		38,656			137
现金、现金等价物和限制性现金
期初		189,215			36,416

期末	$	227,871		$	36,553

的补充披露非现金投资和融资信息：
与发行与私募相关的B系列无表决权可转换优先股相关的未付金额	$	355		$	—

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

Spyre Therapeutics, Inc.，前身为Aeglea BioTherapeutics, Inc.（Spyre或公司），是一家临床前阶段生物技术公司，专注于为炎症性肠病患者开发下一代疗法。该公司于2013年12月16日在特拉华州成立了有限责任公司（LLC），名为 Aeglea BioTherapeutics Holdings, LLC，并于2015年3月10日从特拉华州的一家有限责任公司转换为特拉华州的一家公司。2023年11月27日，公司完成了公司品牌重塑，将公司名称改为Spyre Therapeutics, Inc.。该公司在一个细分市场开展业务，主要办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆。

2023 年 9 月 8 日，公司对普通股进行了反向分割，比率为 1 比 25（反向拆分）。除非另有说明，否则这些财务报表中披露的与公司普通股相关的所有股份数字均在反向拆分后的基础上进行了调整。

2023年4月12日，根据对公司用于治疗传统高胱氨酸尿症的 pegtarviliase的1/2期临床试验尚无定论的中期结果的审查以及其他业务考虑，该公司宣布已启动一项探索战略替代方案，以最大限度地提高股东价值的进程，并聘请了一位独立的独家财务顾问来支持这一进程。结果，公司在2023年4月实施了一项重组计划，导致公司现有员工人数减少了约83％。

2023年6月22日，公司根据协议和合并计划（收购协议）的条款，收购了Spyre Therapeutics, Inc.（合并前Spyre）的资产。Spyre Therapeutics, Inc.（合并前Spyre）是一家私营生物技术公司，推进抗体疗法管道，有可能通过与百丽宫疗法（Paragon）签订研发期权协议（Paragon Agreement）来改变炎症性肠病的治疗方法（Paragon Agreement））。资产收购是通过两步反向三角合并完成的，根据收购协议的条款，公司的全资子公司与收购协议签订时存在的合并前Spyre合并为公司的全资子公司。合并结束后，合并前的Spyre立即根据收购协议的条款与A合并为公司的第二家全资子公司（Merger Sub），合并前的Spyre不复存在。随后，Aeglea BioTherapeutics, Inc.更名为 Spyre Therapeutics, Inc.，与合并前的Spyre是不同的实体，后者在与Merger Sub合并后不复存在。该交易的结构是以股换股根据该交易，合并前Spyre的所有未偿股权均按固定汇率0.5494488与 1进行交换，以换取公司对价517,809股普通股、面值每股0.0001美元（普通股）和364,887股A系列无表决权可转换优先股，面值每股0.0001美元（A系列优先股）（可转换）（按40比1计算），此外还假设已发行和未行使的股票期权从美国购买2,734股普通股修订并重述了 Spyre 2023 股权激励计划（资产收购）。与资产收购相关的普通股和A系列优先股已于2023年7月7日向合并前的Spyre股东发行。

在资产收购方面，公司于2023年6月26日完成了向一群投资者（2023年6月的投资者）私募A系列优先股（2023年6月的PIPE）股份。该公司共出售了721,452股A系列优先股，总收购价约为2.1亿美元，扣除约1,270万美元的配售代理和其他发行费用（以及资产收购、交易）。

与资产收购有关，不可转让的或有价值权（CVR）已分配给截至2023年7月3日营业结束的公司登记在册的股东（传统股东），但未分配给向合并前Spyre前股东或2023年6月交易投资者发行的普通股或A系列优先股的持有人。CVR的持有人将有权在资产收购完成后的一年内从公司收到的与其遗留资产处置或货币化相关的三年期内获得现金支付。

2023年11月21日，公司股东批准将公司的A系列优先股转换为普通股。

2023年12月11日，公司完成了向一组投资者私募普通股和B系列无表决权可转换优先股，面值为每股0.0001美元（B系列优先股）（按40比1兑换）（2023年12月的PIPE）。在扣除约1,090万美元的配售代理和其他发行费用之前，公司共出售了6,000,000股普通股和15万股B系列优先股，总收购价约为1.80亿美元。

2024年3月20日，公司向一群投资者完成了B系列优先股（按40比1可兑换）（2024年3月的PIPE）的私募配售。该公司以1.80亿美元的收购价出售了121,625股B系列优先股，之后扣除了大约 1,120万美元的配售代理和其他发行成本。

流动性

该公司是一家临床前阶段的生物技术公司，运营历史有限，由于其大量的研发支出，该公司自成立以来就产生了营业亏损，没有通过任何产品的商业销售产生任何收入。无法保证业务将永远实现盈利，也无法保证盈利能力能否持续持续下去。

自成立以来，截至2024年3月31日，公司通过出售和发行可转换优先股和普通股、预先筹集认股权证、收集赠款收益以及向欧洲和中东某些国家发放pegzilarginase商业化产品权的许可共筹集了约11亿美元的总收益，为我们的业务提供了资金。截至2024年3月31日，Spyre的累计赤字为8.083亿美元，现金、现金等价物、有价证券和限制性现金为4.85亿美元。

根据目前的运营计划，公司拥有足够的资源，可以利用现有现金、现金等价物和有价证券为这些财务报表发布之日起至少一年的运营提供资金。Spyre将来需要获得额外的融资，为额外的研发提供资金，然后才能生产、销售商用药物。如果公司无法获得额外融资或产生许可证或产品收入，则缺乏流动性可能会对公司产生重大不利影响。

演示基础

合并财务报表是根据财务会计准则委员会（FASB）定义的美国公认会计原则（美国公认会计原则）编制的，包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。

未经审计的中期财务信息

本10-Q 季度报告中包含的中期简明合并财务报表未经审计。未经审计的中期财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，反映了公司截至2024年3月31日的财务状况以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩、截至3月31日的三个月的可转换优先股和股东权益变动所必需的所有正常和经常性调整，截至3月31日的三个月的可转换优先股和股东权益变动，2024 年和 2023 年，以及截至2024年3月31日的三个月的现金流以及2023。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度业绩或任何其他未来年度或中期的业绩将达到的预期。2023年12月31日的资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。这些财务报表应与公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交并于2024年3月1日修订的截至2023年12月31日止年度的10-K表（年度报告）中包含的经审计的财务报表一起阅读。

这些中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会关于中期财务信息的指示编制的，应与公司的年度报告一起阅读。由于公司年度报告中披露了这些项目，因此省略了通常提供的重要会计政策及其他披露。公司在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策。

最近通过的会计公告

在截至2024年3月31日的三个月中，最近没有对公司具有重要或潜在意义的会计声明或会计声明的变化。

3。公允价值测量

公司定期按公允价值将某些金融工具作为资产和负债进行计量和报告。以下表格根据三级公允价值层次结构（以千计）定期列出了公司金融资产和负债按公允价值计算的公允价值：


	2024年3月31日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
金融资产：
货币市场基金	$	225,797	$	—	$	—	$	225,797
美国政府国库证券		85,045		—		—		85,045
美国政府机构证券		—		55,818		—		55,818
商业票据		—		74,792		—		74,792
公司债券		—		41,434		—		41,434

金融资产总额	$	310,842	$	172,044	$	—	$	482,886

负债：
Parapyre 期权义务	$	—	$	5,449	$	—	$	5,449
CVR 责任		—		—		41,700		41,700

负债总额	$	—	$	5,449	$	41,700	$	47,149


	2023年12月31日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
金融资产：
货币市场基金	$	150,648	$	—	$	—	$	150,648
美国政府国库证券		32,843		—		—		32,843
美国政府机构证券		—		16,257		—		16,257
商业票据		—		104,141		—		104,141
公司债券		—		33,064		—		33,064

金融资产总额	$	183,491	$	153,462	$	—	$	336,953

负债：
CVR 责任	$	—	$	—	$	42,700	$	42,700

负债总额	$	—	$	—	$	42,700	$	42,700

公司根据相同资产或负债在活跃市场的报价来衡量货币市场基金的公允价值。二级资产包括美国政府机构证券、商业票据和公司债券，其估值基于活跃市场中类似资产的报价以及除来自可观测市场数据的报价之外的投入。公司在每个报告期结束时评估各级之间的转账。在本报告所述期间，1级和2级之间没有转账。

Parapyre 期权义务

根据《帕拉贡协议》，公司有义务在截至2023年12月31日和2024年12月31日的每个年度的最后一个工作日向Parapyre Holding LLC（Parapyre）发行年度权益授予权证，在《帕拉贡协议》（Parapyre）期限内以全面摊薄的方式购买公司当时已发行普通股的1％ Re 期权义务）。公司确定2023年和2024年的补助金是两笔单独的补助金，因为如果公司在2023年12月31日之前行使或终止了帕拉贡协议下的所有期权，则2024年的补助金将没有义务支付。补助金的服务起始期在拨款日期之前，全额奖励自拨款之日起归属，没有补助日期后的服务要求。因此，根据《帕拉贡协议》，与Parapyre期权义务相关的负债在过渡期内记录。 2023年12月31日，公司发行了Parapyre684,407份认股权证以购买公司普通股，以每股21.52美元的行使价兑现了其在Parapyre期权义务下的2023年债务。

根据可观察到的市场数据，Parapyre期权债务被视为二级负债，基本上涵盖了负债的整个期限。Parapyre期权债务是每个周期使用Black-Scholes模型来衡量的，以估计期权授予的公允价值。对于提供临床前开发服务的非员工，Parapyre期权债务公允价值的变化在研发费用中记作股票薪酬。

CVR 责任

在资产收购中，不可转让的CVR已分配给传统股东，但未分配给向2023年6月投资者发行的普通股或A系列优先股的持有人或与交易相关的合并前Spyre前股东。CVR的持有人将有权在资产收购完成后的一年内从公司收到的三年期（如果有）的收益中获得某些现金付款，这些收益与公司遗留资产的处置或货币化有关。

CVR负债价值基于市场上无法观察到的重要投入，例如估计的现金流、的估计成功概率以及代表三级负债的风险调整后贴现率。

CVR负债的公允价值是使用概率加权贴现现金流法确定的，以估计与出售传统资产相关的未来现金流。类似于在一个时期内宣布/批准股息并在另一个时期内支付股息，该负债在批准之日，即 2023 年 6 月 22 日，记录为普通股股息，向传统股东返还资本。负债公允价值的变动将作为合并运营报表中其他收益（支出）和每个报告期综合亏损的组成部分确认。负债价值基于市场上无法观察到的重要投入，例如估计的现金流、监管成功的估计概率和贴现率，后者代表公允价值层次结构中的三级衡量标准。

用于估算CVR负债公允价值的重要投入如下：


		2024年3月31日
预计的现金流日期		02/28/25 - 06/22/26
估计的成功概率		39% - 100%
与报销代理相比的预计报销率		81% - 100%
风险调整后的贴现率		6.32% - 6.65%

2023年12月31日至2024年3月31日期间，公允价值的变化增加了40万美元，这主要是由风险调整后的贴现率和货币时间价值的变化推动的。

下表显示了所列期内CVR负债的变化（以千计）：


	CVR 责任
截至 2023 年 12 月 31 日的期初余额	$	42,700
CVR负债公允价值的变化		430
付款		(1,430	)

截至 2024 年 3 月 31 日的期末余额	$	41,700

4。现金等价物和有价证券

下表汇总了公司现金等价物和有价证券的估计公允价值以及未实现损益总额（以千计）：


	2024年3月31日
	摊销成本		格罗斯未实现收益		格罗斯未实现损失			估计的公允价值
现金等价物：
货币市场基金	$	225,797	$	—	$	—		$	225,797

现金等价物总额	$	225,797	$	—	$	—		$	225,797

有价证券：
商业票据	$	74,803	$	12	$	(23	)	$	74,792
公司债券		41,497		11		(74	)		41,434
美国政府国库证券		85,250		4		(209	)		85,045
美国政府机构证券		55,937		26		(145	)		55,818

有价证券总额	$	257,487	$	53	$	(451	)	$	257,089


	2023年12月31日
	摊销成本		格罗斯未实现收益		格罗斯未实现损失			估计的公允价值
现金等价物：
货币市场基金	$	150,648	$	—	$	—		$	150,648
商业票据		24,950		5		—			24,955
美国政府国库证券		10,965		1		—			10,966

现金等价物总额	$	186,563	$	6	$	—		$	186,569

有价证券：
商业票据	$	79,124	$	62	$	—		$	79,186
公司债券		32,984		81		(1	)		33,064
美国政府国库证券		21,846		31		—			21,877
美国政府机构证券		16,147		110		—			16,257

有价证券总额	$	150,101	$	284	$	(1	)	$	150,384

下表总结了可供出售截至2024年3月31日和 2023年12月31日，处于未实现亏损状况但尚未记录信贷损失备抵金的证券，按主要证券类型和处于持续未实现亏损状况的时间长短汇总：


	2024年3月31日
	少于 12 个月					12 个月或更长时间				总计
	公允价值		未实现损失			公平价值		未实现损失		公允价值		未实现损失
商业票据	$	30,027	$	(23	)	$	—	$	—	$	30,027	$	(23	)
公司债券		30,737		(74	)		—		—		30,737		(74	)
美国政府国库证券		77,707		(209	)		—		—		77,707		(209	)
美国政府机构证券		44,742		(145	)		—		—		44,742		(145	)

有价证券总额	$	183,213	$	(451	)	$	—	$	—	$	183,213	$	(451	)


	2023年12月31日
	少于 12 个月					12 个月或更长				总计
	公允价值		未实现损失			公平价值		未实现损失		公允价值		未实现损失
公司债券	$	9,907	$	(1	)	$	—	$	—	$	9,907	$	(1	)
美国政府国库证券		4,831		—			—		—		4,831		—

有价证券总额	$	14,738	$	(1	)	$	—	$	—	$	14,738	$	(1	)

该公司评估了其证券的信用损失，并认为市值的下降主要归因于当前的经济和市场状况，而不是信用损失或其他因素。此外，公司不打算出售处于未实现亏损状况的证券，也预计在收回未摊销成本基础之前不需要出售证券。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信贷损失备抵金尚未得到确认。鉴于公司打算和有能力持有此类证券直到复苏，而且这些投资的信用风险没有重大变化，公司认为自2024年3月31日和2023年12月31日起，这些有价证券不会受到减值。

可能使公司面临信贷集中风险的金融工具主要包括现金存款。我们两家美国银行机构的账户均由联邦存款保险公司（FDIC）为每位存款人提供最高25万美元的保险。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，该公司美国银行机构的现金存款超过了联邦存款保险公司的限额。在这两个时期，未投保的外国现金存款都无关紧要。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，有价证券没有已实现的收益或亏损。有价证券的利息包含在利息收入中。的应计应收利息可供出售截至2024年3月31日和2023年12月31日， 2023年12月31日，债务证券分别为130万美元和90万美元。

下表汇总了公司按估计公允价值计算的有价证券的合同到期日（以千计）：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
在一年或更短的时间内到期	$	191,090	$	115,784
1-2 年后到期		65,999		34,600

有价证券总额	$	257,089	$	150,384

公司可以随时出售投资以用于当前业务，即使这些投资尚未到期。因此，公司将有价证券（包括到期日超过十二个月的证券）归类为流动资产。

5。应计负债和其他流动负债

应计负债和其他流动负债包括以下内容（以千计）：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
应计补偿	$	2,506	$	4,054
应计合同研发成本		18,149		7,092
应计的专业和咨询费		720		1,474
应计其他		219		488

应计负债和其他流动负债总额	$	21,594	$	13,108

6。关联方交易

《帕拉贡协议》

Paragon和Parapyre 各自通过各自持有的公司普通股实益拥有不到公司股本的5％。Fairmount Funds Management LLC（Fairmount）实益拥有公司5％以上的股本，在公司董事会（董事会）中有两个席位，实益拥有Paragon5％以上的股份，Paragon是Fairmount 和FairJourney Biologics的合资企业。费尔芒特任命了帕拉贡的董事会，并拥有批准任命任何执行官的合同权利。Parapyre是帕拉贡成立的实体，作为在中持有斯派尔股权的工具，目的是与帕拉贡的某些员工分享利润。

在资产收购方面，公司承担了合并前Spyre在《帕拉贡协议》下的权利和义务。根据帕拉贡协议，Spyre有义务根据帕拉贡协议条款产生的实际成本和加价费用补偿Paragon在每项研究计划下提供的服务。根据《帕拉贡协议》，Spyre还有义务根据 Parapyre期权义务向Parapyre发行年度权益补助金。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了与Paragon在资产收购后提供的服务相关的费用共计1710万美元，其中包括540万美元的股票薪酬支出，在合并运营报表中记作研发费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有1,550万美元和1,660万美元未付，并包含在公司合并资产负债表上的关联方应付账款和其他流动负债中。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司向 Paragon支付了总额为1,820万美元的款项。

2023 年 7 月 12 日和 2023 年 12 月 14 日，公司分别行使了《帕拉贡协议》中与 SPY001 和 SPY002 研究项目相关的某些知识产权权利（统称期权）的选择权，并预计将签订 SPY001 许可协议（SPY001 许可协议）和 SPY002 许可协议（SPY002 许可协议）。我们在《帕拉贡协议》下提供的与 SPY003 和 SPY004 计划相关的期权仍未行使。

在分别执行 SPY001 许可协议和 SPY002 许可协议后，公司将有义务向Paragon支付高达2,200万美元至2,200万美元，前提是每份协议下的第一款产品实现了上述指定里程碑的具体开发、监管和临床里程碑。在执行 SPY001 许可协议和 SPY002 许可协议后，我们预计将向 Paragon 支付 150 万美元的开发候选人提名费（视情况而定），并且该公司预计有义务在第一阶段试验中首次给药人体受试者时再支付 250 万美元的里程碑式付款。仅就 SPY002 许可协议而言，公司预计在实现主要商业里程碑后，将按产品逐一支付高达约 2,000万美元的 Paragon 再许可费。

以下是与 Paragon 协议相关的费用摘要，这些费用最终以现金（百万美元）结算：


	三个月已结束 3月31日				金融声明专线物品
	2024		2023		金融声明专线物品
《帕拉贡协议》规定的可报销费用	$	11.7	$	—	研究和开发

Parapyre 期权义务

根据帕拉贡协议，公司同意在截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的最后一个工作日向Parapyre发行年度权益认股权证，以在帕拉贡协议期限内以全面摊薄的方式购买当时已发行的公司普通股的1％

以下是关联方应付账款和其他流动负债的摘要（以百万计）：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
《帕拉贡协议》规定的可报销费用	$	10.1	$	16.6
Parapyre 保证责任		5.4		—

关联方应付账款总额	$	15.5	$	16.6

马克·麦肯纳期权补助金

2024 年 2 月 1 日，董事会任命马克·麦肯纳为 I 类董事。麦肯纳先生和公司是咨询协议的当事方，根据该协议，麦肯纳先生同意继续作为独立承包商向公司提供咨询服务，生效日期为2023年8月1日（归属生效日期）。作为麦肯纳斯咨询服务公司的薪酬，他于2023年11月22日获得不合格股票期权，可以根据2016年计划（定义见附注8）购买公司普通股的47.7万股，每股行使价为10.39美元，在归属开始日一周年之际归属25％，之后分36次等额归属和行使，但须遵守先生在每个适用的归属日期之前，麦肯纳斯继续为公司提供服务。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了与麦肯纳咨询协议相关的30万美元股票薪酬支出。在截至2023年3月31日的三个月中，没有这样的支出。

2019年2月、2020年4月和2022年5月，公司发行了预先注资认股权证，以普通股的发行价格减去每份认股权证每股0.0025美元的行使价，通过承销公开发行购买公司的普通股。认股权证作为股东（赤字）权益的一部分在额外的实收资本中入账，没有到期日。根据认股权证协议的条款，如果持有人对公司普通股的所有权超过4.99％（最大所有权百分比），或某些持有人的9.99％，则未偿还的普通股认股权证不得行使。通过书面通知公司，每位持有人可以将最大所有权百分比提高或减少至任何其他百分比（大多数此类认股权证不超过19.99％）。修订后的最大所有权百分比将在公司收到通知61天后生效。

截至2024年3月31日，已发行以下预先注资的普通股认股权证，未偿还：

发行日期

到期
日期

运动
价格

的数量
认股证
杰出

2022年5月20日

没有

0.0025

250,000

预先注资的认股权证总额

250,000

Parapyre 认股权证

该公司发行了Parapyre 684,407份认股权证以购买公司的普通股，以每股21.52美元的行使价兑现了其在Parapyre期权义务下的2023年债务。根据认股权证协议的条款，如果持有人对公司普通股的所有权超过4.99％，则未偿还的普通股认股权证不得行使。截至2024年3月31日，根据Parapyre期权义务发行的认股权证均未行使。

A 系列无表决权可转换优先股

2023年6月22日，公司就资产收购和2023年6月的PIPE向特拉华州国务卿提交了A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（A系列指定证书）。

根据A系列指定证书，A系列优先股的持有人有权获得等于 A系列优先股的股息 As-If 转换为常见股票基础，以与普通股相同的形式实际支付的股息。除A系列指定证书中另有规定或法律另有要求外，A系列优先股没有投票权。但是，只要 A系列优先股的任何股票仍在流通，如果没有当时已发行的A系列优先股大多数持有人投赞成票，公司就不会：(a) 改变或不利地改变赋予A系列优先股的权力、优惠或权利，或修改或修改A系列指定证书，修改或废除A系列优先股的任何条款，或增加其中的任何条款公司的公司注册证书或其章程，或提交任何修正条款、指定证书、任何系列优先股的优先权、限制和相对权利，如果此类行动会不利地改变或改变 A系列优先股权益的偏好、权利、特权或权力或限制，无论上述任何行动是通过修订公司注册证书还是通过合并、合并、资本重组、重新分类、转换或以其他方式发行，(b) 进一步发行股票 A系列优先股或增加或减少（通过转换除外）A系列优先股的授权股数，（c）在股东批准根据纳斯达克股票市场规则（A系列转换提案）将 A系列优先股转换为普通股之前，或者在最初发行的A系列优先股中至少有30％仍在发行以及未偿还的、完美（x）任何基本交易（定义见A系列指定证书）或 (y) 公司与其他实体或任何股票的任何合并或合并出售给其他企业组合，在此类交易之前，我们的股东在该交易之后并未立即持有我们的至少大部分股本，或者（d）就上述任何内容签订任何协议。在公司进行任何清算、解散或清盘时，A系列优先股没有优先权。

公司举行了股东大会，将以下事项提交给其股东考虑：（i）批准A系列转换提案，以及（ii）如果公司认为必要或适当或法律或合同另有要求，则批准公司注册证书修正案，授权足够的普通股用于转换根据收购协议发行的A系列优先股。关于这些事项，公司向美国证券交易委员会提交了份最终委托书和其他相关材料。

股东批准A系列转换提案后，A系列优先股的每股自动转换为40股普通股，但有一定的限制，包括禁止A系列优先股的持有人将A系列优先股的股份转换为普通股股份，前提是由于这种转换，该持有人及其关联公司将受益拥有超过指定百分比（由持有人设定的在0.0之间）股票总数的％和19.9％）此类转换生效后立即发行和流通的普通股。

2023年6月26日，公司完成了721,452股A系列优先股的私募配售，以换取扣除配售代理和其他发行成本后的总收益约2.1亿美元，净收益为1.973亿美元。

2023年7月7日，公司发行了364,887股A系列优先股，作为与2023年6月22日结束的资产收购有关的转让对价的一部分，该收购结算了相关的远期合约负债。

2023 年 11 月 21 日，公司股东在股东特别会议上批准了 A 系列转换提案等。由于A系列转换提案的批准，所有可能需要以现金赎回A系列优先股的条件都得到了满足。由于A系列优先股不再可兑换，因此 2023年第四季度，A系列优先股的相关余额从夹层股权重新归类为永久股权。此外，649,302股A系列优先股自动转换为25,972,080股普通股；由于受益所有权限制，截至2024年3月31日，A系列优先股的437,037股未自动转换，截至2024年3月31日仍在流通。此次转换是根据A系列优先股的历史每股出资资本金额（包括任何远期合同估值调整）在A系列优先股和普通股之间进行重新分类而记录的。

B 系列无表决权可转换优先股

2023年12月8日，公司就2023年12月的PIPE向特拉华州国务卿提交了B系列无表决权可转换优先股的优先权、权利和限制的指定证书（指定B系列证书）。

根据B系列指定证书，B系列优先股的持有人有权获得等于系列优先股的股息As-If 转换为常见股票基础，以与普通股实际支付的股息的形式相同。除B系列指定证书中另有规定或法律另有要求外，B系列优先股没有投票权。但是，只要B系列优先股的任何一股已流通，如果没有当时已发行的B系列优先股大多数持有人投赞成票，公司就不会改变或不利地改变B系列优先股股票的权力、优惠或权利，或修改或修改B系列指定证书，修改或废除公司证书的任何条款，或增加公司证书的任何条款公司注册或其章程，或提交任何修正条款、名称证书，任何系列优先股的优先权、限制和相对权利，前提是此类行动会对B 系列优先股的优先权、权利、特权或权力或为受益而提供的限制，无论上述任何行动是通过修订公司注册证书还是通过合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式进行。在公司进行任何清算、解散或清盘时，B系列优先股没有优先权。

公司已同意尽最大努力，在公司预计将于2024年5月13日举行的2024年年度股东大会（2024年年会）上，根据《纳斯达克股票市场规则》（B系列转换提案），将所有已发行和流通的B系列优先股转换为普通股的获得股东批准。B系列优先股是在股东权益之外记录的，因为如果股东未批准转换为普通股，则在持有人赎回请求前的最后一个交易日，持有人可以选择将B系列优先股兑换成等于B系列优先股基础普通股每股普通股收盘价的现金。截至2024年3月31日，公司已发行的B系列优先股的赎回价值为4.121亿美元，该公司普通股在2024年3月31日的收盘价为每股 37.93美元。该公司已确定B系列优先股不包含任何嵌入式衍生品，因此转换和赎回功能不需要分叉。

在股东批准B系列转换提案后，B系列优先股的每股将自动转换为40股普通股，但须遵守某些限制，包括禁止B系列优先股的持有人将B系列优先股的股份转换为普通股，前提是此类转换，这些持有人及其关联公司将受益拥有超过指定百分比（由持有人设定的在0.0％之间）以及股票总数的19.9％）此类转换生效后立即发行和流通的普通股。

2023年12月11日，作为2023年12月PIPE的一部分，公司完成了15万股B系列优先股的私募配售，以换取9000万美元的总收益。

2024年3月18日，公司提交了与2024年3月的 PIPE相关的B系列指定证书修正证书，将B系列优先股的授权股票数量从15万股增加到271,625股。

2024年3月20日，作为2024年3月PIPE的一部分，公司完成了121,625股B系列优先股股票的私募配售，以换取约1.8亿美元的总收益。

2024年4月1日，公司向美国证券交易委员会提交了最终的代理声明，以在2024年年会上征求对B系列转换提案等事项的批准。

2015 年 3 月，公司通过了由董事会管理的 2015 年股权激励计划（2015 年计划），并规定公司向员工、董事会成员和顾问出售或发行普通股或限制性普通股，或授予股票期权或非合格股票期权购买普通股的激励措施。该公司根据2015年计划授予了未来奖励的期权，直至2016年4月该计划以的名义终止，尽管该计划继续适用于2015年计划中仍未偿还的期权条款。

截至2024年3月31日， 2024年3月31日，共有3,029股普通股受2015年计划规定的未偿还期权约束，如果期权被没收或失效，则将根据2016年股权激励计划（2016年计划）提供。

2016 年股权激励计划

2016年计划于2016年4月生效，是2015年计划的继任者。根据2016年计划，公司可以授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和股票奖励。经修订的2016年计划规定，在计划的剩余期限内，每年1月1日根据该计划预留发行的股票数量自动增加，相当于 (a) 立即于12月31日发行和流通普通股（包括根据行使或转换任何未偿还的预先注资认股权证和无表决权可转换优先股而发行的普通股）数量的5.0％上一年，或 (b) 董事会每年批准的较小金额（Evergreen 规定）。根据常青条款，2024年1月1日和2023年1月1日，根据2016年计划，分别有3,023,650和104,561股股票可供发行。

截至2024年3月31日，2016年计划有7,393,885股股票可供未来发行，其中2,996,404股将获得未偿还期权奖励。

2018 年股权激励计划

2018年股权激励计划（2018年计划）于2018年2月生效。根据2016年计划和2018年计划，公司可以授予股票奖励，包括服务条件（基于服务的奖励）、绩效条件（基于绩效的奖励）和市场状况（基于市场的奖励）。尽管授予的奖励的授予期不到四年，但根据2018年计划、2016年计划和2015年计划授予的基于服务的奖励通常在四年内发放，并在十年后到期。

截至2024年3月31日，2018年计划有6,029,000股股票可供未来发行，其中5,384,241股获得未偿还期权奖励和限制性单位奖励。

Spyre 2023 股权激励计划

2023年6月22日，在资产收购方面，公司接管了经修订和重述的Spyre 2023年股权激励计划及其已发行和未行使的股票期权，这些股票期权已转换为购买2734股普通股的期权。这些补助金的收购日公允价值将在归属期内按比例确认为支出。

Parapyre 期权义务

截至2024年3月31日，将于2024年12月31日授予的期权的按比例估算的公允价值约为2190万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，540万美元被确认为与Parapyre期权债务相关的股票薪酬支出。在截至2023年3月31日的三个月中，没有类似的支出。截至2024年3月31日，与Parapyre期权债务相关的未摊销支出为1,650万美元。

2021年3月21日，公司与Immedica签订了独家许可和供应协议（Immedica协议）。 2023年7月27日，该公司宣布已达成协议，将pegzilarginase（一种罕见代谢性疾病精氨酸酶1缺乏症的研究疗法）的全球版权出售给Immedica，以1,500万美元的预付现金收益和高达1亿美元的或有里程碑式付款。向Immedica出售pegzilarginase取代并终止了Immedica协议。

里程碑式的付款取决于欧洲主要市场国家当局的正式报销决定以及美国食品和药物管理局对pegzilarginase 的批准等情况。根据我们与作为资产收购权代理人的Equiniti Trust Company LLC（f/k/a American Stock Transfer & Trust Company LLC）签订的或有的价值权利协议，扣除费用和调整后的预付款和或有里程碑式付款将分配给公司简历持有人（定义见附注1）。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司没有确认Immedica协议下的任何收入。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了与Immedica协议相关的20万美元开发费收入，这归因于PEACE第三阶段试验和pegzilarginase的BLA一揽子计划。

有关现已终止的Immedica协议的更多详情，请参阅第一部分第1项下的注释，标题为12。公司年度报告的战略许可协议。

客户合同中的合同余额

收入确认、账单和现金收取的时机导致公司资产负债表上出现合同资产和合同负债。公司根据计费服务确认许可证和开发应收账款，这些应收账款在报销时被取消承认。在根据合同条款向客户转让商品或服务之前，如果收到客户的对价或无条件地应付该对价，则将记录合同责任。在将商品或服务的控制权移交给客户并且满足所有收入确认标准之后，合同负债被确认为收入。

截至2024年3月31日和 2023年12月31日，公司没有任何合同资产或负债。

10。每股净亏损

公司使用分红证券所需的两类方法计算每位普通股股东应占净亏损。公司将可转换优先股视为参与证券。如果公司支付了分配，则可转换优先股的持有人将参与分配。

两类方法是一种收益（亏损）分配方法，根据该方法，计算普通股和分红证券的每股收益（亏损），考虑分红证券的未分配收益（亏损）权利，就好像所有此类收益（亏损）都是在该期间分配的。A系列优先股和B系列优先股的持有人没有义务为损失提供资金，因此，A系列优先股和B系列优先股不包括在每股基本净亏损的计算范围内。

每股基本亏损和摊薄后的净亏损是通过将净亏损除以该期间未偿还的普通股和预筹认股权证的加权平均数计算得出的，不考虑潜在的稀释证券。预先注资的认股权证包含在每股基本净亏损的计算中，因为行使价可以忽略不计，而且它们是完全归属和可行使的。在公司产生净亏损的时期，公司不将稀释证券的潜在影响计入每股股净亏损，因为这些项目的影响是反稀释的。该公司在所有报告期内均出现净亏损，因此摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为纳入潜在稀释证券将具有反稀释作用。

2024年4月23日，公司与Fairmount Healthcare Fund II L.P.（股东）签订了交换协议，根据该协议，股东同意将总共90,992股A系列优先股兑换成总额为3,639,680股普通股（2024年4月交易所）。2024年4月与交易所相关的普通股是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）在未经注册的情况下发行的，依据《证券法》第3（a）（9）条中规定的注册豁免。2024 年 4 月的交易所于 2024 年 4 月 25 日关闭。

您应阅读以下对我们财务状况和运营业绩的讨论和分析，以及本截至2024年3月31日的10-Q表季度报告（本季度报告）第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及我们的年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。在截至年度的10-K表格上2023 年 12 月 31 日于 2024 年 2 月 29 日向美国证券交易委员会提交了申请。本讨论和本季度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如有关我们的预期业绩、结果以及这些业绩和结果、计划、目标、预期和意图的时间的陈述。我们的实际业绩和结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的有重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本季度报告中题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。本季度报告中使用的因素，除非上下文另有说明，否则我们、我们、本公司、Aeglea BioTherapeutics, Inc.或Spyre是指Spyre Therapeutics, Inc.及其合并的子公司，包括Spyre Therapeutics, LLC。

收购合并前的Spyre

2023年6月22日，我们根据该协议和2023年6月22日的合并计划（“收购协议”），收购了特拉华州的一家公司、公司的全资子公司Aspen Merger Sub I, Inc.、特拉华州有限责任公司有限责任公司和合并前的Spyre，以及合并前的Spyre。合并前的Spyre是一家临床前阶段生物技术公司，在费尔芒特管理成员彼得·哈文的指导下于2023年4月28日成立，目的是持有百丽宫正在开发的某些知识产权的权利。Fairmount 是 Paragon 的创始人。

通过资产收购，我们获得了许可与四个研究项目（统称为 “期权”）相关的在研发（IPR&D）权利的选择权。2023 年 7 月 12 日，我们对其中一项项目行使了期权，以独家许可与此类研究计划相关的知识产权，这些研究计划涉及选择性结合 α4b7 整合素的抗体以及这些抗体的使用方法，包括使用 SPY001 治疗炎症性肠病 (IBD) 的方法。如果该研究计划以非临时方式进行并成熟为已颁发的专利，我们预计这些专利将在不早于2044年到期，但有任何免责声明或延期。2023 年 12 月 14 日，我们行使了《帕拉贡协议》下的期权，根据我们的 TL1A 计划 SPY002，我们行使了 Paragon 的所有权利、所有权和权益和知识产权，包括发明、专利、序列信息和结果，在全球范围内开发和商业化所有治疗性疾病的抗体和产品。与此类研究项目有关的许可协议目前正在根据先前商定的条款敲定。此外，截至本季度报告发布之日，与《帕拉贡协议》下剩余两个研究项目相关的知识产权和开发权的期权仍未行使。

概述

资产收购后，我们将业务重组为一家临床前阶段的生物技术公司，专注于为IBD患者开发下一代疗法，包括溃疡性结肠炎（UC）和克罗恩氏病（CD）。通过《帕拉贡协议》，我们的新型专有单克隆抗体候选产品组合有可能通过提高与当前可用产品或正在开发的候选产品相关的疗效、安全性和/或给药便利性来满足IBD护理中未满足的需求。我们设计了候选产品，目的是强效和选择性地与其靶表位结合，并通过修饰 Fc 结构域表现出更长的药代动力学半衰期，这些修饰旨在增加对人类 fcRN 的亲和力并增加抗体的回收率。我们预计，与不包含半衰期延长修改的上市或开发阶段的单抗体相比，延长半衰期可以降低给药频率。除了开发候选产品作为潜在的单一疗法外，我们还计划在临床前和临床研究中研究我们的专有抗体的组合，以评估联合疗法（联合给药或联合配制多种单克隆抗体）是否能带来更大的疗效

IBD 中的单一疗法。我们还打算通过临床研究中使用的补充诊断来检查患者选择策略，以评估患者是否可以根据遗传背景和/或其他生物标志物特征与最佳疗法相匹配。尽管鉴于我们处于早期阶段，尚未选择特定的交付机制或技术，但我们打算通过便捷的、不经常自行给药的皮下注射来提供我们的候选产品。

我们的投资组合

我们正在推进一系列用于治疗IBD（UC和CD）的单克隆抗体（mAB），我们已经行使了选择权的研究项目，将Paragon的所有权利、所有权和权益（包括所有知识产权许可权）独家许可，或有选择权收购此类知识产权和其他权利，并计划开发患者选择每个程序的方法。下表汇总了迄今为止根据《帕拉贡协议》实施的计划：

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其他早期节目：

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SPY003 抗IL-23mAb

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SPY004 新型 MOA mAb

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SPY130 组合抗 α4b7 和抗IL-23mAbs

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SPY230 组合 Anti-TL1A 和抗IL-23mAbs

我们已经提名了 SPY001 和 SPY002 的开发候选人。我们已行使选择权，从 Paragon 处获得 SPY001 和 SPY002 计划的全球版权，而 SPY001 许可协议（SPY001 许可协议）和 SPY002 许可协议（SPY002 许可协议）目前正在敲定，预计将于 2024 年第二季度执行。我们继续保留向Paragon许可某些其他程序的类似权利的选择权。我们预计 SPY003 许可证将仅限于 IBD，我们预计与该期权相关的其他潜在项目许可证将与适应症无关。此外，根据协议，我们还有一项针对同时包含半衰期延长（SPY004）的新型 MOA 的发现阶段计划的独家选择权。有关《帕拉贡协议》（包括期权）的更多信息，请参阅标题为《帕拉贡协议》的部分。

尽管我们持有获得与 SPY003 和 SPY004 计划相关的知识产权许可权的期权，但此类期权仍未行使。

药物和/或器械开发过程本质上是不确定的，我们的开发方法未经证实，支持我们拟议开发计划的临床前证据是初步且有限的，而且我们还没有在人体中测试任何候选产品。尽管我们努力开发安全有效的单一疗法和联合疗法，但无法保证我们能够开发安全有效的候选产品，从而获得必要的监管批准，以推销我们的候选产品。

我们最先进的候选产品 SPY001 是一种高效、高选择性、人源化的单克隆免疫球蛋白 G1 抗体，其设计可选择性地与为治疗 IBD（UC 和 CD）而开发的 α4b7 整合素结合。α4b7 整合素是一种存在于免疫细胞表面的蛋白质，称为淋巴细胞。这种整合素调节淋巴细胞向肠道的迁移，从而促进 IBD 的炎症过程。通过选择性地与 α4b7 整合素结合，SPY001 旨在防止这些淋巴细胞与 madCam-1 的相互作用，madCam-1 是一种在肠道血管内皮细胞上表达的分子。这种相互作用导致引导淋巴细胞从血液进入肠道组织，在那里它们会引起炎症。 SPY001 旨在通过阻断 α4b7 整合素和 madCam-1 之间的相互作用，减少淋巴细胞向肠道的招募，从而减少炎症。由于它专门针对肠道免疫系统，SPY001 旨在最大限度地减少与 IBD 病理无关的全身免疫抑制作用。

SPY001 由我们和我们在百丽宫的研究合作伙伴开发。在资产收购完成之前，Paragon 在进行资产收购方面拥有唯一的领导权体外和 在活体中SPY001 克隆研究，包括支持 SPY001 项目开发候选人提名的效力、选择性和非人类灵长类动物 (NHP) PK 数据。在完成资产收购和行使 SPY001 计划期权后，Spyre 和 Paragon 成立了联合开发委员会 (JDC)，由两名来自斯派尔的员工和两名来自 Paragon 的员工组成，共同指导研发工作，Spyre 对任何研究计划的预算拥有最终决定权。在 SPY001 许可协议执行之前，JDC 是 SPY001 和我们的其他管道计划的决策机构，除了 SPY001，我们还将控制和领导每个 SPY002、非可选程序 SPY003 和 SPY004 以及每个组合计划的开发流程，一旦相应的许可协议生效。

SPY001 临床前表征研究是在第三方供应商的支持下内部进行的。SPY001 在临床前表现出与 vedolizumab 相似的效力和选择性体外模型包括表面等离子体驻留（n=5 浓度，研究于 2023 年 9 月完成）和细胞粘附试验（参见图 1，每组 n=6 次重复，研究于 2023 年 8 月完成）。与 vedolizumab 相比，它还采用了延长半衰期的修饰，导致表达人类 fcRN 的 Tg276 转基因小鼠的半衰期延长三倍以上（每组 n=5，研究于 2023 年 8 月完成），NHP 的半衰期延长了三倍以上（每组 n=6，研究于 2023 年 12 月完成）。

针对 SPY001 的为期 28 天 NHP（n=42）的 GLP 毒性研究已经完成，测试的最高剂量水平确定为未观察到的不良反应水平（NOAEL）。启用 SPY001 的化学、制造和控制 (CMC) 活动人类首创（FIH）研究也已完成。2024年第二季度启动的FIH研究仍在按计划进行，尚待卫生机构批准。第一阶段健康志愿者研究的中期数据预计将于2024年底公布。如果成功，SPY001 将进入二期临床研究，并在取得进一步成功之前进入三期临床研究，以支持全球监管机构提交和商业批准。

对于我们的联合牵头项目 SPY002，我们提名了两种高效、高选择性且完全人源性的单抗候选药物，旨在与肿瘤坏死因子样配体1A（TL1A）结合，两者均处于临床前开发中，用于治疗IBD（UC和CD）。TL1A 是一种在调节免疫系统中起作用的蛋白质，在 IBD 患者的肠道组织中升高。TL1A 与其受体死亡受体 3 (DR3) 相互作用，后者在包括T细胞在内的各种免疫细胞中表达。这种相互作用会触发导致炎症和免疫系统激活的信号通路，从而导致 IBD 症状。SPY002 候选药物旨在阻断 TL1A 和 DR3 之间的相互作用，从而抑制下游信号传导事件并抑制炎症反应。通过中和 TL1A，我们认为 SPY002 候选药物有可能调节 IBD 患者的免疫反应，有可能降低疾病活性并促进粘膜愈合。

SPY002 临床前表征研究是在第三方供应商的支持下在内部进行的。我们广泛的发现活动已经确定了两种可结合 TL1A 单体和三聚体的铅候选物，在细胞分析中具有亚纳摩尔效力（参见图 3，每组研究 n=4 次重复，在 Q42023 和 Q12024 中完成的研究）。与临床开发中不包含延长半衰期修饰的竞争对手分子相比，候选分子的药代动力学半衰期还延长了两到三倍以上，其依据是正面交锋NHP 的临床前研究（参见图 4，每组 n=5，在 Q42023 和 Q12024 中完成的研究）。SPY002 候选药物目前正在通过支持临床试验的研究（CMC 扩大规模正在进行中）取得进展，我们预计将在 2024 年下半年提交 IND 或同等外国监管机构申请，并进入针对健康志愿者的第一期 FIH 研究，我们的一个或两个 SPY002 候选药物正在等待更多临床前数据并等待卫生机构的批准。第一阶段健康志愿者研究的中期数据预计将在2025年上半年公布。如果成功，一名 SPY002 候选药物将进入二期临床研究，并在取得进一步成功之前进入三期临床研究，以支持全球监管机构申报和商业批准。

图 3.抑制 TL1-A 诱导的 TF-1 细胞凋亡（左）和 FnG 分泌的原代人类全血 1 位捐赠者（右）。

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图 4.与非人灵长类动物中竞争的抗 TL1A 分子相比，SPY002 候选药物的药代动力学浓度时间曲线。

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SPY003 是一个发现阶段的项目，专注于设计与白细胞介素23（IL-23）结合的抗体，并纳入延长半衰期的修饰。IL-23 是一种由免疫细胞产生的细胞因子，参与免疫反应调节。IL-23 促进 Th17 细胞的存活、扩张和活性。Th17 细胞产生炎症性细胞因子，例如 IL-17，这会导致 IBD 中出现的炎症。IL-23 还有助于招募和激活其他免疫细胞，例如中性粒细胞，这些免疫细胞进一步导致肠道组织损伤。迄今为止，我们已经确定了几种符合我们目标产品概况的前景看好的克隆，并且我们正在缩小潜在克隆的范围，以便根据药代动力学性能和CMC可开发性选择开发候选药物。我们将继续进行 SPY003 项目的临床前开发工作，预计将在 2024 年中期提名开发候选人，在 2024 年下半年进入支持临床试验的研究，并在 2025 年上半年启动 FIH 研究。在提名开发候选人后，我们打算行使期权，根据《帕拉贡协议》收购 SPY003 计划的知识产权。我们预计许可证将仅限于 IBD。

SPY004 新型 MOA mAb

SPY004 是一种未公开的新型作用机制 (MOA)，包含了半衰期延长修改。在提名开发候选人后，我们打算行使我们的选择权，根据《帕拉贡协议》收购 SPY004 计划的知识产权。

SPY120-组合、抗 α4b7 和抗 TL1A 单克抗体

SPY120 结合了 SPY001（抗 α4b7）和 SPY002（抗 TL1A）抗体，结合了第三方临床试验中针对非重叠作用位点研究的两种机制。我们目前正在在临床前研究中评估 SPY120，并计划在 2024 年启动联合毒理学研究。我们预计将在 2025 年启动 SPY120 的临床研究，等待预计于 2025 年提交的 IND 或同等外国监管机构申请获得批准。

SPY130-组合抗α4b7和抗IL-23mAbs

SPY130 结合了 SPY001（抗 α4b7）和 SPY003 （抗白细胞介素-23）抗体，配对两种针对非重叠作用位点的商业验证机制。我们目前正在临床前研究中评估 SPY130，并有可能在 2025 年启动联合毒理学研究。

SPY230 组合 Anti-TL1A 和抗IL-23mAbs

SPY230 结合了 SPY002（反 TL1A）和 SPY003 （抗白细胞介素-23）抗体，结合两种互补的作用机制，有可能解决重叠和非重叠的炎症触发因素。我们目前正在临床前研究中评估 SPY230，有可能在 2025 年启动联合毒理学研究。

《帕拉贡协议》

Paragon和Parapyre通过各自持有的公司普通股，实益拥有公司不到5％的股本。按折算计算，费尔芒特基金管理有限责任公司（Fairmount）实益拥有公司5％以上的股本，在我们的董事会（董事会）中有两个席位，并实益拥有Paragon5％以上的股份，Paragon是Fairmount和Fair Journey Biologics的合资企业。Fairmount 任命了 Paragons 董事会，并拥有批准任命任何执行官的合同权利。Parapyre是帕拉贡成立的实体，作为持有Spyre股权的工具，目的是与Paragon的某些员工分享利润。

资产收购的结果是，我们承担了合并前Spyre在 Paragon协议下的权利和义务，包括有义务在截至2023年12月31日和2024年12月31日的每年的最后一个工作日向Parapyre发行年度权益认股权证，在期限内以全面摊薄的方式购买当时已发行的公司普通股股的1％帕拉贡协议（Parapyre 期权义务）。根据《帕拉贡协议》，进行一项研究逐项研究计划基础在每个研究计划的研究计划最终确定后，我们需要以80万美元的现金向Paragon支付不可退还的费用。

2023 年 7 月 12 日和 2023 年 12 月 14 日，我们分别行使了《帕拉贡协议》中与 SPY001 和 SPY002 研究项目相关的期权，并预计将签署 SPY001 许可协议和 SPY002 许可协议。我们在《帕拉贡协议》下提供的与 SPY003 和 SPY004 计划相关的期权仍未行使。

在分别执行 SPY001 许可协议和 SPY002 许可协议后，我们将有义务向Paragon支付最高 2,200 万美元的款项，前提是每份协议下的第一款产品实现了上述指定里程碑的特定开发、监管和临床里程碑。在执行 SPY001 许可协议和 SPY002 许可协议后，我们预计将向 Paragon 支付 150 万美元的开发候选人提名费（视情况而定），并且我们预计有义务在在第一阶段试验中首次给人受试者给药后再支付 250 万美元的里程碑式付款。仅就 SPY002 许可协议而言，在实现主要是商业里程碑后，公司将逐个产品向Paragon支付高达约2,000万美元的再许可费。视与 SPY003 或 SPY004 研究计划相关的期权的执行情况而定，我们预计有义务在执行与这些研究计划相关的许可协议时和之后分别支付类似的款项。

企业发展

董事会变动

2024 年 2 月 1 日，艾莉森·劳顿辞去董事会职务，董事会任命马克·麦肯纳为 I 类董事。麦肯纳先生和公司是咨询协议的当事方，根据该协议，麦肯纳先生同意继续作为独立承包商向公司提供咨询服务，生效日期为2023年8月1日（归属开始日期）。作为对麦肯纳斯咨询服务的补偿， 2023年11月22日，根据公司的股权激励计划，他获得了购买公司47.7万股普通股的非合格股票期权，行使价为每股10.39美元，在归属开始日一周年之际作为至25％归属，之后分36次等额分期归属和行使，但须接受麦肯纳斯先生的持续授权在每个适用的归属日期内为公司提供服务。

2024 年 3 月私募配售

2024年3月18日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以私募方式发行和出售121,625股B系列优先股（按40比1可兑换），每股面值0.0001美元，总收购价为1.80亿美元（合称为2024年3月的PIPE）。

关键会计政策与估计

我们的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。这些估计构成了我们对资产、负债和权益的账面价值以及收入和支出金额做出判断的基础，这些判断从其他来源看不出来。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

我们的关键会计政策是那些在编制简明合并财务报表时需要做出最重要的判断和估计的政策。管理层在编制财务报表时考虑的最重要的估计和假设涉及应计研究和开发成本；收购IPR&D时转让的对价的估值；CVR负债估值中的折现率、成功概率和估计现金流的时机；Black-Scholes模型中用于股票薪酬支出的投入；用于计算减值的预计未来现金流使用权租赁资产；以及完成与收入确认相关的履行义务的估计成本。收购IPR&D时转让的与收购合并前Spyre相关的对价包括我们的普通股和我们的A系列无表决权可转换优先股的股份，面值为每股0.0001美元（A系列优先股）。为了确定所转让股权的公允价值，我们考虑了2023年6月完成的私募的每股价值，这是一次涉及一群合格投资者的超额认购融资事件。本季度报告其他地方的简明合并财务报表附注2对我们的重要会计政策进行了更全面的描述。

与年度报告中管理层对财务状况和运营的讨论与分析中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计值没有重大变化。

运营结果

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月的比较

下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩，以及这些项目的美元和百分比变化：


	三个月已结束 3月31日						美元改变			% 改变
	2024			2023			美元改变			% 改变
	（以千计）
收入：
开发费和特许权使用费	$	—		$	198		$	(198	)		(100	)%

总收入		—			198			(198	)		(100	)%
运营费用：
研究和开发		34,928			13,776			21,152			154	%
一般和行政		12,846			5,228			7,618			146	%

运营费用总额		47,774			19,004			28,770			*

运营损失		(47,774	)		(18,806	)		(28,968	)		*
其他收入（支出）：
利息收入		4,432			420			4,012			*
其他费用		(483	)		(72	)		(411	)		*

其他收入总额（支出）		3,949			348			3,601

所得税支出前的亏损		(43,825	)		(18,458	)		(25,367	)		*
所得税（费用）补助		(32	)		36			(68	)		*

净亏损	$	(43,857	)	$	(18,422	)	$	(25,435	)		*

百分比没有意义

开发费和特许权使用费收入。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有确认与现已终止的2021年3月21日与Immedica Pharma AB签订的独家许可和供应协议（Immedica协议）与相关的任何收入。在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了与Immedica协议相关的20万美元开发费用收入，这归因于PEACE第三阶段试验和BLA一揽子计划。

研究和开发费用。截至2024年3月31日的三个月，研发费用从截至2023年3月31日的三个月的1,380万美元增加了2,120万美元，增幅为154％，至3,490万美元。我们在截至2024年3月31日的三个月中产生的研发费用主要与推进IBD产品线相关的2690万美元临床前开发和制造成本以及与Parapyre期权债务相关的540万美元股票薪酬支出有关，但部分被与公司传统罕见病产品线相关的970万美元成本减少以及与减少相关的150万美元减少的150万美元所抵消研发人员人数。

外部研发费用包括与签约代表公司开展研发活动的第三方相关的费用，包括通过 Paragon、CRO、首席营销官和第三方实验室开展研发活动的费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，外部研发成本分别为3,130万美元和 790万美元。外部研发支出的增加主要是由于与我们的IBD候选产品相关的成本以及与Parapyre期权义务相关的股票薪酬支出的增加，被与遗留资产相关的活动的减少部分抵消。

内部研发费用包括薪酬和与我们的研发员工相关的费用，以及与公司本地研究实验室相关的费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，内部研发成本分别为360万美元和590万美元。内部研发支出的减少主要是由于我们的本地研究实验室在 2023 年上半年退役，的相关成本有所降低，包括取消了相关的内部职位。

一般和管理费用。截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的520万美元增加了760万美元，增幅为146％，达到1,280万美元。一般和管理费用的增加主要是由于股票薪酬支出增加了600万美元，专业服务和律师费用增加了150万美元。

其他收入（支出）。截至2024年3月31日的三个月，的其他收入总额为390万美元，主要由公司现金和有价证券的440万美元利息所驱动，部分被与或有价值权利负债公允价值变动相关的40万美元支出所抵消。

流动性和资本资源

我们是一家临床前阶段的生物技术公司，运营历史有限，由于我们大量的研发支出，我们自成立以来就产生了营业亏损，没有通过销售任何产品产生任何收入。无法保证业务会实现盈利，也无法保证的盈利能力能否持续保持。

自成立以来，截至2024年3月31日，我们通过出售和发行可转换优先股和普通股、预先筹集认股权证、募集赠款收益、以及我们在欧洲和中东某些国家进行pegzilarginase商业化产品权的许可共筹集了约11亿美元的总收益，为我们的运营提供了资金。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为8.083亿美元。

我们使用现金的主要用途是为候选产品的开发提供资金，并推进我们的产品线。这包括研究和开发成本以及支持这些业务所需的一般和管理费用。由于我们是一家临床前阶段的生物技术公司，我们自成立以来就蒙受了巨额的营业亏损，我们预计，随着我们进行候选产品的临床开发，为候选产品的潜在商业化做准备，以及扩大我们在非临床候选产品线中的开发工作，按美元绝对值计算，这类亏损将增加。根据目前的运营计划，我们有足够的资源为自本季度报告中包含的财务报表发布之日起至少一年的运营提供资金，包括现有现金、现金等价物和有价证券。在未来以及商业药物的生产、上市和销售之前，我们需要获得额外的资金，为额外的研发提供资金。如果公司无法获得额外融资或产生许可证或产品收入，则缺乏流动性可能会对公司产生重大不利影响。


	三个月已结束 3月31日
	2024			2023
净现金、现金等价物和限制性现金（用于）由以下机构提供：
经营活动	$	(28,542	)	$	(17,634	)
投资活动		(104,963	)		17,750
筹资活动		172,165			10
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(4	)		11

现金、现金等价物和限制性现金的净增长	$	38,656		$	137

用于经营活动的现金

截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为2,850万美元，净亏损4,390万美元，有价证券折扣净增加240万美元，部分被股票薪酬1,380万美元以及由付款时机推动的净运营资产和负债减少350万美元所抵消。

截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为1,760万美元，反映了净亏损1,840万美元，净运营资产和负债增加了140万美元，部分被股票薪酬170万美元的非现金支出和 60万美元的折旧和摊销所抵消。

投资活动提供的现金（已用于）

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为1.050亿美元，主要包括 1.527亿美元的有价证券购买，部分被4,780万美元的到期日和有价证券销售所抵消。

截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的现金为1780万美元，来自有价证券的到期日和销售。

通过资产收购，我们获得了与四个研究项目相关的知识产权与开发权的许可权。2023年7月12日和2023年12月14日，我们分别对其中两个研究项目行使了期权。期权的行使使使我们能够与 Paragon 就相应的研究计划签订独家许可协议。许可证执行后，根据每个许可研究项目的具体开发、监管和临床里程碑，我们预计有义务向Paragon支付高达2,200万美元的款项。截至2024年3月31日，由于相关的许可协议仍在谈判中， 2,200万美元的债务均未累计。截至本季度报告提交之日，《帕拉贡协议》下剩下的两个研究项目的期权仍未行使。如果行使这些研究计划的期权并在与此类研究项目签订许可协议后，我们预计将有义务根据某些开发、监管和临床里程碑向Paragon支付高达2,200万美元的每个研究项目。

我们预计将签署 SPY001 许可协议和 SPY002 许可协议。在执行 SPY001 许可协议和 SPY002 许可协议后，我们预计将向 Paragon 支付 150 万美元的开发候选人提名费（如果适用），并且我们预计有义务在第一阶段试验中首次给药人类受试者时再支付 250 万美元的里程碑式付款。视与 SPY003 或 SPY004 研究计划相关的期权的执行情况而定，我们预计有义务在执行这些研究计划的许可协议时和之后支付类似的款项。

除上述外，尽管截至本协议发布之日尚未签署 SPY001 许可协议和 SPY002 许可协议，但以下内容总结了我们预计将包含在此类协议中的其他关键条款：

•

Paragon将向Spyre提供其专利的独家许可，该专利涵盖相关抗体、的使用方法及其制造方法。

•

Paragon 在至少 5 年内不会开展任何产生抗 α4b7 或抗 TL1A 单特异性抗体的新活动。

•

Spyre将为单一抗体产品向Paragon支付较低的个位数百分比的特许权使用费，对于含有来自Paragon的多种抗体的产品，Spyre将支付中等个位数百分比的百分比特许权使用费。

•

如果在特许权使用费期内没有有效的Paragon专利，则特许权使用费将降低三分之一。

•

特许权使用费期限在 (i) 中较晚者结束最后到期针对衍生抗体的许可专利或Spyre专利，或（ii）自Spyre产品首次销售之日起12年。

•

协议可以在Spyre发出通知60天后终止；如果发生重大违约而无法补救；在法律允许的范围内，当事方破产或破产。

•

仅在 SPY002 许可协议方面，Spyre将在实现主要商业里程碑后逐个产品向Paragon 支付高达约2,000万美元的分许可费。

我们在正常业务过程中面临市场风险。我们面临的主要市场风险是利率敏感度，受美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资是有价证券。我们的有价证券受利率风险影响，如果市场利率利率上升，其价值可能会下跌。但是，我们认为我们的利率风险敞口并不大，因为我们的大多数投资都是短期的，风险状况较低。假设的10％利率变动预计不会对我们投资组合的总市值产生实质性影响。我们有能力持有有有价证券直到到期，因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到投资市场利率变动的重大影响。

截至2024年3月31日，我们持有485.0美元的现金、现金等价物、有价证券、限制性现金，主要以美元计价，主要包括对货币市场基金、商业票据、美国政府债务和公司债券的投资。

由于我们进行以美元以外货币计价的交易，我们还面临与外币汇率变动相关的市场风险。由于预期外币付款的时间不确定，我们不使用任何远期外汇合约。所有国外交易在支付此类款项时在适用的现货交易基础上结算。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的大部分支出以美元计价。假设在所报告的任何时期内，外汇汇率变动10％都不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据对披露控制和程序的上述评估，截至2024年3月31日，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断力。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

我们在截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告以及我们于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（S-1表格）中披露的风险因素没有重大变化。有关我们风险因素的详细描述，请参阅我们的年度报告第一部分第 IA 项、风险因素以及我们 S-1 表格中标题为 “风险因素” 的部分。

第 2 项。股权证券的未注册销售和所得款项的使用。

2024年2月22日，根据帕拉贡协议，为了结清公司2023年在Parapyre期权义务下的债务，公司向Paragon交付了总共购买最多684,407股普通股的认股权证，每股行使价等于21.52美元，这是2023年12月29日（发行日期）普通股的收盘价，截至2023年12月31日的年度的最后一个工作日，自发行之日起生效，到期日为10^第四发行日期的周年纪念日。我们依赖经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册要求豁免，该条款涉及一项不涉及向单一合格投资者进行任何公开募股的交易。

第 3 项。优先证券的违约。

没有。

第 4 项矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

交易计划

在截至2024年3月31日的财政季度中，没有董事或第16条官员采用或终止任何第10b5-1条交易安排或非规则 10b5-1交易安排（在每种情况下，定义见S-K法规第408（a）项）。


展览数字	描述	表单		文件号		的日期备案		展览没有。		已归档在此附上

2.1	Aeglea BioTherapeutics, Inc. Aspen Merger Sub I, Inc.、Sequoia Merger Sub II, LLC 和 Spyre Therapeutics, Inc. 于 2023 年 6 月 22 日签订的协议和合并计划		S-1		333-276251		12/22/2023		2.1

3.1	经修订和重述的公司注册证书		S-1		333-276251		12/22/2023		3.1

3.2	经修订和重述的章程		S-1/A		333-276251		02/05/2024		3.2

3.3	A系列无表决权可转换优先股指定证书		S-1		333-276251		12/22/2023		3.3

3.4	B系列无表决权可转换优先股指定证书		S-1		333-276251		12/22/2023		3.4

3.5	B系列无表决权可转换优先股指定证书修正证书		8-K		001-37722		03/18/2024		3.2

4.1	注册权协议表格（2024 年 3 月 PIPE）		8-K		001-37722		03/18/2024		10.2

4.2	购买普通股的认股权证表格（Parapyre Warrant 2023）										X

10.1	2024 年赔偿协议表格		S-1/A		333-276251		02/05/2024		10.19

10.2+	经修订和重述的公司与Cameron Turtle之间的要约信，日期为2023年11月22日，并于2024年2月 1日修订		S-1/A		333-276251		02/05/2024		10.4

10.3	Spyre Therapeutics, Inc.及其附件A中确定的每位买方签订的截至2024年3月18日 18日的证券购买协议		8-K		001-37722		03/18/2024		10.1

10.4	公司与马克·麦肯纳签订的咨询协议，2023 年 8 月 1 日生效		10-K		001-37722		02/29/2024		10.20

10.5	公司与Fairmount Healthcare Fund II L.P于2024年4月23日签订的交易协议		8-K		001-37722		4/25/2024		10.1

10.6	Paragon Therapeutics, Inc.、公司与药明生物制剂（香港）有限公司于2024年4月25日 25日签订的《创新协议》第 1 号修正案										X

2024 年 5 月 14 日，特拉华州的一家公司 Spyre Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）和特拉华州的一家公司 Paragon Therapeutics, Inc. 签订了 (i) 许可协议（SPY001 许可协议），根据该协议，Paragon 授予该公司开发、制造、商业化或以其他方式开发某些针对 α的抗体和产品的全球独家许可 4β7 整合素和 (ii) 许可协议（SPY002 许可协议，以及 SPY001 许可协议），许可协议协议），，根据这些协议，Paragon向公司授予了特许权使用费的全球独家许可，允许其开发、制造、商业化或以其他方式利用某些针对TL1A的许可抗体和产品。

根据每份许可协议的条款，公司有义务根据每个许可研究项目的具体开发、监管和临床里程碑向Paragon支付高达2,200万美元的款项，包括提名候选开发候选人的150万美元费用（视情况而定），以及在 1期试验中首次给人类患者时再支付250万美元的里程碑式付款。此外，以下内容总结了每份许可协议的其他关键条款：

•

Paragon将向公司提供其专利的独家许可，该专利涵盖相关抗体、的使用方法及其制造方法。

•

Paragon 在至少 5 年内不会开展任何产生抗 α4β7 或抗 TL1A 单特异性抗体的新活动。

•

公司将为单一抗体产品向Paragon支付较低的个位数百分比特许权使用费，对于含有来自Paragon的多种抗体的产品，将支付中等个位数百分比的特许权使用费。

•

如果在特许权使用费期内没有有效的Paragon专利，则特许权使用费将降低三分之一。

•

特许权使用费期限在 (i) 中较晚者结束最后到期针对衍生抗体的许可专利或公司专利，或（ii）自首次销售公司产品之日起12年。

•

协议可以在公司发出通知60天后终止；如果发生重大违约而无法补救；在法律允许的范围内，可以根据当事方的破产或破产终止。

•

仅就 SPY002 许可协议而言，在实现主要商业里程碑后，公司将逐个产品向Paragon 支付高达约 2,000 万美元的分许可费。

同样在 2024 年 5 月 14 日，公司、Paragon 和 Parapyre Holding LLC 签订了第二份经修订和重述的抗体发现和期权协议（第二份 AR ADOA），该协议修订并重申了 Paragon、Parapyre 和 Spyre Therapeutics, LLC 于 2023 年 9 月 29 日签署的某些经修订和重申的抗体发现和期权协议，其目的除其他外，(i) 用作为协议当事方的公司取代公司的子公司， (ii) 修改与 IL-23 研究计划相关的某些条款，包括但不限于，(a) 根据建立 IL-23 抗体选择程序，公司和 Paragon 应轮流选择一个项目抗体，根据其选择从 Paragon 许可与 IL-23 相关的某些知识产权，在 IL-23 研究计划下的所有项目抗体都被选中；(b) 减少向公司开具的 IL-23 研究计划发票的开发成本 2024 年 4 月 1 日之后至竣工IL-23 抗体选择过程减少 50%；(c) 要求 Paragon 向公司偿还 2024 年 4 月 1 日之前产生的 IL-23 研究计划开发成本的 50%；前提是，Paragon 在 IL-23 抗体选择程序完成后获得至少一种 IL-23 项目抗体的权利；(d) 责成公司行使选择权，许可其知识产权，以开发遵循 IL-23 的抗体和技术完成 IL-23 抗体选择程序；以及 (e) 建立许可证 IL-23 研究计划的协议条款表，其里程碑付款条款和特许权使用费支付条款与 SPY001 许可协议基本相似。

上述对 SPY001 许可协议、SPY002 许可协议和第二份 AR ADOA 重要条款的描述并不完整，分别参照 SPY001 许可协议、SPY002 许可协议和第二份 AR ADOA 的完整文本；公司打算在保密条款编辑后作为证物向美国证券交易委员会提交的的副本公司截至6月30日的季度期间的10-Q表季度报告2024。

项目 5.02

董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级职员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

董事的任命

2024 年 5 月 14 日，公司董事会（董事会）任命医学博士、法学博士桑德拉·米利根为公司的三级董事以及董事会薪酬委员会及提名和公司治理委员会的成员，立即生效。

现年50岁的米利根博士自2024年4月起担任Aspira Womens Health的总裁。Aspira Womens Health是一家以生物分析为基础的女性健康公司，专注于开发妇科疾病诊断工具。此前，从 2020 年到 2024 年，米利根博士曾担任 Organon & Co. 的研发主管，并在 2015 年至 2020 年期间担任默沙东公司。s 高级副总裁兼全球监管事务和临床安全主管。此前，从2012年到2015年，她曾担任基因泰克公司的产品开发监管副总裁，从2002年到2012年，她在安进公司担任法律和监管事务职能方面的责任越来越大。1987 年至 1994 年，米利根博士在美国陆军医疗队服役。米利根博士在 2011 年至 2017 年期间担任药物信息协会（DIA）的董事会成员，包括担任主席，现在是 DIA 研究员。自 2021 年 6 月起，米利根博士一直担任 Gossamer Bio, Inc.（纳斯达克股票代码：GOSS）的董事会成员。Milligan 博士拥有加州大学尔湾分校的生物学学士学位和心理学学士学位。此外，她还毕业于乔治华盛顿大学医学院，并获得了乔治敦大学法律中心的法学博士学位。

在任命董事会成员方面，预计米利根博士将签订公司的标准赔偿协议，该协议的副本作为公司于2024年2月5日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表最新报告的附录10.1提交。米利根博士将根据委托书中非雇员董事的现金和股权薪酬计划（以下简称 “计划”）获得现金补偿（定义见下文），以及购买公司多股普通股的期权，每股股（普通股）面值0.0001美元，授予日总价值为70万美元根据该计划，公司经修订和重述的2016年股权激励计划包括每股行使价等于授予之日纳斯达克股票市场普通股的收盘价，期限为10年。从授予之日起，该期权将分36次等额分期归属和行使，直至期权100％归属，前提是米利根博士在每个适用的归属日期之前继续为公司服务。

米利根博士与公司任何执行官或董事之间没有家庭关系。Milligan博士与任命她为公司董事的任何其他人之间没有任何安排或谅解。根据S-K法规第404（a）项，米利根博士不是任何要求披露的交易的当事方。

在4a号和4b号提案获得批准以及公司B系列优先股转换生效之后，公司预计将发行和流通约6,520万股普通股，这使截至年会之日B系列优先股的全部转换生效，不考虑可能限制某些系列持有人能力的实益所有权限制 B 优先股将此类股票转换为普通股，并假设转换公司所有已发行的A系列无表决权可转换优先股，面值每股0.0001美元。

2024 年 5 月 15 日，公司发布了一份新闻稿，宣布任命米利根博士为董事会成员。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供。

本表8-K最新报告第7.01项中的信息，包括本表8-K最新报告附录99.1所附新闻稿中的信息，均根据表格8-K第7.01项提供

，就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条而言，不得视为已提交，也不得以其他方式受该条规定的责任约束。此外，本8-K表最新报告第7.01项中的信息，包括本8-K表最新报告附录99.1所附新闻稿中的信息，不应被视为以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》提交的文件中。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品


展览数字		描述

3.1		经修订和重述的公司注册证书的修正证书，自2024年5月14日起生效。

3.2		第二份经修订和重述的公司注册证书，自2024年5月14日起生效。

99.1		新闻稿，日期为2024年5月15日。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司	☐


	三个月已结束 3月31日
	2024			2023
授予的股票期权
预期期限（以年为单位）		6.03			6.02
预期波动率		105	%		99	%
无风险利息		3.88	%		4.06	%
股息收益率		—			—
2016 特别是
预期期限（以年为单位）		0.50			0.49
预期波动率		98	%		181	%
无风险利息		5.31			4.99
股息收益率		—			—


	三个月已结束 3月31日
	2024		2023
购买普通股的期权		3,200,918		459,425
未归属的限制性股票单位		61,253		766
未兑现的 Parapyre 认股权证		684,407		—


Spyre Therapeutics, Inc.

来自：		/s/ 斯科特·伯罗斯
		斯科特·伯罗斯
		首席财务官
		（首席财务官兼首席会计官）


新月街 221 号 23 号楼套房 105
马萨诸塞州沃尔瑟姆		02453
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）


	截至3月31日的三个月
	2024				2023
	补助金		加权平均值授予日期公允价值		补助金		加权平均值授予日期公允价值
股票期权		1,044,658	$	26.50		177,620	$	11.00


被提名人	对于	扣留	经纪人非投票
杰弗里·W·阿尔伯斯	22,252,788	5,909,047	945,466
托马斯·基塞拉克	22,016,240	6,145,595	945,466


对于	反对	弃权	经纪人非投票
17,465,368	10,689,515	6,952	945,466


日期：2024 年 5 月 15 日	SPYRE THERAPEUTICS, INC.

	来自：	/s/ 卡梅隆海龟
		卡梅隆海龟首席执行官官员

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