美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
截至的季度期间
要么
在从 _______ 到 __________ 的过渡期内
佣金文件编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） | |
| | ||
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） | （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内 一直受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人 在过去 12 个月（或注册人被要求 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计
标准。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐
否
截至 2024 年 5 月 14 日，注册人总共有
索引
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 简明合并财务报表（未经审计） | 1 |
| 简明合并资产负债表 | 1 | |
| 简明合并运营报表和综合亏损报表 | 2 | |
| 可转换优先股和股东权益简明合并报表 | 3 | |
| 简明合并现金流量表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 20 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 20 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 20 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 20 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 20 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 20 |
| 第 6 项。 | 展品 | 21 |
| 签名 | 22 | |
i
关于前瞻性 陈述的警示声明
这份 10-Q表格的季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第 27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（ ）第21E条（“交易法”）所指的 “前瞻性陈述”。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对影响我们业务财务状况的未来事件和财务趋势的预期和预测 。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或业绩的保证，也不一定是实现此类业绩 或业绩的时间或截止时间的准确指示。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息和/或 管理层当时对未来事件的真诚信念，并且存在风险和不确定性， 可能导致实际表现或业绩与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。
前瞻性陈述 包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以使用 “可能”、 “将”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“打算”、“寻求”、 “计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力”、“可能”、“预测”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述这些术语的否定词，以及用于指代未来时期的类似 表达方式和可比术语。前瞻性陈述包括但不限于 关于以下内容的陈述：
| ● | 我们有效运营 业务部门的能力； | |
| ● | 我们管理我们的 研究、开发、扩张、增长和运营开支的能力； |
| ● | 我们评估 和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力； |
| ● | 我们的能力和我们的全国 分销商在竞争激烈的医疗器械行业进行直接和间接竞争并取得成功的能力； |
| ● | 我们应对和适应技术和客户 行为变化的能力；以及 |
| ● | 我们保护知识产权以及发展、维护 和增强强大品牌的能力。 |
如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期、相信的、估计的、预期的、预期的或计划的 有显著差异。
可能 导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，因此我们无法预测所有因素或事件。我们无法保证 未来的结果、活动水平、表现或成就。因此，不应将本季度报告 表10-Q中的前瞻性陈述视为此类陈述中描述的结果或条件将发生或 我们的目标和计划将实现的陈述，并且我们对这些前瞻性 陈述的准确性或完整性不承担任何责任。
ii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
Tenon Medical, Inc.
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计佣金的当前部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 可转换票据的应付利息和应计利息，扣除债务折扣的美元 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应计佣金，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注8） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A 系列可转换优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
1
Tenon Medical, Inc.
简明合并运营报表 和综合亏损（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入，净额 | ||||||||
| 投资收益 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 其他费用 | ( | ) | ||||||
| 其他（支出）收入总额，净额 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已发行普通股的加权平均股数 | ||||||||
| 综合亏损表： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 未实现的投资收益 | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
2
Tenon Medical, Inc.
可转换 优先股和股东权益的简明合并报表
（未经审计）（以千计，共享 数据除外）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月：
| A 系列可转换优先股 | 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 减去发行成本的普通股发行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股的发行，扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
3
Tenon Medical, Inc.
简明合并现金流量表 （未经审计）
（以千计）
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 应收账款损失准备金 | ||||||||
| 营业使用权资产的摊销 | ||||||||
| 以下变动导致的现金增加（减少）： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 短期投资的销售 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行A系列可转换优先股的收益 | ||||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 外币折算对现金流的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 转换债务和应计利息时发行的优先股 | $ | |||||||
| 将延期发行成本重新归类为额外的实收资本 | $ | |||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
4
简明合并财务报表附注
（未经审计）（以千计，股票 和每股数据除外）
1。组织和业务
操作性质
Tenon Medical, Inc.（以下简称 “公司”） 于2012年6月19日在特拉华州注册成立，总部一直位于加利福尼亚州的圣拉蒙，直到2021年6月才将 迁至加利福尼亚州的洛斯加托斯。该公司是一家医疗器械公司，开发了Catamaran™ SI关节融合系统（“ 双体船系统”），该系统使用单个 坚固的钛制植入物为骶关节（“SI 关节”）提供了一种新颖的、侵入性较小的治疗方法，用于治疗导致下背部疼痛的最常见类型的SI关节疾病。该公司于2018年获得了美国食品药品监督管理局（“FDA”）的双体船系统许可，目前专注于美国 市场。自2022年10月双体船系统在全国推出以来，该公司专注于三个商业机会：1) 初级 SI 关节手术，2) 失败的 SI 关节植入物的修订程序，以及 3) 脊柱融合结构辅助的 SI 关节融合术。
整合原则
公司2023年第一季度及截至2023年12月31日的简明合并财务报表 包括其全资子公司瑞士公司天能科技 AG（“TTAG”）的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。TTAG的财务 报表与母公司在同一报告期内编制，在所有重大方面均使用一致的会计政策。 在2024年第一季度，TTAG实际上已解散，因此，2024年第一季度的财务报表和截至2024年3月31日的 仅包括公司的账目。
2。重要会计原则摘要
列报依据
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美国证券交易委员会 （“SEC”）的规章制度编制的。在这些规章制度允许的情况下，公司精简或省略了某些财务信息 和脚注披露，这些信息通常包含在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“U.S. GAAP”）编制的年度合并财务报表中。 截至 2023 年 12 月 31 日 的简明合并资产负债表来自公司经审计的合并财务报表，这些报表包含在 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告中。
这些简明合并财务报表 的编制基础与公司的年度合并财务报表相同，管理层认为， 反映了公允列报其财务 信息所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。中期经营业绩不一定表示任何其他中期 或整个财年的预期业绩。
这些未经审计的简明合并财务 报表和附注应与公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读。
公司的重要会计政策 已在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表中披露。在截至2024年3月31日的三个月中， 公司的重大会计政策没有重大变化。
持续经营的不确定性和流动性要求
随附的合并财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的， 考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债 和承诺。自这些简明合并财务报表发布之日起，公司是否有能力在一年内继续作为持续经营的 企业存在重大疑问。
5
自成立以来，公司因运营而蒙受了亏损 和负现金流。管理层预计，随着公司继续其产品开发计划和双体船系统的商业化，在可预见的将来，运营中将出现额外的营业亏损和负现金流 。 根据公司的预期收入和支出水平，公司认为，截至2024年3月31日，其现有的现金和现金等价物 将无法提供足够的资金，使其无法在自提交这些合并财务报表之日起 起的至少十二个月内履行其债务。公司计划通过 一项或多项公开或私募股权发行、债务融资和合作的组合筹集必要的额外资金。合并财务报表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
纳斯达克的通知
2024 年 5 月 7 日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格工作人员的来信
，信中指出，在 2024 年 3 月 25 日至 2024 年 5 月 6 日的连续 30 个
个工作日内，公司的普通股没有维持最低收盘价
美元
如果公司在 2024 年 11 月 4 日之前没有恢复对 投标价格规则的遵守，则公司可能有资格再延长 180 天才能恢复合规。要获得资格， 公司必须满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始 上市标准，但投标价格规则除外，还需要提供书面通知，说明 打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补出价缺陷。
如果公司在 合规期内或任何随后批准的合规期内无法恢复合规，则公司的普通股将被退市。届时，公司可能会就除名决定向纳斯达克听证小组提出上诉。
纳斯达克的通知对公司普通股的上市没有立即影响 。该公司目前正在评估其恢复合规性的备选方案。
估计数的使用
按照美国公认会计原则 编制合并财务报表要求管理层做出影响某些报告金额和披露的估计和假设。因此， 实际结果可能与这些估计值不同。管理层做出的重大估计包括但不限于递延所得税资产的变现 、应计负债、应计佣金、增量借款利率、库存报废和基于股票的 薪酬。
反向股票分割
2023 年 11 月 2 日，公司向
特拉华州国务卿提交了经修订的公司经修订和重述的公司注册证书修正案，实现了 1 比 10 的反向股票拆分。反向股票拆分将我们在反向股票拆分之前立即发行和流通的每十股普通股合并为
所得税
公司使用
ASC 740 “所得税” 来核算所得税。ASC 740要求衡量递延所得税资产中可扣除的临时差额和
营业亏损结转额，并衡量递延所得税负债以衡量应纳税临时差额。当前和递延
纳税负债和资产的计量基于已颁布的税法的规定。未来税法或税率变化的影响不包括在衡量标准中
。公司确认本年度应付或可退还的税款金额，并确认公司
财务报表或纳税申报表中确认的事件和交易的预期未来税收后果的递延税
负债和资产。该公司目前有可观的净营业亏损结转额。该公司记录了
a
6
每股净亏损
每股基本净亏损基于已发行普通股的加权 平均数。摊薄后的每股净亏损基于以下假设：所有潜在的普通股等价物 （可转换优先股、股票期权和认股权证）均已转换或行使。如果效应是反稀释的，则摊薄后每股净亏损的计算不包括 潜在的普通股等价物。公司 基本和摊薄后的已发行普通股的加权平均值相同，因为潜在普通股等价物的影响具有反稀释作用。
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 未偿还的限制性股票单位 | ||||||||
| 未偿还的股票期权 | ||||||||
| 未兑现的认 | ||||||||
| 可从优先股转换的普通股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近的 会计公告尚未通过
2023 年 11 月，财务会计准则委员会（“FASB”） 发布了第 2023-07 号会计准则更新， 分部报告（主题 280）： 对可报告的细分市场披露的改进， 增加了对应申报细分市场的披露，包括有关应申报细分市场支出的更多详细信息。 本指导方针将在截至2024年12月31日的财政年度及其后的过渡期内对公司生效， 允许提前采用。该指导不会对公司的经营业绩产生任何影响，因为这些变更与披露 有关。该公司已选择不提前采用。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了《2023-09 年会计准则更新》，”所得税（主题 740） - 所得税披露的改进”，这要求进一步披露申报实体的有效 税率对账以及有关已缴所得税的信息。该指导方针将在预期的基础上生效， 可以选择追溯适用于 2024 年 12 月 15 日之后的财政年度。我们目前正在评估采用 这一新会计指南的影响。
3.固定资产，净额
3月31日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 在建工程 | $ | $ | ||||||
| 双体船托盘套装 | ||||||||
| 信息技术设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 实验室设备 | ||||||||
| 办公家具 | ||||||||
| 固定资产，总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产，净额 | $ | $ | ||||||
正在进行的施工由可重复使用的组件组成，
将成为可重复使用的双体船托盘套装。折旧费用约为 $
7
4。应计费用
3月31日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 应计补偿 | $ | $ | ||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
5。债务
可转换票据应付款
2023 年 11 月，公司与某些投资者（“投资者”）签订了证券
购买协议，根据该协议，公司向投资者总共出售了
美元
可转换票据的利率为
2024年2月20日，投资者同意
全额预付公司在可转换票据下的债务，包括应计利息，以换取
6。租赁
2021 年 6 月，该公司为其位于加利福尼亚州洛斯加托斯的公司总部签订了设施
租赁协议。这份不可取消的经营租约将于 2026 年 6 月到期。设施租赁的运营
租赁成本为 $
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，当前 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 经营租赁负债，非当期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债的现值 | $ |
8
其他信息：
| 截至2024年3月31日的三个月中为经营租赁支付的现金 | $ | |||
| 为截至2023年3月31日的三个月的经营租赁支付的现金 | $ | |||
| 剩余租赁期限-经营租约（以年为单位） | ||||
| 平均贴现率-经营租赁 | % |
7。股东权益
公司目前于2014年2月18日发布的经修订和重述的
公司注册证书授权签发
市场销售计划
2023 年 5 月 4 日，公司签订了股权分配协议
，以建立市场发行计划，根据该计划，公司可以选择不时出售总销售价格为美元的普通股
股
权益信用额度
2023 年 7 月 24 日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了收购协议（“购买
协议”），根据该协议，在遵守特定条款和条件的前提下，
公司可以向林肯公园出售最高不超过 $ $
从生效之日开始，在
之后的 24 个月内，根据购买协议的条款和条件，公司
不时酌情决定向林肯公园出售商品，而林肯公园有义务购买不超过
至 $
在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月中，
A 系列优先股
2024年2月20日，公司与某些投资者签订了
一份证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意通过私募发行（“发行”）向这些投资者出售、发行和交付，总计
9
此外，2024年2月20日，投资者
同意全额预付公司在可转换票据下的债务，包括应计利息，以换取
持有人可以选择将A系列优先股随时以
转换为普通股。A系列优先股的每股应在发行之日后的任何
时间由其持有人选择（或在进行必要转换（定义见下文）时，按公司的期权
转换为该数量的普通股，方法是将A系列优先股的规定价值（定义见下文）除以转换价格（定义见下文）（定义见下文）。“规定价值” 是指 A 系列优先股
股票的任何股份，金额等于
由于任何细分、股份组合或资本重组、股票分红、股票拆分和影响普通股的类似交易
，转换价格会受到反稀释
的调整。此外，A系列优先股将获得加权平均反稀释保护，如果普通股的发行或承诺发行价格低于当时在发行或出售前立即生效的转换价格
，则调整转换价格（“稀释性发行”），但惯例例外情况除外；前提是
但是，稀释发行的反稀释在股东之前不得生效的公司已经批准了A系列优先股的条款
。在公司进行任何清算或清盘（“清算”）时，
A系列优先股的持有人将有权优先获得公司任何其他类别或系列的股权证券的
（i）法定价值加上应计和未付股息，以及（ii）如果A系列优先股加上应计的
和未付股息转换为普通股将支付的金额。公司的合并或合并，出售或转让其全部或基本上
全部资产，或导致公司股东拥有尚存实体
少于 50% 的股权或投票权
的任何交易（不包括在任何融资交易中发行普通股，除非向一名股东或作为一个集团行事的多名股东发行的公司
股份超过 50%）应被视为A系列优先股的清算（“视为
清算”）任何选择将此类事件视为
视同清算的持有人；前提是如果视同清算中应付的清算优先权低于A系列优先股申报价值
的110％，则与该视同清算
相关的任何应计和未付股息的股息率将提高到10％。与视同清算有关的所有清算优惠将根据该视同清算之日普通股的收盘价以普通股
支付。
必须征得大多数持有人的同意，以便（i）修改公司的公司注册证书或章程，以对A系列优先股的权利、优惠和特权
产生不利影响，（ii）创建任何与A系列优先股同等或优先股的新股类别或增加
或减少普通股或优先股的授权股数量，（iii）支付或申报普通股或其他
次级证券的任何股息，或任何超过美元的单笔交易中产生的债务
10
投票权
普通股既得股东有权对 任何提交股东表决的事项进行投票，每位此类持有人有权每持有普通股获得一票。A系列和B系列优先股的持有人 有权与普通股一起对提交给股东投票的任何事项进行投票。A系列和B系列优先股的持有人有权获得的选票数等于在投票时转换各自的A系列和B系列优先股后可发行的普通股数量 。 大多数优先股的持有人拥有经修订的公司经修订和重述的 公司注册证书中规定的额外投票权。
股权奖励
2012 年，公司
董事会（“董事会”）批准了 Tenon Medical, Inc. 2012 年股权激励计划（“2012 年计划”）。2012年计划规定
向员工、董事和顾问发行普通股期权、增值权和其他奖励。根据2012年计划发行的
期权通常在两到四年内归属，到期日为10年。2021 年 4 月，董事会将 2012 年计划下预留发行的普通股数量增加到
2022年1月10日和2022年2月2日，公司董事会和股东分别批准了Tenon Medical, Inc. 2022年股权激励计划（“2022年计划”），
，该计划于2022年4月25日生效。根据2022年计划
可能获得奖励和出售的普通股数量等于
的数量 股票标的 改为杰出 股票期权 | 加权平均值 运动 每人价格 分享 | 的数量 杰出 限制性股票 单位 | 加权 平均补助金 日期博览会 每项的价值 单元 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发布 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 股票薪酬支出总额 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，有
11
认股证
2022年4月，在公司
的首次公开募股中，公司向Benchmark Company, LLC和Value Capital Limited授予了总共购买
的认股权证
2023 年 6 月，在注册发行股票方面，
公司发行了认股权证，总共购买了
2023 年 11 月，公司发行了与可转换票据的发行
相关的认股权证，总共购买了
2024 年 2 月 20 日，根据购买协议，
公司发行了 A 系列认股权证，总共购买了
8。承付款和或有开支
销售代表协议
2020年4月，公司签订了独家
销售代表协议，根据该协议，该协议的交易对手（“代表”）获得在美国和波多黎各营销、推广和分销双体船系统的独家权利
。该协议的初始期限为
12
重述的销售协议重组了收购时支付给代表的奖金的
计算方式，取消了首次公开募股时应支付的奖金，并允许公司
终止重述的销售协议，只要支付给代表的奖金至少为美元
2022年10月6日，公司与代表签订了
终止经修订和重述的独家销售代表协议（“终止协议”），
终止了重述的销售协议。根据终止协议，(i) 公司向代表支付了美元
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | |||
| 2024 年支付的金额 | ( | ) | ||
| 增生 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ |
根据终止协议的条款，
公司最终预计将花费美元
在执行终止 协议的同时，公司与代表签订了日期为2022年10月6日的咨询协议（“咨询协议”）。 根据咨询协议的条款和条件，代表的任务是组织、招聘、培训和协调 公司的临床专家计划、医师教育计划和销售教育计划，如咨询协议中更具体地描述的 。
咨询协议的期限从
2022 年 10 月 6 日到 2023 年 10 月 5 日，根据咨询协议的条款终止。作为提供服务的对价
，公司向代表支付了基本咨询费 $
诉讼
在正常业务过程中，公司 可能会被指定为各种诉讼的被告。
9。风险集中
信用风险
可能使 公司受到信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。
公司维持位于加利福尼亚的金融 机构的现金余额。美国金融机构的账户由联邦存款保险公司担保。 有时，余额可能会超过联邦保险限额。公司在此类账户中没有遭受任何损失。管理层认为 公司在其现金和现金等价物方面不面临任何重大信用风险。
公司根据对客户财务状况的评估向其客户发放无抵押信贷 ，通常不需要现金存款。管理层认为，其 信贷政策不会导致重大不利风险，并且历来没有经历过与信贷相关的重大损失。
13
第 2 项。管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明合并财务报表和报表附注 其他地方包含的报表附注 ，以及我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中列出的其他信息 。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含反映 我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。 由于许多因素，包括但不限于我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告中 “风险因素” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期 存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。
概述
Tenon Medical, Inc. 是一家成立于2012年的医疗器械公司，已经开发出一种经美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的专有手术植入系统，我们称之为Catamaran™ SI关节融合系统（“双体船系统”）。Catamaran System 使用单一而坚固的钛植入物为骶关节（“SI Joint”）提供了一种新颖的、侵入性较小的下后路方法 ，用于治疗通常导致 严重下背部疼痛的 SI 关节功能障碍。该系统采用 Catamaran™ 固定装置，它穿过肱骨和骶骨的轴向和矢状面 ，沿其纵轴将 SI 关节置于其纵轴上。已发表的临床研究表明， 所有慢性下背部疼痛中有15％至30％与SI关节有关。
的入口与 SI 关节注射类似，手术方法是直接进入关节。下后路的角度和轨迹旨在指向 关键神经和血管结构，进入最坚固的皮质骨。植入物设计 由获得专利的整骨桥接合，由两个带开放式框架的空心开窗浮桥组成，可促进骨骼通过 SI Joint 的内生长。一个浮桥将 固定在中，另一个固定在骶骨中。整骨器旨在破坏关节的关节部分，以帮助促进 融合反应。
我们的初步临床结果表明， 双体船系统植入物正在促进关节融合，计算机断层扫描（CT）扫描就证明了这一点，这是临床界广泛接受的黄金标准 。我们于2022年10月在全国范围内推出了双体船系统，并正在建立销售 和营销基础设施，以推销我们的产品并解决存在的服务严重不足的市场机会。
我们相信，我们开发的种植体设计和程序 以及用于正确植入的二维和三维方案将受到一直在寻找下一代设备的临床医生界的好评。
自2012年成立 以来，我们已经蒙受了净亏损。截至2024年3月31日，我们的累计赤字约为5,860万美元。迄今为止，我们的业务 主要通过首次公开募股、私募股权证券、某些债务相关融资安排以及 产品的销售来为我们的运营融资。我们将几乎所有的资源都用于产品的研发、监管事务、销售和 营销。
2024 年 A 轮发行
2024年2月20日，我们与某些投资者（“A系列投资者”）签订了证券 购买协议（“A系列购买协议”），根据该协议，公司同意通过私募发行（“A系列 发行”）向A系列投资者出售、发行和交付公司A系列优先股（“A系列优先股”）的共172,239股股票（“优先股”） 和认股权证（“认股权证”），用于以行使价购买公司258,374股普通股，面值每股0.001美元相当于每股1.2705美元，总发行价为260.5万美元。根据A系列购买协议， 每位A轮投资者为A系列优先股的每股支付了15.125美元， 获得的认股权证相当于我们最初作为A系列优先股基础的普通股数量的15％。 关于A系列优先股的发行，公司将票据（定义见下文）换成了84,729股 A系列优先股和A系列认股权证，购买了157,094股普通股。截至2024年5月10日，共有256,968股已发行的 A系列优先股。
反向股票分割
2023 年 11 月 2 日，公司向 特拉华州国务卿提交了经修订的公司经修订和重述的公司注册证书修正案，实现了 1 比 10 的反向股票拆分。在将反向股票拆分为一股普通股之前，反向股票拆分合并了我们立即发行和流通的每十股普通股 。没有发行与反向 股票拆分相关的零碎股票。本文件中反映的所有历史股票和每股金额均已进行调整，以反映反向股票 拆分。公司普通股的授权股份数量和每股面值没有受到反向 股票拆分的影响。
14
运营结果的组成部分
收入
我们几乎所有的收入都来自向有限数量的临床医生销售双体船系统 。Catamaran System的销售收入根据病例数量 （已进行的手术）、折扣和用于特定患者的植入物数量而波动。与其他骨科公司类似，我们的 收入也可能因各种因素而波动，包括报销、独立销售 代表的变化和医生活动。
销售成本、毛利润和毛利
我们聘请合同制造商生产 双体船系统植入物和双体船托盘套装。销售商品的成本主要包括 Catamaran 系统植入物和仪器组件的成本、质量检验、包装、报废和库存报废以及与分销相关的费用 ，例如物流和运输成本。我们预计，随着案件数量的增加，按绝对美元计算，我们的商品销售成本将增加。
我们的毛利率已经并将继续 受到各种因素的影响，包括为我们生产产品的成本、竞争加剧带来的定价压力、 以及上述影响我们收入的因素。
运营费用
我们的运营费用包括销售和市场营销、 研发以及一般和管理费用。人事成本是运营费用中最重要的组成部分 ，包括咨询费用、工资、销售佣金和其他现金和股票薪酬相关费用。随着我们继续投资和发展业务，我们预计 的运营支出按美元绝对值计算，将增加。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括 独立销售代表的培训和佣金，以及工资和股票薪酬支出。从 2021 年 5 月开始，向我们的全国分销商发放的佣金以销售额的百分比为基础，我们预计这些佣金将 占我们销售和营销支出的很大一部分。我们预计，随着双体船系统的商业推出，我们的销售和营销支出绝对值将增加 美元，这将带来更高的佣金和薪水，增加临床医生和销售 代表性培训，以及临床研究的开始，以使临床医生更广泛地采用双体船系统。由于与产品商业发布相关的销售和营销活动的时间，我们的销售和营销 费用可能会因时而波动。
研究和开发费用
我们的研发费用 主要包括工程、产品开发、监管费用和咨询服务、外部原型设计服务、外部研究 活动、材料以及与产品开发相关的其他成本。研发费用还包括相关的 人员和顾问的薪酬以及股票薪酬支出。我们将研发费用按产生 进行支出。我们预计，随着我们改进双体船系统、开发新的 产品、增加研发人员以及开展未来 产品监管许可可能需要的临床活动，研发开支的绝对金额将增加。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括工资、 顾问薪酬、股票薪酬支出以及财务、会计、法律、合规和行政 事项的其他成本。随着我们增加人员和信息技术 基础设施以支持业务增长，我们预计，按绝对美元计算，我们的一般和管理费用将增加。作为上市公司运营，我们还预计 将产生额外的一般和管理费用，包括但不限于：与遵守证券 和交易委员会以及我们的证券交易所的纳斯达克股票市场有限责任公司的规章制度相关的费用；额外的保险费用；投资者 关系活动；以及其他管理和专业服务。虽然我们预计一般和管理费用按绝对美元计算将增加 ，但我们预计其占收入的百分比将随着时间的推移而下降。
15
投资收益、利息支出和 其他收入（支出），净额
投资收益包括利息收入和已实现收益 以及出售货币市场和公司债务证券投资的亏损。利息支出与借款有关。 迄今为止，其他收入和支出并不大。
运营结果
下表列出了我们在所列时段内的 操作结果（以千计）：
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 合并运营报表数据： | 2024 | 2023 | ||||||
| 收入 | $ | 719 | $ | 433 | ||||
| 销售商品的成本 | 249 | 480 | ||||||
| 毛利（亏损） | 470 | (47 | ) | |||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | 669 | 834 | ||||||
| 销售和营销 | 1,381 | 2,026 | ||||||
| 一般和行政 | 1,926 | 1,979 | ||||||
| 运营费用总额 | 3,976 | 4,839 | ||||||
| 运营损失 | (3,506 | ) | (4,886 | ) | ||||
| 利息和其他收入（支出），净额： | ||||||||
| 投资收益 | 27 | 56 | ||||||
| 利息支出 | (34 | ) | — | |||||
| 其他收入（支出） | (63 | ) | — | |||||
| 净亏损 | $ | (3,576 | ) | $ | (4,830 | ) | ||
下表列出了我们的 运营业绩占收入的百分比：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 合并运营报表数据： | 2024 | 2023 | ||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | ||||
| 销售商品的成本 | 35 | 111 | ||||||
| 毛利（亏损） | 65 | (11 | ) | |||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | 93 | 193 | ||||||
| 销售和营销 | 192 | 468 | ||||||
| 一般和行政 | 268 | 457 | ||||||
| 运营费用总额 | 553 | 1,118 | ||||||
| 运营损失 | (488 | ) | (1,128 | ) | ||||
| 利息和其他收入（支出），净额： | ||||||||
| 投资收益 | 4 | 13 | ||||||
| 利息支出 | (5 | ) | — | |||||
| 其他费用 | (9 | ) | — | |||||
| 净亏损 | (497 | )% | (1,115 | )% | ||||
16
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较（以 千计，百分比除外）
收入、销售成本、毛利率和毛利率
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 719 | $ | 433 | $ | 286 | 66 | % | ||||||||
| 销售商品的成本 | 249 | 480 | (231 | ) | (48 | )% | ||||||||||
| 毛利（亏损） | $ | 470 | $ | (47 | ) | $ | 517 | (1,100 | )% | |||||||
| 毛利（亏损）百分比 | 65 | % | (11 | )% | ||||||||||||
收入。与2023年同期相比， 截至2024年3月31日的三个月， 的收入增长主要是由于使用双体船系统的 外科手术数量增加了42％。
销售成本、毛利润和毛利 。与2023年同期相比， 截至2024年3月31日的三个月，商品销售成本的变化是由于外科手术数量增加了42％。毛利（亏损） 和毛利率百分比有所提高，这要归因于与外科手术数量增加相关的收入增加、相对固定成本降低所产生的运营 杠杆以及将更多的生产管理费用吸收到我们的标准成本中。
运营费用
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 669 | $ | 834 | $ | (165 | ) | (20 | )% | |||||||
| 销售和营销 | 1,381 | 2,026 | (645 | ) | (32 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 1,926 | 1,979 | (53 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 | $ | 3,976 | $ | 4,839 | $ | (863 | ) | (18 | )% | |||||||
研究和开发费用。截至2024年3月31日的三个月 31日的研发费用与2023年相比有所下降，这主要是由于专业费用（110美元）、工资支出（82美元）和股票薪酬（5美元）的减少。
销售和营销费用。截至2024年3月31日的三个月，销售 和营销费用与2023年同期相比有所下降，这主要是由于2023年SpineSource 过渡费（430美元）、工资和员工开支减少（147美元）以及咨询和专业费用（53美元）被佣金支出的增加（45美元）部分抵消了 。
一般和管理费用。截至2024年3月31日的三个月 31日的一般和管理费用与2023年同期相比有所增加，这主要是由于专业服务费（159美元）和股票薪酬（3美元）的减少，但部分被保险成本（98美元）以及工资和员工支出（11美元）的增加所抵消。
投资收益、利息支出 和其他收入（支出），净额
由于我们对 货币市场和公司债务证券的投资利息，截至2024年3月31日的三个月，截至2024年3月31日的三个月的投资收益与截至2023年3月31日的三个月相比下降了约29美元。在2024年的前三个月 个月中，我们没有对公司债务证券进行大量投资。截至2024年3月31日的三个月的利息支出与我们的可转换债务有关。其他支出净额与瑞士子公司清算时的外汇损失有关 。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物 为440万美元。自成立以来，我们通过私募优先股、债务融资安排、 首次公开募股、额外股票发行和产品销售为我们的运营提供资金。截至2024年3月31日，我们没有未偿债务。
17
截至2024年3月31日，我们的累计赤字为5,860万美元 ，预计未来还会蒙受更多损失。迄今为止，我们还没有从运营中获得正现金流。根据我们目前的 运营计划，自这些合并财务报表发布之日起的至少未来12个月内，我们现有的现金和现金等价物将不足以为我们的运营费用和营运资金需求 提供资金。我们计划通过一次或多项公开或私募股权发行、债务融资和合作筹集 必要的额外资金。 我们继续面临挑战和不确定性，因此，我们的可用资本资源的消耗速度可能比目前 的预期更快，这是由于 (a) 双体船系统未来收入的不确定性；(b) 我们可能对业务做出的影响 持续运营支出的变化；(c) 我们可能对业务战略作出的改变；(d) 影响我们现有产品的监管发展； (e) 我们可能对研发支出计划做出的更改；以及 (f) 影响我们预测支出水平的其他项目 和现金资源的使用。
2024年2月20日，我们与某些投资者签订了 A系列收购协议，根据该协议，我们同意以私募方式 向这些投资者出售、发行和交付总共172,239股A系列优先股和认股权证，以每股1.2705美元的行使价购买258,374股普通股，面值 0.001美元总发行价为2605,000美元。此外，2024年2月20日 20日，A系列投资者同意全额预付我们在可转换票据（“可转换票据”）下的债务， ，包括应计利息，以换取84,729股A系列优先股和认股权证，以每股1.2705美元的价格购买157,094股普通 股票，可转换票据被取消。A系列认股权证可立即行使，自发行之日起五年 年到期。截至2024年5月14日，共有256,968股已发行A系列优先股。
当我们试图筹集额外资金为 我们的运营提供资金时，我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得资金。如果我们无法在 需要时获得足够的融资，我们可能不得不推迟、缩小或暂停一项或多项销售和营销工作、研发 活动或其他业务。我们可能会寻求通过公开或私募股权 发行、债务融资和合作相结合的方式筹集任何必要的额外资本。如果我们确实通过公开或私募股权发行筹集额外资金，则现有股东的所有权 权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠 。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到契约 的约束，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布 分红。如果我们无法筹集资金，我们将需要推迟、减少或终止计划中的活动以降低成本。这样做 可能会损害我们执行业务计划的能力。由于我们筹集资金的能力存在不确定性，管理层认为 自这些合并 财务报表发布之日起的未来十二个月中，我们是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问。
现金流量（以千计，百分比除外）
下表列出了以下每个时期的主要现金来源 和现金用途：
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||||||||||
| 经营活动 | $ | (2,338 | ) | $ | (3,576 | ) | $ | 1,238 | (35 | )% | ||||||
| 投资活动 | (119 | ) | 4,669 | (4,788 | ) | (103 | )% | |||||||||
| 筹资活动 | 4,371 | (42 | ) | 4,413 | (10,507 | )% | ||||||||||
| 外币折算对现金流的影响 | 46 | (1 | ) | 47 | (4,700 | )% | ||||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | $ | 1,960 | $ | 1,050 | $ | 910 | 87 | % | ||||||||
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金减少 主要归因于经非现金股票薪酬支出（22美元）减少后， 净亏损减少了130万美元，以及应付账款 （545美元）的增加，部分被应计费用（396美元）的减少所抵消。
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的现金主要包括购买不动产和设备（119美元）。截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的现金主要包括为我们的运营提供资金的短期投资净销售额（4,753美元），部分被购买 不动产和设备（84美元）所抵消。
在截至2024年3月31日的三个月 中，融资活动提供的现金主要包括发行A系列可转换优先股的收益（2,437美元）和普通股发行的 （1,934美元）。截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的现金主要包括 延期发行成本的支出。
关键会计政策、重大判断、 和估计值的使用
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析 以我们的财务报表为基础，财务报表是根据 美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日的资产负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及 报告期内报告的经营业绩。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种 因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他三个来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。在截至2024年3月31日的三个月中，我们现有的 关键会计政策与我们在10-K表年度报告中披露的政策相比没有重大变化。
18
资产负债表外安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们 与未合并的组织或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如结构性融资或特殊用途 实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同 狭义或有限目的而成立的。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据 S-K 法规，“较小的 申报公司” 不要求这样做。
第 4 项。控制和程序。披露 控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序 ，旨在提供合理的保证，确保我们在根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会颁布的规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并将此类信息收集并传送给 我们的管理层，包括我们的首席执行官和总裁兼首席执行官财务官员，视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。由于任何披露控制和程序系统 的有效性都存在固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证公司的所有控制 问题和欺诈事件（如果有）均已及时预防或发现。即使被确定为有效的披露控制和 程序也只能为其目标的实现提供合理的保证。
截至2024年3月31日，我们在包括首席执行官兼总裁兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15条，对披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条） 的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼总裁兼首席财务 官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上无效。
我们的规模使我们无法使用 足够的资源来实现足够的监督和职责分离。因此，很难有效分离会计职责，这构成了内部控制的重大缺陷。这种职责分离的缺乏使管理层 得出结论，公司的披露控制和程序无法有效地合理保证公司根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 在需要时按和 进行记录、处理、汇总和报告。
鉴于我们有限的 资源，我们打算在合理可能的范围内采取措施纠正上述弱点，包括但不限于提高 我们合格财务人员的能力，以确保整个组织的会计政策和程序保持一致，并确保我们 对我们的《交易法》报告披露有足够的控制权。
财务 报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的财政季度中，我们的财务报告内部控制 程序（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
19
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
根据经修订的1934年《证券交易法》第 12b-2条以及第S-K条例第10（f）（1）项的定义，我们是一家规模较小的申报公司，我们选择了按比例编制的披露报告 义务，因此无需提供本项目所要求的信息。无论如何，正如我们在2024年3月29日向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中披露的那样，我们的风险因素没有发生重大变化。
第 2 项。未注册的股权 证券销售和所得款项的使用
(A) 未经注册的股票证券销售
没有。
(B) 所得款项的用途
不适用。
(C) 发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
20
第 6 项。展品
展览索引
|
展览 数字 |
描述 | |
| 3.1# | A系列指定证书，于2024年2月20日在特拉华州提交。 | |
| 10.1# | 证券购买协议的形式。 | |
| 10.2# | 认股权证形式。 | |
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) Tenon Medical, Inc. 总裁兼首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条 Tenon Medical, Inc. 首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 第 1350 条 Tenon Medical, Inc. 总裁兼首席执行官认证 | |
| 32.2** | 第 1350 条 Tenon Medical, Inc. 首席财务官认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| # | 公司于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表的 最新报告以相同的证件编号纳入其中。 |
| * | 随函提交 |
| ** | 证物32.1和32.2正在提供中，就交易法第18条而言，不得将其视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，除非此类文件中另有明确规定，否则此类证物也不得被视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中。 |
21
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| TENON MEDICAL, INC. | |
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/史蒂芬·M·福斯 |
| 史蒂芬·福斯特 | |
|
首席执行官兼总裁、董事 （首席执行官） | |
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/史蒂芬范迪克 |
| 史蒂芬范迪克 | |
|
首席财务官 （首席财务和会计官） |
22