SC 13D/A

的数量

股份

从中受益

由... 拥有

每个

报告

人

和

唯一的投票权

- 0 -

共享投票权

16,940,729 (1)（参见项目 4 和 5）

唯一的处置能力

- 0 -

共享的处置能力

12,840,729 (1) (A)（参见第 4 项和 5）

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第8号修正案）*

Landsea Homes 公司

（发行人名称）

普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

51509P103

（CUSIP 号码）

周琴

执行副总裁

朗诗控股公司

加利福尼亚州帕洛阿尔托利顿大道 530 号，二楼 94301

(213) 689-5132

附上副本至：

James Hsu，Esq

Squire 巴顿博格斯（美国）律师事务所

花街 555 号 31 楼

加利福尼亚州洛杉矶 90071

(213) 689-5170

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2024 年 5 月 14 日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）条而提交本附表，请选中以下复选框。☐

*	应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法（法案）第18条的目的提交的，也不应被视为受该法该部分责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。


CUSIP 编号 51509P103		附表 13D


1		举报人姓名朗诗控股公司
2		如果群组中有成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源 OO（参见第 3 项）
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请选中复选框 ☐
6		组织的公民身份或所在地特拉华

(1)

由朗诗控股公司（Landsea Holdings）根据2024年5月10日签订的关于信贷协议和贷款文件的付款协议（付款协议）的条款，在朗诗控股完成4,100,000股普通股转让后立即持有的Landsea Homes Corporation （发行人）12,840,729股普通股（普通股）的12,840,729股普通股（普通股）在Landsea Holdingsea Holdings完成4,100,000股普通股转让后立即持有的Landsea Homes Corporation （发行人）的12,840,729股普通股（普通股）Sea Holdings 作为借款人，公元前 1103849 LTD. 作为Ever Fast Holdings Limited的贷款人（贷款人），a贷款人（Ever Fast）的子公司和指定人（Ever Fast）于2024年5月14日根据付款协议向Ever Fast 转让了4,100,000股普通股，根据贷款人朗西控股与Ever Fast 于2024年5月10日签订的投票和股东协议（投票和股东协议），Landsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdings{ br} 快速。

(2)	所有权百分比基于朗诗控股根据支付协议完成4,100,000股普通股的转让后，截至2024年5月14日已发行和流通的36,154,777股普通股。


CUSIP 编号 51509P103		附表 13D


1		举报人姓名朗诗绿色管理有限公司（F/K/A Landsea Green Properties Co.有限公司）
2		如果群组中有成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源 OO（参见第 3 项）
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请选中复选框 ☐
6		组织的公民身份或所在地百慕大

(1)

包括 (A) 朗诗控股在 (a) 根据发行人、朗西控股公司、LFCA Merger Sub, Inc. 和 Landsea Homes Incorporation 于2020年8月31日签订的特定协议和合并计划（经修订）收购发行人作为合并对价发行的32,557,303股普通股后，朗西控股登记在册的12,840,729股普通股、合并协议）和（ii）根据合并协议中定义的保荐人退出协议发行的500万股普通股，（b）处置179,038股普通股根据合并协议，普通股，（c）根据截至2022年5月31日的股票购买协议处置4,838,710股普通股，（d）根据截至2022年6月1日的股票回购协议处置4,398,826股普通股，（e）2023年1月7日自动交出并没收50万股普通股根据保荐人退出协议，（f） Landsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea2023年6月15日，发行人朗西控股作为卖出股东，B. Riley Securities, Inc. 作为其中点名的几家承销商（ 2023 年承销协议）的代表，(g) Landsea Holdings根据全面行使承销商根据2023年承销协议购买额外股份的期权出售443,478股普通股，(h) 出售2,8,000股股票根据发行人朗诗控股于2024年3月5日签订的某些承销协议，朗西控股发行普通股作为卖出股东，B. Riley Securities, Inc.和BofA Securities, Inc.于2024年3月8日作为其中的几家承销商（2024年承销协议）的代表，以及 (i) 根据作为借款人的朗西控股和作为贷款人的1103849年的付款协议，兰西控股公司于2024年5月14日转让了4,100,000股普通股；以及 (B) 根据2024年5月14日的付款协议，Landsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea根据投票和股东协议，持股可被视为与贷款人和Ever Fast共享投票权。

朗诗绿色管理有限公司（F/K/A Landsea Green Properties Co.Ltd) 可能被视为拥有此类股份的实益所有权，因为 Landsea Holdingsea Holdings 100% 由朗诗绿色管理有限公司间接拥有。根据经修订的（《交易法》）的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（d）条的目的，根据附表13D提交本声明及其任何内容，均不得视为朗诗绿色管理有限公司或其任何拥有Landsea Holdings实益所有权的子公司承认其是此处提及的任何普通股的受益所有人其他目的，且明确表示不承认此类实益所有权。

(2)	所有权百分比基于朗诗控股根据支付协议完成4,100,000股普通股的转让后，截至2024年5月14日已发行和流通的36,154,777股普通股。


CUSIP 编号 51509P103		附表 13D


1		举报人姓名田明
2		如果群组中有成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源 OO（参见第 3 项）
5		如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序，请选中复选框 ☐
6		组织的公民身份或所在地中华人民共和国

(1)

包括 (A) 在 (a) 收购 (i) 朗西家居公司（发行人）根据合并协议作为合并对价发行的32,557,303股普通股后，朗诗控股在记录中持有的12,840,729股发行人普通股，（ii）根据赞助商退出协议持有的5,000,000股普通股，（b）出售179,038股股票根据合并协议，截至2021年1月7日，(c) 根据截至2022年5月31日的股票购买协议处置4,838,710股普通股， (d)根据截至2022年6月1日的股票回购协议处置4,398,826股普通股，（e）根据保荐人退出协议，于2023年1月7日自动退出并没收50万股普通股，（f）朗西控股于2023年6月15日根据2023年承销协议出售2,956,522股普通股，（g）Landsea Holdings根据全额行使承销商在 2023 年购买额外股票的期权，出售了 443,478 股普通股2023年6月21日的承销协议，（h）朗诗控股根据2024年承销协议出售的2800,000股普通股于2024年3月8日结束，（i）田先生的配偶通过作为投资者参与2024年承销协议下的二次发行而持有的3万股登记在册的普通股，于2024年3月8日结束，，以及（j）4,1日的转让根据2024年5月14日的付款协议，Landsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Holdingsea Hold根据付款协议于2024年5月14日转让给永快，根据投票和股东协议，Landsea Holdingsea Holdings可能被视为与贷款人和Ever Fast共享投票权。

由于朗诗控股由朗诗绿色管理有限公司（F/K/A Landsea Green Properties Co.）100％间接持有，因此田先生可能被视为拥有朗西控股登记在册的12,840,729股发行人普通股的实益所有权。Ltd）和田先生通过其在Easycorps Group Limited（Easycorps）、Greensheid Corporation（Greensheid）和朗诗国际控股有限公司（Landsea International）的权益，间接拥有朗诗绿色管理有限公司约58.53％的股份。Easycorps 由田先生全资拥有。Greensheid 由朗诗国际全资拥有，而朗诗国际又由朗诗集团有限公司（朗诗集团）全资拥有。田先生是朗诗集团的控股股东。田先生、Easycorps、Greensheid、Landsea Greenseid、Landsea GreenManagement Limited或任何在朗诗控股拥有实益所有权权益的子公司均不被视为他或其是本文所述任何普通股的受益所有人承认自己是第13 (d) 条所述任何普通股的受益所有人)《交易法》，或出于任何其他目的，明确声明不承认此类实益所有权。

(2)	所有权百分比基于朗诗控股根据支付协议完成4,100,000股普通股转让后，截至2024年5月14日已发行和流通的36,154,777股普通股。

关于附表13D的声明

解释性说明

本第8号修正案修订并补充了2021年1月19日提交的附表13D（原附表13D），经2022年5月13日提交的第1号修正案、2022年6月2日提交的第2号修正案、2022年6月16日提交的第3号修正案、2023年6月16日提交的第4号修正案、2023年6月22日提交的第5号修正案、7月21日提交的第6号修正案，2023 年，以及 2024 年 3 月 11 日提交的第 7 号修正案。这份第8号修正案报告称，2024年5月14日，Landsea Holdings根据作为借款人的朗西控股与作为贷款人的公元前1103849有限公司于2022年5月12日签订的信贷协议，转让了发行人普通股的4,100,000股股份，该协议在2022年5月13日提交的第1号修正案中披露，以及申报人报告持有的股票数量本修正案使此类交易生效。

第 4 项：交易的目的

特此修订第 4 项，增加以下补充信息：

特此以引用方式将第 6 项中规定的信息纳入本第 7 号修正案的第 4 项。

项目 5. 发行人的证券利息

特此修订第 5 项，增加以下补充信息：

(a)-(b) 截至2024年5月14日，在根据付款协议（定义见下文第6项）转让4,100,000股普通股后， Landsea Holdingsea Holdings实际拥有12,840,729股普通股。根据《交易法》第13d-3条，其他申报人可能被视为与Landsea Holdingsea Holdings共享投票或处置此类普通股的权力，因此，就第13d-3条而言，其他申报人可能被视为股份的受益所有人。封面上有关申报人关系的信息以引用方式纳入此处。

此外，根据下文第6项所述的投票和股东协议，贷款方（定义见下文第6项）同意对4,100,000股普通股进行投票，赞成批准Landsea Holdingse的任何投票提案，或反对批准任何反对朗西控股投票提案或与之竞争的提案。朗诗控股可能被视为与贷款方共享此类4,100,000股普通股的投票权。因此，根据《交易法》第13d-3条， Landsea Holdingsea Holdings和其他申报人可能被视为此类4,100,000股普通股的受益所有人，因此在转让完成后，每位申报人持有发行人已发行和流通普通股的46.86％。

项目 6. 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

特此修订第 6 项，增加以下补充信息：

关于信贷协议和贷款文件的付款协议

Landsea Holdings作为借款人和作为贷款人的不列颠哥伦比亚省公司1103849 B.C.（“贷款人”）于2022年5月12日签订了该特定信贷协议（信贷协议），根据该协议，贷款人同意向朗西控股提供本金为4500万美元的贷款（贷款）。Landsea Holdings和贷款人签订了该特定质押和担保协议，根据该协议，Landsea Holdings向贷款人质押了4,838,710股普通股（质押的LSEA股票），作为其在信贷协议下的义务的担保。根据信贷协议，延长的贷款终止日期为2024年5月12日。2024年5月10日，朗西控股和贷款人签订了关于信贷协议和贷款文件的某些付款协议（付款协议），根据该协议，朗西控股和贷款人同意通过向贷款人支付25,100,000美元的现金和转让4,100,000股股票来结清朗西控股在信贷协议下总额为49,700,000美元的未清债务

向英属维尔京群岛公司、贷款人指定的贷款人全资子公司永丰控股有限公司以每股6.00美元的价值6.00美元的质押LSEA股票（贷款人LSEA股票）（贷款还款）。2024年5月14日，根据贷款人的发行授权书，4,100,000股质押的LSEA股票被转让给永丰控股有限公司。剩余的 738,710股质押LSEA股票已解除质押，并于2024年5月14日归还给朗诗控股公司。

投票和股东协议

在贷款偿还方面，一方面，Landsea Holdings与贷款人和Ever Fast Holdings Limited（统称贷款方）于2024年5月10日签订了该特定投票和股东协议，根据该协议，贷款方同意在股东大会或股东决议上投票或安排对贷款人LSEA股票进行投票，以赞成批准任何投票 Landsea Holdingsea Holdings提出的提案，或反对批准任何反对的提案，或与、Landsea Holdingsea Holdings的投票提案、或任何旨在或合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟、阻止或对朗诗控股的投票提案产生不利影响的其他行动进行竞争。除根据贷款方承保的二次发行进行的出售、用于融资目的的质押以及其中规定的其他情况外，贷款双方同意，自投票和股东协议签订之日起三年内，不直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何或全部贷款人LSEA股票。Landsea Holdings还被授予首次购买贷款人LSEA股票的权利，但须遵守投票和股东协议中规定的某些例外情况，该协议以引用方式作为附录纳入此处，并以引用方式纳入本第6项。

第 7 项：作为证物归档的材料

第 7 项是特此补充以增加以下内容作为证物：

第 13 号展品。Landsea Holdings Corporation 和公元前 1103849 年有限公司于 2024 年 5 月 10 日签订的投票和股东协议

签名

经过合理的询问，尽其所知和所信，下列每位签署人均保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2024 年 5 月 14 日


朗诗控股公司

来自：		/s/ 周琴
姓名：		周琴
标题：		执行副总裁

朗诗绿色管理有限公司

来自：		/s/明天
姓名：		田明
标题：		董事会主席

田明

/s/ 田明