根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-274547

招股说明书补充文件第 6 号

（截至 2023 年 12 月 14 日的招股说明书）

Serve Robotics

18,960,989 股普通股

本招股说明书 补充文件补充了2023年12月14日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-274547）上的注册声明 的一部分。提交本招股说明书补充文件是为了更新和补充招股说明书中的信息， 我们于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（“季度报告”）中包含的信息。 因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及 招股说明书中提名的卖出股东（“卖出股东”）不时发售和出售 最多18,960,989股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括：（i）我们发行的4,121,632股 普通股 2023年7月31日、2023年8月30日和2023年10月26日多次收盘的私募发行（“私募配售”）（包括优先次级次级股转换时发行的937,961股普通股） 由特拉华州私人控股公司Serve Operating Co.（前身为Serve Robotics Inc.）发行和出售的有担保可转换票据（“服务”），向合格投资者（“过渡票据”））；(ii) 在行使向投资者发行的与发行过渡票据有关的认股权证后，可发行468,971股普通股 ；(iii) 在行使向 (a) 某些注册经纪交易商发行的认股权证后，共发行478,571股普通股 股出售 份过桥票据以及 (b) 与私募相关的每家美国注册经纪交易商；(iv) 行使时可发行的142,730股 股普通股公司承担的与合并相关的Serve认股权证；以及 (v) 2023年7月31日向卖出股东私下发行的12,249,085股普通股，以换取Serve完成与Serve合并（“合并”）相关的股本 ，其中不包括公司现任或前任持有的限制性股票 放弃注册权的员工；以及 (vi) 我们的 Patricia Acquisition Corp. 的股东持有的150万股普通股 股前身，在合并之前。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “SERV”。2024年5月15日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价为每股3.48美元。

本招股说明书补充文件更新和补充 招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，则不完整，除非与招股说明书（包括其任何修正或补充）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果 招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖本 招股说明书补充文件中的信息。

参见标题为” 的部分风险因素” 从招股说明书的第9页开始，阅读您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年5月15日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

截至2024年3月31日的季度期间

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

在从 _______ 到 __________ 的过渡期内

佣金文件编号 000-56237

SERVE 机器人公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受这类 申报要求的约束。是的 不 ☐

用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 不是 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 否

截至2024年5月13日，注册人已发行37,080,717股普通股，面值每股0.0001美元。

SERVE 机器人公司

表格 10-Q 的索引

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条、经修订的 （“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条（“交易所 法”）所指的 “前瞻性 陈述”。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件的预期和预测，以及影响我们业务财务状况的 财务趋势。前瞻性陈述不应被视为对未来 业绩或业绩的保证，也不一定能准确指示 实现此类业绩或结果的时间或截止时间。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念，并且存在风险和不确定性，可能导致实际表现 或结果与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。

前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述 。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、 “应该”、“可能”、“将”、“期望”、“打算”、“寻求”、“计划”、 “预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力”、“可能”、“预测”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述这些术语的否定词，以及旨在指代未来时期的类似表述和可比的 术语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

如果这些风险或不确定性中的一项或多项 成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、认为、 估计、预期、预期或计划结果存在显著差异。

可能导致我们的实际 结果不同的因素或事件可能会不时出现，因此我们无法预测所有因素或事件。我们无法保证未来的结果、 的活动水平、表现或成就。因此，本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述 不应被视为此类陈述中描述的结果或条件将发生或我们的目标和计划 将实现的陈述，并且我们对这些前瞻性陈述的准确性或完整性不承担任何责任。

第一部分

第 1 项。财务报表

Serve Robotics

未经审计的简明合并资产负债表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

（未经审计）

见未经审计的简明 合并财务报表附注。

Serve Robotics

未经审计的简明合并运营报表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月

（未经审计）

见未经审计的简明 合并财务报表附注。

Serve Robotics

未经审计的股东权益（赤字）变动简明合并报表

截至2024年3月31日的三个月

（未经审计）

见未经审计的简明 合并财务报表附注

Serve Robotics

未经审计的现金流简明合并报表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月

（未经审计）

见未经审计的简明 合并财务报表附注

Serve Robotics

未经审计的简明合并 财务报表附注

1。操作性质

Serve Operating（“Serve”）（前身为Serve Robotics Inc.）是一家根据特拉华州法律于2021年1月15日成立的公司。

2023年7月31日，帕特里夏的全资子公司Serve Acquisition Corp.（一家于2023年7月10日在特拉华州成立的公司（“收购子公司”）将 与公司合并（定义见下文）。根据这笔交易（“合并”），Serve是幸存的公司 ，成为帕特里夏的全资子公司，Serve的所有已发行股票都转换为帕特里夏的 普通股。Serve的所有未偿还认股权证和期权均由帕特里夏承担。此外，2023年7月31日，特拉华州一家成立于2020年11月9日的特拉华州公司帕特里夏收购公司（“帕特里夏”）的董事会 及其合并前的所有股东批准了重述的公司注册证书，该证书自2023年7月31日向特拉华州州长 提交时生效，帕特里夏通过该证书更名为 “Serve Robotics Inc.” 合并完成后，Serve更名为 “Serve Operating Co.”

合并后，帕特里夏收购了Serve的 业务，并将继续Serve作为一家名为Serve Robotics Inc.（“公司”）的公开报告公司的现有业务运营。该公司正在开发用于最后一英里送货服务的自主机器人。公司总部 位于加利福尼亚州雷德伍德城。根据 “反向合并” 或 “反向收购” 会计处理， 公司被确定为会计收购方。除非另有说明，否则自合并以来向美国证券交易委员会提交的文件中，帕特里夏在合并前的历史财务报表已被合并前Serve的历史财务报表所取代 。

公开发行

2024年4月17日，公司与Aegis Capital Corp.（“Aegis”）签订了 承销协议（“承销协议”），内容涉及 公开发行公司1,000,000股普通股，面值0.0001美元，公开发行价格为每股4.00美元（“本次发行”）。扣除承保折扣和公司应付的其他 预计发行费用后，本次发行的净收益约为3570万美元。本次发行的结果是，公司的 普通股获准在纳斯达克资本市场上市，并从2024年4月18日开始 开始以股票代码 “SERV” 进行交易。参见注释 11。

2。持续关注

公司已经评估了总体上是否存在某些条件 和事件，使人们对公司在合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业 的能力产生了重大怀疑。

随附的合并财务报表 是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司的净亏损分别为9,037,971美元和5,138,122美元， ，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，运营现金流为负。公司需要 额外资本才能运营，并预计亏损将在可预见的将来持续下去。这些因素使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

公司在实现盈利之前继续作为经营 企业的能力取决于其从经营活动中产生现金和筹集额外 资本为运营提供资金的能力。管理层计划通过债务和/或股权融资筹集额外资金，为运营提供资金。截至 合并财务报表的发行之日，公司已根据我们2024年4月的发行（见附注11）筹集了3570万美元的股权。我们未能筹集额外资金不仅会对我们的财务状况产生负面影响，还会对我们执行业务计划的能力产生负面影响。无法保证公司将在这些努力中取得成功。财务 报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。公司可能无法以可接受的条件获得 融资，或者根本无法获得。

3.反向合并会计

2023 年 7 月 31 日，收购子公司与公司合并并成立。根据合并，该公司是幸存的公司，成为 Patricia的全资子公司，Serve的所有已发行股票均转换为帕特里夏普通股 股。Serve的所有未偿还认股权证和期权均由帕特里夏承担。合并完成后，Serve 更名为 “Serve Operating Co.”

根据美国公认的会计原则（“GAAP”），此次合并被视为反向合并、 和资本重组。出于财务报告目的，Serve Robotics Inc.是收购方，帕特里夏是被收购的公司。因此，合并前历史财务报表中反映的资产和负债 及业务均为Serve Robotics Inc.的资产和负债， 是按Serve Robotics Inc.的历史成本记录的，合并完成后的财务报表包括 帕特里夏和服务机器人公司的资产和负债、Serve Robotics Inc.的历史运营以及帕特里夏 自合并截止之日以来的运营情况。合并前帕特里夏的普通股和相应资本金额被追溯重报 为股本，反映了合并中的汇率。在合并期间，公司没有收到任何现金， 没有从帕特里夏收购公司承担任何负债

合并后，Serve在合并结束前已发行和流通的每股 股本均转换为获得 0.8035 股帕特里夏普通股的权利（“普通股转换率”）。因此，在随附的合并财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股票和每股 金额均进行了追溯调整， （如果适用），以反映普通股转换率。对根据公司注册证书授权发行的普通股或优先股 股的数量或此类证券的面值没有影响。

4。重要会计政策摘要

演示基础

公司的会计和报告政策 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。该公司的财政年度 结束日期为12月31日。

整合原则

这些合并财务报表包括 公司及其全资子公司Serve Operating Co.和Serve Robotics Canada Inc.的账目。所有公司间交易 和余额在合并后均已消除。

未经审计的中期财务信息

未经审计的中期财务报表和 相关附注是在美国 州证券交易委员会（“SEC”）的规章制度范围内根据中期财务信息的公认会计原则编制的。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的年度 财务报表中的某些信息和披露已被简要或省略。未经审计的 中期财务报表是在与经审计的财务报表一致的基础上编制的，管理层认为， 反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公允列报所列中期 期业绩和截至中期资产负债表之日的财务状况所必需的。这些中期财务报表附注中披露的与三个月期相关的财务数据和其他信息 未经审计。未经审计的中期业绩 不一定代表整个财年的业绩。随附的未经审计的中期简明财务报表 应与2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中包含的截至2023年12月 31日止年度的公司经审计的财务报表及其附注一起阅读。

估算值的使用

按照公认会计原则编制公司财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和 负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 收入和支出金额。这些财务报表中反映的重要估计和假设包括 但不限于普通股和期权的估值。该公司的估计基于历史经验、已知趋势 以及它认为在这种情况下合理的其他特定市场因素或其他相关因素。当情况、事实和经验发生变化时，管理层 会持续评估其估计。估计值的变化记录在已知的 时期。实际结果可能与这些估计有所不同。

信用风险的集中度

可能使 公司受到信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司通常在金融机构的各种运营账户中维持余额 ，管理层认为这些账户的信用质量很高，金额可能超过 联邦保险限额。该公司没有遭受任何与现金和现金等价物相关的损失，并且认为 除了与商业银行关系相关的正常信用风险外，它不会面临异常信用风险。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的所有现金和现金等价物都存放在一家经认可的金融机构。

浓度

在截至2024年3月31日的三个月中，一位客户占公司收入的90％，占公司应收账款的83％。在2023年同期， 不同的客户占公司收入的50％。

现金和现金等价物

公司将购买之日到期日为三个月或更短的所有高流动性投资 视为现金等价物。

公允价值测量

根据公认会计原则，公司 的某些资产和负债按公允价值记账。公允价值定义为在计量日 市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金市场或最有利市场中为转移 负债（退出价格）而获得的资产所获得的交易价格，或为转移 项负债（退出价格）而支付的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观测的投入 ，并最大限度地减少不可观察投入的使用。按公允价值计值的金融资产和负债应按照以下三个公允价值层次结构级别之一进行分类和披露 ，其中前两个级别被视为可观察，最后一个被视为 不可观察：

由于这些资产和负债的短期性质，公司应收账款、预付费用和应计账款的 账面价值接近其 公允价值。

公允价值披露见附注5。

应收账款

应收账款来自向客户提供的服务，按其可变现净值列报。根据《会计准则编纂》（“ASC”）310-10-35，公司将可疑账户的津贴 入账。每个月，公司都会逐个客户审查其应收账款 ，并根据任何已知或感知的 收款问题评估是否需要为可疑账户提供备抵金。在所有收款手段 用尽并且收回的可能性微乎其微之后，任何最终被视为无法收回的余额都将从补贴中注销。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司确定 没有必要的可疑账户备抵金。

库存

库存以成本或市场价值的较低者列报，并使用特定的识别成本方法计算 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，库存主要包括从公司供应商处购买的机器人 零部件。管理层定期审查其库存是否过时和减值 ，并且没有记录截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的过时库存储备。

财产和设备

财产和设备按成本减去 累计折旧来列报。折旧费用在资产的估计使用寿命内使用直线法确认， 办公设备为三 (3) 至五 (5) 年，公司机器人资产为两 (2) 年。定期评估估计的使用寿命 ，以确定更改是否合适。维护和维修按发生的费用记作费用。当资产 报废或以其他方式处置时，这些资产的成本和相关的累计折旧或摊销将从 资产负债表中扣除，由此产生的任何损益都将包含在处置期间的运营报表中。

长期资产减值

在可能表明长期资产账面金额可能无法收回的情况下，公司会持续监控事件和变化 。当发生此类事件或情况变化时 ，公司通过确定是否将通过未贴现的预期未来现金流收回此类资产的账面价值 来评估长期资产的可收回性。如果未来现金流总额小于 这些资产的账面金额，则公司根据账面金额超过资产公允价值的部分确认减值损失。 待处置的资产按账面金额或公允价值减去出售成本中较低者列报。

延期发行成本

公司 遵守 ASC 340-10-S99-1 关于发行成本的要求。在发行完成之前，发行成本 将资本化。延期发行成本在 发行完成时计入额外的实收资本或作为债务折扣（如适用）收取，如果发行未完成，则计入支出。截至2024年3月31日，公司将与本次发行相关的延期发行成本资本化为973,491美元。

可转换工具

GAAP 要求 公司将转换期权与其主机工具分开，并根据某些标准将其视为独立的衍生金融工具 。这些标准包括：(a) 嵌入式 衍生工具的经济特征和风险与主合约的经济特征和风险没有明确和密切的关系；(b) 根据原本 适用的普遍接受的会计原则，不按公允价值重新计量同时体现嵌入式衍生工具和主合约的混合 工具，在收益中报告公允价值的变化；(c) 单独的工具 的术语与嵌入的术语相同衍生工具将被视为衍生工具。该规则的一个例外是，当 主仪器被视为常规工具时，该术语如适用的公认会计原则中所述。

收入确认

公司按照 ASC 606 — 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）进行收入核算。公司通过 以下步骤确定收入确认：

当承诺的 商品或服务的控制权移交给客户时，收入即被确认，该金额反映了公司期望获得的对价，以换取这些商品或服务 。实际上，如果合同开始时，从客户付款到商品或服务转让之间的期限预计为一年或更短，则公司不会根据重要的 融资部分的影响调整交易价格。

随着时间的推移，该公司确认其软件 服务的收入。公司利用工时作为进展的衡量标准，估算每个报告期内履行 义务的完成百分比。已开具发票或支付但未履行履约义务的服务费记作递延收入 。截至2024年3月31日，该公司与软件服务有关的递延收入为68,899美元，将在2024年第二季度予以确认。

对于配送服务，公司在交付完成后即履行其 履约义务，这是控制交付产品向客户转移的时间点。 随着履约义务在协议期限内完成，公司将逐步确认品牌费用。

收入分解

收入分列如下：

收入成本

收入成本主要包括用于创收活动的机器人资产的折旧分配 、与收入活动相关的人员时间，以及与数据、软件和类似成本相关的成本， ，这些成本使机器人能够按预期运行，并允许公司在 服务期间与机器人通信。

销售和营销

销售和营销费用包括人员 成本和公共关系费用。广告费用在发生时记作支出，并包含在销售和营销费用中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，广告 支出分别约为16,000美元和18.4万美元。

运营

运营费用主要包括外勤业务人员的成本 。

一般和管理费用

一般和管理费用 主要包括执行管理和行政职能的人事相关费用，包括财务和会计、法律、 和人力资源，以及一般公司费用和一般保险。一般和管理费用还包括财产和设备的折旧 以及使用权资产的摊销。这些费用在发生时记作支出。

研究和开发成本

公司 产品的研发所产生的成本按实际支出记作支出。研发成本包括产品设计、硬件和软件成本。

租赁

2016年2月，财务会计准则 董事会（“FASB”）发布了2016年会计准则更新（“ASU”）02《租赁》（ASC 842）。该ASU要求承租人 在其资产负债表中确认大多数运营租赁下的使用权（“ROU”）资产和租赁负债。该公司 于2022年1月1日采用了经修改的回顾性方法采用了ASC 842。公司选择了可用于现有合同的一揽子实用权宜措施 ，这使公司能够延续其对租赁确定、租赁 分类和初始直接成本的历史评估。并且不需要追溯性药物。该公司还选择了一项政策，不对期限为12个月或更短的短期租赁适用ASC 842的确认要求。

公司在开始时确定每份合同或协议的安排是 租约，还是包括嵌入式租约。如果 合同满足以下所有标准，则合同是或包含嵌入式租约：

(i) 有已确认的资产；

(ii) 公司获得该资产的几乎所有经济利益 ；以及

(iii) 公司有权指导资产的使用。

该公司的经营租赁协议包括办公室 和仓库空间。ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表 支付租赁或嵌入式租赁产生的款项的义务。运营租赁 ROU 资产和经营租赁负债在开始之日根据租赁期内未来最低租赁付款额的现值进行确认。由于大多数租约 不提供隐含利率，因此公司使用增量借款利率，该利率基于类似资产的抵押 借款的估计利率，使用与开始日期的租赁付款相似的期限。间接资本成本资本化 并在启动时包含在 ROU 资产中。

经营租赁 ROU 资产和经营租赁 负债包括任何租赁付款，包括基于指数或利率的任何可变金额，不包括租赁激励措施。 不是由指数或费率引起的可变性，例如基于小时费率的付款，不包括在租赁责任中。租赁 条款可能包括延长或终止租约的选项。

续订期权期限包含在 租赁期限内，在 由我们自行决定并被认为合理确定可以行使时，相关付款将在衡量运营投资回报率资产和经营租赁负债时予以确认。在租赁期内，公司使用实际利息 利率法来核算租赁负债，同时按直线 费用确认的方式摊销 ROU 资产（见注释11）。

每股净亏损

每股净收益或亏损的计算方法是： 除以净收益或亏损除该期间已发行普通股的加权平均数，不包括 赎回或没收的股份。公司公布基本和摊薄后的每股净收益或亏损。摊薄后的每股净收益或亏损 反映了该期间已发行和流通普通股的实际加权平均值，并根据可能具有稀释性的已发行证券 进行了调整。如果纳入潜在稀释性证券 具有反稀释作用，则将其排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外。由于截至2024年3月31日和2023年3月31日所有潜在摊薄证券均为反稀释证券，摊薄后的每股净亏损与 每个时期的基本每股净亏损相同。截至2024年3月31日和2023年3月31日未偿还的潜在稀释性项目如下：

最近通过的会计公告

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他 会计准则都不会对随附的合并财务报表产生重大影响。 随着新会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的公告。

5。公允价值测量

公司的金融资产和负债 定期接受公允价值计量，用于此类衡量的投入水平如下：

截至 2023 年 12 月 31 日，没有 1、2 或 3 级资产或负债 。

衍生责任

关于公司的可转换 票据，公司记录了衍生负债（见附注7）。衍生品负债的估计公允价值是使用 重大不可观察的衡量标准和其他公允价值投入记录的，因此被归类为三级金融工具。

衍生负债的公平 价值是使用概率加权情景分析进行估值的，该情景分析使用了 有或没有方法下的票据条款。由于票据在2024年4月发行时被转换为 普通股，公司确定了100％的概率转换为股权（见附注11）。

下表显示了截至2024年3月31日的三个月中按公允价值计量的 3级负债的变化：

6。财产和设备，净额

以下是财产和设备摘要，净额：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 的折旧费用分别为17,923美元和465,640美元。

7。应付票据

硅谷 银行

截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除14,984美元和19,067美元的未摊销折扣后的应付票据分别为985,016美元和1,230,933美元。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别还款25万美元和25万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月中，债务折扣的摊销额分别为1,212,836美元和4,000美元。

应付票据-关联方

2023年12月，公司向其首席执行官发行了高级 有担保本票，Serve因此获得了7万美元的收益。该票据的年利率为7.67％。该票据已于2024年1月3日全额偿还。

可转换票据 应付票据

在2024年1月 的不同日期，公司向某些合格投资者发行了5,014,500美元的可转换本票，公司为此获得了4,844,625美元的净收益（“一月票据”）。结果，该公司产生了169,875美元的费用，这笔费用被记录为债务折扣。 1月份票据的年利率为6.00％，按年复利，应每位投资者 的要求在每张票据最初发行日期的12个月周年纪念日当天或之后到期和支付。未经投资者同意，公司不得以现金预付或偿还一月份票据 。一月份票据将合格发行后转换为普通股，计算方法是每股支付的 价格乘以75％，或融资前经过全面摊薄后 将8000万美元除以已发行普通股（“转换价格”）得出的商数，以较低者为准。如果公司完成的融资 不构成合格融资，则持有人可以选择将此类融资视为合格融资，并按与该 合格融资相同的条款进行转换。持有人还可以随时选择按商数进行转换，方法是将8000万美元除以已发行普通股 股在全面摊薄后的基础上。

如上所述，公司根据澳大利亚证券交易委员会第815-40号主题评估了 1月份票据的转换特征条款， 衍生品和 套期保值-实体自有股票合约，并确定它们不与公司的普通股挂钩，而且 转换功能类似于赎回功能，符合负债的定义。一月份票据包含不确定数量的 股票，可使用公司无法控制的转换期权进行结算。因此，公司将转换 功能分为两部分，并将其列为单独的衍生负债。1月份票据发行后，公司确认了公允价值为1,489,000美元的衍生 负债，该负债记作债务折扣，并在1月份票据的有效期内摊销。截至2024年3月31日， 衍生负债的公允价值没有变化。

根据1月份的 票据，该公司确认的总债务折扣为1,658,875美元。截至2024年3月31日，1,193,770美元的债务折扣已摊销为利息支出 。截至2024年3月31日，1月份票据的未清余额减去465,105美元的未摊销折扣，为4,549,395美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司产生了与1月份票据有关的62,681美元的利息支出，截至2024年3月31日 ，所有利息支出均未支付。

2024年4月发行结束后， 1月份票据的未偿本金和应计利息转换为2,104,562股普通股。因此， 相关的衍生负债被记入额外的实收资本。参见注释 11。

在1月份票据的发行方面，公司 授予了配售代理认股权证（“可转换本票发行认股权证”），以购买普通股 股，相当于配售 代理人向投资者出售的1月份票据最初可转换成普通股数量的10％。可转换本票发行认股权证的行使价格与转换 价格相同。由于可转换本票发行认股权证的发行以发行结束为前提，而且条款 直到应急问题解决后才知道，因此直到2024年4月17日才被视为已授予（见附注11），截至2024年3月31日，合并财务报表中没有确认任何价值 。

8。股东权益

每股普通股使持有人有权对提交给公司股东表决的所有事项进行 一票表决。除非公司董事会宣布 ，否则普通股股东无权获得股息。

合并结束后，分别有1,000万股和3亿股优先股和普通股获准发行，面值每股0.0001美元。

2024年2月， 共行使了12.5万份普通股认股权证，收益为5,832美元。

限制性股票

2022年， 公司以追索权票据发行了338,121股限制性普通股，总额为164,116美元。这些股票以 相应的应收票据发行，这是一种由标的股票抵押的追索权贷款。公司计划对持有人执行追索权 条款。因此，根据ASC 505-10-45-2，公司确认了165,719美元的应收认购，其中包括票据上的 利息，该票据作为反股权列入公司合并资产负债表。如果行使限制性 普通股的认购权并回购未归属股票，则公司记录 相应的限制性股票奖励负债为162,747美元，用于可能的和解。对于与不再受看涨权限制的既得股票相关的票据的价值，公司减少了负债并增加了额外的实收资本 。截至2024年3月31日，应收认购 余额为165,629美元，相应的限制性股票奖励负债为154,630美元。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的与限制性普通股的归属有关的股票薪酬分别为41,303美元和71,362美元。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司以名义价值分别回购了0股和238,625股普通股的限制性股票奖励。

认股证

以下是截至2024年3月31日的三个月的 认股权证摘要：

截至2024年3月31日，未偿还认股权证的加权平均剩余期限为7.74年。

2024年2月，行使了12.5万份普通股配售代理认股权证，收益为5,832美元。

麦格纳认股权证

2024 年 2 月 1 日， Serve 与麦格纳新出行美国有限公司（“麦格纳”）签订了主服务协议（“MSA”），追溯至 自 2024 年 1 月 15 日（“生效日期”）起生效。

关于与麦格纳的 战略合作伙伴关系，公司于2024年2月7日向麦格纳发行了认股权证（“麦格纳认股权证”），以每股0.01美元的行使价购买 至多2,145,000股普通股（“麦格纳认股权证”）。 认股权证是根据双方于2024年4月签署的与MSA相关的生产协议签发的，根据该协议， 麦格纳将协助公司组装机器人运送车辆。

麦格纳认股权证 可分两笔相等地行使：（i）第一批认股权证将在2024年5月15日之前开始行使，但须遵守某些条件； 和（ii）第二批将在麦格纳实现某个制造里程碑后开始行使，该里程碑载于 将签订的关于合同制造我们的自主交付机器人的生产和购买协议 br} 麦格纳或其关联公司。尽管有上述规定，麦格纳认股权证股份将在任何 “ 控制权变更”（定义见麦格纳认股权证）后归属并开始行使。

麦格纳认股权证的公允价值为8,566,184美元， 是使用Black-Scholes定价模型估值的，其输入范围如下所示：

根据上述 的归属条件以及公司对服务何时完成的估计，在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了与这些认股权证相关的4,182,543美元的股票薪酬支出。公司在合并运营报表中记录了研发费用 支出。

9。基于股票的薪酬

2023 年股权激励计划

2023年股权激励计划（“2023年计划”）允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权（“SAR”）、 限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和股票奖励（所有这些类型的奖励，统称为 “股票 奖励”）。

根据2023年计划中规定的调整，根据2023年计划可能发行的普通股的最大总数将不超过1,594,800股。

服务机器人2021年股权激励计划

公司通过了经修订和重述的2021年Serve Robotics股权激励计划（“2021年计划”），该计划规定向员工、非雇员董事和非员工 顾问授予股票期权 和股票增值权（“SAR”）和限制性普通股。截至2024年3月31日，2021年计划授权的股票数量为4,870,663股。截至2024年3月31日，根据2021年计划，有 52,627股股票可供授予。根据2021年计划授予的股票期权通常在四年内归属， 期限为一年，并通过指定的里程碑进行归属。

截至2024年3月31日的三个月，与股票期权 相关的信息摘要如下：

截至2024年3月31日，未偿还期权的加权平均期限 为8.24年。

根据ASC 718的规定，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，股票期权 的股票薪酬支出分别为29,266美元和22,581美元。截至2024年3月31日，与非既得股票期权奖励相关的未确认的 薪酬成本总额约为33.5万美元， 将在2.25年的加权平均期内予以确认。

分类

股票期权、限制性普通股（注8）和麦格纳认股权证（注8）的股票薪酬支出在运营报表 中归类如下：

10。承诺和意外情况

租赁 — 使用权资产和负债

公司的经营租赁协议 包括办公和仓库空间。ROU 资产代表在租赁期限内使用标的资产的权利，经营租赁负债 代表支付租赁或嵌入式租赁产生的付款义务。运营租赁 ROU 资产和经营租赁负债 在开始之日根据租赁期内未来最低租赁付款额的现值进行确认。由于大多数租赁 不提供隐性利率，因此公司使用增量借款利率，该利率基于类似资产的 抵押借款的估计利率，使用与开始日期的租赁付款相似的期限。间接资本成本 在启动时资本化并包含在 ROU 资产中。

租赁成本的组成部分如下：

与租赁相关的补充现金流信息如下：

与租赁有关的 补充资产负债表信息如下：

融资租赁 — 销售失败——回租

2022年11月，该公司与Farnam Capital签订了机器人资产的租赁协议。根据ASC 842-40-25-1，该交易 被视为售后回租失败，因此该租赁被视为融资协议。截至2024年3月31日，未偿负债 为2,335,796美元。公司可以选择在租约到期时以原始设备 成本的45％购买资产。

承诺

2021 年 12 月 31 日，公司与一家用于公司机器人资产的零部件制造商签订了战略供应协议。该协议最初要求公司在截至2023年12月的两年内至少购买230万美元。在 两年期限结束时，制造商获准向公司开具订单短缺的发票。该协议于2024年1月延长，根据该协议，所需的230万美元的一半将在2024年购买，另一半将在2025年12月31日之前购买。公司 订有与仿真软件和存储服务有关的最低支出协议。购买承诺期限为两年 至三年。

突发事件

在正常业务过程中，公司可能会受到未决法律诉讼 和监管行动的约束。无法肯定地预测此类诉讼的结果，但是 公司预计任何此类事项产生的最终结果（如果有）不会对其 业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

11。后续事件

2024年4月17日，公司与Aegis Capital Corp. 签订了与本次发行有关的 承保协议。在 扣除承保折扣和公司应付的其他预计发行费用后，该公司的本次发行净收益约为3570万美元。 由于本次发行，该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，现在交易代码为 “SERV”。

根据承销协议，在2024年4月22日 本次发行结束时，公司向Aegis发行了购买50万股普通股的认股权证（“代表的 认股权证”）。代表的认股权证可按每股行使价等于5.00美元行使，自2024年10月14日起，可随时不时地全部或部分在 行使。该代表的认股权证将于 2029 年 4 月 17 日到期。

在发行结束的同时， 1月份票据按每股2.42美元的转换价格转换为2,104,562股普通股。此外，公司 授予了63,479份可转换本票发行认股权证，以每股2.42美元的行使价 购买与1月份票据相关的普通股。

项目 2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析

以下关于公司财务 状况和经营业绩的讨论应与截至2024年3月31日的本季度报告中包含的财务报表和 报表附注一起阅读。本讨论 和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括 涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您应阅读本季度报告的 “风险因素” 部分，讨论 可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性 陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。另请参阅本季度报告中其他地方标题为 “关于 前瞻性陈述的警示说明” 的章节。

概述

我们正在塑造可持续的自动驾驶 交付的未来。我们设计、开发和操作低排放机器人，从送餐开始，为公共场所的人们提供服务。从 2017 年开始，我们的核心技术由我们在加利福尼亚州旧金山的联合创始人以及大多数产品和工程团队成员开发，是美国开创性的送餐初创公司之一 Postmates Inc. 的特殊项目。到2020年底， 团队开发了一支人行道机器人舰队，成功地为加利福尼亚的Postmates进行了超过10,000次商业交付， 增强了Postmates的人类快递队伍。Postmates于2020年被优步收购，2021年2月，优步的领导层 团队同意贡献该团队开发的知识产权和与该项目相关的资产。作为这笔出资 和对公司的现金投资的回报，优步收购了我们业务的少数股权。

反向合并

2023年7月31日，帕特里夏收购公司、 Serve Acquisition Corp.，一家于2023年7月10日在特拉华州成立的公司（“收购子公司”）和Serve签订了 合并协议。根据合并协议的条款，Acquisition Sub与Serve合并并入Serve，Serve继续 作为幸存的公司和我们的全资子公司。合并后，我们收购了Serve的业务，并将以Serve Robotics Inc的名义继续Serve作为一家公开报告公司 的现有业务运营。同时，Serve的前身更名为Serve Operating Co.出于财务 报告的目的，本次合并被视为资本重组和反向收购，出于会计目的，Serve被视为收购方。由于合并以及我们的业务 和运营的变化，对帕特里夏收购公司过去财务业绩的讨论并不重要，根据适用的会计 原则，会计收购方Serve在合并前的历史财务业绩被视为我们的历史财务 业绩。

公开发行

2024年4月17日，公司与Aegis Capital Corp.（“Aegis”）签订了承销协议 ，内容涉及以每股4.00美元的公开发行价格公开发行公司1,000万股普通股 股（“本次发行”）。扣除承保折扣和公司应付的其他预计发行费用后，公司的本次发行净收益 约为3570万美元。 由于本次发行，该公司的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “SERV”。

根据承销协议，在2024年4月22日 发行结束时，公司向Aegis发行了购买50万股普通股的认股权证（“代表的 认股权证”）。代表的认股权证可按每股行使价等于5.00美元行使，自2024年10月14日起，可随时不时地全部或部分在 行使。代表的认股权证将于 2029 年 4 月 17 日到期.

可转换票据

在2024年1月2日的首次收盘价以及随后的2024年1月12日、2024年1月22日和2024年1月26日收盘时，公司向某些合格投资者发行了5,014,500美元的可转换期票 ，公司为此获得了4,844,625美元的净收益（“一月票据”）。结果，公司 产生了169,875美元的费用，这笔费用在未经审计的简明合并财务报表中记为债务折扣。可转换 期票的年利率为6.00％，按年复利，应每位投资者 的要求在每张票据最初发行日期的12个月周年日当天或之后到期和支付。1月份票据被要求在合格发行（定义见1月份票据）时转换为普通股 股，计算方法是每股支付的价格乘以75％ 或合格发行前夕在全面摊薄的基础上除以8000万美元除以已发行普通股所得的商数，以较低者为准。

本次发行结束后，1月份票据按每股2.42美元的转换价格转换为 2,104,562股普通股。此外，公司以每股2.42美元的行使价向1月份票据的配售代理授予了63,479份 购买普通股的认股权证。

应付票据-相关 方

2023年12月， 公司向其首席执行官发行了高级有担保本票，Serve因此获得了7万美元的收益。该票据 的年利率为7.67％。该票据已于2024年1月3日全额偿还。

麦格纳认股权证

2024 年 2 月 1 日， Serve 与麦格纳新出行美国有限公司（“麦格纳”）签订了主服务协议（“MSA”），追溯至 自 2024 年 1 月 15 日（“生效日期”）起生效。

关于与麦格纳的 战略合作伙伴关系，公司于2024年2月7日向麦格纳发行了认股权证（“麦格纳认股权证”），以每股0.01美元的行使价购买 至多2,145,000股普通股（“麦格纳认股权证”）。 认股权证是根据双方于2024年4月签署的与MSA相关的生产协议签发的，根据该协议， 麦格纳将协助公司组装机器人运送车辆。

麦格纳认股权证将分两批相等地行使：(i) 第一批将在2024年5月15日之前开始行使，但须遵守某些条件；(ii) 第二批认股权证将在麦格纳实现与麦格纳签订的关于合同制造我们的自主交付机器人的生产和购买协议 中规定的某一制造里程碑后开始行使 NA 或其关联公司。尽管有上述规定，但麦格纳认股权证股份将在任何 “控制权变更”（定义见麦格纳 认股权证）后归属并可行使。

根据Black-Scholes期权定价方法确定，截至2024年3月31日 31日，麦格纳认股权证的公允价值为8,566,184美元。

我们的业务面临的前景和挑战

有许多行业因素会影响 我们的业务，其中包括：

合作伙伴 平台对最后一英里交付的总体需求.

我们的增长潜力在很大程度上取决于我们的合作伙伴平台上对食品和其他物品的最后一英里配送的持续需求。这种需求可能会根据各种 市场周期、天气和当地社区健康状况以及不断变化的竞争动态而波动。我们最大的预计 收入来自最大限度地利用我们的机器人在合作伙伴平台上进行交付。这些平台上的匹配算法 及其商家和终端客户参与机器人配送的程度直接影响我们 机器人的利用率，这两者都可能难以预测。这些不确定性使我们和我们的合作伙伴难以预测需求。

客户集中度.

在截至2024年3月31日的三个月中，一位客户占公司收入的90％，占公司应收账款的83％。在2023年同期， 不同的客户占公司收入的50％。我们目前的客户数量有限。如果我们的任一重要客户违反、取消或修改我们与他们的协议，可能会对我们的收入、 手头上的现金和盈利能力产生巨大影响。我们的业务开发团队正在积极寻找新的交付和品牌客户，以实现客户群的多元化。

通货膨胀和市场考量；材料、劳动力和服务的可用性 .

我们将大多数按需购买视为消费者的自由支配 支出，因此，在合作伙伴平台上商家运营的地理 区域以及整个经济中，我们容易受到全权支出模式变化和经济放缓的影响。全权消费支出可能受总体经济状况、失业、消费者债务、通货膨胀、汽油价格上涨、利率、消费者信心 和其他宏观经济因素的影响。通货膨胀可能导致餐馆和商家的材料和劳动力成本增加，反过来 可能提高所售商品的价格，从而可能导致对这些商品的需求减少。在某种程度上，通货膨胀降低了经济 活动和消费者对我们交付的物品的需求，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。总体上或部分市场经济持续的不确定性或 恶化，以及消费者对这些趋势的反应，可能会对我们的业务 产生不利影响，并导致我们减少新市场开放的数量和频率或停止现有市场的运营。但是， 值得注意的是，随着劳动力变得更加昂贵并推高人类交付成本，通货膨胀也可能成为推动自动化 英里交付的推动力，加速机器人最后一英里交付的采用。

知识产权.

我们依赖与产品开发、制造能力和其他业务核心能力相关的专有和非专利 信息。保护知识产权 至关重要。因此，诸如额外专利申请、保密和保密协议以及 其他安全措施等步骤非常重要。尽管我们认为我们拥有强大的专利组合，而且没有针对我们的实际诉讼，据我们所知， 可能针对我们的专利相关事项提起诉讼，但诉讼或威胁诉讼是有效执行 或保护知识产权的常用方法。此类行动可能是由我们发起的，也可能是针对我们的，将需要大量的管理时间和 费用。

供应链限制。

电气元件的全球供应 短缺，包括对我们的机器人制造和维护 至关重要的半导体芯片和其他硬件组件，在整个2024年继续影响我们的供应链。结果，我们遇到了制造机器人的某些组件的交货时间和成本 的增加。我们无法确定全球供应链短缺是否会影响我们未来的机器人建造 计划。为了降低供应链风险，我们 需要承担更高的成本来确保可用库存并向供应商下达不可取消的购买承诺，如果我们的预测和假设被证明不准确， 可能会带来库存风险。组件成本的上涨将影响我们的现金流 ，而机器人制造的延迟将推高我们的收入预期。

政府和监管条件。

我们的增长潜力取决于我们的机器人执行交付任务的地方政府和市政当局的持续许可和接受。诸如 对机器人数量设定上限之类的法规变更或特定地理区域内机器人大小和重量限制或限制 自主权等技术要求可能会降低或限制我们在这些 市场的创收能力和/或影响我们的单位经济效益。

未来前景.

我们预计，在2024年和2025年我们将继续经历 营业亏损，因为我们正在努力实施长期战略计划，利用本次发行的净收益通过增加研发支出、扩大机器人机队、扩大销售和业务发展 工作以及增加总员工人数，以通过规模增长来提高效率。我们在未来两年 的目标是将我们的运营机队规模扩大 10 倍，并将我们的地理覆盖范围扩大到我们目前位于洛杉矶的运营区域 以外的新市场。随着这种增长，我们预计资本成本、管理费用和运营费用将成比例增加。我们 最初实现盈利的能力取决于许多因素，包括收入的发展、总体业务和经济 状况以及其他风险和不确定性，包括标题下所列的风险和不确定性”风险因素” 在本季度报告中 的其他地方。

运营结果的组成部分

收入

我们的收入目前包括 (1) 交付 收入、(2) 品牌收入和 3) 软件服务收入。

运营费用

收入成本主要包括用于创收活动的机器人资产的折旧分配 、与收入活动相关的人员时间以及与数据、软件和类似成本相关的成本， ，这些成本使机器人能够按预期运行，并允许公司在 服务期间与机器人通信。

运营。运营费用 主要由外勤业务人员的成本组成。

研究和开发。 在公司产品的研发中产生的成本按实际支出记作支出。研发成本包括产品 设计、硬件和软件成本。

销售和营销。销售和营销 费用包括人员成本和公共关系费用。广告费用在发生时记作支出，并包含在销售和营销 费用中。

一般和行政。一般和 管理费用主要包括执行管理和行政职能的人事相关费用，包括 财务和会计、法律和人力资源，以及一般公司费用和一般保险。一般和管理 费用还包括财产和设备的折旧以及使用权资产的摊销。这些费用在发生时记作支出 。

利息支出

利息支出包括融资工具的既定利率 、与融资工具相关的费用或债务折扣的增加。

未来股权债务公允价值的变化

未来股权简单协议 （“SAFE”）公允价值的变化与更新的假设有关，运营报表中确认了估计。

其他收入，净额

扣除其他费用后的其他收入主要包括 来自我们的计息存款账户的收入。

财务概览

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的收入分别为946,711美元和40,252美元，报告的净亏损分别为9,037,971美元和5,138,122美元。

截至2024年3月31日，我们的累计赤字 为77,372,352美元。

运营结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的 经营业绩比较

下表汇总了我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别反映在未经审计的运营报表中的经营业绩 ，并提供了有关该期间美元和增长（或减少）百分比的 信息。

截至2024年3月31日的三个月，收入从2023年同期的4万美元增长了91万美元，至95万美元 。增长主要是由于公司与麦格纳签订的软件服务合同产生了0.85美元的 收入。该公司还认识到，截至2024年3月31日的三个月， 交付和品牌收入额外增长了10万美元，而2023年同期 为04万美元。麦格纳的服务将于2024年第二季度完成。未来的服务收入来源可能会不一致。

截至2024年3月31日的三个月，收入成本下降了01万美元，至35万美元，而2023年同期为37万美元，这主要是由于折旧费用的减少被与软件服务相关的增量成本所抵消。

截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用从2023年同期的102万美元减少了101万美元至 101万美元，这主要是由于审计、法律、美国证券交易委员会申报费和外部董事薪酬等公共 公司成本的增加被2023年裁员和折旧减少导致的薪资 成本减少所部分抵消。

截至2024年3月31日的三个月，运营支出从2023年同期的52万美元增加了2万美元至 54万美元，这主要是由于租金、网络和电话等设施成本的增加。

研发费用分别占截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 总运营支出的80％和53％，在截至2024年3月31日的三个月，增加了455万美元 ，达到663万美元，而2023年同期为208万美元。这一增长主要是由于 归因于麦格纳认股权证的420万美元股票薪酬，以及该公司执行其技术路线图时员工 和软件的运营费用增加。

截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用从2023年同期的28万美元减少了16万美元至12万美元 。在截至2023年3月31日的三个月中， 公司在众筹活动和活动中承担了更大的广告费用，而这在2024年的同一 时期没有发生。

截至2024年3月31日的三个月 31日的利息支出为133万美元，与硅谷银行的债务以及与1月份票据相关的债务折扣的摊销有关。截至2023年3月31日的三个月， 利息支出为40万美元，与公司2022年3月与硅谷银行签订的 贷款协议中的债务折扣的摊销有关。

截至2024年3月31日的三个月，未来股权简单协议 （“SAFE”）的公允价值变动为0万美元，而截至2023年3月31日的三个月为87万美元。支出的减少与不再签订SAFE协议有关。

关键指标

我们会定期审查以下关键业务 指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划并做出战略 决策：

每日活跃机器人： 我们将每日活跃的 机器人定义为在此期间执行每日交付的机器人的平均数量。每日活跃的机器人反映了我们的运营团队 让活跃机器人到现场执行交付和/或创造品牌收入的能力。我们密切监视并努力 高效地增加我们的每日活跃机器人，同时提高自主性及由此产生的人机比例，并增加 平台上的 商家和品牌广告商的数量。

每日供应时间： 我们将每日供应 小时定义为在此期间我们的机器人准备接受报价和执行每日交付的平均小时数。供应时间 表示每天的机器人总小时数，在此期间我们可以使用机器人进行交付。随着我们 增加活跃的机器人并延长这些机器人的每天的操作窗口，供应时间也会增加。我们会密切监视并努力有效增加 机队的每日供应时间。

流动性和资本资源

我们通过融资活动产生的现金和现金 等价物是我们的主要流动性来源。截至2024年3月31日，我们有43万美元的现金 和现金等价物。现金和现金等价物包括高度流动的投资，购买时 的原始到期日不超过90天，在正常业务过程中持有的待售投资除外。

2024年4月17日，公司与Aegis Capital Corp.（“Aegis”）签订了 承销协议，以每股4.00美元的公开发行价格公开发行1,000万股 公司的普通股（“本次发行”）。扣除承保折扣和公司应付的其他预计发行费用后，公司从本次发行中获得的净收益 约为3570万美元。

我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金 ，其中包括我们的研究与开发以及一般和管理费用，我们可能会从额外融资、公开 发行、研究资金、额外合作、合同和补助金收入或其他来源中获得这些费用。

我们能否继续经营取决于我们是否有能力筹集足够的资金来弥补运营亏损，直到我们能够从业务运营中产生流动性为止。 如果没有足够的融资，我们可能无法或可能延迟开发我们的产品和履行 我们的义务。我们将继续评估相对于可用现金的预计支出，并评估融资方案 ，以满足我们的营运资金和其他现金需求。

现金流

截至2024年3月31日， 我们的现金及现金等价物为43万美元。下表显示了我们在 列报期间的现金流汇总（以百万计）：

运营活动

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为408万美元和371万美元。36万美元的增加主要是由于营运资金的变化。

投资活动

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为最低限度 。

融资活动

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金分别为450万美元和186万美元。2024年，公司从1月份票据中获得了484万美元的净收益 ，部分被硅谷银行租赁负债的偿还所抵消。

债务

2022年3月，我们与 硅谷银行签订了定期贷款，总收益为250万美元，到期日为2025年3月1日。贷款按年利率 3.25% 或最优惠利率的较大值 累计利息。本金于2022年10月1日开始，贷款分30次等额偿还 的本金和应计利息。

2022年6月，我们与Farnam Street签订了设备融资租赁协议 ，该协议自2022年11月起生效，涉及建造机器人的费用，根据机器人零件和制造成本的预计总成本为446万美元，每月24个月支付约19万美元 。2023 年 12 月，对该协议进行了修改 ，要求每个月还款约3万美元，每12个月还款约19万美元， 受某些条款约束，并于 2024 年 1 月生效。

资产负债表外交易

在本报告所述期间，我们没有 表外融资安排，也没有与未合并的实体或金融 合作伙伴关系的任何关系，例如为促进资产负债表外安排 表外安排或其他合同范围狭窄或有限目的目的而设立的结构性融资或特殊目的实体。

关键会计估计

与我们在截至2023年12月31日的 年度的2023年10-K表年度报告中披露的政策相比， 我们的关键会计政策没有重大变化。

新兴成长型公司和小型申报公司地位

按照《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。该条款允许新兴成长型公司提前采用或推迟采用 某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司为止。我们选择使用《乔布斯法案》下的 延长的过渡期，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定地 并不可撤销地选择退出《乔布斯法案》中规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

我们也是一家 “规模较小的申报公司” ，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值 低于2.5亿美元，或 (ii) 在最近完成的 财年中，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，则我们可以继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求豁免 。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计的财务报表，并且与新兴成长型公司类似， 小型申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，在本报告期内无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2024年3月31日，即本10-Q表报告所涉期末的披露控制和程序的有效性进行了评估。《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中规定的 “披露 控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序 ，旨在合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告 和美国证券交易委员会颁布的表格。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累 并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以允许及时就所需的披露做出决定 的控制和程序。

在设计和评估我们的披露控制措施 和程序时，管理层认识到，无论构思和运作多么周密，披露控制和程序都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，在设计 披露控制和程序时，我们的管理层必须运用自己的判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系 。任何控制系统的设计还部分基于对 未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在所有潜在的 未来条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因条件变化而变得不足，或者对政策 或程序的遵守程度可能会下降。由于控制系统的固有局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生 且无法被发现。

截至2024年3月31日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15条，对披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条） 的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论 ，我们的披露控制和程序无效。

财务报告内部控制存在重大缺陷

正如我们之前在截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告中披露的那样，尽管管理层没有对财务 报告的内部控制进行正式评估，但在对截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并财务报表的审计中，管理层 已发现财务报告内部控制存在重大缺陷。在合并之前，我们的规模使我们 无法使用足够的资源来实现足够的监督和职责分离。因此，管理层 得出结论，我们没有全面而正式的会计和财务报告政策与程序手册， 详细说明财务报告流程所需的信息，而且我们没有强大的审查流程可供管理层 监控潜在错误或技术会计要求，这导致截至2023年12月31日 财务报告的内部控制存在重大缺陷。

我们打算采取措施纠正上述 的重大缺陷，包括但不限于提高我们的合格财务人员的能力，以确保整个组织的会计 政策和程序保持一致，确保我们对我们的《交易法》报告披露 有足够的控制权 ，并实施正式的会计和财务报告政策和程序手册。除非管理层设计和实施有效的控制措施，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论， 才会认为这些重大缺陷已得到补救。我们的管理层将监控我们的补救计划的有效性 ，并将做出管理层认为适当的更改。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有变化 ，正如根据交易所 法案颁布的第13a-15（f）条和第15（d）-15（f）条所定义的那样，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

第二部分其他信息

第 1 项。法律诉讼

不存在公司或任何子公司参与的未决、威胁或实际的实质性 法律诉讼。

第 1A 项。风险因素

我们之前在 第一部分第1A项中披露了2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告，标题为 “风险因素”， 可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和未来运营的重要因素。我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于 被描述为风险因素的因素，其中任何一项或多项都可能直接或间接导致我们的实际经营业绩 和财务状况与过去或预期的未来经营业绩和财务状况发生重大差异。任何这些因素，无论是全部还是部分， 都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通 股票的价格产生重大不利影响。除下文所述外，在提交截至2023年12月31日的财政年度的年度报告 之后，我们的风险因素没有发生重大变化。

我们的股价可能会波动 ，我们的普通股可能不会形成活跃、流动和有序的交易市场。因此，您可能无法以或高于购买价格的价格转售您的 股票。

我们的普通股 的活跃交易市场可能无法发展，或者如果发展，可能无法持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱您在想要出售股票的时间或以您认为合理的价格出售股票的能力，这可能会降低股票的公允市场价值。此外， 不活跃的市场还可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能损害我们建立战略 合作伙伴关系或使用普通股作为对价收购未来产品或许可证的能力。

本次发行后，我们普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能 导致您损失我们普通股的全部或部分投资价值。可能导致我们普通股市场 价格波动的因素包括：

此外，股票市场总体上经历了巨大的价格和交易量波动，这些波动通常与个别公司的经营业绩无关或不成比例。 无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场因素都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。 过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，通常会提起证券集体诉讼 。针对我们的证券集体诉讼可能会导致巨额负债，并且无论结果如何， 都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用

股权证券的未注册销售

请参阅第 15 项。我们在2024年4月12日提交的S-1/A表格注册声明中包含的未注册 证券的近期销售情况，该声明以引用方式纳入了 S-K法规第701项所要求的信息，内容涉及我们在本报告所述期间发行的所有未根据《证券法》注册的股权证券。

发行人购买股票证券

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

在截至2024年3月31日的财政季度中， 我们的董事或高级管理人员均未向我们通报采用、修改或终止第S-K条第408项中定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。

第 6 项。展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

附录 10.5

某些已识别的信息 已从展品中排除
因为它既不是重要的，也是注册人的类型

视为私密或机密。此类排除的 信息已经
标记为”[***]”.

项目计划 2 第 1 号修正案

本项目计划2的第1号修正案（“PP2修正案1”）由特拉华州的一家公司Uber Technologies Inc.和Serve Operating Co.签订，该公司的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山第三街1725号94158号（“优步”）。（f/k/a Serve Robotics Inc.），一家特拉华州 公司，营业地点位于加利福尼亚州雷德伍德城百老汇730号94063（“公司”）。

鉴于优步与公司签订了 主框架协议，该协议于 2021 年 9 月 3 日生效，并于 2022 年 5 月 26 日、2023 年 1 月 12 日和 2023 年 9 月 6 日修订（即 “协议”）。优步和公司随后签订了该协议的项目计划2，该协议于2022年5月26日生效（“PP2”）。 双方现在希望按照此处的规定对PP2进行修正。

因此，现在，考虑到本PP2修正案1中规定的 条款和条件，以及特此确认的 的收到和充足性，为了其他有益和有价值的对价，双方同意对PP2进行如下修改：

XIV (a) 韩国城 [***]。 伴随公司将其运营区域扩展到加利福尼亚州洛杉矶的韩国城部分（“韩国城”）， [***].

为此， 双方促使本PP2修正案1由其正式授权的代表执行，以昭信守。

*签名页紧随其后*

附录 31.1

根据通过的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条，对首席执行官 进行认证
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条

我，阿里·卡沙尼，保证：

附录 31.2

根据通过的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条，对首席财务官 进行认证
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条

我，布莱恩·雷德，证明：

附录 32.1

根据《美国法典》第 18 章通过的 1350 条对首席执行官的认证
到 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条

关于Serve Robotics Inc.（“公司”）向美国证券交易所 委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告（“报告”），我，公司首席执行官（首席首席执行官）阿里·卡沙尼，特此证明 截至本文发布之日，仅出于第18章第63章第13节的目的《美国法典》第 50 条，据我所知：

附录 32.2

根据《美国法典》第 18 章通过的 1350 条对首席执行官的认证

适用于 2002 年 《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条

关于Serve Robotics Inc.（“公司”）向美国证券交易所 委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告（“报告”），我，公司首席财务官（首席财务和会计官）布莱恩·雷德， 特此证明，截至本文发布之日，仅出于第18章第63章第13节的目的美国法典第 50 条，据我所知 ：