美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

（规则 14a-101）

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》（修正案编号）

选中 相应的复选框：

HYCROFT 矿业控股公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

2024 年 5 月 15 日

尊敬的 股东，

2024年4月12日，海克罗夫特矿业控股公司（“公司”）以附表 14A（“委托声明”）的封面向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了其2024年年度股东大会（“委托声明”）的最终委托书，该年度股东大会将于2024年5月23日美国东部时间上午11点30分虚拟举行（“年会”）。与年会有关的 ，除其他提案外，股东被要求批准HYMC 2020年绩效和激励薪酬计划（“激励计划”）的修正和重述，将可供发行的授权普通股 数量增加90万股普通股，如 “第5号提案——批准修正和重述 增加股份数量的激励计划” 中所述授权发行委托书的90万股”。

公司现在在本附录A中提供了补充披露，该披露将自本文发布之日起向美国证券交易委员会提交。 公司要求股东在年会之前考虑该补充文件并进行投票，因为我们已经为先前的披露进一步澄清了 。根据您（我们的股东）的反馈，公司预计将继续发展和加强其对激励 计划及其管理的披露。

真诚地，

附录 A

HYCROFT 矿业控股公司

PO 邮政信箱 3030

温尼马卡， 内华达州 89446

海克罗夫特矿业控股公司2024年4月12日委托书的补充

年度 股东大会将于 2024 年 5 月 23 日举行

解释性 注释

本 补充文件（“补编”）补充了海克罗夫特矿业控股公司（ “公司”）于2024年4月12日就将于2024年5月23日举行的2024年年度股东大会 （“年会”）提交的最终委托书（“委托书”）。

补充 披露

公司进一步澄清了 的HYMC 2020年绩效和激励薪酬计划（“激励计划”）的拟议修正和重述，该计划旨在将可供发行的普通股的授权数量增加90万股普通股，如 “第5号提案——批准激励计划的修正和重述以增加 股数的激励计划” 中所述授权发行委托书的90万股”。

为清楚起见 ，公司提议修改激励计划 包括对公司股东在2023年5月23日举行的2023年股东年会 上批准的最近1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）进行了适当和成比例的 调整，因此公司在附件A中附上了拟议的修订和重述激励计划的最新副本 ，供其股东考虑。特别是，正在更新激励计划中规定的某些拨款限额（例如，激励计划第 4.1.3节中规定的向董事授予普通股的限制，以及激励 计划第4.2.1、4.2.2、4.2.3和4.2.4节规定的年度奖励限额），以考虑到反向股票拆分。因此，先前在委托书第 41 页提供的披露内容已更新为以下内容：

局限性。 激励计划规定，根据 计划可授予董事的最大普通股总数应限制为37,620股。此外，激励计划规定，在任何一个参与者 获得限制性股票或限制性股票单位（“RSU”）奖励的情况下， 可以授予的最大普通股数量为100,000。在任何日历年内，通过股票期权（包括激励性股票期权）或股票 增值权向任何一位参与者发行的最大股票数量为100,000。此外，在任何日历年中，通过向任何一位参与者授予绩效股份和绩效单位， 可以发行的最大股票数量为100,000。在任何日历年中，可通过其他股票奖励向一名参与者发行的最大 普通股数量为100,000。 在任何一个日历年内向任何一名参与者发放的任何基于现金的奖励的最大总金额不超过五百万美元（5,000,000 美元）。

在任何一个日历年内可以授予任何一位非雇员董事的 普通股的最大数量应限制为 的金额等于10,000,000股除以适用授予之日一股 普通股的公允市场价值（该术语在激励计划中定义）。此外，根据激励计划或任何其他安排，可以向内部人士（例如首席执行官、首席财务官兼首席运营官、非雇员董事或 大股东）发行的 普通股的最大总数不得超过已发行普通股总数的10％。

公司认为，根据激励计划第4.3节对反向股票拆分进行适当和按比例的调整将促进激励计划的目的，即通过将员工、董事和顾问的 个人利益与股东的个人利益联系起来，促进我们的成功并提高我们的价值。我们鼓励股东在 年会之前进一步审查 ，并考虑附件A所附的激励计划的拟议修正和重述。

公司预计将继续发展和加强其对激励计划及其管理的披露，以回应 股东的反馈。除上述情况外，本补充文件不修改、修改、补充或以其他方式影响 委托声明。委托书包含重要信息，本补充文件应与 Proxy 声明一起阅读。委托书、本补充文件和公司截至2023年12月 31日财年的10-K表年度报告可在www.cstproxy.com/hycroftmining/2024上查阅。

代理 投票

如果 您已经投票，则无需再次投票，除非您想更改或撤销先前对任何提案的投票。如果您 尚未投票，我们敦促您尽快投票。如果您想更改或撤销先前对任何提案 的投票或投票，请参阅委托书以获取有关操作的说明。

年会将通过互联网上的实时互动音频网络直播虚拟举行。你可以在 www.cstproxy.com/hycroftmining/2024 上在线参加 年会时进行投票。

附件 A

已修改 并重述

HYMC 2020 年绩效和激励薪酬计划

1。 计划的目的

公司采用本计划是为了促进公司、其关联实体及其股东的利益，使用 股票和现金激励措施吸引、留住和激励其管理层和其他人员，包括高管、董事、 关键员工和某些顾问，鼓励和奖励这些人对公司 业绩的贡献，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

2。 定义

本计划中使用但未另行定义的大写 术语的含义如下：“关联实体” 指 由公司控制并由委员会指定的任何公司或其他实体。

“奖励” 或 “奖励”，除非提及本计划下的特定类别或补助金，否则应包括限制性股票、 限制性股票单位、激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、绩效股票、业绩 单位、其他股票奖励和现金激励奖励.

“奖励 协议” 是指以下任一协议，其形式应由委员会不时批准：(i) 公司与参与者签订的协议 ，规定了适用于奖励的条款和条款；或 (ii) 公司向参与者签发的描述奖励条款和规定的书面或 电子声明。委员会可规定 使用非纸质奖励协议，接受协议和其他相关行动，包括使用电子、互联网、 内联网或其他非纸质手段。

“董事会” 或 “董事会” 是指公司的董事会。

“加拿大 纳税人” 指 (i) 根据《税法》而言是加拿大居民的参与者，或 (ii) 在加拿大行使 就业职责且其奖励根据《税法》应纳税的参与者。

“基于现金的 激励奖励” 是指根据第 12 条规定以现金支付的奖励。

对于任何参与者而言，“原因” 是指 (i) 任何严重违反与公司、公司任何子公司 或关联实体达成的任何协议，包括其中规定的任何限制性契约，如果可以治愈，在收到公司书面通知后三十 (30) 天 内仍未治愈；(ii) 任何不诚实、欺诈、盗窃、挪用、欺诈或不当行为挪用与公司、公司任何子公司或关联实体有关的资金 （包括接受任何贿赂或回扣 或其他自我交易行为）；(iii) 犯下重罪或涉及道德败坏的犯罪；(iv) 任何故意、严重 过失或非法不当行为或其他故意行为或不作为，对 公司、公司任何子公司或关联实体的地位、业务或声誉造成实质损害；(v) 该参与者一再未能履行 br} 他或她对公司、公司任何子公司或 关联公司的职责，或遵守其合法指令、规则或政策的责任实体；(vii) 违反任何有关就业歧视或性骚扰的法律；(vii) 未经授权的 传播公司或公司任何子公司的机密信息；(viii) 该参与者或代表该参与者提供的任何简历或其他信息（包括该参与者的工作 经验、学术证书、专业背景或无犯罪记录）中的任何实质性失实陈述 或具有重大误导性的遗漏 申请工作时公司、公司的任何子公司或关联实体；(ix) 参与者 根据正式反馈一再表现不佳；(x) 参与者违抗命令和/或违反公司 道德规范；或 (xi) 参与者拒绝或未能执行董事会或任何高级职员或雇员对参与者举报的 的具体指令，但此类指令合法且符合范围和参与者作为员工或承包商的 职责和责任的性质该公司。如果参与者辞去公司职务，并且董事会或委员会 在解雇之前、之时或之后真诚地确定截至辞职时存在上述一种或多种事件 ，则该参与者在 公司的雇用或合作也应被视为因故终止。尽管如此，如果参与者与公司或关联实体签订了雇佣或服务协议，定义了 “原因”（或类似术语），则该定义应 管辖，以确定该参与者是否因本计划原因被解雇。

“控制权变更 ” 是指以下任何事件的发生，每个事件应独立于 其他事件确定：

“控制权变动 是指，如果控制权变更是由于要约或交换要约、合并或其他公司交易的结果， 在此类招标或交换要约、合并或其他公司交易中支付的最高普通股每股价格。否则， “控制权价格变动” 是指控制权变更时普通股的公允市场价值。如果 在上述任何此类交易中支付的对价包含全部或部分证券或其他非现金对价， 此类证券或其他非现金对价的价值应由委员会全权酌情决定。

“代码” 指经修订的 1986 年《美国国内税收法》。

“委员会” 指由两名或更多董事会成员组成的薪酬委员会，每人应符合 (i)《交易法》第16b-3条所指的 “非员工 董事” 以及 (ii) 纽约证券交易所 美国证券交易所 美国和其他适用上市规则以及任何其他必需的独立标准下的 “独立董事” 的要求。

“普通股 ” 是指公司的A类普通股。

“公司” 是指特拉华州的一家公司海克罗夫特矿业控股公司。

“顾问” 是指在以下情况下的任何顾问或顾问：

对于参与者而言，“延期 付款日期” 是指参与者选择将限制性股票单位奖励的 付款延迟到的限制期之后的日期。

“董事” 是指非员工的董事会成员（包括任何以员工身份退休的董事）。

“ 生效日期” 是指 2020 年 5 月 29 日。

“合格 人员” 是指公司、公司任何子公司或任何附属 实体的任何员工、董事或顾问。

“员工” 是指公司、公司任何子公司或任何关联实体的任何高级管理人员或其他员工。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“行使 价格” 是指行使期权或特别行政区标的普通股在行使时可以购买的价格。

“到期 日期” 是指生效日期十周年（10）周年。

“公平 市值” 是指适用于特定日期的HYMC A类普通股的股票的价格，该股票基于在任何成熟股票 交易所或全国市场体系（包括但不限于纽约证券交易所和全国 证券协会全国市场体系）上报告的HYMC普通A类股票的 开盘价、收盘价、实际价格、最高价、最低价或平均卖出价格 Dealers, Inc. 适用日期、前一个交易日、下一个下一个交易日的自动报价系统，或平均交易日，由薪酬委员会自行决定。除非薪酬委员会 另有决定或除非奖励协议中另有规定，否则公允市值应被视为等于HYMC A类普通股最近公开交易之日HYMC A类普通股的收盘价 。 尽管如此，如果HYMC A类普通股不在任何成熟的证券交易所或全国市场体系上交易， 公允市场价值是指薪酬委员会根据符合《守则》第409A条及其 条例要求的合理估值方法，本着 诚信行事确定的HYMC普通A类股票的价格。

“激励 股票期权” 或 “ISO” 是指根据《守则》第 422 条符合激励性股票期权资格的股票期权。

“内幕人士” 是指：

“关键 员工” 是指参与者，前提是参与者在指定员工识别日期（按该术语的定义）截至 的 12 个月期间的任何时候满足《守则》第 416 (i) (1) (1) (A)、(ii)、(ii) 或 (iii) 条（根据法规适用，无视《守则》第 416 (i) (5) 条）的要求在《实施细则》第 1.409A-1 (i) (3) 节中）。

“非合格 股票期权” 是指不是激励性股票期权的股票期权。

“期权” 或 “股票期权” 是指根据第8条向符合条件的人授予的购买普通股的权利。

“其他 股票奖励” 是指除第 7 — 10 条 所述且根据第 11 条授予的股票奖励或与股票相关的奖励.

“参与者” 是指根据本计划获得奖励的任何合格人员或该合格人员的继任者的权益。

“绩效 周期” 是指必须达到绩效目标才能确定奖励的支付和/或 归属程度的时段。

“绩效 股票” 是指根据第10条授予参与者的奖励，以普通股计价， 的价值在支付时根据相应绩效标准的实际结果确定。

“绩效 单位” 是指根据第 10 条授予参与者的奖励，以单位计价，该奖励在 时应支付的价值是根据相应绩效标准的实际结果确定的。

“限制期 ” 是指本计划和/或适用的奖励协议中规定的限制性股票或限制性股票单位（或其他可能适用的奖励类型） 面临重大没收风险的时期（基于时间的流逝、绩效目标的实现或委员会自行决定的 其他事件的发生）。

“永久性 残疾” 是指参与者在身体或精神上丧失行为能力或残疾，因此参与者 无法提供与参与者在发生此类丧失行为能力或残疾之前提供的基本相同的服务（ 公司有权选择和承担费用，有权聘请医生来确认此类丧失行为能力或残障的存在， 以及该医生对公司具有约束力的决定参与者），并且这种丧失行为能力或残疾的情况持续存在 连续三个月，或任何 12 个月期限内的任意六个月期限或 委员会可能就任何奖励确定的其他期限；但是，如果参与者与公司或关联实体签订了定义 “永久残疾” 一词（或类似条款）的就业或服务协议，则此类定义 适用于确定该参与者是否受以下约束 a 就本计划而言，永久残疾。尽管如此 有上述规定，(i) 为了确定根据本法第 13.2.1 节行使激励性股票期权的期限，“永久残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的 “永久和完全残疾”，以及 (ii) 就受第 409A 条约束的奖励而言，“永久残疾” 是指 “按照《守则》第 409A (a) (2) (C) 条的规定，禁用” 。

“计划” 是指经不时修订、补充或重述的本公司HYMC 2020年绩效和激励薪酬计划。

“计划 期限” 是指本计划仍然有效的期限（从生效日期开始，到期 日结束）。

“法规” 是指根据《守则》第 409A 条发布的不时修订的法规。

“重组” 是指对公司或其他重组的全部或几乎全部资产的任何合并、合并、出售或其他处置。

“代表” 是指参与者的遗嘱执行人、管理人、监护人、受托人或其他代表，他有合法权力代表该参与者或 参与者的遗产行使此类 参与者的期权或股票增值权或其他类型奖励下的权利。

“限制性 股票” 是指根据本计划授予的普通股，该普通股受某些限制并有被没收的风险。

“受限 股票单位” 是指根据本计划授予的在指定 期限结束时获得普通股、现金或其组合的权利（加拿大纳税人只能获得普通股除外），该股受某些限制并有被没收的风险。

“第 409A 节” 是指《守则》第 409A 节。

“离职 是指《规章》第 1.409A-1 (h) 节所定义的离职。

“重要 股东” 是指在根据本计划向该人授予奖励时，拥有公司或任何关联实体所有类别股票合并 投票权的10％以上的人（在应用了Treas中规定的归属规则 之后）。法规 § 1.424-1 (d))。

“指定的 员工” 是指截至参与者离职之日为公司 关键员工的任何参与者，但前提是公司的任何股票在成熟的证券市场或其他地方公开交易。如果参与者 在指定的员工识别日期是特定员工，则该参与者在自指定员工生效日期起的 整个 12 个月期间内被视为特定员工（该术语的定义见法规第 1.409A-1 (i) (4) 节）。 委员会可根据条例：（a）选择薪酬定义，该定义应用于确定 参与者是否为特定员工，（b）指定指定的员工识别日期，（c）指定特定员工 的生效日期，以及（d）做出必要或方便的其他决定，以确定任何参与者 是否为特定员工。在委员会未指定任何情况下，指定的员工识别日期应为 12 月 31 日，指定的员工生效日期应为指定员工识别 日期之后的第四个月的第一天。

“股票 增值权” 或 “SAR” 是指第 9 条所述类型的权利。

“子公司” 指《守则》第 424 (f) 节所定义的任何子公司。

“税收 法” 指《所得税法》（加拿大）。

3. 计划的生效日期和期限

4。 股受计划和最高奖励的约束

4.1。 可供奖励的股票数量。

4.1.1。 共享授权。根据第4.3节的规定进行调整，在生效日当天或之后根据本计划向参与者发行的普通股（“股票授权”）的最大数量为2,350,800股，可以完全通过激励性股票期权或通过本计划允许的任何一种或多种形式的奖励 组合发行。根据本计划可供发行的普通股可以是授权和未发行的股票或库存股 股。

4.1.2。 可供未来授予的股份。奖励所涵盖的普通股只能在实际发行的范围内计入股票授权，前提是，如果任何受奖励的普通股被没收，奖励到期 或以其他方式终止，但不发行受该奖励约束的普通股，或者奖励以现金（全部或部分 ）结算，或者不导致全部发行或受此类奖励约束的部分普通股（包括 在行使普通股时支付的普通股股票增值权），在 此类没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，此类普通股应再次根据本计划获得补助。如果 （i）根据本协议授予的任何期权或其他奖励是通过普通股投标（实际或 通过认证）或通过公司预扣普通股来行使的，或者（ii）由 产生的预扣税负债由普通股的投标（实际或通过认证）来满足，或者公司预扣普通股 ，则在每种情况下，应增加以这种方式投标或扣留的普通股 转为普通股，可根据激励性股票期权以外的奖励计划再次获得授权。

4.1.3。 对董事的补助金的限制。在遵守第4.1.4节的前提下，本计划下可授予董事的 普通股的最大总数应限制为37,620股。

4.1.4。 对内部人员的补助金的限制。根据 计划和公司所有其他基于证券的薪酬安排，任何时候可向内部人士发行的普通股的最大总数不得超过当时已发行普通股总数 的10％。根据计划 和公司所有其他基于证券的薪酬安排，在一年内可能向内部人士发行的普通股总数不得超过当时已发行普通股总数 的10％。

4.2。 年度奖励限额。以下限额（“年度奖励限额”）应适用于在 本计划下发放的此类奖励,但须根据第 4.3 或 18.2 节进行任何调整。

4.2.1。 限制性股票或限制性股票单位。在任何一个日历年内向任何一位参与者授予的限制性股票或限制性股票单位奖励 的普通股的最大总数应为100,000。

4.2.2。 期权和 SAR。在任何一个日历年内向任何一位参与者授予的期权奖励（包括ISO） 或 SAR 的普通股的最大总数应为100,000。

4.2.3。 绩效份额和绩效单位。在任何一个日历年内向任何一位参与者授予的绩效股份或绩效单位奖励 的普通股的最大总数应为100,000。

4.2.4。 其他股票奖励。在任何一个日历年内向任何一位参与者授予的其他股票奖励 可获得的普通股的最大总数应为100,000。

4.2.5。 基于现金的奖励。在任何一个日历年内向任何一名参与者 发放的任何基于现金的奖励的最高总金额应为500万美元（合5,000,000美元）。

4.2.6。 董事奖励。尽管有第 4.1.3 条的规定，但须遵守第 4.2.1 — 4.2.5 节，在任何一个日历年内可授予任何董事的普通股的最大总数应等于 (x) 10,000,000 除以 (y) 普通股在授予之日的公允市场价值 (y)。

4.3。 授权股份的调整。如果通过重组、 资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易增加或减少已发行普通股的数量，则应在以下方面进行适当和 的比例调整：(i) 第 4.1.1 节中包含的普通股数量以及第 4.1.3 和 4.1.4 节中的股份限制；(ii) 股票数量可能根据未偿还的 奖励发行的普通股；以及 (iii) 中规定的奖励限额第 4.2 节在不违反第18.1条的前提下，如果通过上述类型的交易 将普通股 变更为或交换为公司不同种类的股票或其他证券，或者发生特别现金分红，委员会可自行决定防止 稀释或扩大参与者在本计划下的权利，并保留本计划的预期收益，可以 视情况替代或调整股票或其他证券的数量和种类根据本计划或根据特定 形式的奖励发行的股票、未偿奖励的股票或证券的数量和种类、年度奖励限额以及适用于未偿奖励的其他价值 决定。

在 遵守第 18.1 节和任何适用的监管部门批准的前提下，委员会还可以自行决定对本计划下的任何奖励的条款进行适当调整 以反映此类变化或分配，并修改未偿奖励的任何其他条款， ，包括修改绩效目标和更改绩效期限，以保持本计划的预期收益 。委员会对上述调整（如果有）的决定应是决定性的，并对计划中的参与者 具有约束力。除非该条款允许，否则任何修改、修改、暂停或终止均不得影响受 409A 节约束的任何奖励的分配。

5。 管理

5.1。 将军。委员会应负责管理计划，但须遵守本第 5 条和 计划 的其他规定。委员会可以聘请律师、顾问、会计师或其他顾问。委员会、公司及其高管 和董事有权依赖任何此类顾问的建议、意见或估值。任何此类顾问 的费用应由公司支付。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终的， 对参与者、受益人、公司、公司的任何子公司、任何关联实体和所有其他感兴趣的 个人具有约束力。

5.2。 委员会的权力。除非本计划中另有明确规定，否则委员会应拥有完全的专属权力 和自由裁量权：(i) 解释本计划和任何奖励协议或与本计划附属或签订的与本计划相关的其他协议或文件的条款和意图，并采用委员会认为必要或适当的规则、条例、表格、文书和指导方针来管理 计划；(ii) 选择参与者；(iii) 制定所有 奖励的条款和条件，包括在奖励协议中规定；(iv) 授予奖励作为根据公司其他薪酬计划或安排获得或到期的补助金或权利的替代或支付形式；以及 (v) 根据第 18 条，对本计划或任何奖励协议进行修改和修订，包括但不限于 遵守公司和/或其关联实体所在司法管辖区的法律所必需的任何修改和修订操作或可能运行.

5.3。 代表团。在适用法律允许的范围内，委员会可根据董事会或委员会可能不时制定的条件和限制，自行决定将委员会在本计划下的权力和职责委托给公司的 首席执行官或任何其他委员会，但只有委员会可以就受交易所第16条约束的参与者的奖励做出 任何决定法案。

5.4。 不承担任何责任。董事会或委员会成员或其任何指定人员均不对本计划或任何奖励的 的任何行动或不作为承担责任，或本计划或任何奖励下产生的任何交易，除非构成该类 成员的恶意。

6。 资格

只有 符合条件的人员才有资格获得本计划下的奖励，并且委员会可以不时选择获得奖励， 由其全权和绝对的自由裁量权。

7。 限制性股票和限制性股票单位

7.1。 授予限制性股票和限制性股票单位。委员会可以向任何符合条件的人员发放限制性股票奖励和/或限制性股票 单位，但不能向符合条件的加拿大纳税人发放限制性股票奖励。

7.2。 限制性股票或限制性股票单位奖励协议。每份限制性股票和/或限制性股票单位的奖励均应由奖励协议来证明，该协议具体规定了奖励的实质性条款，包括但不限于限制期限、 限制性股票数量或授予的限制性股票单位数量、归属条款（可以包括但不限于 基于时间或基于绩效的条款）以及委员会自行决定的其他条款。

7.3。 其他限制。委员会可对根据本计划授予的任何限制性股票或限制性 股票单位施加其认为可取的其他条件和/或限制，包括但不限于适用法律、规章和条例规定的时间限制和/或限制 ，或根据任何证券交易所或上市或交易此类普通股 股票的市场的要求，以及公司对此类股票的归属要求或销售限制限制性股票的股份 或限制性股票单位，要求参与者为每股限制性 股票或每个限制性股票单位支付规定的购买价格、基于实现特定绩效目标的限制和/或基于时间的归属限制 。

除本第 7 条另有规定外，在所有情况下均须遵守适用法律、规章和法规的要求，在适用于此类股票的所有条件和 限制（包括履行任何适用的预扣税义务）得到满足或失效（包括履行任何适用的预扣税义务）后，参与者可以自由转让， 和限制性股票单位应以现金支付普通股股票，或现金和普通股的组合作为 委员会应自行决定，但限制性股票单位只能以普通股形式支付给 加拿大纳税人。

7.4。 证书保留或图例。就为证明限制性股票而颁发的证书而言，委员会 可自行决定此类证书：(i) 公司保留此类证书，直到适用于此类股票的所有条件 和/或限制得到满足或失效；和/或 (ii) 带有如下说明或委员会自行决定的其他 的说明：

本证书所代表的 普通股的出售或转让，无论是自愿的、非自愿的，还是出于法律的实施， 均受HYMC 2020年绩效和激励薪酬计划以及相关奖励 协议中规定的某些转让限制。此类计划和奖励协议的副本可以从海克罗夫特矿业控股公司获得。

7.5。 投票权。限制性股票的已发行和流通股应始终拥有与所有其他 已发行和流通普通股相同的投票权。参与者对根据本 授予的任何限制性股票单位没有投票权。

7.6。 股息和股息等价物。除非委员会对特定奖励另有决定，并且根据适用的奖励协议中规定 ，否则如果董事会就公司的普通股申报与所有其他已发行和流通普通股相同的基础和付款日期 ，则限制性股票的已发行和流通股有权获得股息。委员会可自行决定向任何限制性股票单位发放与 相关的股息等价物。此类股息等价物的条款和条件，包括每个限制性股票单位的利率、支付时间 和其他要求，应由委员会根据本计划第17条的要求酌情制定；此类股息等价物可以通过向参与者账户存入额外的限制性股票单位来支付， ，此类额外限制性股票单位的数量除以支付的股息金额确定按普通股的公允市场价值计算的普通股 股份额支付股息之日的股票，乘以存入参与者账户的限制性 股票单位的数量；但是，如果本计划下的奖励必须基于某些业绩目标的实现归属 ，则与该奖励相关的任何股息和股息等价物（如果有）只能在标的奖励授予时并在其范围内支付.

7.7。 第 83 (b) 条选举。委员会可以在奖励协议中规定，限制性股票的奖励以 参与者根据《守则》第 83 (b) 条就奖励做出或不做出选择为条件。如果参与者 根据《守则》关于限制性股票奖励的第 83 (b) 条做出选择，则应要求参与者立即 向公司提交此类选择的副本。

7.8。 延期付款日期。身为加拿大纳税人的参与者可以选择为任何限制性 股票单位奖励设置延期付款日期。为此，该参与者必须不迟于限制期到期前六十 (60) 天向委员会书面通知延期付款日期。在限制期到期前六十 (60) 天之后，不允许参与者发出或更改任何此类通知 。身为美国的 纳税人的参与者不得选择设置延期付款日期。

8。 股票期权

8.1。 授予股票期权。委员会可以授予期权奖励，并决定期权是激励性股票期权 还是非合格股票期权、是否将特别股权与期权结合、每个 期权的普通股数量、行使价、每个期权可以归属的分期次数（如果有）、每个期权的到期日以及 每个期权的所有其他条款和条件。激励性股票期权奖励只能授予员工参与者。

8.2。 股票期权奖励协议。根据本计划授予的每份期权奖励均应以奖励协议为证，该协议规定 奖励的实质性条款，包括但不限于符合以下条款的条款，以及委员会应自行决定的其他条款 ：

8.2.1。 持续时间。每种期权及其相关的所有权利应在委员会可能确定的日期到期，但无论如何 都不迟于授予之日的十周年纪念日；但是，对于授予重要股东 的激励性股票期权，到期日期在任何情况下都不得晚于授予之日的五周年纪念日。尽管有上述规定，但如果参与者持有的期权的到期日处于公司规定的适用于参与者的交易 “封锁” 期内 ，则如果奖励 协议中有规定，则参与者持有的期权将有限延长 10 个工作日。

8.2.2。 行使价。作为期权标的的每股普通股的行使价应由委员会 自授予之日起确定，但须根据第 18.2 节进行调整。任何被指定为非合格 股票期权的期权的行使价应等于授予之日受该期权 约束的普通股公允市场价值的百分之百（100%）。任何被指定为激励性股票期权的期权的行使价应等于 (i) 如果授予除重要股东以外的参与者 以外的参与者 ，则不少于授予当日受该期权约束的普通股公允市场价值的百分之一 的百分之百（100%）；以及（ii）不少于受此类限制的普通股 公允市场价值的百分之十（110%）如果授予重要股东，则授予之日的期权。

8.2.3。 归属。根据本计划授予的每份期权应在委员会确定的其 到期日之前的期限内分期归属和行使（如果有）。

8.2.4。 不重新定价。除非根据第 18.2 条进行调整或经公司股东批准另行允许，否则 不得通过修改、交换、取消以及 再授予、回购或其他方式降低本计划下已发行期权的行使价。

8.3。 行使期权。

8.3.1。 参与者的通知。每位希望行使期权的参与者（或该参与者的代表）应按照委员会或公司管理层 可能不时规定的形式，提前 向公司发出行使期权的书面通知。

8.3.2。 行使价的支付。除第 8.3.3 节所述外，由委员会自行决定，股票期权 的行使价可以通过以下方式支付：

(a) 以现金或支付给公司的支票支付；

(b) 普通股（由参与者所有，不含所有留置权和其他负债，不受 归属或其他限制，包括第 7 条规定的限制），其在行使之日的公允市场总价值 等于所购买股票的行使价；

(c) ，要求公司扣留当时在行使股票期权 时可发行的普通股，其公允市场总价值等于行使股票期权时所收购股票的行使价；

(d) ，免除参与者因所提供服务而应得或应得的补偿；

(e) 前提是存在普通股的公开市场，并且在《2002年萨班斯-奥克斯利法案》和其他适用的 法律允许的范围内：(i) 通过参与者和身为金融 行业监管局成员的经纪交易商（“FINRA 交易商”）做出 “当日出售” 承诺，参与者不可撤销地选择行使股票 期权并卖出所购买的一部分股票以支付行使价（或更多数量的如此购买的股份），因此 FINRA交易商不可撤销地在收到此类股票后，承诺将行使价直接转发给公司（并将任何多余的 转交给参与者）；或（ii）通过参与者和FINRA交易商的 “保证金” 承诺，参与者 不可撤销地选择行使股票期权，并将以保证金账户向FINRA交易商质押如此购买的股票作为证券 ，向FINRA交易商贷款，金额为收购价格，FINRA交易商在收到 此类股票后不可撤销地承诺直接转发行使价给公司；或

(f) 按上述条件的任意组合。如果股票期权的行使价以普通股的全部或部分形式支付， 行使价中占股份一小部分的任何部分都必须以现金支付。在向公司全额支付行使价 后，无论出于何种目的，参与者都将被视为已支付 的股份的所有者，但须遵守本计划或奖励协议中规定的限制。

8.3.3。 行使价的支付 — 加拿大参与者。尽管有第 8.3.2 节的条款，但就加拿大居民参与者持有的期权 而言 所得税法（加拿大）或因在加拿大就业而获得 全部或部分期权的参与者，与期权相关的行使价的支付只能以现金或支付给公司的支票支付。

8.3.4。 参与者的配偶进行锻炼。除非奖励协议中另有规定，否则在参与者的 一生中，期权只能由参与者（如果参与者丧失行为能力，则由参与者的代表）行使，无论参与者的配偶或该配偶的继任者在利益上是否有 的任何社区财产权益。如果参与者的配偶 已获得该期权的社区财产权益，则参与者或参与者的代表 可以代表参与者的配偶或该配偶的继承人行使期权。

8.4。 激励性股票期权的特别条款。除了第 4.2.2 节中适用于激励性股票期权的限制外，根据该计划（以及公司的任何其他期权计划）授予参与者的 激励性股票期权的普通股的总公允市场价值（自授予之日起确定），如果参与者在任何日历年内首次可行使 ，则最大值超过100,000美元（或者，如果不同，最高限额限制在 根据《守则》第 422 条或任何继任者授予时生效条款），此类激励性股票期权中超过 100,000 美元（或者，如果不同，则最高限额）的部分将被视为不合格股票期权。除参与者 死亡或永久残疾外，任何激励性股票期权中未在公司及其关联实体终止 雇佣关系后三个月内行使的部分将被视为不合格股票期权。

9。 股票增值权

9.1。 授予股票增值权。委员会可以授予与期权 奖励（“Tandem SAR”）相关的股票增值权奖励，也可以独立于任何期权奖励（“独立SAR”）授予股票增值权奖励。

9.2。 特别行政区奖励协议。根据本计划授予的每项 SAR 奖励均应以奖励协议为证，该协议具体规定了奖励的重要 条款，包括但不限于符合以下条款的条款，以及委员会 应自行决定的其他条款：

9.2.1。 持续时间。如果参与者持有的奖励的到期日处于公司实施的 并适用于参与者的交易 “封锁” 期内，则每个 SAR 以及与之相关的所有权利均应在委员会可能确定的日期到期，但不迟于授予之日起十周年之内，如果奖励协议 有规定，则有限延长 10 个工作日。

9.2.2。 行使价。特区标的每股普通股的行使价应由委员会确定， 不得低于授予之日普通股的公允市场价值,将根据 第 18.2 节进行调整。

9.2.3。 归属。除非奖励协议中另有规定，否则根据本计划授予的每份特别行政区应在委员会确定的到期日之前的期限内分期归属和行使（ 如果有）。

9.2.4。 不重新定价。除非根据第18.2条进行调整或经公司股东批准另行允许，否则无论是通过修改、交换、取消和再授予、 回购或其他方法， 本计划下未偿还的特别行政区的行使价都不得降低。

9.2.5。 Tandem SAR 演习。Tandem SAR 只能在相关期权可行使的范围内和范围内 行使，并且只能在委员会可能确定的期限内行使。在行使Tandem SAR时， 要求参与者向公司交出未行使的期权或其任何部分。

9.2.6。 独立式 SAR 练习。独立特别行政区可以根据适用的奖励协议的条款行使。

9.2.7。 行使时收到股票或现金。行使特别行政区后，参与者将获得该数量的普通股 （向下舍入至最接近的整数），其总价值等于一股普通股 股票的公允市场价值超过适用奖励协议中规定的每股行使价，乘以受特别行政区约束的普通股 的数量或其中的一部分。但是，委员会可以选择和解，或者奖励协议可以允许 参与者选择接受（须经委员会批准）公司因行使特别行政区而产生的 义务的任何部分或全部，方法是支付相当于原本有义务交付的普通股 部分或全部股票的公允市场价值的现金。

10。 绩效份额和绩效单位

10.1。 授予绩效份额和绩效单位。委员会可以向符合条件的 人员授予绩效份额和/或绩效单位。

10.2。 绩效份额或绩效单位奖励协议。每份绩效股份或绩效单位的奖励均应由奖励协议证明，该协议具体规定了奖励的实质性条款，包括但不限于任何绩效指标、归属 条款和到期日期，以及委员会自行决定的其他条款。

10.3。 绩效份额和绩效单位的价值。每股绩效股份的初始价值应基于授予之日的一股普通股 股。每个绩效单位的初始价值应由委员会在拨款时确定。 委员会应自行设定绩效指标，该指标将根据实际绩效结果确定将支付给参与者的绩效份额和绩效单位的数量 和/或价值。

10.4。 绩效份额和绩效单位的收益。适用的业绩期结束后，绩效 股份或绩效单位的持有人有权根据参与者在业绩期内获得的绩效份额或绩效单位 的价值和数量获得报酬，前提是此类支出是根据相应 绩效标准的实际结果确定的。

10.5。 绩效份额和绩效单位的支付形式和时间。赚取的绩效份额和绩效单位 的支付应由委员会决定，并按照适用的奖励协议的规定支付。在遵守本计划条款的前提下， 委员会可自行决定在适用的业绩期结束时或之后尽快以普通股或 现金（或两者的组合）的形式支付已赚取的绩效股份和绩效单位（如果有）。普通股的授予须遵守委员会认为适当的任何限制，如 适用的奖励协议所规定。

10.6。 不支付股息。绩效股份或绩效单位的奖励无权获得与 公司普通股相关的股息，但委员会有权酌情获得所得股息等价物和 支付，但以此类奖励的任何支付范围和当时为限。

11。 其他股票奖励

委员会可以授予其他股票奖励（可能包括非限制性普通股），其金额和条件须遵守委员会认为适当的 条款和条件，并且可能包括但不限于授予后完全归属 且不可没收的奖励。此类其他股票奖励可能需要发行或转让普通股的实际股份，或以现金 或其他基于普通股价值的金额支付。其他股票奖励均应以奖励协议 为证，该协议具体规定了奖励的实质性条款和条件，包括但不限于任何限制或归属条款 以及该奖励是否有权获得股息或股息等价物，以及委员会应由 自行决定的其他条款。

12。 基于现金的激励奖励

12.1。 资格。委员会可根据本第12条向员工发放年度现金激励奖励。每项基于现金的激励奖励的条款 应在奖励协议中规定。

12.2。 年度大奖。

12.2.1。 绩效目标。委员会应制定日历年绩效期的客观绩效目标。

12.2.2。 奖励金额。在制定绩效目标的同时，委员会应采用客观公式来确定 在实现绩效目标的情况下和范围内，现金激励奖励下的相应应付金额。

12.3。 奖励的支付。在 委员会书面证明在适用绩效期内实现指定绩效目标后，将以现金向参与者支付现金激励奖励，但是，此类付款 应不迟于绩效期之后的下一个日历年的3月15日支付。

12.4。 指南。委员会可不时通过书面政策来执行本第12条。

13。 没收和终止董事或顾问的雇用或服务

13.1。 奖励协议中规定的条款。除非委员会就特定奖励另有决定并在适用的奖励协议中另有规定 ，否则第 13.2 和 13.3 节的规定应适用于参与者 在参与者终止雇佣关系或参与者终止董事或 顾问服务时持有的未偿奖励。

13.2。 终止雇佣关系对奖励的影响——仅限员工.

13.2.1。 终止。在遵守第 13.2.2 节的前提下，除非 公司与参与者之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定（可在参与者终止雇佣关系之前或之后随时签订）， 如果员工参与者终止在公司、公司子公司或 关联实体的工作，(i) 该参与者的所有未归属奖励都将过期，并应立即被没收，无论出于何种目的， 均应在此日期立即失效参与者的雇佣关系终止；(ii) 在该参与者终止雇用之日或之前归属的所有此类参与者 奖励不得在下文规定的适用的 期限内过期。

(a) 死亡或永久残疾。如果该参与者因死亡或永久残疾而终止在公司、公司子公司 或关联实体的工作，则该参与者当时的既得奖励在 (1) 如果该参与者 仍在工作，则该奖励根据其条款到期的日期中以较早者为准；(2) (A) 一百八十 (180) 参与者终止雇佣关系的天后， （如果奖励不是激励性股票期权）；或 (B) 十二 (12)如果 奖励是激励性股票期权，则在参与者终止雇佣关系的几个月后。

(b) 因故解雇。如果该参与者在公司、公司子公司或附属 实体的雇佣因故终止，则该参与者当时获得的既得奖励将在参与者 工作终止之日到期、终止并被没收。如果在调查是否应因故终止该参与者的 雇佣关系之前暂停该参与者的工作，则在 调查期间，该参与者在任何奖励下的所有权利同样将被暂停。

(c) 其他终止。如果该参与者在公司、公司子公司或附属 实体的雇佣因死亡、永久残疾或因故以外的任何原因终止，则该参与者当时既得的 奖励要到 (1) 如果 该参与者继续工作，则该奖励根据其条款到期的日期中以较早者为准；(2) 该参与者三十岁 (30) 在该参与者的雇佣关系终止后的几天内。

13.2.2。 变更归属期和行使期限。尽管第 13.2.1 节有任何相反的规定，委员会可自行决定 在参与者终止雇佣关系后指定更短或更长的期限来申领或以其他方式行使奖励； 提供；但是，(i) 在任何情况下，终止雇用后行使股票期权的期限都不得延长至 该股票期权的原始最长期限以上；(ii) 委员会确定的任何较短期限仅有效 如果在奖励协议中有规定，或者如果这样的较短期限是参与者以书面形式同意。尽管此处有任何相反规定，参与者终止雇佣关系后 只能在该参与者终止雇佣关系后申领或行使奖励 ，但前提是 委员会可自行决定加快未归属于 或之前的任何奖励的全部或任何部分的归属此类终止的日期。

13.3。 终止聘用对奖励的影响——仅限非员工.

13.3.1。 终止。在遵守第 13.3.2 节的前提下，除非 公司与参与者之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定（可在参与者终止聘用之前或之后随时签订）， 如果董事或顾问的聘用终止，(i) 此类参与者的所有未归属奖励均应到期、终止和没收，并应无论出于何种目的，应立即在该董事或顾问的 聘用终止之日起无效；(ii) 所有在该参与者 活动终止之日或之前归属的此类参与者奖励不应在下文规定的适用时间段内过期。

(a) 死亡或永久残疾。如果该参与者与公司或关联实体的合作因死亡或永久残疾而终止 ，则该参与者当时的既得奖励要到 (1) 如果该参与者继续参与则此类奖励根据其条款到期的 日期（以较早者为准）才会过期；(2) 在参与者终止合约后一百八十 (180) 天，以较早者为准。

(b) 因故解雇。如果该参与者与公司或关联实体的合作因故终止， 该参与者当时的既得奖励将在参与者的参与 终止之日到期、终止并没收。如果在调查是否应因故终止该参与者的参与 之前暂停该参与者的参与 ，则在该调查期间 该参与者在任何奖励下的所有权利同样将被暂停。

(c) 其他终止。如果该参与者因死亡、永久残疾或因故以外的任何原因 终止，则该参与者当时的既得奖励在 (1) 如果该参与者继续参与则该奖励根据其条款到期之日和 (2) 该参与者三十 (30) 天后三十 (30) 天后才会过期，以较早者为准订婚已终止。

13.3.2。 变更归属期和行使期限。尽管第 13.3.1 节有任何相反规定，在董事或顾问参与者终止 聘用后，委员会可自行决定指定更短或更长的期限来申领或以其他方式行使奖励；但是，(i) 在任何情况下，合同终止后行使股票期权的期限都不得延长 超出该股票期权的原始最高期限；以及 (ii) 任何较短的期限只有在奖励协议中有规定的情况下，由委员会决定的 才有效或者如果参与者以书面形式同意较短的期限。尽管 此处有任何相反的规定，参与者在该参与者终止聘用后 只能在终止之日或之前分期行使奖励的范围内申领或行使奖励；前提是， 但是，委员会可自行决定加快未归属 或之前授予的任何奖励的全部或任何部分的授予至此类终止之日。

14。 重组

14.1。 不涉及控制权变更的公司交易。如果公司完成任何不涉及 控制权变更的重组，在该重组中，普通股持有人有权获得此类股票的任何证券、现金 或其他对价（包括但不限于不同数量的普通股），则 计划下的每项未偿还奖励均应根据第4.3节进行调整。

14.2。 涉及控制权变更的公司交易。尽管本计划有任何其他相反的规定，但 除奖励协议中另有规定的范围外，在控制权发生变更的情况下：

(a) 委员会应有权酌情终止和取消截至控制权变更之日尚未归属的任何或所有奖励 （或其中的一部分），无论是否支付任何对价；

(b) 委员会应有权酌情加快截止控制权变更之日尚未归属的任何或全部奖励（或其中的部分）的归属；

(c) 委员会应有权酌情取消任何限制，并终止截至此类控制权变更之日与任何 或所有奖励（或其部分奖励）相关的任何回购权；

(d) 未偿奖励应受任何影响 控制权变更的销售、重组或其他公司交易协议的约束，该协议应规定以下一项或任意组合：

(i) 如果公司是幸存的公司，则继续发放未兑现的奖励；

(ii) 幸存的公司或其母公司或子公司承担未付奖励；

(iii) 终止和取消 未归属的任何未付奖励（或任何未付奖励的一部分），无论是否考虑对价；

(iv) 由幸存的公司或其母公司或子公司用同等奖励代替未付的奖励；或

(v) 根据控制价格变动（在 适用范围内，减去每股行使价）的未偿奖励的每股普通股的结算，或者如果每股行使价等于或超过控制价格变动， 未付奖励将在控制权变更生效之前立即终止并取消。

(e) 在没有任何促成此类控制权变更的销售、重组或其他公司交易协议的情况下，每股 普通股应按控制权变更进行结算，在适用的范围内，减去 每股行使价，或者，如果每股行使价等于或超过控制价格变动，则未偿还的既得奖励 在控制权变更生效之前立即终止并取消，每项未归属的奖励都将终止 并在控制权变更生效之前立即取消，无需为此支付任何代价。

(f) 尽管本计划中有任何相反的规定，但参与者根据本节 14.2 获得付款的权利（如果有）应在控制权变更后的六 (6) 个月之内丧失，前提是 在该日期之前，该参与者 没有回应公司就此类控制权变更发出的任何通知，也没有向公司通报 br} 根据适用奖励协议的条款，公司通知可以送达的新地址；或 (ii) 如果是截至该日期，参与者未能向委员会提供可汇款的银行账户、预扣税所需的信息 或委员会合理要求的任何其他信息。

15。 奖励的可转让性

15.1。 可转移性。除非奖励协议中另有规定，否则奖励不得自愿转让，也不得通过除遗嘱或血统和分配法以外的法律 的运作进行转让；任何奖励均不得全部或部分受到扣押、执行、 或征收任何形式的约束；任何涉嫌违反本协议的转让均无效。

15.2。 家庭关系令。在不限制第 15.1 条概括性的前提下，任何旨在授权 转让奖励或任何奖励权益，或授予除参与者 （或其代表）以外的任何人行使期权或 SAR 的权力的家庭关系命令均不得被视为有效或可执行。

16。 仲裁

作为授予奖励的条件， 委员会可以要求参与者书面同意根据委员会规定的条款，将由任何此类裁决引起或与之有关的所有争议或索赔提交具有约束力的仲裁。

17。 遵守第 409A 条

17.1。 合规性。

17.1.1。 将军。根据本计划授予的任何奖励的设计和管理均应使该奖励免于适用第 409A 条的要求或符合第 409A 条的要求。

17.1.2。 奖励协议条款。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励均受第 409A 条的约束， 奖励协议应包括委员会自行决定为避免根据第 409A 条向参与者征收额外税款所必需或可取的条款和条件。尽管本计划或 有任何其他规定（除非奖励协议另有具体提及本节的规定）：(i) 根据本计划授予、延期、延期、延期、支付、结算、替代、调整或修改奖励，不得以 导致根据第 409A 条对参与者征收额外税款的方式授予、延期、延期、支付、结算、替代、调整或修改奖励；以及 (ii) 如果是奖励协议对于身为特定员工的参与者 ，根据第 409A 条的定义，可延期支付薪酬，不是 任何金额的分配或支付，应在该参与者离职之日起六 (6) 个月之前支付 ，如果早于参与者死亡之日，则应在参与者死亡之日之前支付。

17.1.3。 无担保。尽管公司打算管理本计划，使奖励免于遵守或遵守第409A条和法规的要求 ，但公司不保证该计划下的任何奖励都有资格获得第409A条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他条款规定的优惠税收待遇 。公司、其附属 实体及其各自的董事、高级职员、员工或顾问均不对任何参与者（或通过参与者申请福利的任何其他个人 ）承担参与者因根据本计划授予、持有、 归属、行使或支付任何奖励而可能应缴的任何税款、利息或罚款。

17.2。 延期。在遵守第 17.1 条要求的前提下，委员会可以允许或要求参与者推迟收取现金付款或普通股的交付，原因是 对任何可能受第 409A 条和《条例》延期条款约束的奖励的限制失效或豁免。如果需要或允许任何此类延期选择，委员会应在要求或允许此类 延期选择之前，为此类延期付款制定书面规则和程序，以符合第 409A 条和《条例》的要求，包括但不限于可以或必须做出延期选择的时间、延期期限 以及发生的事件将导致延期款项的支付。

18。 修改、修改、暂停和终止

18.1。 修改、修改、暂停和终止。在遵守第 17.1 和 18.3 节的前提下，未经股东全部或部分批准，董事会可以随时不时 更改、修改、暂停或终止本计划；但是，如果适用的美国或 加拿大联邦、州、省和地方法律、法规要求股东批准， 不得修改本计划，以及任何政府或监管机构，包括多伦多证券交易所。 此外，除非该条款允许，否则任何修改、修改、暂停或终止均不得影响受 409A 节约束的任何奖励的分配。为进一步确定起见，公司应将本计划的任何修正案 提交给多伦多证券交易所的股东批准，否则将会：

对于 第 18.1 (a) — (c) 小节，应排除直接或间接受益于修正案的内部人士直接或间接持有的证券的选票。对于第18.1（d）—（e）小节，除非该安排 包含第4.1.4节和第4.1.3和4.2.6节分别规定的内幕人士和董事参与限制，否则应排除内部人士直接 或间接持有的有权根据该安排直接或间接获得利益的证券的选票。

在 除上述例外情况外，对于第18.1 (e) 分节，如果该修正案将使安排下的一位或多位内部人士受益的比例高于 其他参与者，则应排除那些获得不成比例的 权益的内部人士直接或间接持有的证券的选票。

18.2。 在发生某些异常或非经常性事件时调整奖励。在遵守第 18.1 条的前提下，委员会可以 调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰影响公司（或其任何关联实体） 的异常或非经常性事件（包括但不限于本协议第 4.3 节所述的事件） 或公司（或公司的任何子公司或其任何关联实体）的财务报表或变更 在适用的法律、规则、规章或会计原则中，只要委员会认定进行适当调整 以防意外地稀释或扩大计划在 计划下提供的福利或潜在福利。委员会对上述调整（如果有）的决定应是决定性的，并对 本计划的参与者具有约束力。除非该条款允许，否则任何修改、修改、暂停或终止均不得影响受第 409A 节 约束的任何奖励的分配。

18.3。 先前授予的奖励。尽管本计划有任何其他相反的规定，未经持有此类奖励的参与者的书面同意，本计划或奖励协议的终止、修改、暂停、 或修改均不会对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。

19。 预扣税

19.1。 预扣税。公司可采取必要或适当的措施，通过以下方式预扣任何政府机构的任何法律或法规要求公司预扣的任何税款 ，但不限制前述 的普遍性，方法是（i）预扣任何款项的全部或任何部分，或（ii）从根据本计划发行的普通股 中预扣根据本计划发行的普通股 公允市场价值不超过 税收预扣要求的普通股股票参与者在适用司法管辖区内用于联邦、州、省和地方税收的最高法定税率 （包括参与者的工资税或类似税收份额）。公司 可自行决定选择在市场上为参与者或公司 选择的经纪人出售此类预扣的普通股，并将全部或部分现金收益汇给适用的税务机关，以满足适用的预扣税要求。 参与者应以现金向公司汇出超过 公司全股可用金额的任何及所有适用的预扣税。

19.2。 股份预扣税。委员会可自行决定，除期权或特别股权以外的任何奖励均可规定， 身为员工的参与者可以根据该奖励中规定的任何条件，通过授权公司从根据本计划发行的普通股中扣留公允市场价值不超过税收的部分普通股 股全额履行预扣税义务 预扣税要求基于参与者的最高法定税率 适用于联邦、州、省和适用的 司法管辖区的地方税收用途（包括参与者的工资税份额或类似税）（剩余部分将由参与者以现金汇款给公司支付）。 公司可自行决定将此类预扣的普通股出售给公司选择的经纪人， 将全部或部分现金收益汇给相应的税务机关，以满足适用的预扣税要求。此 选择和授权预扣股份旨在遵守《交易法》第10b5-1 (c) (i) (B) 条的要求，并被解释为符合《交易法》第10b5-1 (c) 条的要求。

19.3。 期权或 SAR 预扣税。在行使非合格股票期权或特别股权时，公司应有权： (i) 要求该参与者（或该参与者的代表）向公司支付公司 可能需要预扣的与行使相关的任何税款；或 (ii) 从行使 特区的所有现金金额中扣除公司所缴纳的任何税款可能需要预扣此类现金款项。委员会可自行决定 ，任何奖励均可规定，参与者或该参与者的代表可以选择完全履行行使期权或特别行政区所产生的 预扣税义务，授权公司根据参与者的最高法定税率 从根据本计划发行的普通股 中扣除基于参与者 的最高法定税率的预扣税要求，用于联邦、州、省和地方税收目的（包括参与者的工资税或类似税收份额）在适用的 中管辖权（剩余部分将由参与者以现金向公司汇款的方式予以满足）。 公司可自行决定将此类预扣的普通股出售给公司选择的经纪人， 将全部或部分现金收益汇给相应的税务机关，以满足适用的预扣税要求。任何 参与者或参与者的代表均无权在适用司法管辖区根据参与者的最高法定税率（包括 参与者的工资税份额或类似税款）要求预扣超过预扣税 要求的普通股，以用于联邦、州、省和地方税收目的（包括 参与者的工资税份额或类似税）。以上述任一 方式用于履行预扣税义务的普通股将按行使之日的公允市场价值进行估值。

20。 继任者

公司在本计划下承担的与根据本协议授予的奖励相关的所有 义务均对公司的任何继任者具有约束力， 无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或其他方式收购、合并、合并或其他方式的结果，或 几乎所有的业务和/或资产。

21。 一般规定

21.1。 性别和数字。除非上下文另有说明，否则此处使用的任何阳性术语也应包括阴性， 复数应包括单数，单数应包括复数。

21.2。 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因在任何 司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律、规则或法规取消本计划或任何奖励的资格，则应在符合该适用法律、法规或法规所必需的最低限度内，或者如果不这样解释或视为修改 ，则应将该条款 解释或视为修订，根据委员会的决定，实质性地改变了计划 或奖励的目的或意图，此类条款应受此类管辖权或裁决的约束，本计划或任何此类奖励的其余部分 应保持完全的效力和效力。

21.3。 法律要求。本计划下奖励的授予和普通股的发行应遵守所有 适用的法律、规章和法规，以及任何政府机构、国家证券或其他证券交易所 可能需要的批准。

21.4。 图书交付。在获得公司 认为必要或可取的政府机构、国家证券或其他证券交易所的任何批准之前，公司没有义务为根据本计划发行的 普通股出具或提供所有权证据；根据 任何适用证券、“蓝天” 或公司认为必要或可取的其他法律完成对普通股的任何注册或其他资格认定。

21.5。 无法获得权限。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权， 公司的法律顾问认为该权限是合法发行和出售本协议下任何普通股 股票所必需的，应免除公司因未能发行或出售此类未获得必要授权的普通股 而承担的任何责任。

21.6。 投资代表。委员会可要求任何根据计划下的 奖励获得普通股的个人以书面形式陈述并担保该个人正在收购普通股进行投资， 目前没有出售或分配此类普通股的意向。

21.7。 无资金计划。参与者对公司、 公司任何子公司和/或其关联实体为帮助其履行本计划义务而可能进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容 以及根据其规定采取的任何行动均不得创建或解释为在公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间建立任何形式的信托或 信托关系。 如果任何人根据计划获得从公司、公司任何子公司或其附属 实体获得付款的权利，则该权利不得大于公司、公司任何子公司 或关联实体的无担保普通债权人的权利（视情况而定）。根据本协议支付的所有款项均应视情况从公司、公司任何子公司或关联实体的一般资产 中支付，除非本计划中明确规定，否则不得设立任何特别或单独的基金 ，也不得进行资产隔离以确保此类款项的支付。

21.8。 没有零星股票。不得根据本计划或任何奖励发行或交付普通股的部分股份。 委员会应决定是否应发行或支付现金、奖励或其他财产以代替普通股 的部分股份，或者是否应没收或以其他方式取消此类普通股或其任何权利。

21.9。 本计划的非排他性。本计划的通过不得解释为对董事会 或委员会采用其认为适合任何参与者的其他薪酬安排的权力施加任何限制。

21.10。 对公司行动没有限制。本计划中的任何内容均不得解释为：(i) 限制、损害或以其他方式影响公司， 公司的任何子公司或关联实体进行调整、重新分类、重组、 或更改其资本或业务结构，或合并或解散、清算、出售或转让其业务或资产的全部或任何部分或任何部分的权利或权力；或 (ii) 限制公司、公司任何子公司或关联实体 采取该实体认为的任何行动的权利或权力必要或适当。

21.11。 非均匀待遇。委员会在本计划下的决定不必统一，可以由委员会在参与者或合格人员（无论这些人是否处境相似）之间有选择地做出 。在不限制上述 概括性的前提下，委员会将有权就本计划和适用于根据本计划发放的奖励的条款和条件 做出不统一和选择性的决定、修正和调整， 并签订不统一和选择性的奖励协议。

21.12。 没有就业权或其他持续权利。本计划（或任何奖励协议、与本计划或下文授予的奖励相关的任何其他协议或 文件）中的任何内容均不赋予任何合格人员或参与者继续 受雇于公司、公司任何子公司或任何关联实体的雇佣（或其他业务关系）的权利，也不得构成 任何雇佣或聘用合同或协议，或以任何方式干涉公司的权利、 公司的任何子公司或任何关联实体，以减少此类人员的薪酬或其他福利，或者终止此类合格人员或参与者的雇用或聘用 ，无论是否有原因。除非本计划或根据本计划 的任何奖励协议中明确规定，否则公司有权以与本计划和任何此类奖励 协议不存在相同的方式与每位参与者打交道，包括但不限于与雇佣、留用、解雇、薪酬 以及参与者的雇用或聘用条件有关的所有事项。根据本计划或任何奖励协议的 条款，有关参与者的雇佣或聘用是否及何时终止、解雇原因（如果有）和/或由此产生的后果的任何问题均应由委员会决定，委员会的决定应为最终决定， 为最终决定，具有约束力。

21.13。 对后续章程、规章和规则的引用。计划中对特定法规、规章或规则的任何提及 也应指该法规、规章或规则的任何后续条款。

21.14。 冲突。如果本计划与任何奖励协议之间存在任何冲突，则以本计划为准。

21.15。 适用法律。本计划和每份奖励协议应受特拉华州法律管辖，不包括任何冲突 或法律选择规则或原则，否则这些冲突可能会将计划的解释或解释引入其他 司法管辖区的实体法。