美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据1934年《证券交易法》 第14 (a) 条提交的委托声明

（修正案第 __ 号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

Amesite Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

AMESITE INC.

谢尔比街 607 号，套房 700 PMB 214

密歇根州底特律 48226

2024年5月15日

股东特别会议通知

将于 2024 年 6 月 18 日举行

亲爱的股东：

我们很高兴邀请您 参加Amesite Inc.（“公司”）的股东特别会议（“特别会议”），该会议 将于美国东部时间2024年6月18日上午10点在www.virtualshareholdermeeting.com/amst2024SM虚拟举行。

除了通过在特别会议之前提交 您的代理进行投票外，您还可以在特别会议期间以电子方式对您的股票进行投票。有关虚拟会议的更多 详细信息包含在随附的代理声明中。在特别会议上，我们已发行的 普通股的持有人将就以下事项采取行动：

我们的董事会 已将 2024 年 5 月 8 日定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得特别会议通知和 在会议的任何休会或延期中投票的股东。

如果你打算参加：

要获准参加虚拟举行的特别 会议，您必须准备好您的控制号码，并按照代理卡 或投票说明表上的说明进行操作。您可以在特别会议期间 会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。请在特别会议之前留出足够的时间来完成在线办理登机手续的流程。你的投票非常重要。

如果您有任何疑问 或在投票股票时需要帮助，请致电我们的代理律师竞选管理：

战略股东顾问和代理招标 代理人

15 West 38^第四Street, Suite #747, 纽约，纽约 10018

北美免费电话：

1-855-246-4705

电子邮件：info@campaign-mgmt.com

致电北美以外地区的 Collect：+1 (212) 632-8422

无论您是否希望参加虚拟 特别会议，我们都敦促您尽早对股票进行投票。这将确保特别会议 达到法定人数。及时对您的股票进行投票将为公司节省额外招标的费用和额外工作。如果您想通过邮寄方式投票，则随附一个带地址的信封 ，如果邮寄到美国，则无需支付邮费。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在特别会议上对股票进行投票，因为您的选择可以撤销您的代理权。您的 投票很重要，所以请立即采取行动！

AMESITE INC.

谢尔比街 607 号，套房 700 PMB 214

密歇根州底特律 48226

的委托书

股东特别会议

将于 2024 年 6 月 18 日举行

Amesite Inc.（“Amesite” 或 “公司”）董事会正在征集您的代理人，通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/amst2024SM、 和任何休会在线以虚拟形式在定于美国东部时间2024年6月18日上午10点举行的股东特别会议 （“特别会议”）上进行投票其中。

本代理声明包含与特别会议有关的 信息。本次股东特别会议将以虚拟会议形式举行。参加 虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/amst2024SM，你将能够通过网络直播在线出席和参与特别会议。 除了通过在特别会议之前提交代理进行投票外，您还可以在特别会议期间以电子方式 对您的股票进行投票。

我们打算在2024年5月15日左右开始将 所附的特别会议通知和随附的代理卡邮寄给所有名为 的登记股东，以便在特别会议上投票。只有在2024年5月8日拥有我们普通股的股东才有权在特别会议上投票。

AMESITE INC.

目录

有关本委托声明 和投票的一般信息

什么是代理？

代理人是他人对您拥有的股票进行投票的合法指定 。另一个人被称为代理。如果您在书面的 文档中指定某人作为您的代理人，则该文件也称为代理卡或代理卡。填写、签署并归还随附的代理卡，即表示您 指定公司首席执行官安·玛丽·萨斯特里博士和 公司首席财务官谢琳·法雷尔作为特别会议的代理人，并且您授权此类代理人按照您 在代理卡上的指示在特别会议上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加特别会议，都将对您的股票进行投票。即使您计划 参加特别会议，我们也敦促您通过下述方式之一进行投票，这样，即使您 无法或决定不参加特别会议，您的投票也会被计算在内。

什么是委托书？

委托书是美国证券交易委员会（“SEC”）的法规要求我们在 我们要求您签署代理卡时向您提供的一份文件 ，指定 Ann Marie Sastry 博士和 Sherlyn W. Farrell 作为代理人代表您投票。

你为什么给我发这份委托书？

我们向您发送了这份委托声明 和随附的代理卡，因为我们的董事会正在邀请您的代理人在特别会议上投票。此代理声明 总结了与您在特别会议上的投票相关的信息。诚挚地邀请所有认为方便的股东虚拟参加特别会议。但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。取而代之的是，您只需填写、 签署并归还随附的代理卡，或者通过互联网或电话进行投票即可。

我们打算在 2024 年 5 月 15 日左右开始将所附的特别会议通知和随附的代理卡邮寄给所有有权在特别会议上投票 的登记股东。只有在2024年5月8日拥有我们普通股的股东才有权在特别会议上投票。

如果我收到一套以上 套代理材料，这意味着什么？

如果您收到多套 套代理材料，则您的股票可能会以多个名称或不同的账户注册。请填写、签署并归还每张代理卡 ，以确保您的所有股票都经过投票。

我如何参加特别会议？

特别会议将于 2024 年 6 月 18 日美国东部时间上午 10:00 以虚拟形式在线举行，访问www.virtualshareholdermeeting.com/amst2024SM。 有关如何在特别会议期间进行投票的信息将在下文讨论。

谁有权投票？

董事会 已将 2024 年 5 月 8 日的营业结束日期定为记录日期（“记录日期”），以确定有权 通知特别会议或其任何休会或延期并在会上进行表决的股东。截至记录日期，共发行和流通普通股2,542,440股。每股普通股代表一票，可以对 可能在特别会议之前提出的每项提案进行表决。

作为记录持有人和作为受益所有人（以街道名称持有股份）持有股份 有什么区别？

如果您的股票以您的名义在我们的过户代理大陆股票转让与信托公司注册 ，则您就是这些 股票的 “记录持有者”。如果您是记录保持者，则这些代理材料由公司直接提供给您。

如果您的股票持有 股票经纪账户、银行或其他登记持有人，则您被视为以 “街道名称” 持有 的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名义持有，则该组织已将这些代理材料转发给您。 持有您账户的组织被视为在特别会议上进行投票的登记股东。作为 受益所有人，您有权指示该组织如何对您的股票进行投票。请参阅 “如果我没有给出具体指示，我的股票将如何被投票 ？”以下是有关如何在不提供指示的情况下以街道名义持有的股票进行投票的信息。

谁可以参加特别会议？

只有我们普通股的记录持有人和受益 所有者或其正式授权的代理人才能参加特别会议。如果您的股票以街道名称持有， 您将需要提供一份经纪账单或其他文件的副本，以反映您在记录日期的股票所有权。

我在投票什么？

有一件事计划付诸表决：

如果将另一件事 适当地提交特别会议会怎样？

董事会不知道 将提交特别会议审议的其他事项。如果任何其他事项已适当地提交 特别会议，则随附的代理人打算根据其 或她的最佳判断对这些事项进行表决。

我该如何投票？

登记在册的股东

如果您是注册股东， 您可以按照上述说明在特别会议上通过邮件、电话或在线投票。您也可以按照代理卡附带的说明通过邮件 提交代理。通过互联网提交代理的截止日期是美国东部时间 2024 年 6 月 17 日晚上 11:59 分。我们董事会的指定代理人，安·玛丽·萨斯特里博士和谢琳·法雷尔将根据您的指示对您的 股票进行投票。如果您参加特别会议的网络直播，您还可以在特别会议上以电子方式对您的股票 进行投票，直到投票结束。

Street 所持股份的受益所有人 姓名

如果您是街道名称持有者， 您的经纪人或代理公司是股票的合法注册所有者，它可能会向您提供与 特别会议有关的材料。按照您收到的材料上的说明访问我们的代理材料并进行投票，或索取我们的代理材料的纸质或 电子邮件副本。这些材料包括投票说明卡，这样您就可以指导您的经纪人或被提名人如何 对您的股票进行投票。请查看投票说明卡或联系您的经纪人或其他被提名人，以确定您是否能够在会议之前通过互联网发出投票指示，以及在投票结束之前，您是否能够在会议上以电子方式对股票进行投票，或者是否参加特别会议 会议的网络直播。

所有有权投票 且由在特别会议之前收到且未被撤销的委托书代表的、由正确填写和执行的代理代表的股份将按照特别会议前交付的委托书中的指示在特别 会议上进行投票。我们提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股票 ，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意 您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话 公司的使用费。

我有多少票？

对于每个待表决的事项 ，您对截至记录日营业结束时所拥有的每股普通股有一票投票。

我的投票是保密的吗？

是的，你的投票是保密的。 只有选举检查员、帮助处理和计票的个人以及出于法律原因需要访问的人 才能获得您的选票。除非法律要求，否则不会披露这些信息。

什么构成法定人数？

要在 特别会议上开展工作，我们必须达到法定人数。截至记录日， 的三分之一（1/3）有权投票的股份由当面代表，或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表，即为法定人数。因此，在记录日已发行的2542,440股普通股中，三分之一的投票权 的持有人必须亲自出席，或通过远程通信（如果适用） 或通过代理人代表，才能在特别会议上达到法定人数。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交代理人）或者您在特别会议期间投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求；但是，由于只有一项非自由裁量提案需要在特别 会议上进行表决，因此经纪人对特别会议的无票将不存在，也不会计入法定人数要求。公司拥有的股份 不被视为已发行股份，也不被视为出席特别会议。如果 特别会议未达到法定人数，则特别会议主席或有权在特别会议上投票的股东可以在适用法律允许的范围内将特别会议延期至将来的某个日期。

如果我没有给出具体的 指令，我的股票将如何投票？

我们必须按照您的指示 对您的股票进行投票。如果登记在册的股东没有给出具体指示，但通常授权我们 对股票进行投票，则将按以下方式对股票进行投票：

例如，如果登记在册的股东仅在代理卡上签名、注明日期并归还代理卡，但没有指明如何对此类股票进行投票 一项或多项提案，则这种授权就会存在。如果特别会议讨论了其他事项，而您没有提供具体的投票指示， 您的股票将由安·玛丽·萨斯特里博士和董事会指定的 代理人谢琳·法雷尔酌情投票。

如果您的股票以 街道名称持有，请参阅 “什么是经纪人不投票？”下文将介绍银行、经纪商和其他此类登记持有人 自行决定对其客户或其他受益所有人的未指示股票进行投票的能力。

选票是如何计算的？

选票将由为特别会议任命的 选举检查员进行计票，他将计算 “赞成” 和 “反对” 以及弃权票。 由于唯一需要表决的事项是非自由裁量的，因此与特别会议相关的经纪人不投票。

什么是经纪人不投票？

“经纪人不投票” 是指经纪人以 “街道名称” 为受益所有人持有的股票未被投票表决，原因是 (1) 经纪商没有收到股东的投票指示，以及 (2) 经纪人无权自行决定对股票进行投票。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 。但是，根据纽约证券交易所（“NYSE”）目前关于经纪商无票的规则和解释，通过2018年计划修正案的第1号提案被视为非自由裁量事项，经纪商 不得行使自由裁量权对该提案进行非指示性股票投票。由于纽约证券交易所的规定适用于所有属于纽约证券交易所成员的经纪商 ，因此即使我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，该禁令也适用于特别会议。

由于有一个单一的 非自由裁量提案需要在特别会议上进行表决，因此经纪人的无票不会与特别会议 有关，因此不计入法定人数要求。

什么是弃权票？

弃权是股东拒绝对提案进行表决的肯定选择。根据特拉华州法律，弃权票算作出席特别会议并有权投票 的股份。通常，除非适用法律另有规定，否则我们的章程（“章程”）规定，如果在特别会议期间或通过代理人投赞成票的多数票 （不包括弃权票和经纪商不投票）投赞成票，则股东的行动 （不包括弃权票和经纪商不投票）（董事选举除外）获得批准。

批准每个 提案需要多少票？

下表总结了 将要进行表决的提案、批准该项目所需的投票以及计票方式：

投票程序是什么？

在代理人就 对第 1 号提案进行表决时，您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以对该提案投弃权票。您应在随附的代理卡或投票说明表上注明 您各自的选择。

我的代理可以撤销吗？

在代理人投票之前，您可以随时撤销您的代理人 并收回您的投票权，方法是向公司秘书发出书面通知，交付 一份正确填写的、过期的代理卡或投票指示表，或者在特别会议期间进行投票。所有关于撤销代理的 书面通知和其他通信应发送至：Amesite Inc.，谢尔比街 607 号，Suite 700 PMB 214，密歇根州底特律 48226，收件人：秘书。计算在内的是您最新的代理卡或互联网代理。

谁来支付 准备和邮寄这份委托书所涉及的费用？

准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及招揽代理的所有费用将由我们支付。除了通过邮寄方式进行 招标外，我们的官员和其他员工还可以通过电话或亲自征集代理人。除正常工资外，这些人不会因其服务获得 任何补偿。还将与经纪公司和其他托管人、 被提名人和受托人作出安排，将招标材料转发给这些人登记在册股份的受益所有人， 我们可能会向这些人报销他们在转发招标材料时产生的合理的自付费用。我们聘请 竞选管理层作为我们的战略股东顾问和代理招标代理，为 特别会议征集代理人。如果您在完成代理时有任何疑问或需要任何帮助，请致电 +1 (855) 246-4705 或致电 +1 (212) 632-8422 或 通过电子邮件 info@campaign-mgmt.com 与 Campaign Management 联系（北美以外地区领取）。

我有持不同政见者的评估权吗？

根据特拉华州法律或Amesite的管理文件，股东对将在 特别会议上进行表决的事项没有 的评估权。

我怎样才能知道特别会议上的投票 的结果？

将在表格8-K的最新报告中披露最终投票结果，我们预计将在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。 如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交8-K表格， 我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交 经修订的8-K表格以公布最终结果。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至2024年5月8日关于我们普通股实益拥有权的某些信息，这些信息基于以下各方发行和流通的2542,440股普通股 股：（i）已知实益拥有我们已发行普通股5％以上的每人，（ii）我们 的每位董事和董事候选人，（iii）我们指定的执行官以及（iv）所有董事和执行官作为一个群体。当个人对股票拥有投票权和/或投资权或可以在记录日起60天内获得对股票的投票权和/或投资权 时，股票即为实益所有权。除非另有说明，否则表中列出的人员对所有实益拥有的股份拥有唯一投票权和 投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非 另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址均为密歇根州底特律谢尔比街607号Suite 700号PMB 214套房 48226。

总投票权信息的百分比基于截至记录日已发行的2542,440股普通股。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了 的受益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有 唯一或共享投票权或投资权的人。此外，该规则将截至特定日期的证券的受益所有权 归因于持有购买普通股的期权或认股权证且在该日期后60天内可行使 的人。这些股票被视为已流通并由持有这些期权 或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的 个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的 社区财产法。

提案 1：

批准 2018 年股权 激励计划的修正案

摘要

2024年5月3日，我们的董事会 批准了对公司2018年股权激励计划（“2018年计划”）的修正案，将2018年计划下可供发行的股票数量增加508,488股，并将根据行使激励性股票期权的 可能发行的股票数量增加508,488股。我们2018年计划的拟议修正形式作为本委托书 的附录A附录 A 附录。

对2018年计划的 修正案旨在确保公司能够继续激励员工、董事和顾问 ，使他们能够分享公司的未来增长。如果获得股东的批准，所有额外股份将作为经修订的 （“守则”）的1986年《美国国税法》第422条所指的激励性股票期权可供授予，或者作为非合格股票期权、限制性股票奖励、股票增值权或2018年计划中提供的其他基于股权 的薪酬。如果股东不批准该修正案，则不会在2018年计划下可供发行的股票数量 中增加任何股份。

背景

2018 年 4 月 26 日，公司 董事会通过了 2018 年计划，公司股东批准了该计划。2018年计划旨在协调2018年计划下 股东和奖励获得者的利益，并通过吸引和留住 董事、高级职员、员工和其他服务提供商并激励他们为我们的长期最佳利益行事来促进公司的利益。2018年计划的实质性条款 载列如下：

计划关键条款摘要

计划期限。2018 年计划于 2018 年 7 月 23 日生效，并在其生效十周年之际终止，除非 公司董事会提前终止。

符合条件的参与者。 所有高级职员、董事、员工、顾问、代理人和独立承包商，以及预计将成为公司或其任何子公司的高级职员、董事、 员工、顾问、代理人和独立承包商的人都有资格获得2018年计划下的奖励。公司董事会薪酬委员会决定2018年计划的参与者。截至记录日期 ，大约九名员工（包括两名执行官）和六名非雇员董事将有资格 参与2018年计划。

已授权的股份。 截至2024年5月15日，根据2018年计划，已批准发行1,063,652股普通股。可用股票的数量将减少 根据2018年计划授予的待发奖励的股票总数。自2021年1月1日或之后开始的每个日历年度的第一天 起，2018年计划下可供所有奖励的股票数量（不包括激励性股票期权）将自动增加，其数目等于（i）截至该日已发行和流通的公司普通股数量的百分之五（5％），或（ii）较少的股票数量薪酬委员会确定的公司 普通股。在某种程度上，由于此类奖励的到期、终止、取消或没收而未发行或交付根据2018年计划 授予的未偿奖励的普通股（不包括受相关串联股票增值普通股结算时取消的期权约束的 普通股或行使相关期权时取消的受串联股票增值权约束的普通股）或者出于以现金结算奖励的原因 ，那么这些股份普通股将根据2018年计划再次上市，但激励性股票期权的授予除外。此外，就确定根据2018年计划下的所有奖励可以发行的普通股的最大数量而言，因支付 奖励行使或收购价格或履行与授予、行使、归属或结算 相关的预扣税义务而交出的任何奖励所涵盖的股份将被视为未发行。如果2018年计划的拟议修正案获得批准，则根据2018年计划可发行的普通股总数 股将为1,572,140股。

奖励类型。奖励 包括非合格和激励性股票期权、股票增值权、红股、限制性股票、限制性股票单位、 绩效单位和现金奖励。

行政。 薪酬委员会负责管理2018年计划。薪酬委员会对 2018年计划及其根据该计划作出的所有决定的解释、解释和管理是决定性的，对所有人都有约束力。

薪酬委员会 有权决定2018年计划的参与者、任何奖励的形式、金额和时间、绩效目标（如果有）以及与任何奖励有关的所有其他条款和条件。薪酬委员会可采取任何行动，以便 (i) 任何未偿还的 期权和股票增值权均可部分或全部行使；(ii) 任何限制性 股票或限制性股票单位的限制期的全部或任何部分将失效；(iii) 适用于任何业绩奖励 的任何业绩期的全部或部分将失效；(iv) 适用于任何未偿奖励的任何绩效指标都将失效在目标级别或任何 其他级别被视为满意。根据2018年计划中有关向我们的执行官和董事提供补助金的条款，薪酬委员会 可能会在薪酬 委员会认为适当的情况下将其部分或全部权力和权力下放给首席执行官和总裁或其他执行官。

股票期权和股票 增值权。2018年计划规定授予股票期权和股票增值权。股票期权可以是 符合税收条件的激励性股票期权或非合格股票期权。薪酬委员会将确定行使每种期权和股票增值权的条款和条件 。

行使 不合格股票期权或股票增值权的期限将由薪酬委员会决定，前提是任何期权 在授予之日起的十年内不得行使。不合格股票期权的行使价和 股票增值权的基本价格将不低于授予之日我们普通股公允市场价值的100％，前提是 与期权同时授予的股票增值权的基本价格将是相关期权的行使价格。 股票增值权使持有人有权在行使时获得 普通股（可能是限制性股票）的 股票，其价值等于行使日普通股 的公允市场价值与股票增值权的基准价格之间的差额，但须缴纳员工的预扣税。

每份激励性股票期权 的行使期限自授予之日起不超过10年，除非期权持有人拥有我们所有股本的投票权的10％以上，或 “百分之十的持有人”，在这种情况下，该期权的行使期权自授予之日起不超过五年 。激励性股票期权的行使价将不低于授予之日我们普通股 股的公允市场价值，除非期权持有人为百分之十的持有人，在这种情况下，期权行使价将是 《守则》要求的价格，目前为公允市场价值的110％。

在适用奖励协议允许的情况下，期权 行使价可以以现金、交割我们以前拥有的普通股、预扣股份或通过无现金的 行使安排支付。与行使、取消或以其他 处置期权或股票增值权相关的所有条款，无论是由于残疾、退休、死亡 还是任何其他原因，都将由薪酬委员会决定。

未经股东批准， 薪酬委员会可以 (i) 降低先前授予的任何期权的行使价或先前授予的任何 股票增值权的基本增值金额，或 (ii) 在其 行使价或基本增值金额（如适用）超过标的股票的公允市场价值时取消先前授予的任何期权或股票增值权，以换取另一个 期权、股票增值权或其他奖励或现金。

股票奖励。2018年计划规定发放股票奖励。薪酬委员会可以以奖励股票奖励、限制性股票 奖励或限制性股票单位奖励的形式授予股票奖励，对于限制性股票奖励或限制性股票单位奖励，薪酬委员会 可以决定，此类奖励将以在既定绩效期内实现绩效衡量标准为前提。 与满足绩效衡量标准、终止限制期或因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止雇用时没收和取消股票奖励相关的所有 条款都将由薪酬委员会决定 。

授予受限 股单位的协议将具体说明此类奖励是否可以以我们的普通股、现金或其组合进行结算，以及 持有人是否有权按当期或递延方式获得与此类奖励相关的股息等价物。在我们普通股中的限制性股票单位结算 之前，限制性股票单位的持有人将没有作为我们的股东的权利。

除非限制性股票奖励协议中另有规定 ，否则限制性股票的持有人将拥有作为我们的股东的权利，包括 对限制性股票进行投票和获得股息的权利，但受业绩归属条件约束的限制性股票的常规现金分红 和常规现金分红以外的分配将由 我们持有，并将受到与限制相同的限制限制性股票。

绩效单位奖励。 2018年计划规定发放绩效单位奖励。每个绩效单位都有权获得指定的现金金额、普通股或其组合 ，这些股票可能是限制性股票，其公允市场价值等于该现金金额，但前提是绩效期限内业绩指标的实现情况 。在我们普通股的绩效单位奖励 结算之前，该奖励的持有人将没有作为我们普通股的股东的权利。如果在指定的绩效 期内未达到规定的绩效指标，绩效 单位将不可转让且将被没收。与绩效衡量标准的满足、绩效期的终止，或者因残疾、退休、死亡或任何 其他原因终止雇用时没收 和取消绩效单位奖励有关的所有条款都将由薪酬委员会决定。

以现金为基础的奖励。 2018年计划还规定发放现金奖励。每项基于现金的奖励都是以现金计价的奖励，可以现金和/或股票结算 ，但可能受到薪酬委员会规定的限制。

绩效目标。 根据2018年计划，基于绩效的奖励的授予或支付将以满足某些绩效目标为前提。 适用于特定奖励的绩效目标将由薪酬委员会在发放时确定。绩效 目标可以是以下一项或多项全公司或子公司、部门、运营单位或个人衡量标准，以 绝对值或相对术语表示。

个人限额。 对于非雇员董事 ，在公司或其子公司的任何财政年度中可以授予个人非雇员董事 的股票的最大授予日公允价值为150,000美元。对于非雇员董事 开始在公司任职，前一句中规定的每人限额为150,000美元。

修订或终止 2018 年计划 。公司董事会可以在其认为可取的情况下修改或终止2018年计划，但须遵守法律、法规或法规要求的任何 股东批准要求；但是，未经未决奖励持有人的同意，任何此类修订都不得对未偿奖励持有人的权利造成重大损害 。

控制权变更。 如果控制权发生变更，董事会可自行决定（1）规定（A）部分或全部未偿还期权 和股票增值权将立即全部或部分行使，（B）适用于部分或 所有已发行股票奖励的限制期将全部或部分失效，（C）适用于部分或所有未偿奖励的绩效期将 全部或部分失效，以及 (D) 适用于部分或全部未兑现奖励的绩效衡量标准将被视为 得到满足目标或任何其他级别，(2) 规定自控制权变更之日 起部分或全部未付奖励将不加考虑地终止；(3) 要求以此类控制权变更产生的公司股份或其母公司 取代我们获得未偿奖励的部分或全部股份，和/或 (4) 要求未付奖励的全部 或部分未付奖励必须是由持有人交出，并立即取消，并规定持有人收到 (A) 一定金额的现金付款 等于 (i) 就期权或股票增值权而言，我们当时受该期权或股票增值权部分约束的股票数量，无论是归属还是未归属，乘以截至控制权变更之日我们普通股的公平市场 价值超过普通股每股收购价格或基本价格的部分（如果有）} 受此类期权或股票增值权约束的股票，(ii) 如果是股票奖励，则我们的普通股数量 则以该部分为准交出的此类奖励，无论是归属还是未归属，乘以截至控制权变更之日我们 普通股的公允市场价值，以及 (iii) 如果是绩效单位奖励，则绩效 单位的价值以交出的该奖励的部分为准；(B) 控制权变更产生的公司股本，或其母公司，其公允市场价值不低于根据上文 (A) 条确定的金额；或 (C) 现金支付的组合根据上述（A）条款和根据上述（B）条款发行股票。

根据2018年计划， 控制权的变更将发生在：(i) 个人或实体收购我们当时 已发行股票的50％或以上的受益所有权或我们当时已发行的有表决权证券的合并投票权，但不包括公司、 其子公司或员工福利计划或我们的股东持有多数权的公司的某些收购；(ii) 重组， 如果我们的股东此后没有实益拥有公司50％以上的股份，则合并或整合公司已发行股份 或由此产生的公司的合并投票权，（iii）对本公司现任董事的某些变动，或（iv）公司彻底清算或解散或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；但在任何情况下， 都不包括首次公开募股或首次公开发行之后的任何真正的初级或二次公开募股。

美国联邦收入 税收后果。 以下是 2018 年计划下奖励的某些美国联邦所得税后果摘要。它并不声称是对所有适用规则的完整描述，这些规则（包括此处总结的规则） 可能会发生变化。

非合格股票 期权。被授予非合格股票期权的参与者在授予不合格股票期权后将不确认应纳税所得额 。相反，在行使此类不合格股票期权时，参与者 将确认用于所得税目的的普通所得，其金额等于购买的普通股 股票的公允市场价值超过行使价。我们通常有权获得与 参与者确认的普通收入相同的时间和金额的税收减免。如果在行使不合格股票期权时收购的普通股随后被出售或交换 ，则此类出售或交换时获得的金额与行使之日此类股票 的公允市场价值之间的差额通常应作为长期或短期资本收益或损失纳税（如果股票是参与者的 资本资产），具体取决于参与者持有此类股票的时间长短。

激励性股票期权。通常， ，参与者在获得 ISO 后不会实现任何应纳税所得额。如果参与者根据2018年计划授予的ISO购买了普通股 或期权股，并且参与者在授予之日后的两年内或参与者获得此类期权股份后的一年内没有处置期权股 ， 这种处置即取消资格，那么，通常 (1) 参与者在行使时不会实现普通收入 以及 (2) 出售此类期权股份时，任何已变现金额超过所支付的行使价期权股将向该参与者征税 ，如资本收益（或亏损）。在 ISO 行使之日普通股的公允市场价值超过收购价格的金额通常将构成参与者 “替代最低应纳税 收入” 增加的项目。如果在行使ISO时收购的期权股份以取消资格的处置方式处置，则参与者 通常将在处置当年的普通收益中纳入一笔金额，该金额等于行使时期权股票 的公允市场价值（或如果少于期权股份处置的变现金额）超过为 期权股份支付的行使价。除某些例外情况外，如果在终止雇佣关系后三个月以上行使期权 ，则该期权通常不会被视为ISO。如上所述，如果在ISO不再符合ISO资格时行使，则该期权将被视为 非合格股票期权。通常，我们将获得与参与者确认普通收入相同的 金额的所得税减免。

股票增值权。获得 SAR 的 参与者在收到特别行政区后通常不会确认普通收入。相反，在行使此类特别行政区时，参与者将确认用于所得税目的的普通收入，其金额等于收到的任何现金 的价值和行使收到的任何普通股之日的公允市场价值。我们通常有权获得与参与者认定为普通收入相同的时间和金额（如果有）的税收减免 。参与者在 行使特别行政区时收到的任何普通股的纳税基础将是普通股在 行使之日的公允市场价值，如果随后出售或交换股票，则此类出售或交换所得金额与行使之日此类股票的公允市场价值之间的差额通常应作为长期或短期资本收益 或损失纳税（如果股份是参与者的资本资产）取决于参与者持有此类股份的时间长短参与者。

限制性股票。 参与者通常不会因授予限制性股票而被征税，而是确认普通所得金额等于 在普通股可转让或不再面临重大没收风险（在《守则》的含义范围内）时较早时普通股的公允市场价值。由于限制失效，我们通常有权在参与者确认的普通收入时获得扣除， 的金额是参与者确认的普通收入。在限制措施失效时，参与者在普通股中的纳税 基准将等于其公允市场价值，参与者用于资本收益目的的 持有期将从那时开始。除非个人根据《守则》第 83 (b) 条做出选择 ，否则在限制 到期之前支付的任何普通股现金分红都将作为额外薪酬而不是股息收入向参与者纳税。根据该守则第83（b）条，参与者可以选择在 限制性股票授予时确认普通收益，其金额等于其当时的公允市场价值，尽管这些 股票受到限制或转让且存在重大没收风险。如果做出这样的选择，则在限制措施失效时，该参与者将不确认额外的应纳税 收入，参与者的普通股 的税基将等于其获奖之日的公允市场价值，参与者用于资本收益 目的的持有期将从那时开始。我们通常有权在该参与者确认普通 收入时获得税收减免，但仅限于此。

限制性股票单位。 一般而言，限制性股票单位的授予不会为参与者带来收入，也不会为我们带来税收减免。在以现金或普通股结算此类奖励 后，参与者将确认普通收入，等于收到的 款项的总价值，我们通常有权同时获得相同金额的税收减免。

其他奖项。对于其他股票奖励， ，通常，当参与者收到与奖励相关的付款时，现金金额 和/或任何普通股或其他财产的公允市场价值将是参与者的普通收入， 我们通常有权同时获得相同金额的税收减免。

2018年计划下的补助金

选项

截至2023年6月30日和2022年6月30日的 年度的期权活动摘要如下：

在截至2022年6月30日的年度中，授予的期权 的加权平均授予日公允价值为21.12美元。这些期权包含基于时间的归属条件，自授予之日起一到十年 年内得到满足。在截至2022年6月30日的年度中，该公司发行了10,752份期权。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，没有行使任何期权，分别终止了26,558和15,633份期权。

在截至2024年3月 31日的九个月中终止的期权和归属期权的 摘要如下所示：

在截至2024年3月31日的九个月中，没有授予或行使任何期权。在截至2024年3月31日的九个月中，终止了6,355份期权。

限制性股票单位

截至2024年3月31日， 共有307,500个限制性股票单位在流通。

递延股票单位

截至2024年3月31日， 共有186,511个流通的递延股票单位。

新计划福利

所有 2018 年计划奖励将由薪酬委员会酌情发放，但须遵守 2018 年计划中描述的限制。因此，根据2018年计划，将获得或分配给某些参与者的具体 福利和金额目前尚无法确定。本委托书和公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中 的其他地方 描述了在 2023 财年根据2018年计划向我们的指定执行官和非雇员董事发放的奖励 。

本 提案中高级管理人员和董事的利益

根据 2018 年计划的条款，包括通过某些杰出就业 协议和补助金，以及董事薪酬计划，我们董事会成员 和执行官有资格获得奖励，因此他们在提案 1 中拥有大量利益。

股东的必要投票

批准2018年计划的修正案需要特别会议上的 多数票的赞成票。

董事会建议

董事会一致建议 对 “提案 1 投赞成票”。

其他事项

董事会不知道 任何其他事项，这些事项将提交给特别会议。如果将任何其他事项妥善地提交特别会议，则所附表格中的 代理人将根据对代理人进行表决的人的判断进行投票。

我们将承担以随附表格征集 代理的费用。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员或其他 员工也可以亲自或通过电话、传真或电子邮件索取代理人，他们都不会因这些招揽活动单独获得报酬。 我们已经聘请了竞选管理有限责任公司来协助招募代理人。我们将为此类服务向Campaign Management, LLC支付约6,000美元的费用外加合理的 自付费用。

如果您不打算参加 特别会议，为了让您的股票有代表权并确保所需的法定人数，请立即签署、注明日期并返回 您的代理人。如果您能够虚拟参加特别会议，我们将根据您的要求取消您先前提交的 代理人。

住户

美国证券交易委员会已通过规则 ，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交委托书或其他特别会议材料 来满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的委托书和其他特别会议 材料的交付要求。这个过程通常被称为住宅，有可能为 股东提供额外的便利，为公司节省成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得 单独的代理卡。

如果您与 另一位股东共享一个地址，并收到了我们的代理材料的多份副本，您可以写信或致电以下地址或电话号码 ，要求将来交付通知的单一副本以及其他代理材料（如果适用）。我们承诺，应书面或口头请求，立即按要求将 一份代理材料的单独副本交付给股东， 代理材料的单一副本已送达该地址。如果您以唱片股东的身份持有股票，并且希望现在或将来单独收到 我们的代理材料副本，请致电谢尔比街 607 号 700 PMB 214 套房 700 PMB 214，密歇根州底特律 48226，收件人： 秘书，或致电 (734) 876-8130 联系我们。如果您的股票是通过经纪公司或银行持有的，并且您希望现在或将来单独收到我们代理材料的 副本，请联系您的经纪公司或银行。

附录 A

第三修正案

到

AMESITE INC.

2018 年股权激励计划

Amesite Inc. 2018年股权激励计划（“计划”） 的2018年股权激励计划（“本修正案”）的第三项修正案 由特拉华州的一家公司Amesite Inc.（“公司”）的董事会根据该计划第 6.2节于___________日提出。此处使用但未定义的所有术语均应具有本计划中规定的含义。

演奏会

鉴于董事会 （“董事会”）可以根据本计划第 6.2 节修改计划，前提是未经参与者同意，此类行动不得对参与者在任何奖励下的权利造成实质性损害（“修正条件”）；

鉴于本修正案 满足修正条件；以及

鉴于本修正案 已提交给公司已发行股票的持有人（“股东”），这些股东 已批准通过本修正案。

协议

因此，现在，董事会特此对 计划进行如下修改：

1。特此对本计划第1.5节进行修订和重述如下：

1.5 股票和可用现金。在 根据第 6.7 节的规定进行调整以及本第 1.5 节规定的所有其他限制的前提下，本计划将有 1,572,140 股股票可用于 奖励，在此数量的股票中，1,572,140股可在行使激励性股票期权时发行。本计划下仍可用于未来补助的 股数应减去成为 的股份总数之和，这些股份受未偿还期权、未偿还的独立SAR和未偿还的股票奖励的限制，并在绩效 单位结算时交付。自2021年1月1日或之后开始的每个日历年的第一天起，本计划下所有奖励 的可用股票数量（激励性股票期权除外）将自动增加，其数目应等于截至该日已发行和流通股票数量 的5％，或（y）委员会确定的较少数量的股票数量。如果 由于以下原因 未发行或交付根据本计划授予的未偿还期权、特别行政区、股票奖励或其他奖励（不包括受结算时取消的期权约束的股份 的相关串联特别行政区股票或行使相关期权时取消的受串联特别行政区限制的股份）或 (ii) 以现金结算此类奖励 ，则此类股份应在本计划下再次发售，但激励性股票的授予除外选项。

在纳斯达克资本市场或当时进行股票交易的任何其他证券交易所的 上市要求或适用法律未禁止的范围内，以支付奖励行使价或购买价格（包括根据第 2.1 (c) 节进行期权的 “净 行使”，或股票的 “净结算” 或 “净行使” 而交出的任何 股票根据第 2.2 (c) 或 (ii) 节结算 SAR 以履行与授予、行使、归属或相关的预扣税义务除非委员会另有决定，否则根据本计划下所有奖励可以根据 发行的最大股票数量而言，奖励的结算 应被视为未发放。尽管本第1.5节中有任何相反的规定，但如果根据本计划获得奖励的 股票是使用期权行使的收益在公开市场上回购的 股票，则不得根据本计划发行。

除假定 期权外，本计划下获得奖励的股份数量不得减少 (i) 受替代奖励的股票数量 或 (ii) 参与与 公司交易（经适当调整以反映此类公司交易）受本计划授予奖励约束的公司或其他实体计划下的可用股份（前提是 } 符合适用的证券交易所要求）。

根据本计划 交割的股票应从授权和未发行的股票中提供，或以库存股形式重新收购并持有的已授权和已发行股份，或者 以其他方式或两者的组合。

2。杂项。

a. 修正案。除此处特别修改的 外，本计划将根据其所有条款和条件 保持完全效力和效力，但特此对本计划进行必要的所有其他方面（如果有）进行修订，以符合本修正案 中规定的修正案的意图。本修正案生效后，计划中每次提及 “计划”、“下文”、 “此处” 或类似含义的词语均指并指经本修正案修订的计划。

b. 可分割性。本修正案的每个 条款均应被视为可分割，如果根据任何现行或未来的法律，本修正案中的任何条款因任何原因被认定为 无效、不可执行或非法，则此类无效、不可执行或非法性不应损害本修正案中有效、可执行和合法的部分 的运作或影响。

c. 适用法律。本 修正案受特拉华州法律管辖。

[签名页面如下]

下列签署的公司董事会成员特此于___________通过Amesite Inc.2018年股权激励计划的第三修正案，以昭信守。本修正案可以在一个或多个对应方中执行，无论出于何种意图和目的，每份对应方均应被视为原件， ，所有这些对应方合并在一起构成一份文书。

A-3