aEye, Inc.

证券购买协议

本证券购买 协议（本 “协议”）自2024年5月10日起由特拉华州的一家公司AEye, Inc.（“公司”）、 和弗吉尼亚州的一家公司道斯莱克微系统公司（“买方”）签订。

鉴于公司希望 向买方出售，买方希望从公司购买 (A) 330,823 股公司普通股（“购买股份”） ，面值为0.0001美元（“普通股”）， 相当于截至本文发布之日公司已发行和流通普通股的百分之四和99/100％（4.99％），以及 (B) 本文附录A所附形式的可转换票据，本金总额为146,476.66美元（“票据”）， 根据条款可转换为普通股，但须遵守以下条款此类票据中规定的限制和条件（此类票据转换时发行的普通股 ，即 “转换股份”）；

因此，现在，考虑到下文规定的共同契约和协议 ，并出于其他善意和有价值的报酬，特此确认其收到和充足性 ，本协议双方同意如下：

第 1 部分

普通股和可转换票据的授权和出售

1.1 证券的出售。根据本文规定的条款和条件，在收盘时（定义见下文），公司 应向买方出售，买方应在收盘时以第1.3节规定的对价从公司购买购买股份和票据（统称为 “证券”） 。

1.2 关闭。

(a) 根据本协议第1.1节向买方发行、出售和购买证券的行为应在加利福尼亚时间2024年5月27日上午10点通过文件和签名远程进行 ，或者在公司 与买方以口头或书面形式共同商定的其他时间和地点（该日期、时间和地点被指定为 “收盘”）; 提供的，也就是说，在任何情况下，都不得在2024年5月27日之前的任何时间进行收盘。

(b) 在收盘时或之前，买方应根据公司提供的 的汇款指示，向公司电汇立即可用的资金，金额等于总购买价格。

(c) 收盘时，公司应向买方交付 (i) 以买方名义在公司 过户代理处以账面记账形式注册的购买股份，以及 (ii) 票据。

1.3 购买价格。买方应以一百万美元（1,000,000.00）的总购买价购买证券 （“总购买价格”）。购买股份的总购买价格为853,523.34美元，即 每股收购价为2.58美元，即本协议 执行前夕普通股的 “纳斯达克官方收盘价”。该票据的总购买价格为146,476.66美元。

第 2 部分

买方的陈述和保证

买方特此向公司陈述 和认股权证，内容如下：

2.1 授权。买方拥有公司或有限责任公司的权力和权力（如果是个人，则有 能力）执行和交付本协议以及交付给 公司的所有其他协议、文件、证书和文书，与其作为一方的本协议所设想的交易有关，并完成本协议及由此设想的交易 。买方无需进行任何其他程序即可授权买方执行和交付 本协议及其完成本协议所设想的交易。本协议 已由买方正式签署和交付，且（假设其交易对手正当授权、执行和交付） 构成买方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，但 除外，因为强制执行可能受适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，也可能受一般公平原则的限制（无论如何不论是在衡平诉讼中还是法律程序中考虑).

2.2 经验；风险；合格投资者。买方在财务和商业事务 方面拥有丰富的知识和经验，因此能够评估购买证券的利弊和风险，并保护其与本 相关的利益。买方能够在本协议所设想的交易中自力更生，并有能力承担这项投资的 经济风险，包括投资的全部损失。买方是 “合格投资者”，因为 该术语的定义见根据《证券法》颁布的D条例第501条，它能够承担 投资公司证券的经济风险。买方熟悉公司所从事的业务，根据其 在财务和业务事务方面的知识和经验，它熟悉其收购 的投资类型。买方了解到，没有任何联邦或州机构忽视了证券投资的优点或风险，也没有就该投资的公平性或可取性做出任何发现或决定。

2.3 投资。买方是以自己的账户收购证券进行投资，而不是以代理人身份收购证券， 的目的不是为了进行任何分配，也不是为了转售，也无意出售、授予任何 参与权或以其他方式分发证券。买方了解到，待购买的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册 ，这是因为《证券法》注册条款的特别豁免，该条款取决于投资意图的善意性质以及此处所述的买方陈述的准确性 等因素。

2.4 限制性证券；规则 144。买方明白，根据联邦证券法，这些证券被描述为 “限制性证券” ，因为它们是在不涉及公开发行 的交易中从公司手中收购的，并且根据此类法律和适用法规，只有在 某些有限的情况下，才能根据《证券法》在未经注册的情况下转售证券。买方承认，除非随后根据《证券法》注册 或获得此类注册豁免，否则必须无限期持有证券。买方知道根据《证券法》颁布的第144条 的规定，该条款允许有限地转售以私募方式购买的股票，但须满足某些 条件。买方承认，根据本协议第 6 节，公司仅有义务注册证券或对证券进行资格认证。买方进一步承认，如果可以获得注册或资格豁免， 可能以各种要求为条件，包括但不限于出售时间和方式、证券持有期限以及与公司有关的 要求，这些要求不在买方控制范围内，公司没有义务也可能无法满足。

2.5 访问数据。买方承认已收到其认为必要或适当的所有信息 ，以使其能够就证券投资做出明智的决定。买方有机会与公司管理层讨论 公司的业务、管理和财务事务，并有机会审查公司的 设施。买方 被授予访问公司账簿和记录的合理必要权限，以便买方 做出明智的投资决定。买方确认，公司未对 证券投资的 潜在成功、回报、效果或收益（法律、监管、税务、财务、会计或其他方面）提供任何担保或陈述。

2.6 没有公开市场。买方了解到，该票据目前没有公开市场，并且公司 没有保证该票据将永远存在公开市场。

2.7 一般招标。下列买方承认，公司或任何其他人均未提出通过任何形式的一般性招标或广告向其出售 证券，包括但不限于：(i) 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播广播广播的任何广告、 文章、通知或其他通信，或 (ii) 任何一般性招标邀请与会者的研讨会或会议或一般广告。

2.8 外国投资者。如果买方不是美国人，则买方表示，他/她 对与购买证券或执行本协议相关的完全遵守其司法管辖区的法律感到满意， 包括：（i）其管辖范围内购买证券的法律要求，（ii）适用于此类购买的任何外汇限制 ，（iii）任何政府或其他同意可能需要获得的，以及 (iv) 所得税和其他 税收后果（如果有）与证券的购买、持有、赎回、出售或转让有关。

2.9 传奇。据了解，代表证券的每份证书以及就其发行的任何证券 或交易所均应带有以下形式或类似形式的图例（适用州 证券法要求的任何图例除外）：

“本 证书所代表的证券是为了投资而收购的，尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册。在没有进行此类注册的情况下，或者除非公司收到其合理接受的律师意见 ，说明此类出售或转让不受该法案的注册和招股说明书交付要求的约束，否则不得出售或转让此类证券 。本证书登记持有人向公司主要执行办公室的秘书提出 书面请求，即可免费获得涵盖购买这些证券和限制其转让的 协议的副本。”

2.10 禁止取消资格活动。买方不受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条中描述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束（“取消资格事件”）。

2.11 建议。买方明白，本协议、附注或向买方 提供的与证券购买和出售有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。买方已自行决定在购买 证券时咨询了其认为必要或适当的 法律、税务和投资顾问。

2.12 经纪业务。根据买方或代表买方达成的或 买方可能负有责任的任何安排或协议，对于本协议所设想的交易，不存在经纪佣金、发现者费用或类似补偿的索赔。

第 3 部分

公司的陈述和保证

公司特此向买方陈述有关购买证券的 和认股权证，如下所示：

3.1 授权。根据特拉华州 的法律，公司是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司，并有权拥有、租赁和运营其财产，并按现在的形式开展业务。

公司拥有执行和交付本协议、票据以及向买方交付的所有其他协议、文件、 证书和与 参与的本协议中考虑的交易相关的文书，以及完成本协议及由此设想的交易。公司 无需进行其他公司诉讼即可授权公司执行和交付本协议以及完成本协议及由此设想的交易 。本协议和票据已由公司正式签署和交付，（假设其交易对手有正当授权， 的执行和交付）均构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司执行 ，除非强制执行可能受适用的破产、破产、重组、 暂停执行或普遍影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的限制（无论如何在衡平程序中是否考虑 或根据法律）。

3.2 非违规行为。本公司执行和交付本协议和本附注，以及本协议和附注的完成 所设想的交易以及公司对本协议及其条款的遵守不会与 项下的条款、条件或规定发生任何重大违反，或违约（有或没有通知或时效， 或两者兼有），也不会产生任何权利终止、修改、取消或加速履行任何义务，或导致对任何财产设立 任何留置权或公司在 (a) 公司的任何重要合同、(b) 公司 公司注册证书或章程中的任何条款，或 (c) 适用于公司或其财产或资产的任何法律，除非 不合理地预计 会对公司或其财产 或资产产生重大不利影响。

3.3 证券的发行。根据本协议条款发行和支付证券后， 将获得正式有效的授权和发行，全额支付且不可估税，不含任何留置权、担保权益、抵押权 或质押，发行时将遵守所有适用的联邦和州法律。如果转换股份按照 根据票据条款发行，则将获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，并将按照 所有适用的联邦和州法律发行；但是，根据州和/或联邦证券法或本协议或本附注中其他规定，证券和转换股份的转让可能受限制 适用的。

第 4 节

收盘时买方义务的条件

买方 在本协议第 1 节下的义务以以下每项条件成交时或之前的履行为前提：

4.1 陈述 和保证。本协议第 3 节中本公司的陈述和保证在收盘时为真实和正确的 ，其效力和效力与效力与截至收盘之日作出的此类陈述和保证相同。

4.2 性能。 截至收盘时本公司在收盘时或之前履行的本协议中包含的所有契约、协议和条件均应由公司在所有重要方面履行或遵守 。

4.3 许可证、 资格和同意。根据本协议 合法发行和出售证券所需的所有美国政府机构或监管 机构或监管 机构的所有授权、批准、同意或许可（如果有）应在收盘时正式获得并生效。

4.4 会议记录 和文件。与收盘时设想的交易有关的所有公司和其他程序以及与之相关的所有 文件在形式和实质内容上均应使买方合理满意，买方应已收到 他们可能合理要求的所有对应文件的原件和经认证的副本。

第 5 节

收盘时公司义务的条件

根据本协议第 1 节， 公司对买方的义务以下列 条件成交时或之前的履行为准：

5.1 陈述 和保证。买方在本协议第 2 节中的陈述和担保在收盘时应是真实和正确的 ，其效力和效力与效力相同，就好像此类陈述和担保在 交易日及截止之日做出的陈述和担保一样。

5.2 按总购买价格支付 。买方应通过电汇向公司将金额等于总购买价格 的现金汇入公司以书面形式向买方指定的一个或多个账户，向公司交付立即可用的资金。

5.3 许可证、 资格和同意。根据本协议 合法发行和出售证券所需的所有美国政府机构或监管 机构或监管 机构的所有授权、批准、同意或许可（如果有）应在收盘时正式获得并生效。

第 6 部分

注册权

6.1 上架 注册。

(a) 可注册 证券。“可注册证券” 是指购买股份和转换股份（“股份”） （以及通过股份分割、分红、分配、 资本重组、合并、交换或置换等方式发行或可发行的任何其他股权证券）；但是，此类可注册证券应尽早停止为买方的可注册 证券 (a) 宣布出售此类买方股份的 注册声明的日期根据《证券法》生效，所有此类买方的 股份均应根据该注册声明出售、转让、处置或交换，以及 (b) 该买方股票应于 停止流通的日期；前提是在任何期限内，根据规则 144 可以在 90 天内不受限制（包括交易量限制）出售这些 买方股份的任何期限内， 只要该期限持续下去，此类股份就不构成可注册证券。

(b) 归档。 公司应在收盘后的一百八十（180）天内，根据《证券法》编制并向证券交易委员会 （“SEC”）提交一份注册声明，以涵盖在规则415允许的情况下，公开转售可注册证券 和公司自该注册声明最初向委员会提交之日起授予注册权的任何其他普通股根据《证券法》（或美国证券交易委员会通过的 当时生效的任何后续条款或类似条款）（”货架注册声明”）符合本节 6.1 中规定的条款和条件，并应尽其商业上合理的努力，促使该货架注册声明在提交后尽快 宣布生效。根据本第6.1节向美国证券交易委员会提交的货架注册声明应采用S-3表格，或者，如果当时公司无法获得S-3表格，则应采用S-1表格或当时 可以注册转售此类可注册证券，涵盖此类可注册证券，并应包含 份招股说明书，允许任何买方出售此类证券根据《证券法》第415条规定的可注册证券 （或美国证券交易委员会当时通过的任何后续条款或类似条款）生效）自此类货架注册 声明生效之日起的任何时间。根据本第 6.1 节提交的货架注册声明应规定根据买方合法可用并由买方要求的任何方法 或方法组合进行转售。在根据本第6.1节提交的 的货架注册声明生效之日之后，公司应尽快将该注册声明的有效性 通知买方。

(c) 持续的 有效性。公司应尽其合理的最大努力使上架注册声明保持有效，并对 进行必要的补充和修改，以确保此类上架注册声明可用，或者，如果没有， 有另一份注册声明可供转售，直到 (A) 最早的 ，即所有此类可注册证券不再是可注册证券之日，以及 (B) 该架构涵盖的所有此类可注册证券 的日期根据《证券 法》第144条，注册声明可以不受限制或限制地公开出售，无需遵守《证券法》第144（c）（1）条。

(d) 减少可注册证券的 。尽管此处包含任何内容，如果美国证券交易委员会要求公司减少上架注册声明中包含的 可注册证券的数量，以允许公司在上架注册声明中依赖第415条，则公司应减少应包含在 此类货架注册声明中的可注册证券的数量（在与买方就从中删除的具体可注册证券进行磋商后）) 达到最大证券数量不变允许美国证券交易委员会注册。如果根据本款减少了可注册证券 ，公司应尽其商业上合理的努力，根据第6.1（b）节向美国证券交易委员会提交一份或多份新的上架注册声明 。

(e) 购买者 信息。在上架注册声明的预计提交日期前至少两（2）个工作日，公司 应以书面形式将公司要求买方提供的信息以将任何可注册证券 包含在现架注册声明中。(i) 买方向公司提供有关 本身、其持有的可注册证券的预期处置方法的信息， 是公司履行义务完成可注册证券注册的先决条件， 是使此类可注册证券注册生效所必需的 ) 买方执行与此类文件有关的 按照公司合理的要求进行注册。

(f) 开支。 公司应支付公司在遵守第 6 条方面产生的费用，包括所有注册和备案 费用、FINRA 费用、交易所上市费、印刷费用、公司律师费用和支出、蓝天费用和开支 以及任何此类注册事故或要求的任何特殊审计费用。买方应自行支付买方因根据货架注册声明进行的任何使用或销售而产生的 费用。

(g) 宽限期 。尽管此处有任何相反的规定， 在现成注册声明生效之后的任何时候， 公司均可推迟披露与公司相关的重要非公开信息，根据公司董事会及其法律顾问的真诚看法，出于公司的最大利益， 当时披露的这些信息不会 合理地可能对公司产生重大不利影响，本公司的法律顾问认为，除了 之外无需披露由于货架注册声明（“宽限期”）的生效；前提是， 公司应立即 (i) 以书面形式将导致 宽限期的实质性非公开信息的存在通知买方（前提是公司不会在每份通知中向 买方披露此类材料的内容、非公开信息）以及宽限期的开始日期，以及 (ii) 以书面形式将宽限期 的结束日期通知买方。为了确定上述宽限期的长度，宽限期应从 购买者收到第 (i) 条所述通知的日期开始并包括在内，并应在买方收到第 (ii) 条中提及的通知 之日或该通知中提及的日期的较晚者结束。

第 7 节

终止

7.1 终止。在 交易结束之前的任何时候，本协议可以终止，并且可以放弃此处设想的交易：

(a) 经公司和买方的 双方书面协议；或

(b) 如果在 2024 年 6 月 30 日（ “外部日期”）之前尚未成交，则由 公司或买方书面通知另一方，前提是寻求根据本第 7.1 (b) 节终止本协议的一方不得 以任何方式在任何实质性方面违反其在本协议下的义务，这应是 失败的主要原因截止日期将在外部日期或之前进行。

第 8 节

其他

8.1 适用法律。本协议在所有方面均受特拉华州法律的管辖，适用于该州居民之间签订并完全在该州内履行的合同 。本协议 引起的所有争议均受特拉华州威尔明顿市任何法院的专属管辖权和审判地的约束，双方同意此类法院的个人 和专属管辖权和审判地。

8.2 继任者和受让人。除非本协议中另有规定，否则本协议条款应使本协议各方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人受益，并对 具有约束力。

8.3 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人受益，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

8.4 完整协议；修正案。本协议构成双方 之间关于本协议主题的全面和完整的谅解和协议。除买方和公司签署的书面文书外，不得修改、免除、解除或终止本协议或其任何条款， 。

8.5 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对无条件地 不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

8.6《加州公司证券法》。出售本协议标的证券未获得加利福尼亚州公司专员的资格 ，在此资格认定之前，发行此类证券或支付或收取任何 部分对价均属非法，除非证券的出售不符合《加利福尼亚州公司法》第 25100、25102 或 25105 条的资格 。除非销售免税，否则 本协议所有各方的权利均以获得此类资格为条件。

8.7 同行。本协议可在任意数量的对应方中执行，每项对应方均可对实际执行该对应协议的 方强制执行，所有对应方共同构成一项文书。

8.8 可分割性。如果根据任何司法管辖区的适用法律，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款。

8.9 通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行， 应视为已按时发送：(a) 如果亲自送达通知的一方，则在送达之日；(b) 如果通过传真发送至下述传真号码，则在传送之日，在传输完成后立即获得收据的电话确认 ; (c) 在存款到联邦快递或类似的隔夜 快递公司或由其维护的特快专递服务后的工作日美国邮政总局，按如下方式发送给当事方；或 (d) 如果通过电子邮件发送 ，则在交付时发送。

如果是给公司：aEye, Inc.

注意：安德鲁·休斯

公园广场一号，200 号套房

加利福尼亚州都柏林 94568

电子邮件：legal@aeye.ai

将副本（不构成 通知）发送至：

艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林美国律师事务所
注意：克里斯托弗·福雷斯特
1460 El Camino Real，二楼

加利福尼亚州门洛帕克 94025

电子邮件：Chris.Forrester@aoshearman.com

如果是给买方：买方签名下方列出的 地址。

* * *

特此执行上述证券购买 协议，自上述首次规定的日期起生效。

[证券购买协议的签名页面]

特此执行上述证券购买 协议，自上述首次规定的日期起生效。

[证券购买协议的签名页面]

附录 A

可转换票据的表格