这张无抵押的可转换票据 本票也没有（这个 “注意”）根据经修订的1933年《证券法》，本票据转换后可发行的证券也未注册 （ “证券法”），或根据 适用州的证券法。本票据和此类证券受可转让和转售限制，除非《证券法》和适用的州证券法允许，根据此类法律 的注册或此类注册要求的豁免，不得转让 或转售。本票据或本票据转换时发行的证券的持有人可能需要无限期承担本次投资的财务风险。本票据和本票据转换后可发行的任何证券 的发行人可能需要律师的意见，其形式和实质内容令发行人满意，大意是 任何拟议的转让或转售都符合《证券法》和所有适用的州证券法。

AEYE， INC.

无抵押的 可转换本票

根据本说明的条款和条件， 对于收到的价值，特拉华州的一家公司 aEye, Inc.（”公司”），特此承诺支付弗吉尼亚州一家公司 Dowslake Microsystems Corporation 的订单 （”持有者”），一百四十六 一千四百七十六美元和六十六美分（146,476.66 美元）的本金（根据第 2.1 节 PIK 利息进行调整， 本金余额”），以及根据本附注中规定的条款，不时按利率、日期和其他方式在本协议下未偿还的本金余额 的应计利息和未资本化利息。

以下是持有人的 权利以及本票据受其约束的条款和条件的声明，持有人接受本票据即表示同意。

1。 定义。以下定义适用于本说明的目的。

“适用费率” 是指年利率，等于：（i）截至最新的历史季度 利息计算日作为基准管理人（或继任管理人）在纽约联邦储备银行 网站上发布的每日简单担保隔夜融资利率加上（ii）百分之一（1%）； 提供的，紧随本票据原始发行日期直至原始 发行日期之后的第一个季度利息计算日的适用 利率应为使用原始发行日期代替最新的历史季度利息 计算日期计算得出的适用利率。

“工作日” 是指银行在纽约开放一般银行业务的工作日 。

“普通股” 指 公司的普通股，面值0.0001美元。

“转换价格” 是指截至前一个交易日的普通股在主要市场上的每股收盘价。

“转换份额” 指本票据转换后可发行的普通股。

“《交易法》” 指经修订的 1934 年 证券交易法。

“最高合法 费率” 指不时生效的最高非高利率利率，根据适用法律，持有人可就本票据收取、签约、保留、收取或收取该利率。

“到期日” 指 (i) 原始发行日期五周年以及 (ii) 本票据余额 在违约事件中到期并应付的时间，以较早者为准； 但是，前提是如果本票据 允许的违约事件得到纠正，则此后不得将本条款 (ii) 项下此类违约事件的到期日视为已经发生。

“注意” 指这张无抵押的 可转换本票。

“原始发行日期” 是指本票据首次发行的日期，无论票据是否进行了任何转让，也无论为证明本票据而可能发行的票据数量是多少 。

“人” 指个人、 公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合资企业 或其他实体或任何政府机构。

“购买协议” 表示 公司与持有人之间签订的某些证券购买协议，日期截至本票据的偶数日。

“主要市场” 指 纳斯达克股票市场，或普通股随后上市交易的其他主要市场或交易所 。

“季度利息计算日期” 是指每年的四月、七月、十月和一月的第一个工作日。

“季度周期” 是指 1 月 1 日至 3 月 31 日（含当天）；4 月 1 日至 6 月 30 日（含当天）；7 月 1 日至 9 月 30 日（含）；或任一财政年度的 10 月 1 日至 12 月 31 日（含）。

“证券法” 指经修订的 1933 年 证券法。

“交易日” 是指主要市场开放交易的任何一天。

2。 利息；付款；排名。

2.1 利息。利息应按适用利率按适用利率累计，从原始发行 日开始，直到全部本金余额以及应计、未付和未资本化利息全部支付（或直至本 票据兑换或转换之日，如本文所规定），按季度复利。本票据的应计利息应按每年 365 天的 计算。公司应在该季度期结束后的第十五个日历日当天或之前（或如果该日不是营业日，则在之后的第一个工作日）当天或之前拖欠的 支付 个季度期的应计利息利息支付日期”）、现金或由公司 自行选择的实物形式，将季度期的此类应计利息资本化，并按照 的资本将其作为本金余额的一部分用于所有用途（”PIK 利息”）（或它们的组合）。为避免疑问，在利息支付日以现金支付的任何季度利息的任何部分均不得资本化 并计入本金余额。

2.2 付款。本金余额以及根据本协议到期的所有应计、未付和未资本化利息应由持有人自行决定在到期日通过以下方式支付给持有人 ：(i) 以美元支付现金，(ii) 根据本协议第 3.3节的规定，将该金额转换为转换份额，或 (iii) 前述各项的任意组合（持有人对上述内容的分配 ，”到期付款分配”）。持有人应在书面通知中告知公司 其到期付款分配（”到期分配通知”) 到期日前至少三 (3) 个工作日。如果持有人未能在到期日 之前至少三 (3) 个工作日向公司交付到期分配通知，尽管本协议中有任何相反的规定，则公司对到期 的付款分配拥有全权酌处权。公司应通过电汇方式向持有人 账户支付任何现金，支付持有人可能不时指定的可立即使用的资金，并在到期 日前至少三 (3) 个工作日书面通知公司。任何转换股份都将以持有人（或其指定人）的名义在公司的 过户代理处以账面记账形式注册。如果到期日不是工作日，则所需的款项将在下一个工作日支付，并且此类付款不会因延迟而产生利息。

2.3 排名。本说明的排名应为高级或 pari passu适用于公司所有现有 无抵押债务，以及高级或 pari passu适用于公司未来的所有无抵押债务，但 从属于公司当前和未来的所有有担保债务。

3. 预付款。

3.1 可选预付款。在本票据未偿还期间，公司有权根据本第3.1节随时向持有人行使， 提前书面通知持有人，通过向持有人自行决定不时向持有人支付本金余额的全部或任何部分或任何应计的、 未付和未资本化的利息，(i) 向持有人支付现金持有者（”现金预付款”)，(ii) 在遵守第 3.3 节规定的 限制的前提下，将适用金额的本金余额转换为转换份额（”转换 预付款”) 或 (iii) 前述内容的任意组合。本协议规定的任何预付款通知（和”可选预付款 通知”）应通过其注册地址或电子邮件交付给持有人，并应说明：（1）公司 正在行使预付票据的权利，（2）预付款金额（”预付款金额”) 和 (3) 预付款日期，自可选预付款通知之日起至少两 (2) 个工作日（”可选 预付款日期”）。在收到可选预付款通知后的一 (1) 个工作日内，持有人应通过书面的 通知（”持有人通知”），告知公司预付款是现金预付款、转换 预付款还是两者的组合（如果合并，则告知根据现金预付款 支付的相应预付款金额（”现金预付款金额”）和转换预付款（”转换预付款金额”））。 如果持有人未能在收到可选预付款 通知后的一 (1) 个工作日内向公司交付持有人通知，尽管本协议中有任何相反的规定，则公司应自行决定预付款 是现金预付款、转换预付款还是两者的组合（”公司分配”）。如果 持有人通知（或公司分配，如果适用）包括现金预付款，则在可选预付款日期之前， 持有人应以书面形式向公司说明付款指示。在可选预付款日，公司应 (a) 就 的任何现金预付款金额向持有人支付相当于现金预付款金额的100％

现金预付款金额或 (b) 使用 相对于任何转换预付款金额，转换并向持有人发放等于转换 预付款金额除以截至预付款之日确定的转换价格的转换份额，但须遵守第 3.3 节规定的限制。根据本第 3.1 节预付的任何预付款金额应首先记入截至预付款之日的任何应计利息、未付利息和 未资本化未偿利息，(ii) 其次计入截至预付款之日的未清本金余额 。

3.2 没有零星股票。转换预付款后，不得发行任何零碎股票。如果在转换预付款时， 将发行一小部分股份，则公司应根据自己的选择，要么以等于该部分乘以适用的转换价格 的金额为该最后一部分支付 现金调整，或四舍五入至下一整股。

3.3 转换预付款的限制。尽管此处有任何相反的规定，在转换 预付款方面，公司不得向持有人发行任何转换股票，在此类发行生效后，以及添加到根据购买协议向持有人发行和可发行的 的普通股数量 (i) 以及 (ii) 已发行和可发行给 的普通股数量后，公司不得要求公司向持有人发行任何转换股份，持有人也不得要求公司在 范围内发行任何转换股份其他个人和实体（”其他买家s”) 在根据主要市场的规章制度要求与购买协议（包括本票据的发行 ）所设想的交易汇总的交易中（”其他发行”）（ 向其他买方发行的此类普通股是否（i）在转换其他发行中发行的可转换票据或其他证券后可发行，（ii）在转换本协议发布之日之后发行的可转换票据或其他证券时发行，或者 (iii) 在本规则和条例所指不涉及公开发行的交易中以其他方式发行的 (iii) 在本协议发布之日之后以其他方式发行 根据纳斯达克的规定，纳斯达克股票市场的份额将与在纳斯达克发行或可发行的转换股票合计转换 预付款）将导致（A）持有人（及其关联公司）和其他购买者（在其他发行中）发行普通股 ，总计将超过原始发行日已发行普通股数量的19.99％（为避免疑问，这是 []，受任何股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易的约束）（私人 提供限制”) 或 (B) 发行普通股的持有人（及其关联公司）总计将超过 (i) 已发行普通股数量的19.99％（”最大总所有权金额”）、 或 (ii) 公司已发行证券的总投票权的19.99％，这些证券有权就普通股持有人 投票的事项进行表决（”最大总投票金额”），在每种情况下（A）和（B），除非 ，并且在公司获得股东批准之前，允许根据主要市场 （或当时公司普通股上市的任何其他适用的国家证券交易所）的适用规则进行此类发行（”股东 批准”）。如果任何转换预付款尝试导致向持有人发行转换股，向其他购买者（及其关联公司）发行普通股 ，这将导致持有人（及其关联公司）和其他购买者 （及其各自的关联公司）超过私募发行限额、最大总所有权金额或最大总计 投票额，并且公司在此类转换预先转换时不应获得股东批准付款，然后 任何声称的此类发行多余的转换股份或普通股应为无效 从一开始 并被当作从未制造过一样对待, 视情况而定，公司只能向持有人或其他购买者发行低于私募发行限额、最大总所有权金额或最大总投票金额 的转换股或普通股。

3.4 调整转换价格。如果公司在任何时候（通过任何股票分割、股票分红、股票 组合、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股细分为更多数量的股份，则在该细分之前生效的 转换价格将按比例降低；如果公司在任何时候合并 （通过任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他方式）类似的交易）将其普通股 的已发行股票转换为较少数量的股票，转换价格为在此类组合之前的效果将按比例增加。 根据本第 3.4 节进行的任何调整应在该细分或 组合生效之日后立即生效。如果在计算转换价格 期间发生任何需要根据本第 3.4 节进行调整的事件，则应适当调整此类转换价格的计算以反映此类事件。

4。 默认事件。以下每项事件均构成”违约事件” 下文：

(a) 公司未能在适用的到期日根据本票据支付任何款项，并且在持有人 向公司发出此类违约的书面通知后已过了五 (5) 个 个工作日；

(b) 为公司财产的任何重要部分指定接管人，公司为债权人 的利益进行一般性转让，或者公司在《美国破产法》规定的案件中成为债务人或被指控的债务人，或成为任何其他破产或类似程序的对象，以全面调整其债务或进行清算；或

(c) 公司董事会通过一项关于公司清算、解散或清盘的决议。

如果违约事件发生并且 仍在继续，则持有人可以宣布所有当时未清的本金余额应计利息、未付利息和未资本化利息 应立即到期并支付，但如果违约事件是由本第4节第 (b) 和 (c) 条所述事件引起的，则本票据应在不采取进一步行动或通知的情况下到期应付。

5。 将军 供给.

5.1 律师费。如果出于执行本说明或其任何条款的目的 要求任何一方聘请律师服务，则各方应自行承担费用和费用，包括律师费 。

5.2 转让；继承人和受让人。持有人同意，未经 公司的明确书面同意，持有人不得转让、处置或转让本票据，这种同意不会被不合理地拒绝、延迟或附带条件。尽管有上述 的规定，持有人可以通过指定受益人、遗嘱或无遗嘱继承，（b）将本票据（a）转让给该持有人的配偶、 子女或孙子女，或该持有人为该持有人或其配偶、子女或孙子女的利益而设立的信托基金 (c) 转让给关联公司（定义见经修订的1933年《美国证券法》第405条）持有人的；但是，如果持有人根据本第 5.2 节进行任何转让，则受让人应向公司提供书面文件与 的协议受本票据和购买协议的所有条款的约束并遵守这些条款，每种条款均以适用于持有人为限。未经持有人事先书面同意，公司 不得转让或转让本票据中规定的、由本票据产生或产生的任何 权利、特权或义务。除非另有规定，否则本说明的条款和条件应符合 的利益，并对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力。

5.3 适用法律。本说明受特拉华州内部法律管辖和解释，不提及 法律冲突原则或法律选择原则。

5.4 标题。本注释中使用的标题和标题仅为方便起见，在解释或解释本注释时不被视为 。除非另有规定，否则本说明中所有提及的章节和附录均应参考 本说明的章节和随附的附录，所有这些证物均通过本参考文献纳入此处。

5.5 通知。根据本说明发出或发出的所有通知和其他通信均应为书面形式， 应在实际收到时视为有效送达，或者 (a) 亲自送交给需要通知的一方，(b) 发送时，如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件发送 ，如果未在正常工作时间发送，则在收件人的 下一个工作日，(c) 五 (5) 在通过挂号信或挂号邮件发送后几天，要求退货收据，预付邮费， 或 (d) 存款后一 (1) 个工作日使用国家认可的隔夜快递，运费预付，指定下一个工作日 送达，并对收据进行书面验证。

如果是给公司：aEye, Inc.

注意：安德鲁·休斯

公园广场一号，200 号套房

加利福尼亚州都柏林 94568

电子邮件：legal@aeye.ai

将副本（不构成 通知）发送至：

艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林美国律师事务所
注意：克里斯托弗·福雷斯特
1460 El Camino Real，二楼

加利福尼亚州门洛帕克 94025

电子邮件：Chris.Forrester@aoshearman.com

如果是给持有人：持有人的地址 ，如其签名下方所示。

5.6 利率限制。尽管有任何相反的规定，但如果在本说明计算利息 的任何期限内，根据本说明中规定的利息金额，以及本说明或与之相关的任何其他文件中根据适用法律被视为利息的所有费用、收费和其他 款项， 将超过根据最高合法利率计算的此类利息金额，那么公司没有义务支付 ，持有人无权收费、收款，收取、储备或提取超过最高合法利率的利息， 在任何此类期限内，本协议下的应付利息应根据最高合法利率计算。

5.7 修正和豁免。未经每位公司和持有人的书面 同意，不得修改本票据，也不得放弃本票据下的条款。

5.8 可分割性。如果根据适用法律，本说明中的一项或多项条款被认定为不可执行，则应将这些 条款排除在本说明中不可执行，并且本说明的其余部分应被解释为此类条款已被排除在外，并应根据其条款强制执行。

[签名页面如下]

自上文首次撰写之日起，公司已促成以其名义签署这张无抵押的 可转换本票，以昭信守。

公司

aEye, Inc.

作者：

姓名：马修·菲什

职位：首席执行官 官

[无抵押可转换本票 票据的签名页]

同意并承认：

持有者

Dowslake 微系统公司

作者：

姓名：杨丹

标题：总统

地址： [编辑]

[无抵押可转换本票 票据的签名页]