美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间：
在过渡期内，从：
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
发行人的电话号码：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
截至2024年5月13日，发行人普通股
的已发行股票数量为，每股面值0.0001美元
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和12月的简明合并资产负债表2023 年 3 月 31 日 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分-其他信息 | 22 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 22 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 22 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 22 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 22 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 22 |
| 第 6 项。 | 展品 | 23 |
| 签名 | 24 | |
i
关于前瞻性陈述 和行业数据的警示说明
本10-Q表季度报告包含某些 前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的安全港条款作出的。 本10-Q表季度报告中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件 或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常是通过 使用诸如 “可能”、“应该”、“相信”、“将”、“期望”、 “预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“打算”、“打算”、 “计划” 和 “会” 等词语或这些术语或其他类似术语的否定词语或短语来表达，但并非总是如此。例如，有关 财务状况、可能或假设的未来经营业绩、增长机会和计划的陈述均为前瞻性陈述。 我们的前瞻性陈述基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不是 对未来业绩或业绩的保证，涉及重大风险和不确定性。它们涉及已知和未知的风险、不确定性 和假设，这些假设可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、 活动水平、业绩或成就存在重大差异。实际上，我们可能无法实现这些前瞻性陈述中披露的 计划、意图或预期。我们的业务和前瞻性陈述涉及 大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们在以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：
| ● | 我们的业务战略； |
| ● | 监管机构提交的时间； |
| ● | 我们有能力获得和维持监管部门对我们现有候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的批准，以及我们可能获得的任何批准下的标签； |
| ● | 与临床试验的时间和成本以及其他费用的时间和成本相关的风险； |
| ● | 与我们的产品市场接受度相关的风险； |
| ● | 任何健康流行病对我们的业务、临床试验、研究项目、医疗保健系统或整个全球经济的最终影响； |
| ● | 知识产权风险； |
| ● | 与我们依赖第三方组织相关的风险； |
| ● | 我们的竞争地位； |
| ● | 我们的行业环境； |
| ● | 我们预期的财务和经营业绩，包括预期的收入来源； |
| ● | 对可用市场规模、我们产品的收益、产品定价和产品发布时间的假设； |
| ● | 管理层对未来收购的期望； |
| ● | 关于我们的目标、意图、计划和期望的声明，包括推出新产品和市场； | |
| ● | 总体商业和经济状况，例如通货膨胀压力和地缘政治状况，包括但不限于俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及以色列和加沙之间的冲突；以及 |
| ● | 我们的现金需求和融资计划。 |
我们所有的前瞻性陈述仅是截至本10-Q表季度报告发布之日 。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异。 我们无法保证此类预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本10-Q表季度报告中提及的一项或多项风险因素或风险和不确定性发生或出现任何重大不利变化，或者我们的其他公开披露或我们的其他定期报告或向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他文件或文件中包含的 ，可能会对我们的业务、前景、财务状况和 产生重大不利影响运营结果。除非法律要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述 以反映在本表10-Q季度报告发布之日之后发生的实际业绩、计划、假设、估计或预测的变化或影响此类前瞻性 陈述的其他情况，即使此类业绩、变化或情况表明 任何前瞻性信息都无法实现。我们在本10-Q表季度报告 之后发布的任何公开声明或披露，如果修改或影响本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述，将被视为 修改或取代本10-Q表季度报告中的此类陈述。
本10-Q表季度报告可能包括 市场数据和某些行业数据和预测，我们可能会从公司内部调查、市场研究、顾问调查、 公开信息、政府机构报告和行业出版物、文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、 顾问调查和预测通常指出，其中所含信息是从被认为可靠的 来源获得的，但无法保证此类信息的准确性和完整性。尽管我们认为此类研究和出版物 是可靠的，但我们尚未独立验证来自第三方来源的市场和行业数据。
ii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
HOTH THERAPEUTICS， INC.和子公司
简明的合并资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 按公允价值投资合资企业 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A系列可转换优先股，$ | ||||||||
| B系列优先股，美元 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
1
HOTH THERAPEUTICS， INC.和子公司
简明合并运营报表 和综合亏损表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||
| 研发费用 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||
| 有价证券的未实现亏损 | - | ( | ) | |||||
| 合资企业投资公允价值的变化 | ( | ) | - | |||||
| 股息收入 | ||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加权平均已发行普通股数量： | ||||||||
| 综合损失： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合（亏损）收入： | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
2
HOTH THERAPEUTICS， INC.和子公司
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 累积了其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入（亏损） | 公平 | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 行使预先注资的认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 与认股权证激励相关的延期发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||
| 累积翻译调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 累积了其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以私募方式发行的普通股和认股权证，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 累积翻译调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
3
HOTH THERAPEUTICS， INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 研发获得的许可证，已计费 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 有价证券的未实现亏损 | ||||||||
| 合资企业投资公允价值的变化 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 发行普通股、普通股认股权证和预先筹资认股权证的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金及现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 延期发行成本增加和额外实收资本 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
4
HOTH THERAPEUTICS， INC.和子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注 1 — 业务运营的组织和描述
Hoth Therapeutics, Inc.（连同其全资子公司 merveille.ai 和 Hoth Therapeutics Australia Pty Ltd，以下简称 “公司”） 于2017年5月16日根据内华达州法律注册成立。该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于 为未满足的医疗需求开发新一代疗法。该公司专注于开发 (i) 用于治疗癌症药物的 副作用的局部配方（HT-001）；（ii）肥大细胞衍生的癌症和过敏反应的治疗方法（HT-KIT）； （iii）创伤性脑损伤和缺血性中风（HT-TBI）的治疗和/或预防；以及（iv）阿尔茨海默氏症的治疗和/或预防 或其他神经炎性疾病（HT-ALZ）。该公司还在开发资产，用于（i）特应性皮炎（也称为湿疹） （BioLexa）；（ii）使用吸入给药治疗哮喘和过敏（HT-004）；（iii）治疗痤疮以及炎症性肠病（HT-003）的 。该公司还对第三方开发的某些其他资产拥有权益（关于公司与ZylöTherapeutics, Inc.协议的讨论 见简明合并财务报表附注4）。
流动性和资本资源
会计准则更新（“亚利桑那州立大学”） 第 2014-15 号， 财务报表的列报——持续经营，要求管理层评估公司 在给定财务报表提交日期之后继续经营一年的能力。此评估要求管理层 执行两个步骤。首先，管理层必须评估是否存在使人对 实体继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况和事件。其次，如果管理层得出结论，认为存在重大疑问，则管理层必须考虑是否制定了缓解这种疑虑的计划。如果管理层得出结论认为存在重大疑问或其计划缓解了 提出的实质性疑问，则需要在简明合并财务 报表的附注中进行披露。
自成立以来，公司蒙受了亏损并产生了
负现金流。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为美元
该公司认为，自这些财务报表发布之日起，其目前的现金足以为至少未来12个月的运营提供资金。但是，公司将需要 通过战略关系、公开或私募股权或债务融资、赠款或其他安排筹集额外资金， 为公司当前和未来的候选产品制定和寻求监管部门的批准。如果此类资金不可用， 或无法按照公司可接受的条件提供，则公司当前的发展计划以及扩张其一般 和管理基础设施的计划可能会受到限制。
2024年4月1日，根据2024年3月27日与公司某些现有认股权证（
“2023年1月现有认股权证”）的持有人（“持有人”）签订的激励要约协议，总共行使现金为
5
注2 — 重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
随附的未经审计的中期简明合并 财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”） 以及10-Q表和第S-X条例第8条的说明编制的。因此，它们不包括 GAAP 为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的中期 简明合并财务报表反映了所有调整，其中仅包括 所列期间余额和业绩公允表所需的正常经常性调整。 公司根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简要或省略。这些未经审计的 中期简明合并财务报表业绩不一定表示整个财年或任何未来时期的预期业绩。随附的未经审计的中期简明合并财务报表应与 公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公司10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
随附的未经审计的中期简明合并 财务报表包括公司的全资子公司 merveille.ai（于2023年10月4日根据 内华达州法律注册成立）和根据澳大利亚维多利亚州 法律于2019年6月5日注册成立的Hoth Therapeutics Australia Pty Ltd的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
改叙
截至2023年3月31日的三个月简明合并运营报表
和综合亏损中的某些细列项目已重新分类，以符合本期的列报方式。
研发-获得的许可证（包括股票补偿）为 $
新兴成长 公司
作为一家新兴成长型公司，公司可以 利用适用于非新兴 成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求、减少其定期报告、 代理声明和注册声明中有关高管薪酬的披露义务以及豁免从持有 a 的要求来看对高管 薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及股东批准任何先前未批准的解雇协议款项。
此外，2012年《Jumpstart Our Business
初创企业法》（“JOBS 法案”）第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（B）条规定的延长
过渡期，在
遵守新的或修订后的会计准则，直到私营公司（即那些没有这样做的公司）《证券法》注册声明
宣布生效或没有根据1934年《证券交易法》（经修订）注册的一类证券是要求
遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择
退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是
选择退出的任何此类选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准
发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，
可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使
公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司
进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计
准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。公司将一直是 “新兴成长型公司”，直到（i）其年总收入为美元的财年的最后一天
估计数的使用
编制符合公认会计原则的 简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及 报告期内报告的支出金额。公司简明合并财务报表中最重要的估计涉及股票的 薪酬、修改后的认股权证的估值以及净营业亏损产生的递延所得税资产的估值补贴。 这些估计和假设基于当前事实、历史经验和其他各种因素，这些因素被认为是合理的 ，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础 以及记录从其他来源看不出来的支出。实际结果可能与 这些估计值存在重大和不利的差异。如果估计值与实际业绩之间存在实质性差异，则公司未来的经营业绩 可能会受到影响。
6
重要会计政策
公司此前在2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月 31日财年的10-K表年度报告中披露的 重要会计政策没有重大变化。
现金和现金等价物
公司将收购时原始到期日为90天或更短的所有高流动性投资
视为现金等价物。现金和现金等价物包括银行
账户和高流动性货币资金，总额为 $
信用风险和表外风险的集中 表单风险
该公司在金融
机构拥有大量现金余额，全年经常超过联邦保险限额美元
租赁
公司在开始时确定一项安排是否为租赁， 在开始时对其租赁进行分类。运营租赁作为使用权（“ROU”）资产列报，相应的 租赁负债包含在公司简明合并 资产负债表上的经营租赁负债、流动负债和租赁负债中。ROU 资产代表公司使用标的资产的权利，租赁负债代表公司 有义务支付租赁款项，以换取在租赁期内使用该资产的能力。
该公司的租赁协议包含 租赁和非租赁部分，并选择将其作为单一租赁组成部分来考虑。因此，最低租赁付款 包括租赁协议中非租赁部分的固定付款，但不包括不依赖于指数 或费率的可变租赁付款，例如公共区域维护、运营费用、水电费或其他在不同时期之间会波动的成本。某些租约包含延长租赁期限的选项。只有在合理确定公司将选择延长租约的期权时，才会包含在租赁 期限中。此外，公司不记录租约开始时期限为十二个月或更短的短期租赁的投资回报率资产 或租赁负债。
ROU 资产和租赁负债在开始之日确认 ，并使用租赁期内未来最低租赁付款的现值确定。公司 使用基于估计利率的增量借款利率进行抵押借款，因为公司的租约 不包括隐性利率。估计的增量借款利率考虑了市场数据、实际租赁经济环境、 和开始日的租赁期限。
金融工具的公允价值
财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂（“ASC”）820， 公允价值测量，为制定和披露 公允价值衡量标准提供了指导。根据该会计指南，公允价值被定义为退出价格，表示在衡量日 市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额 。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者 在资产或负债定价时使用的假设来确定。
根据ASC Topic 820，公司资产和 负债的公允价值接近公司 简明合并资产负债表中代表的账面金额，这主要是由于其短期性质。
7
出于披露目的，会计指南将公允价值 衡量标准分为以下三个类别之一：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
| 第 2 级： | 市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的 1 级价格以外的输入。 |
| 第 3 级： | 由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，以及使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的价值，以及公允价值的确定需要大量判断或估计的工具。 |
在某些情况下，用于衡量 公允价值的输入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入， 将公允价值衡量完全归类为公允价值层次结构。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，1级、 2级和3级之间的估值技术或转账没有变化。
投资合资企业
公司对其具有重大影响力但未合并的实体的所有权权益计为权益法投资。美国证券交易委员会工作人员公告：有限合伙企业投资的会计
（编纂在 ASC 323-30-S99-1 中）指南要求使用权益法，除非投资者的
利息 “很小，以至于有限合伙人对合伙企业的运营和财务政策几乎没有影响力”。
美国证券交易委员会工作人员的立场是，对有限合伙企业的投资大于
研究和 开发成本
研发成本，包括收购的 正在进行但未来没有其他用途的研发费用，在发生时记作支出。用于未来研发活动的商品和服务的预付款 在活动完成时或收到货物时而不是付款时计为支出。
基于股票的薪酬
公司将按奖励的预计授予日公允价值兑换服务的股票支付奖励 入账。根据公司长期激励 计划发行的股票期权的授予行使价不低于授予之日公司股票的市场价格， 自授予之日起十年内到期。期权的发行通常是完全既得的。公司将没收的奖励记作是 。
公司使用Black-Scholes期权定价模型估算股票 期权授予的公允价值，计算股票奖励公允价值时使用的假设 代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。
预期期限- 期权的预期期限代表根据 简化方法（即从授予到合同期结束的半衰期），公司股票奖励预计将兑现的时期。
预期波动率 - 公司根据其历史普通股交易价格计算预期期限内的股价波动率。
无风险利率 -该公司的无风险利率基于美国国债零息债券的隐含收益率，剩余期限相等 。
预期分红 - 公司从未申报或支付过任何普通股现金分红，也不打算在可预见的 将来支付现金分红，因此在其估值模型中使用零的预期股息收益率。
8
公司根据 其股权激励计划发放限制性股票奖励。限制性股票奖励发放给员工和非员工。限制性股票奖励是根据授予日的公允价值衡量的 。通常，限制性股票奖励的服务期为零至三年。基于股票的 薪酬支出通常在必要服务期内以直线方式确认，没收款在发生时予以核算 。
公司已向非员工发放认股权证。 认股权证是根据授予日的公允价值来衡量的。通常，认股权证的期限为零至十年。基于股票的 薪酬支出通常在归属期限内按直线基础进行确认。
所得税
所得税是根据 ASC 740记录的， 所得税（“ASC 740”），它规定使用资产和负债方法缴纳递延税。公司 确认已包含在简明的 合并财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债是根据 财务报表与资产和负债税基之间的差额确定的，使用预计 差异将逆转的年份的现行税率。如果根据现有证据的权重， 部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则提供估值补贴。
根据ASC 740的规定，公司对不确定的税收状况进行核算 。当存在不确定的税收状况时，公司会确认税收状况的税收优惠 ，只要税务机关进行审查，这种好处很可能无法实现。 决定是否更有可能实现税收优惠是基于税收状况的技术优点以及 对现有事实和情况的考虑。
每股净亏损
每股净亏损的计算方法是将净亏损
除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于公司在所列期间
出现净亏损，因此普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损相同。
| 截至3月31日， | ||||||||
| 可能具有稀释作用的证券 | 2024 | 2023 | ||||||
| 认股证 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 非归属限制性股票奖励 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近的会计公告
目前，管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他 会计公告如果目前获得通过，都不会对公司 简明合并财务报表产生重大影响。
注 3-许可协议
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 乔治华盛顿大学 | $ | $ | ||||||
| 北卡罗来纳州立大学 | ||||||||
| 弗吉尼亚联邦大学 | ||||||||
| 辛辛那提大学 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
9
乔治华盛顿大学
在截至2024年3月31日和
2023年3月31日的三个月中，公司记录的支出为美元
北卡罗来纳州立大学
在截至2024年3月31日和
2023年三月三十一日的三个月中，公司确认的支出为美元
弗吉尼亚联邦大学
在截至2024年3月31日和
2023年三月三十一日的三个月中，公司确认的支出为美元
Chelexa Biosciences, Inc. 和辛辛那提大学
在截至2024年3月31日和
2023年三月三十一日的三个月中，公司确认的支出为美元
注4 — 金融资产 和负债的公允价值
| 2024 年 3 月 31 日测算的公允价值 | ||||||||||||||||
| 截至3月31日的总计 2024 | 报价 处于活动状态 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 投资合资企业 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
| 总计为 十二月 31, 2023 | 报价 处于活动状态 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 投资合资企业 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
10
3 级测量
| 截至2024年3月31日的三个月对合资企业的投资 | ||||
| 截至2023年12月31日按公允价值投资合资企业 | $ | |||
| 合资企业投资公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日按公允价值投资合资企业 | $ | |||
| 截至2023年3月31日的三个月对合资企业的投资 | ||||
| 截至2022年12月31日按公允价值投资合资企业 | $ | |||
| 合资企业投资公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年3月31日按公允价值投资合资企业 | $ | |||
投资合资企业
公司选择在每个报告日使用公允价值期权来衡量对合资企业 的投资。在公允价值期权下，无需对嵌入式衍生品进行分支， ，由于公允价值变动而导致的主合约和衍生品的所有相关收益和亏损将反映在利息收入 和其他收入中，扣除在简明的合并运营报表和综合亏损中。
考虑到一般 经济和股票市场状况以及标的投资的特定特征，公司对合资企业的投资 的账面价值将在每个季度末调整为估计的公允价值。
投资 Zylö
与公司2020年3月承销的普通股公开发行有关，公司 于2020年5月4日以6万美元的价格购买了Zylö的12万股B类普通股。2021年12月8日，公司对最初于2019年8月19日与Zylö签订的独家分许可协议签订了第三份 修正案（“Zylö修正案”）， 根据该修正案，公司将其用于狼疮患者的新型大麻素疗法 HT-005 许可回Zylö。根据 Zylö修正案，Zylö于2021年12月6日向公司发行了10万股B类普通股。此外，根据《Zylö修正案》 ，在Zylö将其与 HT-005 相关的所有资产和权利出售给第三方 （“出售”）后的 90 天内，Zylö应向公司支付其在美国和加拿大及其各自领土（统称 “领土”）获得的归因于 HT-005 的净收益的低个位数百分比，用于 与人类狼疮相关的治疗用途（“领域”）。出售后，公司根据 独家分许可协议拥有的所有权利，包括其所有修正案，都将终止。此外，根据《Zylö修正案》，在 该地区首次商业销售 HT-005 之日之后，Zylö应向公司 (i) 如果 HT-005 在该地区出售，Zylö应向公司 (i) 支付 HT-005 净销售额（定义见独家分许可协议）的低个位数 百分比，以及 (ii) Zylö获得的任何特许权使用费的低两位数百分比通过根据该领土 HT-005 的净销售额向第三方发放分许可，该地区的每个国家将继续向该地区的每个国家支付款项，直至该地区到期最后到期的有效索赔（如 在独家分许可协议中定义）。Zylö对其B类普通股进行了409A的估值，截至2024年3月31日和2023年12月31日，其股价分别估值为每股0.167美元和0.17美元。Zylö的 董事会分别于 2024 年 2 月和 2023 年 12 月批准了这一数值。
截至 2024 年 2 月 23 日，公司收购了
估值反映了预期未来投资回报的概率加权 现值，同时考虑了某些可能的结果和Zylö每类 股权的权利。在各种结果下，普通股的未来价值按风险调整后的 折现率折现回估值日，并加权概率以确定B类普通股的价值。估值 中不可观察的重要输入包括：（i）每种情景的概率，（ii）发生时间，（iii）未来估值；（iv）和风险调整后的折现率。
对Zylö的合并投资估值
为美元
11
附注5-股东权益
优先股
公司有权发行最多
A 系列可转换优先股
A 系列可转换优先股的股份，
面值美元
B 系列优先股
2022年11月2日，公司向内华达州国务卿提交了B系列优先股指定证书（“指定证书”） ，以创建新的B系列优先股，每股面值0.0001美元（ “B系列优先股”）。指定证书将2,000,000股授权优先股指定为 B系列优先股。B系列优先股无权获得股息或任何其他分配。B系列 优先股每股有权获得十张选票，并与公司已发行和流通的普通股 作为单一类别进行投票，仅针对增加公司 获准发行的普通股数量的提案，以及与实施此类增发 相关的任何必要或可取的辅助或管理事项。在公司清算、破产、 重组、合并、收购、出售、解散或清盘时，B系列优先股对公司的任何分配或资产没有任何权利。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未发行和流通 B系列优先股。
普通股
为行使认股权证而发行的普通股
2024 年 1 月 8 日
，公司发行了 55,675与行使相关的普通股
股
2018 年股权激励计划
董事会薪酬委员会
将根据公司 2018 年股权激励计划（“2018 年计划”）预留的股份数量增加了
12
2022 年股权激励计划
2022年3月24日，公司
董事会通过了Hoth Therapeutics, Inc. 2022年综合股权激励计划（“2022年计划”），最初保留了储备
限制性股票奖励
| 限制性股票数量 奖项 | 加权 平均补助金 当日公允价值 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未归属 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未归属 | ||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，大约 $
股票期权
2024 年 1 月 5 日，根据并受
2022年计划下可预留股份数量的前提下，公司共发行了
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 期限（年） | ||||||||
| 预期的股价波动 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股票数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 总计 固有的 价值 | 加权 平均值 剩余的 合同的 生活 （以年为单位） | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行员工期权 | $ | |||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日已归属和可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
与员工股票期权支出摊销 相关的所有股票薪酬均作为一般和管理费用的一部分记录在运营和综合亏损简明合并报表 中。
与未归属
股票期权相关的未来股票薪酬支出估计为美元
13
基于股票的薪酬
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 员工和董事股票期权奖励 | $ | $ | ||||||
| 非员工限制性股票奖励 | ||||||||
| 非员工股票认股权证奖励 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
员工和董事相关的股票薪酬包含在薪酬和相关费用中，非员工相关的股票薪酬包含在简明的合并运营报表和综合亏损报表中，与许可证收购相关的专业费用和研究 以及开发中。
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
认股证
2024 年 3 月 27 日，公司与 2023 年 1 月现有认股权证的持有人签订了激励要约协议，立即 以现金形式行使 2023 年 1 月现有认股权证中的总计 2,500,000 股，以每股 1.675 美元的较低行使价购买公司普通股 股票，总收益约为 420 万美元，然后扣除 配售代理费和其他应付发行费用由公司提供。行使的2023年1月现有认股权证是根据 根据公司与持有人于2022年12月29日签订的证券购买协议发行的。2023年1月，现有认股权证 可按每股5.00美元的原始行使价自发行之日起五年半。作为此类行使的 刺激，公司同意发行新的未注册认股权证，以每股1.50美元的行使价购买最多3750,000股公司 普通股。认股权证可在发行后立即行使，并将于 2028 年 7 月 3 日 3 日到期。2024年4月1日，2023年1月现有认股权证的持有人行使了此类认股权证，公司向投资者发行了3,750,000份新认股权证。此外，在2023年1月的现有认股权证行使中，公司发行了12.5万份配售 代理认股权证，可在2028年7月3日之前行使，行使价为每股2.0969美元。（见简明合并 财务报表附注7）。
2024 年 3 月 27 日对 2023 年 1 月现有认股权证
的修正案旨在降低其行使价，并发行未注册的认股权证，最多可购买
2023年1月现有认股权证 在修改日的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，其假设如下：
| 2024 年 3 月 27 日 | ||||
| 行使价格 | $ | |||
| 期限（年） | ||||
| 预期的股价波动 | ||||
| 无风险利率 | ||||
14
| 的数量 认股证 | 加权 平均值 运动 价格 | 总计 固有的 价值 | 加权 平均值 剩余的 合同寿命 （以年为单位） | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | ||||||||||||||||
| 自2024年3月31日起可行使的认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
公司已决定，认股权证 应计为股东权益的一部分。
注释 6- 承付款和或有开支
办公室租赁
自 2023 年 11 月起，公司租用办公室 空间，为期两年。该公司的办公租约包含续订选项。在评估 是否有合理的确定性公司将行使合同续订期权时，公司已经评估了多个因素，得出的结论是，它不合理地 肯定会行使此类期权。由于无法合理确定续订期限是否可以行使，因此公司在确定 计算使用权资产和租赁负债时使用的租赁期限时排除了续订期限。在签订本租约之前，公司 未签订任何超过12个月的租赁安排。
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营租赁费用 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁费用 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 办公租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 减去累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 使用权资产总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的长期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
15
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | ||||
| 经营租赁的运营现金流 | $ | |||
经营租赁的加权平均剩余租期为
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 最低租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：折扣的影响 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | $ |
诉讼
公司不是任何重大法律 诉讼的当事方，也不知道有任何待处理或威胁的索赔。公司可能会不时受到各种法律诉讼 和正常业务活动过程中产生的索赔。
注 7 — 后续事件
公司 评估资产负债表日之后至简明合并财务报表 发布之日发生的事件。根据评估，除本文另有规定外，公司没有发现任何需要在简明合并财务报表中进行调整或披露的随后 事件。
逮捕令的诱惑和逮捕令的行使
2024年4月1日，根据与2023年1月现有认股权证持有人达成的2024年3月27日
27日激励要约协议，持有人以较低的行使价行使了2023年1月的现有
认股权证以换取现金，行使价降至美元
此外，在行使 2023 年 1 月现有认股权证时，公司发行了
2024年4月1日，在发行2024年4月
激励认股权证和配售代理认股权证时，公司使用Black-Scholes
期权定价模型计算了此类认股权证的公允价值，公司确定2024年4月的激励权证和配售
代理认股权证的总公允价值为美元
16
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和 分析，以及我们的财务报表和本10-Q表季度报告中其他地方 的相关附注。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述 。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。 可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及我们在截至2023年12月31日的财年10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，这些因素可能会被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告不时修改、补充 或取代。除非另行注明 ，否则本报告中的所有金额均以美元为单位。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司 专注于为未满足的医疗需求开发新一代疗法。我们专注于开发（i）治疗用于治疗癌症的药物（HT-001）的 副作用的局部配方；（ii）肥大细胞衍生的癌症和过敏反应的治疗方法（HT-KIT）； （iii）创伤性脑损伤和缺血性中风（HT-TBI）的治疗和/或预防；（iv）阿尔茨海默氏症 或其他的治疗和/或预防神经炎性疾病（HT-ALZ）。我们还在开发以下方面的资产：（i）特应性皮炎（也称为湿疹）（BioLexa）； （ii）使用吸入给药治疗哮喘和过敏（HT-004）；（iii）治疗痤疮和炎性肠病（HT-003）。此外，我们对第三方正在开发的某些其他资产拥有权益，包括ZylöTherapeutics, Inc.正在开发的针对狼疮患者的治疗方法 以及根据我们与Voltron Therapeutics, Inc.达成的预防 COVID-19 的协议正在开发的潜在候选产品。
运营结果
截至2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月的比较
运营成本和费用
研究和开发费用
在截至2024年3月31日的三个月中，研究 和开发费用约为40万美元，其中约3,000美元与获得的许可证有关，约50万美元与其他研发费用有关。具体而言，在截至2024年3月31日的季度中，我们的研究 和开发成本主要包括每个关键研发项目的以下成本：(i) HT-001，约 28.1万美元，与制造、临床前和临床活动有关；(ii) HT-ALZ，约16,000美元与临床前研究有关； (iii) HT-KIT，约77,000美元与制造和临床前研究有关活动；以及（iv）HT-004，赞助的 研究活动约为51,000美元。除上述内容外，我们还向科学 顾问委员会成员支付了约37,000美元的服务费用。
在截至2023年3月31日的三个月中，研究 和开发费用约为90万美元，其中约48,000美元与获得的许可证有关，大约 90万美元与其他研发费用有关。具体而言，在截至2023年3月31日的季度中，我们的研究 和开发成本主要包括每个关键研发项目的以下成本：(i) BioLexa，大约 13,000 美元与制造成本有关；(ii) HT-001，约60万美元与制造、临床前和临床活动有关； 和 (iii) HT-KIT，约20万美元与制造和临床前活动有关活动。除上述内容外，我们还向科学顾问委员会成员支付了约57,000美元的服务费用。
我们预计，随着我们开发现有候选产品并可能收购新的候选产品，我们的研发活动 将增加，这反映了与以下相关的 成本的增加：
| ● | 与员工相关的费用，包括工资和福利，以及租金支出； |
| ● | 与许可产品和技术相关的费用； |
| ● | 根据与合同研究机构、调查场所和进行我们临床试验和大部分临床前活动的顾问签订的协议产生的费用； |
| ● | 购买和制造临床试验材料的成本；以及 |
| ● | 与非临床活动和监管机构批准相关的成本。 |
17
薪酬、专业费用、租金和 其他（“一般和管理费用”）
在截至2024年3月31日的三个月中， 我们产生的一般和管理费用约为160万美元，而在截至2023年3月31日的三个月中，支出约为130万美元，增加了约30万美元。这一增长主要归因于与向高管和董事会成员发行股票期权相关的股票薪酬增加了约500,000美元，但被其他薪酬和相关费用减少约10万美元、专业费用减少约60,000美元、 以及其他一般和管理费用减少所抵消。
我们预计，我们的一般和行政 费用将在未来增加，这反映了与以下方面相关的持续和不断增加的成本：
| ● | 支持我们的研发活动； |
| ● | 向关键员工和非雇员发放的股票薪酬； |
| ● | 支持业务发展活动；以及 |
| ● | 专业费用和其他与监管要求相关的费用增加。 |
净亏损
在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为200万美元，合每股普通股亏损0.46美元（基本和摊薄后），净亏损220万美元，合每股普通股（基本和摊薄）0.88美元，减少约10万美元。
流动性和资本资源
迄今为止，我们主要通过出售股权和债务证券为我们的运营提供资金。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物约为760万美元， 营运资金约为780万美元，累计赤字约为5,500万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为170万美元和230万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别蒙受了约200万美元和220万美元的净亏损。自成立以来，我们已经蒙受了巨额的经营 亏损，随着我们继续对候选产品进行临床前 和临床开发，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损。我们尚未将任何产品商业化，也从未从 产品的销售中产生任何收入。我们认为，自本10-Q表季度报告发布之日起，截至2024年3月31日，我们的现有现金将使我们能够为运营费用和资本支出 需求提供至少12个月的资金。
2024年4月1日， 2024年3月27日与部分现有认股权证（“2023年1月现有 认股权证”）的持有人（“持有人”）达成的激励要约协议，即立即以现金行使总额为250万份2023年1月的现有认股权证，以每股1.6775美元的较低行使价购买公司 普通股，我们将发行最多250万份认股权证行使 2023 年 1 月 2,500,000 份现有认股权证时我们的普通股股份（“认股权证”） ，净收益约为 3.8 美元百万， 扣除配售代理费和其他约40万美元的发行费用。根据激励 要约协议的条款，我们只能向持有人发行不会导致持有人按照持有人指示超过该协议允许的最大 份认股权证股份数量，认股权证的余额将暂时搁置 ，直到持有人通知其余部分（或其一部分）可以根据中规定的限制发行激励 要约协议，该协议的暂停将通过 2023 年 1 月的现有认股权证予以证明此后应视为已预付 （包括行使价的全额现金支付），并根据2023年1月现有 认股权证的行使通知行使（前提是没有额外的行使价到期和应付）。截至2024年4月1日，公司向持有人发行了48.5万股普通股 ，2,015,000股暂时搁置以备将来发行。
作为这种行使的诱因，公司向认股权证持有人发行了新的未注册的 认股权证，以每股 1.50美元的行使价购买最多3750,000股公司普通股。认股权证可在发行后立即行使，并将于2028年7月3日到期。此外，在本次活动中， 公司发行了12.5万份配售代理认股权证，行使价为每股2.0969美元。配售代理认股权证可在发行后立即行使 ，并将于 2028 年 7 月 3 日到期。
18
我们已经与第三方签订了某些许可、分许可、 赞助的研究和期权协议。根据此类协议，我们可能需要确保：（i）许可 维护费支付；（ii）自付费用，包括但不限于与知识产权 和研究相关费用相关的付款；（iii）开发和商业化费用支付；（iv）年度和季度最低付款额；（v） 勤奋费用支付；以及（vi）收入利息支付。此外，视某些开发和/或 商业化事件的实现情况而定，我们还可能需要确保：(i) 最低特许权使用费，从中到高五位数不等； (ii) 基于销售的特许权使用费和运营特许权使用费，从低个位数到低两位数不等；(iii) 里程碑付款，不超过约1200万美元（如果所有当前协议中的里程碑的话）已实现）。
需要额外的资金来资助我们 未来的临床和临床前活动。我们可能会通过出售我们的股权和债务证券或签署 战略伙伴关系安排或上述各项的组合来获得额外融资。无法保证我们在需要时成功获得 足够的融资，以我们可接受的条件或完全可以接受的条件为我们的运营提供资金，尤其是在经济衰退的情况下。如果我们无法在需要时获得足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、 缩减或停止一种或多种候选产品的开发和商业化。
来自经营活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，运营中使用的净 现金约为170万美元，这主要是净亏损约200万美元，经调整后 增加了约50万美元的股票薪酬，以及运营资产和负债的变化，包括预付费用和其他流动资产的增加约15.8万美元，以及应付账款和应计账款的净减少 费用约为39,000美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于运营的净 现金约为230万美元，这主要是由于净亏损约220万美元所致。
来自投资活动的现金流
在截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三个月中，投资活动没有提供净现金。
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，我们 没有融资活动。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净 现金约为890万美元，这主要来自发行 普通股和认股权证的净收益。
关键会计估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层做出 影响财务报表中报告的金额和相关披露的估计和假设。在以下情况下，管理层认为会计估算至关重要 ：
| ● | 它要求作出估算时不确定的假设；以及 |
| ● | 估算值的变化或本可以选择的不同估算值可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。 |
虽然我们的估计和判断是基于我们的 经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，但实际结果可能与那些 的估计有所不同，差异可能是实质性的。
有关我们重要会计政策的讨论，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务 报表附注2。
19
基于股票的薪酬
公司将按奖励的预计授予日公允价值兑换服务的股票支付奖励 入账。根据公司长期激励 计划发行的股票期权的授予行使价不低于授予之日公司股票的市场价格， 自授予之日起十年内到期。期权的发行通常是完全既得的。公司将没收的奖励记作是 。
公司使用Black-Scholes期权定价模型估算股票 期权授予的公允价值，计算股票奖励公允价值时使用的假设 代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。
预期期限- 期权的预期期限代表根据 简化方法（即从授予到合同期结束的半衰期），公司股票奖励预计将兑现的时期。
预期波动率 - 公司根据其历史普通股交易价格计算预期期限内的股价波动率。
无风险利率 -该公司的无风险利率基于美国国债零息债券的隐含收益率，剩余期限相等 。
预期分红 - 公司从未申报或支付过任何普通股现金分红，也不打算在可预见的 将来支付现金分红，因此在其估值模型中使用零的预期股息收益率。
公司根据 其股权激励计划发放限制性股票奖励。限制性股票奖励发放给员工和非员工。限制性股票奖励是根据授予日的公允价值衡量的 。通常，限制性股票奖励的服务期为零至三年。基于股票的 薪酬支出通常在必要服务期内以直线方式确认，没收款在发生时予以核算 。
公司已向非员工发放认股权证。 认股权证是根据授予日的公允价值来衡量的。通常，认股权证的期限为零至十年。基于股票的 薪酬支出通常在归属期限内按直线基础进行确认。
最近发布的会计准则尚未生效或未通过
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的 会计公告如果获得通过，都不会对随附的简明合并 财务报表产生重大影响。
《就业法》
2012年4月5日，颁布了2012年的《Jumpstart Our Business Startups 法案（“JOBS 法案”）。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的 会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则 的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。
20
我们选择利用《乔布斯法案》为新兴成长型公司提供的延长 过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到 这些准则适用于乔布斯法案规定的私营公司为止。因此，我们的财务报表可能无法与因遵守新的或修订的会计准则而遵守上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。
在 JOBS 法案规定的某些条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免，包括但不限于 (i) 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，以及 (ii) 遵守任何可能的要求上市公司会计 监督委员会通过关于强制性审计公司轮换或对审计师报告的补充关于审计和财务报表的其他 信息，称为审计师讨论和分析。我们将一直是 “新兴成长型公司” ，直到 (i) 年总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(ii) 首次公开募股五周年之后的财政年度最后一天；(iii) 我们 在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为 大型加速申报人的日期。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
公司无需提供本项目所要求的信息 ，因为根据《交易法》第 12b-2 条的定义，该公司是 “小型申报公司”。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的主要 执行官兼首席财务官评估了截至2024年3月31日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末，我们的 “披露控制和程序” 的有效性。《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的 “披露控制和程序” 一词 是指公司的控制措施和其他程序，其设计目的是确保公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、 汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于 控制措施和程序，旨在确保公司在 根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司的管理层，包括其首席执行官 和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据对截至2024年3月31日我们的 披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日 ，我们的披露控制和程序是有效的。
内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有重大变化 内部控制没有重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有合理可能 对我们的财务报告内部控制产生重大影响，除非如上所述，为解决重大 缺陷而做出的修改。
控制和 程序有效性的限制
在设计和评估披露控制措施 和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都无法为控制系统的目标提供绝对的 保证，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制 问题和欺诈事件（如果有）。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处 时必须做出判断。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到诉讼 和正常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，也不知道 有任何我们认为可能对我们的业务、经营 业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁的法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
我们在2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告 2023年12月31日的年度报告（“年度报告”）的第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论了影响我们的业务和财务 业绩的风险因素。与之前在年度报告中披露的 相比，我们的风险因素没有实质性变化。您应仔细考虑我们的年度报告中描述的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能对我们的 业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和/或 经营业绩可能会受到负面影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的 财政季度中，公司的董事或执行官均未通过或终止任何旨在满足第10b5-1（c）条或任何 “非规则10b5-1交易安排” 的肯定辩护 条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。
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第 6 项。展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 4.1 | 新认股权证表格（参照公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入） | |
| 10.1 | 激励函表格（参照公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入） | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件——注册人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式 |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| HOTH THERAPEUTICS, INC. | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 来自： | //Robb Knie |
| Robb Knie， | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ 大卫·布里恩斯 |
| 大卫·布里恩斯， | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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