根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-266405

招股说明书补充文件
（截至 2022 年 7 月 29 日的招股说明书）

高达 2,750,000,000 美元

普通股

Enbridge Inc.（“公司”）已与BMO资本市场公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、加拿大国民银行金融公司、斯科舍资本 （美国）有限公司、道明证券（美国）有限责任公司、巴克莱资本公司、美银证券公司、花旗集团环球市场公司、德意志银行证券 Inc.、瑞穗证券签订了股权 分销协议有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、ATB资本市场美国公司、Desjardins Securities 国际公司和摩根士丹利公司有限责任公司（“美国销售代理”）和BMO Nesbitt Burns Inc.、加拿大帝国商业银行世界市场 Inc.、国民银行金融公司、斯科舍资本公司、道明证券公司、加拿大巴克莱资本公司、花旗集团加拿大环球市场 公司、加拿大美林证券公司、瑞穗证券加拿大有限公司、加拿大皇家银行道明证券有限公司证券公司、ATB 证券公司、Desjardins Securities Inc.和摩根士丹利加拿大有限公司（“加拿大销售代理商”，与 美国销售代理一起称为 “销售代理商”），根据这些规定，公司可以不时通过 销售代理作为代理向美国和加拿大各省出售公司的普通股（“普通股”），其总发行价最高为 27.5亿美元（或根据汤森路透在出售普通股 股之日公布的汇率确定的等值美元）（例如已发行的普通股，“已发行的股票”） 根据公司根据条款不时向销售代理商发出的配售通知股权 分配协议。

普通股在纽约 证券交易所（“纽约证券交易所”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为 “ENB”。2024年5月14日，纽约证券交易所普通股的收盘价为每股普通股36.99美元，多伦多证券交易所普通股的收盘价为每股50.50美元。纽约证券交易所已批准可在本次发行中分配的已发行股票上市， ，但须视发行的正式通知而定。多伦多证券交易所已有条件地批准了可在本次发行中分配 的已发行股票的上市，前提是该公司满足多伦多证券交易所的所有要求。

根据本招股说明书补充文件 出售的已发行股票（如果有）将按照1933年《美国证券 法》颁布的第415条的定义被视为 “市场发行”，包括但不限于在纽约证券交易所或多伦多证券交易所或美国 或加拿大任何其他可以交易普通股的市场进行的销售。销售代理还可以通过公司 和适用的销售代理商商定并经适用法律允许的任何其他方式出售已发行的股票，包括但不限于大宗交易。美国销售代理 将仅在美国的市场上出售已发行股票，而加拿大的销售代理只会在加拿大的市场 上出售已发行股票。根据股权分配协议的条款和条件，销售代理商将根据正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规，尽其商业上合理的 努力，代表公司 出售公司根据配售通知指定的所有已发行股份。没有安排通过托管、信托或类似安排收款 。发行的股票将按出售 时的现行市场价格分配。因此，在购买者之间以及任何分配期间，出售已发行股票的价格可能会有所不同。 没有在本次发行下必须筹集的最低资金金额。这意味着本次发行可能会在仅筹集 上述发行金额的一部分后终止，或者根本不筹集。有关 的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “分配计划”。

此次发行是根据向加拿大各省证券委员会或类似机构提交的简短基础架构招股说明书补充说明书的条款 同时在加拿大进行的。根据加拿大 证券法，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成招股说明书，因此不符合加拿大已发行股票的资格。

根据股权分配协议，我们 也可以向销售代理出售已发行的股票作为其自有账户的委托人，价格将在 出售时商定。如果我们以委托人身份向销售代理出售已发行股票，我们将与销售 代理商签订单独的条款协议，并且在适用法律要求的范围内，我们将在单独的 招股说明书补充文件中描述该协议和薪酬率。

根据权益分配协议出售的已发行股票的销售 代理应支付的薪酬最高为根据权益分配协议出售的每股已发行股票的总发行 收益的2.0％，并将以与出售此类佣金相关的已发行股份 相同的货币支付。无论哪个销售代理商影响销售，薪酬都应按公司和销售代理商商定的 可能商定的金额在销售代理之间分配。在代表我们出售 已发行股票时，每位销售代理均可被视为1933年 美国证券法所指的 “承销商”，支付给每位销售代理的报酬可能被视为承保佣金或 折扣。我们还同意就某些 负债，包括1933年《美国证券法》和1934年《美国证券交易法》规定的负债，向几家销售代理提供赔偿和分摊费用。

美国销售代理未在加拿大任何司法管辖区注册为 投资交易商，因此，美国销售代理将仅在美国出售 的已发行股票，不会直接或间接地征求在加拿大购买或出售已发行股票的要约。

美国证券交易委员会、任何州或 加拿大证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或 准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

投资者根据美国 联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大法律注册成立和组织的，我们的部分 或所有高管和董事是加拿大居民，本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书中提及的部分或全部销售代理或专家是加拿大居民，以及我们的全部或很大一部分资产人员 位于美国境外。

投资已发行股票涉及某些风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-3 页开头的 “风险 因素”，以及 “项目 1A” 标题下列出的风险因素。公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素” 以引用方式将 纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

2024年5月15日

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

重要的 通知

本文档分为两部分。第一部分是 本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多 一般信息，其中一些可能不适用于已发行的股票。随附的2022年7月29日招股说明书在本招股说明书补充文件中被称为 “招股说明书”。

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们编写 或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含并以引用方式纳入的信息负责。我们没有、销售代理也没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任 。在 任何不允许要约的司法管辖区内，我们不是，销售代理也不是。您应记住，尽管本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入 中的信息旨在保持截至该类 文件正面日期的准确性，但也可以通过随后提交被法律 视为或以其他方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的额外文件进行修改、补充或更新对 招股说明书的任何修订或随后提交的招股说明书补充文件。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息 或我们可能授权向您提供的任何 “免费写作招股说明书” 与本招股说明书 补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息 之间存在冲突，则视情况而定，您应依赖本招股说明书补充文件或此类自由写作招股说明书中的信息可能是。如果其中一个文件中的任何 声明与另一份日期较晚的文件中的陈述（例如，以引用方式纳入随附的招股说明书中的文档 ）不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明 。

在本招股说明书补充文件中，此处使用但未另行定义的所有大写 术语和缩略语均具有招股说明书中规定的含义。在本招股说明书补充文件中， 招股说明书和任何以引用方式纳入的文件，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有美元金额 均以加元或 “美元” 或 “加元美元” 表示。“美元” 或 “美元” 是指美国的 合法货币。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、 招股说明书和以引用方式纳入的任何文件中包含的所有财务信息均使用美国公认会计原则确定。“美国公认会计原则” 是指美国公认的 会计原则。除非 “股本描述” 中另有规定以及除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件、招股说明书和任何引用 的文件中提及 “Enbridge”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指Enbridge Inc.及其子公司。

加拿大招股说明书

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，本次发行将在美国 同时进行，并根据向加拿大各省证券委员会或类似机构提交的简短基础架构招股说明书的招股说明书补充文件 在加拿大进行。 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含加拿大招股说明书 补充文件和简短的基本架子招股说明书中规定的所有信息。根据加拿大证券法，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成招股说明书 ，因此不符合加拿大已发行股票的资格。

关于前瞻性陈述的特别说明

招股说明书和本 招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入招股说明书和本招股说明书补充文件的文件，包含 修订后的 1933 年《美国证券法》第 27A 条（“美国证券法”）和经修订的 1934 年《美国证券交易法》第 21E 条（ ）所指的 历史和前瞻性陈述 “美国交易法”），以及加拿大证券法所指的前瞻性信息（统称为 “前瞻性陈述”）。包含此信息的目的是提供有关公司及其子公司和关联公司的信息，包括管理层对公司及其子公司未来 计划和运营的评估。此信息可能不适用于其他目的。前瞻性陈述通常由 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、 “预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“目标” 等词语来识别，以及暗示未来结果或前景陈述的类似词语。招股说明书和本招股说明书补充文件中包含 或以引用方式纳入的前瞻性信息或陈述包括但不限于与以下内容有关的 声明：公司的企业愿景和战略，包括战略优先事项和推动因素； 原油、天然气、液化天然气（“NGL”）、液化 天然气的预期供应、需求、出口和价格（“液化天然气”）、可再生天然气（“RNG”）和可再生能源；能源转型和低碳 能源，以及我们的方法其中；环境、社会和治理目标、做法和业绩；行业和市场 状况；公司资产的预期使用情况；股息增长和派息政策；财务实力和 灵活性；对流动性来源和财务资源充足性的预期；液体管道、天然气输送、天然气配送和储存以及可再生能源发电业务的预期战略优先事项和 业绩； 特征、预期收益、融资和时机我们的收购和其他交易，包括从道明能源公司收购 三家美国天然气公用事业公司（“燃气公用事业”）（“收购”） 以及与WhiteWater Midstream、LLC/I Squared Capital和MPLX LP的合资企业（“惠斯勒母公司合资企业”）；与已宣布的项目和在建项目相关的预期 成本、收益和投产日期；预期资本支出; 可投资能力和资本配置优先事项；公司商业的预期股权融资需求 有保障的增长计划；预期的未来增长、发展和扩张机会；预期的优化和效率 机会；对公司合资伙伴完成和资助在建项目 能力的预期；我们完成收购和成功整合燃气公用事业的能力；其他 收购和处置的预期完成及其时机，包括剩余的收购，以及惠斯勒母公司合资企业；监管机构和法院的预期 未来行动，以及时间和影响；通行费和费率案例讨论和诉讼程序以及 预期的时间表及其影响，包括与天然气配送和储存业务相关的时间表及其影响；与我们 业务相关的运营、行业、监管、气候变化和其他风险；本次发行，包括公司从中获得的净收益（如果有）的预期用途；以及我们对本前景中确定的各种风险因素潜在影响的评估说明书补充文件和随附的 招股说明书，包括以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件。

尽管公司认为这些前瞻性 陈述是合理的，这些前瞻性 陈述是合理的，但此类陈述并不能保证未来的表现，因此提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。 就其性质而言，这些陈述涉及各种假设、已知和未知的风险和不确定性以及其他因素， 可能导致实际结果、活动水平和成就与此类陈述所表达或暗示的存在重大差异。 重大假设包括以下假设：原油、天然 天然气、液化天然气、液化天然气、可再生天然气和可再生能源的预期供应、需求、出口和价格；资产的预期利用；汇率；通货膨胀；利率；劳动力和建筑材料的供应和价格 ；公司供应链的稳定性；运营可靠性；维持对公司的支持 和监管部门的批准项目和交易；预计投入使用日期；天气；时间、条款 和收购和处置的完成，包括剩余的收购，以及 本次发行所得收益的金额和时间；包括收购在内的交易的预期收益的实现；政府立法；诉讼； 预计的未来分红和公司股息政策对其未来现金流的影响；公司的信用 评级；资本项目融资；对冲计划；扣除利息、所得税、折旧和摊销前的预期收益； 预期收益/（亏损）；预期的未来现金流；以及预期的可分配现金流。关于原油、天然气、液化天然气、液化天然气、可再生天然气和可再生能源的预期供应 和需求以及这些商品价格的假设是 所有前瞻性陈述的重要内容和基础，因为它们可能会影响公司当前和未来的服务需求水平。同样， 汇率、通货膨胀和利率会影响公司运营所在的经济和商业环境，并可能 影响对公司服务的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性陈述所固有的。 与有关已宣布项目和在建项目的前瞻性陈述相关的最相关的假设， 包括预计完工日期和预期资本支出，包括以下内容：劳动力和 建筑材料的供应和价格；我们供应链的稳定性；通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响； 利率对借贷成本的影响；天气和客户、政府、法院和监管机构批准的影响在施工中 和在役时间表；以及成本回收制度。

公司的前瞻性陈述 受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性涉及：成功执行公司战略优先事项；运营 业绩；立法和监管参数；诉讼；收购（包括收购）、处置和其他交易 及其预期收益的实现；本次发行；对第三方的运营依赖；股息政策；项目 的批准和支持；通行权的延期；天气；经济和不确定性竞争条件；公众观点；税法和 税率的变化；汇率；通货膨胀；利率；大宗商品价格；资本准入和成本；政治决策；全球地缘政治 条件；以及大宗商品和其他替代能源的供应、需求和价格，包括但不限于招股说明书、本招股说明书补充文件和招股说明书中提及的文件中讨论的风险 和不确定性 } 以及这份招股说明书补充文件。无法确定任何一种假设、风险、不确定性或因素对特定前瞻性陈述 的影响，因为这些陈述是相互依赖的，公司未来的行动方针取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估。除非适用法律要求，否则公司认为 没有义务公开更新或修改招股说明书和本招股说明书补充文件或其他方式中的任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述， 归因于公司或代表公司行事的人员，均受这些警告 声明的全部明确限制。

有关前瞻性陈述、 其基础假设以及影响这些陈述的风险和不确定性的更多信息，请参阅招股说明书中的 “关于前瞻性陈述的说明” 以及本招股说明书补充文件和招股说明书中的 “风险因素”。

在哪里可以找到更多信息

公司受美国《交易法》的信息要求 的约束，并据此向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和 公司的网站www.enbridge.com上查阅。公司网站上包含或可从公司网站上访问的信息 不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入此处或其中。 潜在投资者可以阅读和下载公司向美国证券交易委员会电子数据收集和 检索系统提交的文件，网址为www.sec.gov。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与某些证券有关的注册声明 ，包括本招股说明书补充文件中提供的普通股。本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。 每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及合同或其他文件时，参考文献 仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物以获取合同或其他 文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

文档 以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的 信息。这意味着我们可以参考这些文件以及随后向美国证券交易委员会提交的 信息，向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书的重要组成部分。在本招股说明书补充文件下的发行终止之前，我们以引用方式纳入以下文件以及我们根据《美国交易法》第13（a）、13（c）和15（d）条向美国证券交易委员会 提交的任何未来文件：

就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书而言，本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书中包含的任何声明，或在此处纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改 或被取代，前提是其中 或此处或此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明 文档，该文档也已或被视为以引用方式纳入其中或此处修改或取代此类声明。修改的 或取代语句不必声明它已经修改或取代了先前的语句，也无需在其修改或取代的文档中包含 中列出的任何其他信息。无论出于何种目的，作出此类修改或取代的陈述均不应被视为承认 经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的实质性事实，或者从发表情况来看 作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。经如此修改或取代的任何声明，除非经过修改 或被取代，否则不应被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

以 引用方式纳入此处的文件的副本（此类文件的证物除外，除非此类证物特别以提及方式纳入此类文件），可应要求免费向加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南第一街 425 号 T2P 3L8（电话 1-403-231-3900）的 Enbridge Inc. 公司秘书索取。我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件也可以在美国证券交易委员会的网站 上查阅，网址为www.sec.gov。本网站包含有关以电子方式 向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站上的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

风险 因素

在决定投资已发行股票之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 中包含并以引用方式纳入的以下 风险和其他信息。特别是，我们敦促您仔细考虑以下风险因素，以及 作为 “第 1A 项” 标题下列出的风险因素。2023年年度报告中的 “风险因素”，以引用方式 纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。我们目前未知的以下风险和不确定性以及风险和不确定性 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价值 可能会受到不利影响。

与本次发行相关的风险以及我们普通股的所有权

我们的普通股价格可能会大幅波动 ，您可能会损失全部或部分投资。

由于与我们的业务相关的各种因素，我们的普通股的市场价格可能会波动 ，包括新进展的公告、经营业绩的波动、 普通股在市场的销售、未能达到分析师的预期、对我们未来 财务业绩的预期变化、有关本次发行的任何公开公告、各种税法或税率以及一般市场 条件的影响，投资者认为的其他公司的运营和证券价格表现可与我们或全球 经济相媲美。近年来，股市经历了剧烈的价格波动，这与受影响公司的经营业绩 无关。无法保证我们的普通股的市场价格将来不会出现重大波动 ，包括与我们的业绩无关的波动。

我们申报和支付股息 的能力可能受到限制，任何投资回报都可能仅限于我们普通股的价值。

我们参与的各种信托契约和信贷 安排的规定限制了我们在某些情况下申报和支付股息的能力，如果此类限制 适用，它们反过来可能会影响我们申报和支付普通股股息的能力。

此外，只要公司任何一系列优先股 股仍在流通，我们就不得申报、支付或分开支付我们的普通股或公司任何其他 股的股息（不包括公司优先股的股票 股息），除非所有股息不超过 且包括股息在前一个最后一个股息支付日支付所有优先股的股息支付日支付后在采取任何此类行动之日， 应已申报并支付或分期付款。我们不受发行额外优先股 的限制，将来可能会不时发行额外的优先股。

我们不受发行额外的 普通股的限制，大量额外普通股或其他证券的发行和出售可能会稀释普通股持有人的所有权 权益或压低普通股的价格。

除非本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中所述，否则我们不受发行额外 普通股的限制，包括任何可转换为普通股 股或可兑换成普通股，或代表获得普通股 股权的证券。我们可能会不时发行普通股或其他证券，作为待处理或未来收购和投资的对价 ，此外还会通过发行普通股 为此类收购和投资的总购买价格提供部分资金。如果任何此类收购或投资意义重大，则我们可能发行的其他证券的普通股数量或本金总额（ 视情况而定）反过来可能会很大。

未来在公开市场上出售或出售大量 股普通股（包括与收购或投资有关的普通股）可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，发行额外的普通股或此类其他证券将削弱 普通股持有人的所有权权益。我们无法预测未来普通股的发行规模，也无法预测普通股未来发行和销售将对普通股市场价格产生的 影响（如果有）。

我们 将根据股权分配协议在任何时候或总共发行的实际已发行股票数量尚不确定。

根据股权分配协议中的某些 限制并遵守适用法律，我们和我们的销售代理可以共同商定， 销售代理在股权分配协议的整个期限内随时代表我们出售已发行的股票， 销售代理有义务采取商业上合理的努力出售已发行股票。在我们要求进行销售后，销售代理出售的 已发行股票的数量将根据销售期间普通股 的市场价格以及我们向销售代理设定的限额而波动。由于在销售期间，出售的已发行股票的每股价格将根据我们普通股的市场价格波动 ，因此现阶段无法预测我们最终将根据权益分配协议发行的 股数量。

已发行的 股票将以 “市场发行” 的形式出售，在不同时间购买已发行股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的 已发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同 。根据市场需求，我们将酌情更改已发行 股票的出售时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售普通股，投资者的普通股 的价值可能会下降。

我们是一家控股公司，因此 依赖我们的子公司来产生足够的现金并向我们分配现金。

我们是控股公司，因此，我们 支付股息或偿还债务、为持续运营提供资金、投资资本支出和任何收购的能力 将取决于我们的子公司未来产生现金并将现金分配给我们的能力。我们的 子公司可能无法从运营中产生足以使我们申报或支付股息的现金金额。

我们的普通股从属 我们所有的债务和负债，您可能会损失全部或部分投资。

我们的普通股是公司 的股本，在公司破产或清盘时，公司排名从属于债务和优先股（如果有）。如果我们 资不抵债或清盘，公司的资产将用于偿还负债和其他债务，然后才可以 支付优先股（如果有）以及随后支付普通股。

我们打算使用本次发行 的净收益为待完成的剩余收购所应支付的总收购价格的一部分提供资金。但是，此 发行不以任何此类收购的完成为条件，我们将有广泛的自由裁量权来确定所得款项的替代用途 。

如 “收益的使用” 中所述，我们打算将本次发行的净收益用于为待完成的剩余收购及其任何调整的总收购 价格的一部分提供资金，并支付 发行和收购的相关费用和开支。但是，本次发行不以任何收购的完成为条件。如果有任何或全部 的收购未完成，我们将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益， 例如将本次发行的净收益用于减少我们的现有债务、为未来的增长机会提供资金、 包括收购、为我们的资本支出融资或其他一般公司用途，而我们在本次发行中提供的 股份的购买者将没有机会作为其一部分评估净收益 是否得到适当使用的投资决策。

使用 的收益

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达27.5亿美元（或等值的美元）的已发行股票。由于没有最低发行金额 作为结束本次发行的条件，因此我们目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和收益（如果有）。无法保证我们会根据或充分利用与销售代理商签订的股权分配 协议出售任何已发行的股票作为融资来源。请参阅 “分配计划”。除本招股说明书补充文件外，我们可能会不时发行证券 （包括股权证券）。

我们目前打算将我们 从本次发行中获得的净收益（如果有）用于为待完成的剩余收购 及其任何调整的总收购价格的一部分融资，并支付本次发行和此类收购的相关费用和开支。在完成此类收购之前， 我们可以使用本次发行的全部或部分净收益（如果有）来减少我们现有的短期负债和/或可能将 本次发行的部分净收益（如果有）投资于存款账户、货币市场基金、短期有价债务证券、 以及美国政府赞助的企业债务和公司债务。 任何此类收购的完成均不以本发售项下任何销售的完成为条件，本次发行下的任何销售均不取决于任何此类收购的完成 。如果任何或全部此类收购未完成，我们可以使用本次发行的净收益（ 如果有）来减少我们现有的债务，为包括收购在内的未来增长机会融资，为我们的资本支出融资 或用于其他一般公司用途。有关 收购的描述，请参阅 2023 年年度报告，该报告以引用方式纳入。

股本描述

在本节中，“公司” 和 “Enbridge” 这两个术语仅指Enbridge Inc.，而不指其子公司、合伙企业或合资企业。以下 规定了公司现有资本的条款和规定。以下描述受公司章程和章程的条款和规定的约束，并参照这些条款和规定对 进行了限定。公司有权发行无限数量的 股普通股和无限数量的优先股，可串行发行。

普通股

普通的

公司的每股普通股使 持有人有权对在公司所有股东大会上举行的每股普通股投一票，但只有其他特定类别或系列股份的持有人 才有权投票的会议除外，在公司董事会 宣布时获得股息，前提是事先满足适用于任何优先股的优先股息，并按比例参与 在清算、解散时对公司资产进行的任何分配，或清盘，但须遵守优先股所附的优先权利和特权 。

根据公司的股息再投资和股票购买 计划，该计划已于2018年11月2日暂停，但将来可能会由公司恢复，但前提是 遵守适用的证券法，注册股东可以将其股息再投资于 公司的额外普通股，或者通过可选现金支付购买额外的普通股，无论哪种情况，都无需经纪或其他费用。

加拿大普通 股票的注册和过户代理是加拿大计算机共享信托公司，其主要过户办事处位于艾伯塔省卡尔加里、不列颠哥伦比亚省温哥华、安大略省多伦多和魁北克省蒙特利尔，在美国是北卡罗来纳州Computershare信托公司，其主要转让办公室位于马萨诸塞州坎顿、新泽西州泽西城和肯塔基州路易斯维尔。

股东权利计划

公司制定了股东权利计划（ “股东权利计划”），旨在鼓励在公司任何收购 竞标中公平对待股东。当个人和任何关联方在不遵守股东权利计划中规定的某些 条款或未经公司董事会批准的情况下收购 或宣布打算收购公司20％或以上的已发行普通股时，根据股东权利计划发行的权利即可以行使。如果发生此类收购 或公告，除收购人及其关联方外，每位权利持有人都有权以当时市场价格的50％折扣购买公司的普通股 股。欲了解更多详情，请参阅作为2023年年度报告附录4.13提交的股东 权利计划，该计划在此以引用方式纳入。

优先股

可串行发行的股票

优先股可以随时发行 ，也可以不时按一个或多个系列发行。在发行该系列的任何股份之前，公司董事会应 确定将构成该系列的股票数量，并应在遵守公司章程规定的限制的前提下， 确定该系列优先股的名称、权利、特权、限制和条件，但 不授予任何系列在股东大会上的投票权公司或可直接兑换 或可交换为普通股的权利，或间接地。

对于可将 转换为公司其他证券的已发行优先股，包括其他系列的优先股，无需支付任何金额来转换这些优先股 股。

优先级

在股息和资本回报方面，每个系列的优先股应与 其他所有系列的优先股持平，并且在公司清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿清盘）时 股息支付和资产分配的优先权方面，每个系列的优先股应优先于普通股和任何其他优先股的优先股 优先权，或公司资产在其股东之间的任何其他分配目的是清理其事务。

投票权

除非法律要求，否则优先股 作为一个类别的持有人无权收到公司任何股东会议的通知、出席或投票， 前提是只有在以法律可能要求的方式给予的优先股持有人批准后，才能增加、更改 或删除优先股作为一个类别所附的权利、特权、限制和条件，在 优先股持有人为此目的正式召开的会议上。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所和 多伦多证券交易所上市，交易代码为 “ENB”。

重要的 所得税注意事项

加拿大联邦所得税的重要注意事项

截至本文发布之日，以下是《所得税法》（加拿大）及其相关法规（“税收 法”）规定的加拿大联邦所得税主要考虑因素摘要 ，通常适用于根据本次发行作为受益所有人收购已发行股票的持有人，就税法而言，在所有相关的 时间与公司进行公平交易和每笔销售代理商，不隶属于公司或任何销售代理商，将收购和持有此类已发行股份作为资本财产（均为 “持有人”）， 均在《税法》的定义范围内。除非持有人 持有或使用已发行股份，或者在开展证券交易业务或 证券交易过程中被视为持有或使用已发行股份，或者已收购或被视为在交易性质上属于冒险 或企业的交易中收购或被视为已收购这些股票，否则该持有人 通常将被视为资本财产。

本摘要不适用于持有人（a）按照《税法》中规定的按市值计价规则而言， 是 “金融机构”；（b）构成或将构成《税法》定义的 “避税投资” 的权益 ；（c）是《税法》中定义的 “特定 金融机构”；（d）报告 “加拿大税收业绩” 的权益，如 税法所定义，使用加拿大货币以外的货币；(e) 根据《税法》免税；(f) 已经签署 或将要签署 “合成”处置安排” 或 与 已发行股票有关的 “衍生远期协议”（如《税法》所定义）；或（g）作为《税法》定义的 “股息租赁安排” 的一部分从或 获得已发行股票股息的持有人。此类持有人应就已发行股票的投资咨询自己的税务顾问 。

此处未讨论的其他注意事项 可能适用于居住在加拿大的公司、作为交易或事件或一系列交易 或包括收购已发行股份的事件的一部分（或不与《税法》的目的进行公平交易）的持有人（或不与加拿大居民进行公平交易），这些交易或事件或包括收购已发行股份的活动由非居民人员或由一群人组成的人员控制 非居民公司、非居民个人或不进行交易的非居民信托的任意组合就《税法》第212.3条中的 “外国子公司倾销” 规则而言，彼此保持一定距离。此类持有人应就根据本次发行购买已发行股票的后果咨询自己的税务顾问 。

本摘要基于截至本文发布之日生效的《税法》和《加拿大-美国所得税公约》（1980年）（“条约”）的现行条款、财政部长 （加拿大）在本文发布之日之前以书面形式或代表财政部长（加拿大）发布的任何 修正税法的具体提案（“税收提案”）以及律师对当前提案的理解 加拿大税务局（“CRA”）的行政政策。本摘要假设任何税收提案都将以提议的形式颁布， 不考虑或预测任何其他法律变化，无论是司法、立法或政府的决定或行动， 还是行政政策的变更或CRA的评估惯例，也没有考虑其他联邦或任何省级、 领土或外国所得税立法或考虑因素。无法保证税收提案将按照 的建议颁布或完全颁布，也不能保证立法、司法或行政变更不会修改或更改此处表达的声明。

本摘要并未详尽列出适用于已发行股票投资的所有可能的 加拿大联邦所得税注意事项。本摘要仅具有一般性质 ，无意也不应解释为向任何特定持有人提供的法律或所得税建议。持有人应根据自己的特殊情况，就适用于他们的税收后果咨询 自己的所得税顾问，包括 可能适用于 持有人的任何国家、省或其他司法管辖区的所得税和其他税法的适用和效力。

货币

通常，就税法而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额（包括股息、调整后的成本基础和处置收益） 必须根据税法要求的相关汇率以加元确定。

加拿大居民

本摘要的以下部分通常 适用于就税法而言，在所有相关时间均为加拿大居民或被视为加拿大居民的持有人（ 均为 “居民持有人”）。某些已发行股份可能没有资格成为资本财产的居民持有人可能有权 根据《税法》第39（4）分节做出不可撤销的选择，将该居民持有人在选举的纳税年度和 随后所有纳税年度拥有的已发行股份以及所有其他 “加拿大证券”（由税法定义）视为资本财产。居民持有人应咨询自己的税务顾问，以了解 根据税法第39（4）分节在他们的特殊情况下是否可以或可取的选择。

股息税

居民持有人在纳税年度收到或视为收到的 已发行股票的股息将包含在计算居民持有人该年度的收入时。 对于个人（包括某些信托）的居民持有人而言， 已发行股票获得的股息（包括视同的股息）将受适用于个人 从 “加拿大应纳税公司”（定义见《税法》）的应纳税股息的总额和股息税收抵免规则的约束，包括与应纳税股息相关的增强总额和股息税收抵免 根据以下规定，公司将其指定为 “合格股息”（定义见税法） 税收法。公司将股息指定为 合格股息的能力可能会受到限制。个人居民持有人（包括某些信托）应在这方面咨询自己的税务顾问。

如果居民持有人是公司，则发行股票获得的 股息（包括视同股息）将包含在居民持有人的收入中， 在计算该居民持有人的应纳税所得额时通常可以扣除。在某些情况下， 税法第55（2）分节将作为公司的居民持有人收到（或视为已收到）的应纳税股息视为处置收益 或资本收益。公司居民持有人应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。

根据《税法》第四部分，作为 “私人公司” 或 “标的公司”（此类术语在《税法》中定义）的居民持有人可能有责任为已发行股票收到或视为收到的股息缴纳额外税款（在 某些情况下可退还），前提是 在计算居民持有人当年的应纳税收入时可以扣除此类股息。

已发行股份的处置

处置已发行股票或被视为 已经处置已发行股份（但不以任何公众在公开市场上购买发行股票的方式在公开市场上出售的股票除外）的居民持有人通常将获得等于处置收益金额的资本收益 （或蒙受资本损失）已发行股份超过（或小于 ）此类已发行股份的居民持有人调整后成本基础的总和在处置之前或被视为 处置之前以及任何合理的处置成本。 将通过将该已发行股票的成本与居民持有人当时作为资本财产持有的所有其他普通股的调整后成本基础（在收购已发行 股票之前确定）进行平均计算，确定已发行股票的居民持有人的调整后成本基础。资本收益和 资本损失的税收待遇将在下文 “资本收益和损失税收” 的副标题下详细讨论。

资本收益和损失的税收

目前，居民持有人实现的任何资本收益（“应纳税 资本收益”）的一半必须包含在 进行处置的纳税年度的居民持有人的收入中。根据并根据税法的规定，居民 持有人实现的任何资本损失（“允许资本损失”）的一半通常必须从居民持有人 在处置的纳税年度实现的应纳税资本收益中扣除。在《税法》规定的范围和情况下，超过处置纳税年度 应纳税资本收益的允许资本损失可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度中结转和扣除，也可以结转并在随后的任何 年度从此类年度实现的应纳税资本收益净额中扣除。

对于在2024年6月25日当天或之后实现的资本收益，在2024年4月16日发布的联邦预算（“2024年预算提案”）中宣布的税收提案（“2024年预算提案”）通常会将公司和信托的资本收益纳入率从一半提高到三分之二，将个人在纳税年度实现的资本收益（包括通过信托或合伙企业间接实现的资本收益）的二分之一提高到三分之二 （或在每种情况下，对于2024纳税年度，从2024年6月25日开始的年度部分）超过25万美元。 根据2024年预算提案，2024年之前实现的资本损失的三分之二将按三分之二的纳入率从收入 中包含的资本收益中扣除，这样，无论纳入率如何，资本损失都将抵消等值的资本收益。 2024 年预算提案不包括实施这些变更的全面规则（包括立法草案），并指出与资本收益包容率变更相关的其他 细节即将出台。由于2024年预算提案，可能需要提高的 资本收益纳入率的居民持有人应咨询自己的税务顾问。

在某些情况下，居民持有人（即公司）处置或视为 处置已发行股票时实现的资本亏损可以减去居民持有人就该股票（或此类股份替代的股票）收到或视为已获得的股息 金额，减至 税法规定的范围和情况。如果公司是合伙企业 的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有已发行股份的信托的受益人，则类似的规则可能适用。我们敦促 可能与这些规则相关的居民持有人咨询自己的税务顾问。

在纳税年度的任何时候，作为 “加拿大控制的 私营公司”（定义见税法）或被视为 “实质性CCPC”（根据 2023 年 11 月 30 日向议会提交的税收提案，即 C-59 号法案在《税法》中定义）的居民持有人有责任支付额外税款（在某些情况下可退还）其 “总投资收益”（如《税法》中定义的 ），其定义包括应纳税资本收益净额。居民持有人应就此咨询自己的税务顾问 。

替代性最低税

根据《税法》，个人居民持有人（某些 信托除外）实现的资本收益和收到（或视为已收到）的股息可能会产生替代性最低税。2024年5月2日以C-69号法案的形式向议会提交了税收提案草案，该修正案旨在实施2023年以后的纳税年度的 替代最低税收的拟议修正案。个人居民持有人 （包括某些信托）应就此咨询自己的税务顾问。

非加拿大居民

本摘要的以下部分通常 适用于以下持有人：就税法和任何适用的所得税协定或公约而言，以及在所有相关时间： (i) 不是加拿大居民或被视为加拿大居民，(ii) 与公司保持一定距离交易，(iii) 不使用或持有，也不被视为使用或持有与企业相关的已发行股票在加拿大持有（每人均为 “非居民 持有人”）。本摘要中未讨论的特殊注意事项可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司 的非居民持有人。此类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

股息税

根据《税法》，向已发行股票的非居民持有人支付或贷记或视为已支付 或贷记的股息将按股息总额的25％的税率缴纳加拿大预扣税，但根据任何适用的所得税协定或公约，非居民持有人 有权获得的预扣税率会有所降低。例如，根据该条约，向作为股息受益所有人、居住在美国 州的非居民持有人支付或贷记（ 或视为已支付或贷记的股息）的预扣税率通常降至15％。非居民持有人应 咨询自己的税务顾问，根据 他们的特殊情况，确定他们根据任何适用的所得税协定或公约享有的福利。

已发行股份的处置

根据《税法》，非居民持有人无需为该非居民持有人在处置或被视为处置已发行股票时实现的任何资本收益缴税 ，除非 发行的股票在处置时构成非居民持有人的加拿大应纳税财产，并且非居民 持有人无权根据适用的所得税协定或公约获得救济。通常，根据《税法》（包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所），所发行股票在特定时间不构成 应纳税的加拿大财产，前提是该股票当时在指定的 证券交易所上市，除非在截至该时间的 60 个月期限内的任何特定时间 (i) (a) 非居民持有人的一种或任意组合，(b) 非居民 持有人未与之保持一定距离的人（就税法而言），以及（c）非居民 持有人参与的合伙企业居民持有人 或 (b) 中描述的个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益，拥有公司任何类别或系列股本中25％或以上 的已发行股份，并且（ii）已发行股票的公允市场价值的50％以上 直接或间接来自以下一种或任意组合：（a）位于加拿大 的房地产或不动产，(b) “加拿大资源财产”，(c) “木材资源财产” 和 (d) 与民事或权益有关的期权 上述任何财产的合法权利，无论该财产是否存在，均按《税法》中定义的 。尽管如此，在《税法》规定的某些情况下，发行的股票可能被视为 应纳税的加拿大财产。

资本收益和损失的税收

如果非居民持有人向该非居民持有人处置（或 被视为已出售）加拿大应税财产的已发行股份，而非居民持有人 无权根据适用的所得税协定或公约获得救济，则上文 “—加拿大居民 —资本收益和损失税收” 标题下描述的后果通常适用于此类处置。此类非居民持有人 应咨询自己的税务顾问。

重要的美国联邦所得税注意事项

本节描述了拥有我们的普通股对美国 联邦所得税的重大后果。仅当您在本次发行 中收购普通股并将普通股作为资本资产持有用于美国联邦所得税目的时，它才适用于您。本讨论仅涉及美联航 州的联邦所得税，并未讨论根据您的个人 情况可能与您相关的所有税收后果，包括非美国、州或地方税收后果、遗产税和赠与税后果，以及 在净投资收益的医疗保险缴款税或替代性最低税项下产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的特殊持有人类别的成员，则本部分不适用于您，包括：

本节基于经修订的1986年《美国国税法》 、其立法历史、现行和拟议法规、已公布的裁决和法院裁决（所有目前生效的 ）以及《条约》。这些权限可能会发生变化，可能有追溯效力。

如果出于美国联邦所得税目的被视为 合伙企业的实体或安排持有普通股，则此类合伙企业中 合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。 持有普通股的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对 普通股投资的待遇咨询其税务顾问。

如果您是 普通股的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是 “美国持有人”：

如果您 是普通股的受益所有人，并且您既不是美国人也不是美国联邦所得 纳税目的的合伙企业，则您是 “非美国持有人”。

本摘要并未详尽无遗地列出适用于普通股投资的所有可能的 美国联邦所得税注意事项。本摘要仅具有一般性质 ，无意也不应解释为向任何特定持有人提供的法律或所得税建议。

您应咨询自己的税务顾问 ，了解在您的特定 情况下持有和处置普通股的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

美国持有人

您投资 普通股的税收后果将部分取决于我们是否被归类为被动外国投资公司，或出于美国联邦所得税的目的，我们是否被归类为 “PFIC” 。除了下文 “—PFIC 分类” 中讨论的内容外，本讨论 假设我们不是、过去和将来都不会被归类为美国联邦所得税的 PFIC。

分布

根据美国联邦所得税法， 我们从当前或累计收益和利润（根据美国联邦 所得税的目的确定）中支付的任何分配的总金额，除部分按比例分配股票外，将被视为股息，用于美国联邦 所得税，需缴纳美国联邦所得税。如果您是美国非公司持有人，构成 合格股息收入的股息将按适用于长期资本收益的优惠税率向您纳税，前提是您在除息日前60天起的121天内持有 普通股超过60天，并且符合其他持有 期限要求。我们为普通股支付的股息通常是合格的股息收入，前提是在 您获得股息的那一年，(i) 普通股可以在美国 的既定证券市场上进行交易，或者 (ii) 我们有资格享受该条约的好处。我们的普通股在纽约证券交易所上市，假设它们 继续在纽约证券交易所上市，我们预计股息将成为合格的股息收入。此外，我们认为我们目前 有资格获得该条约的好处，假设我们仍然有资格获得此类福利，我们预计普通股 股息也将成为在此基础上的合格股息收入。

即使您实际上并未收到股息，您也必须将从 预扣的所有加拿大税款计入股息支付（如 “—加拿大重要所得税考虑——非加拿大居民——股息税 ” 中所述）。当您实际或建设性地收到 股息时，股息应向您纳税。对于从其他美国公司获得的股息，该股息将没有资格获得通常允许美国 州公司获得的股息扣除额。 您必须包含在收入中的股息分配金额将是已支付的加元的美元价值，无论付款实际上是否转换为美元，均按股息分配之日的即期加元/美元 美元汇率确定。通常， 从股息分配之日起至 您将付款转换为美元之日这段时间内，由于货币汇率波动而产生的任何收益或损失将被视为普通收入或亏损，没有资格享受适用于合格股息收入的特殊税率 。收益或损失通常是来自美国境内的收入或损失，用于国外 税收抵免限制的目的。为美国 联邦所得税目的而确定的超过当期和累计收益和利润的分配将被视为非应税资本回报率，以普通股基准为限，其后 视为资本收益。但是，我们打算将所有分配视为从我们当前和累计的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税的目的确定 ）。因此，您应该预期将从我们那里收到的所有分配通常视为 股息。

在遵守某些限制的前提下，按 “—加拿大重大所得税对策——非加拿大居民——{ br} 股息税” 中讨论的预扣并支付给加拿大的任何加拿大税款 均可抵扣或抵扣您的美国联邦所得税负债。

分红通常是来自美国境外 来源的收入，在计算您允许的外国税收抵免 时，分红通常是 “被动” 收入。但是，如果（a）我们50％或以上的股票由美国人按投票权或价值持有，并且（b）我们至少有10％的 收益和利润归属于美国境内的来源，那么出于外国税收抵免的目的，美国 股息的来源比率将被视为来自美国境内的来源。对于在 任何应纳税年度支付的任何股息，我们用于外国税收抵免目的的股息的美国来源比率将等于我们在该应纳税年度的 收入和来自美国境内的利润的部分除以该应纳税年度的收入和利润总额 。对于受 优惠税率约束的股息，在确定外国税收抵免限额时适用特殊规则。

销售或处置

如果您出售或以其他方式处置普通股 股，您将确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，等于您在普通股中实现金额的美元 美元价值与以美元确定的纳税基础之间的差额。如果房产持有时间超过一年，美国非公司 持有人的资本收益通常按优惠税率征税。出于外国税收抵免限制的目的，收益或亏损通常 是来自美国境内的收入或损失。

PFIC 分类

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们目前不应被归类为 PFIC，我们预计在可预见的将来不会成为 PFIC。但是，这个 结论是每年做出的事实决定，因此可能会发生变化。因此，我们有可能 在未来的应纳税年度成为PFIC。

通常，在以下情况下，我们将成为应纳税年度的PFIC ：

“被动收入” 通常包括 股息、利息、出售或交换投资物业的收益、租金和特许权使用费（在积极开展贸易或业务中获得的某些租金和特许权使用费 除外）以及某些其他特定类别的收入。如果外国公司拥有另一家公司或合伙企业的 股权价值至少25％，则出于PFIC测试的目的 ，该外国公司被视为拥有另一家公司或合伙企业资产的相应份额，并直接获得另一家公司或合伙企业收入的相应份额。

如果我们被视为 PFIC，您通常会受到以下方面的特殊规则的约束：

根据这些规则：

特殊规则适用于计算PFIC超额分配的外国税收抵免金额 。

除非您做出某些选择，否则如果我们在您持有普通股期间的任何时候都是PFIC，则您的普通股 通常将被视为PFIC的股票，即使我们目前不是PFIC也是如此。

此外，无论您在普通股方面做出了任何选择 ，但如果我们在分配的应纳税年度或上一个纳税年度是 PFIC（或对您来说被视为 PFIC），您从我们那里获得的股息将不构成您的合格股息收入。您收到的不构成合格股息收入的股息 没有资格按适用于 合格股息收入的优惠税率纳税。相反，您必须将我们在累计收益 和利润（为美国联邦所得税目的而确定）中支付的任何此类股息的总金额计入您的总收入，并且（视上面关于 超额分配规则的讨论而定）将按适用于普通收入的税率纳税。

如果您在任何应纳税年度 拥有普通股，而我们对您来说是PFIC，则可能需要提交美国国税局（“IRS”）8621表格。

股东报告

拥有 “特定外国 金融资产” 且总价值超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）的美国持有人可能需要在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产” 可能包括外国金融机构开设的 金融账户以及以下账户，但前提是这些账户是为了投资而持有， 不在金融机构开设的账户中持有：(i) 非美国人发行的股票和证券；(ii) 非美国发行人或交易对手的金融 工具和合同；以及 (iii) 外国实体的权益。未能满足此申报要求可能会受到重罚 。我们敦促美国持有人就此 申报要求联系其税务顾问。

非美国持有者

分红

就普通股 向您支付的股息无需缴纳美国联邦所得税，除非股息与您在美国境内的贸易或业务行为 “有效相关”，并且如果适用的所得税协定要求您以 净收益为美国纳税的条件，则分红将归属于您在美国 开设的常设机构。在这种情况下，您的纳税方式通常与美国持有人相同。如果您是非美国公司持有人，则在某些情况下， “有效关联” 的股息可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税” ，税率为30％，如果您有资格享受规定较低税率的所得税协定的福利，则税率更低。

销售或处置

您无需为出售或以其他方式处置普通股所确认的收益缴纳美国联邦 所得税，除非：

如果您是非美国公司持有人，则在某些情况下，您认可的 “实际关联 ” 收益可能需要额外缴纳 “分支机构利得税” ，税率为 30%，如果您有资格享受规定较低税率的所得税协定的福利，则税率更低。

备份预扣税和信息报告

如果您是美国非公司持有人，美国国税局 1099 表格上的 信息报告要求通常适用于在美国境内 向您支付的股息或其他应纳税分配，以及在美国经纪商办公室向您支付的普通股出售所得收益。

此外，如果您未遵守适用的认证要求或（如果是股息 支付）您未申报联邦所得 纳税申报表上必须显示的所有利息和股息，则备用预扣税（目前为 税率为 24%）可能适用于此类付款。

如果您是非美国持有人，对于我们或其他非美国付款人在美国 州以外向您支付的股息，您通常不必遵守备用预扣税和信息报告要求。对于在美国境内的股息支付以及在美国经纪人的美国办事处出售普通股的收益 ，您通常也无需遵守备用预扣税和信息报告要求 ，前提是 (i) 您提供了有效的国税局W-8表格或其他文件 ，付款人或经纪人可以据此将款项视为向非美国人支付的款项，或 (ii) 您以其他方式设定了 豁免。

在经纪商的外国办事处出售普通股 所得收益的支付通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是， 如果 (i) 经纪人与美国 州有某些联系，(ii) 收益或确认书发送给美国，或 (iii) 销售有某些其他特定关系 ，则在经纪人外国办事处进行的销售可能需要按照与美国 州境内的销售相同的方式进行信息报告（在某些情况下还可能需要缴纳备用预扣税）与美国。

通常，您可以通过向国税局提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的超出所得税义务的任何 金额的退款。

分配计划

公司 已与销售代理商签订了权益分配协议，销售代理充当销售代理或自有账户的委托人， 根据该协议，根据该协议，根据公司根据条款不时向销售代理商 发送的配售通知，在美国和加拿大各省 ，公司可以不时发行和出售总销售价格不超过27.5亿美元的已发行股票股权分配协议的。根据股权分配协议， 公司还可以向销售代理出售已发行的股票作为其自有账户的委托人，价格将在出售时 商定。如果公司以委托人身份向销售代理出售已发行股票，则公司将与销售代理签订 单独的条款协议，在适用法律要求的范围内，公司将在单独的招股说明书补充文件中描述 协议。

本 招股说明书补充文件下的已发行股票（如果有）的销售将被视为 美国证券法案颁布的第415条所定义的 “市场发行”，包括但不限于在纽约证券交易所或多伦多证券交易所或通过纽约证券交易所或美国 州或加拿大任何其他可以交易普通股的市场进行的销售。销售代理还可以通过 公司和适用的销售代理商商定并经适用法律允许的任何其他方式出售已发行的股票，包括但不限于大宗交易。 美国销售代理仅在美国的市场上出售已发行股票，而加拿大的销售代理只会在加拿大的市场上出售已发行的 股票。

发行的股票将按出售时的市场价格 分配。因此，在购买者之间以及在任何分配的 期间，出售已发行股票的价格可能会有所不同。公司无法预测根据纽约证券交易所、多伦多证券交易所或美国或加拿大任何其他普通股交易市场的权益分配 协议可能出售的已发行股票数量，也无法预测是否会出售任何已发行股票 。本次发行没有必须筹集的最低资金金额。这意味着，在 仅筹集上述发行金额的一部分之后，本次发行可能会终止，或者根本不筹集。

公司将指定每日或经公司和销售代理商同意通过销售代理出售的已发行股票的最大金额 ，以及 出售此类已发行股票的最低价格。销售代理无需出售任何特定数量或 美元金额的已发行股份，但销售代理将尽其商业上合理的努力，根据配售通知代表公司 出售公司指定的所有已发行股份，这符合其正常交易和 销售惯例和适用的法律法规，并遵守股权分配协议的条款和条件。 如果无法以或高于公司在任何此类指示中指定的 价格进行销售，则公司可以指示销售代理不要出售任何已发行的股票。公司或任何销售代理可以通知 股权分配协议的其他各方，根据股权分配协议的条款和条件暂停发行 股权分配，但仅限于本身。销售代理商发行已发行的股票以收到并接受配售 通知为前提，并且销售代理有权全部或部分拒绝任何订单。

销售代理将在纽约证券交易所和多伦多证券交易所收盘后（视情况而定）向公司提供根据 股权分配协议出售已发行股票的每日书面确认。每份确认书将包括当天出售的已发行股票数量和已发行股票的平均价格 （显示在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或任何其他市场上出售的已发行股票的数量和平均价格）、 从此类销售中获得的总发行收益、公司就此类 销售向销售代理支付的佣金以及净发行收益（即此类销售的总发行收益）减去此类销售应支付的佣金）。在 适用的加拿大证券法和《美国交易法》要求的范围内，公司将报告根据本次发行分配已发行股票的每个年度和 过渡期，分发的已发行股份 的数量和平均价格、筹集的总净收益和总净收益以及已支付或应付的佣金总额。

根据权益分配协议出售的已发行股票的销售代理应支付的薪酬将高达 至根据权益分配协议出售的每股已发行股票的总发行收益的2.0％，并将以与出售此类佣金相关的已发行股票相同的货币 支付。薪酬应按公司和销售代理商可能商定的 金额在销售代理之间分配，无论哪个销售代理商影响销售。

对于2024年5月28日之前的销售， 在美国进行的任何销售将在出售之日后的第二个交易日结算，对于 在2024年5月28日之前完成的销售，或 (ii) 对于 在2024年5月28日当天或之后进行的销售，则结算日期之后的第一个交易日。对于2024年5月27日之前的销售，加拿大已发行股票的任何销售将在出售日期 之后的第二个交易日结算；或者（ii）对于2024年5月27日当天或之后的销售，在 进行出售之日后的第一个交易日结算。没有通过托管、 信托或类似安排接收资金的安排。在美国的已发行股票的销售将通过存托信托 公司的便利设施或公司与销售代理商可能商定的其他方式进行结算，加拿大已发行股票的销售将通过CDS清算和存托服务公司的便利设施或公司和销售代理商可能同意的其他方式结算 。

如果我们或销售 代理有理由相信《美国交易法》第M条第101（c）（l）条中规定的豁免条款 对我们或我们的普通股不满意， 股权分配协议要求我们或适用的销售代理人（视情况而定）通知其他各方，根据权益分配协议出售已发行股票必须 在各方的判决中满足该条款或其他豁免条款之前，应暂停执行。

根据 股权分配协议的发行将在 (i) 出售所有受权益分配 协议约束的已发行股份，(ii) 公司或销售代理终止其中规定的股权分配协议，或 (iii) 于2024年12月31日终止，以较早者为准。

在代表公司出售已发行股票 时，每个销售代理均可被视为美国 证券法所指的 “承销商”，支付给每位销售代理的报酬可能被视为承保佣金或折扣。

公司已同意就某些负债（包括《美国证券法》和《美国交易法》规定的负债）向多家销售代理提供赔偿 和摊款。此外，公司已同意向销售代理支付与本 产品相关的合理费用。

任何参与市场分销的销售代理、 此类销售代理的任何关联公司以及与销售代理共同或协调行事的任何个人或公司均不得就 分销进行任何旨在稳定或维持与根据招股说明书或本招股说明书补充文件分配的证券相同类别的 证券或证券的市场价格的交易，包括出售总数 或本金的证券金额，这些证券会导致销售代理人产生超额利润证券的分配状况。

公司与开始发行相关的总费用 约为150万美元，其中不包括根据股权分配 协议条款向销售代理支付的佣金。

已发行和 已发行普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市和交易。纽约证券交易所已批准可在本次发行中分配的已发行股票 上市，但须视发行的正式通知而定。多伦多证券交易所已有条件地批准了可在本次发行中分配的已发行股票上市 ，前提是该公司满足多伦多证券交易所 的所有要求。

其他关系

销售代理或其关联公司不时为公司提供和执行 商业银行、投资银行和咨询服务，他们因此收到并已收取惯常的费用和开支。销售代理可以在正常业务过程中不时与 公司进行交易并为 提供服务。此外，在正常业务活动过程中， 销售代理及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和 客户的账户交易债务和股权证券（或 相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及公司或其 关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的销售代理及其关联公司经常进行套期保值，而其中某些 其他销售代理及其关联公司可能会根据其惯常风险 管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，销售代理商或其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口， 包括购买信用违约互换或在我们的证券或 关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。销售代理及其关联公司还可以 提出投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达有关 此类证券或金融工具的独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购 此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

每个销售代理直接或间接地是 银行或其他金融机构的子公司或附属机构，该银行或其他金融机构是公司的贷款人之一， 公司目前对该银行负有债务（统称为 “关联贷款人”），或者公司或其子公司 可能对该机构负债。此外，摩根士丹利公司的附属公司有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司担任了与收购有关的 公司的财务顾问，在每笔此类收购完成时，已收到或将要收取一笔费用（视情况而定）。

根据本次发行进行任何分配 股份的决定以及不时确定发行条款将通过公司与销售代理商之间的协商 作出。关联贷款人过去和将来都不会参与此类决定或决定。

普通股的有效期

加拿大艾伯塔省卡尔加里的McCarthy Tétrault LLP将为我们传递所发行股票的有效期 。与本次发行 相关的某些与美国法律相关的法律事务将由纽约沙利文克伦威尔律师事务所移交给我们，德克萨斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P. 的销售代理将移交与本次发行相关的某些法律事务，与本次发行相关的某些法律事务将由加拿大艾伯塔省卡尔加里市大成加拿大律师事务所移交。

专家们

本招股说明书补充文件中纳入的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的 财务报告内部控制报告中），参考截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，是根据独立注册上市会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的该公司作为审计和会计专家的权威。

招股说明书

ENBRIDGE INC.

债务证券

债务证券担保

普通股

优先股

我们可能会不时 提供债务证券（可能由我们的全资子公司Spectra Energy Partners, LP（“SEP”） 和Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”）提供债务证券）、普通股和累积可赎回优先股（“优先股 ”，以及我们的债务证券的附属担保（“担保”） 和我们的普通股，即 “证券”）。我们可以按本招股说明书的一份或多份补充文件（“招股说明书”）中描述的价格和条款，以单独的系列或 类别和金额单独或一起发行证券。

任何证券发行的具体可变条款 将在本招股说明书的一份或多份补充文件（均为 “招股说明书补充文件”）中列出 ，如果适用，包括：（i）就普通股或优先股而言，发行的股票数量和发行 价格；（ii）对于债务证券，其名称，对本金总额的任何限制，货币或货币 单位、到期日、发行价格、债务证券的付款是优先还是从属于我们的其他负债 } 和债务，债务证券是否将承担利息，利率或确定利率的方法，任何 赎回条款，任何转换权或交换权，债务证券是否得到担保，以及 债务证券的任何其他特定条款。

公司的 普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）和多伦多证券交易所（“TSX”） 上市，代码为 “ENB”。该公司的某些系列优先股在多伦多证券交易所上市。 2022年7月28日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股44.71美元，我们在多伦多证券交易所上次公布的 普通股的销售价格为每股57.30加元。

证券可以通过不时指定的交易商或代理人、或通过承销商或承销商或通过 这些方法的组合直接出售 出售。参见”分配计划” 在本招股说明书中。我们也可以在任何适用的招股说明书补充文件中描述任何特定证券发行的分配计划 。如果有任何代理人、承销商或交易商 参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中披露他们的姓名和 我们安排的性质以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益。

在投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充足性 或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

投资者 根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：该公司是根据加拿大法律注册成立的，在某些时候，其大多数高管和董事可能是加拿大居民，本招股说明书中提及的部分 专家是加拿大居民，公司 和上述人员的全部或大部分资产是位于美国以外。

投资这些证券 涉及某些风险。要了解在购买任何证券之前应考虑的某些因素，请参阅”风险因素” 本招股说明书第7页和截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告第42页的 部分（以引用方式纳入此处）以及适用的 招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何风险因素。

本招股说明书的日期为2022年7月29日

目录

除了本 招股说明书或本招股说明书的任何随附补充文件或任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，公司 未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。公司对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书、本招股说明书的任何随附的 补充文件以及任何自由撰写的招股说明书均不构成出售要约或要求购买 任何证券的要约，本招股说明书、本 招股说明书的任何附带补充文件以及任何免费撰写的招股说明书均不构成出售要约或购买要约的邀请在任何司法管辖区 向在该司法管辖区内非法提供此类要约或招揽的任何人提供此类要约或招标。截至 适用文件发布之日，本招股说明书的任何补充文件以及任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入 的信息是准确的。自适用日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。 当本招股说明书、补充文件或免费书面招股说明书根据本招股说明书或补充文件或免费 书面招股说明书交付和销售时，我们并不暗示该信息在交付或销售之日是最新的。您不应将 本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中的任何信息视为投资、法律或税务建议。我们鼓励 您咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获取有关我们证券投资 的法律、税务、商业、财务和相关建议。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的 的一部分。在此货架程序下，我们可能会通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。本 招股说明书向您概述了根据本招股说明书可能发行的证券。每次我们根据本招股说明书发行 证券时，我们都会向您提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将提供有关所发行证券的具体信息 ，并描述该次发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能包括讨论 适用于所发行证券的任何其他风险因素或其他特殊注意事项，并添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书 补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。你应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 以及标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息” 在购买 任何证券之前。

在本招股说明书和 任何招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有美元金额均以加元 美元或加元表示。“美元” 或 “美元” 是指美国的合法货币。除非 另有说明，否则本招股说明书中包含或任何招股说明书补充文件中包含的所有财务信息均使用美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）确定。除了” 项下规定的情况外债务证券和 担保的描述” 和”股本描述”，除非上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对 “Enbridge”、“公司”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 的所有提及 均指Enbridge Inc.及其子公司、合伙权益和合资企业 投资。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书，包括以引用方式纳入本招股说明书的 文件，包含经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券法”）第27A条和经修订的1934年《美国证券交易法》（“美国证券交易法”）第21E 条所指的历史和前瞻性陈述，以及其中的前瞻性信息 加拿大证券法（统称为 “前瞻性陈述”）的含义。收录此信息 是为了向读者提供有关公司及其子公司和关联公司的信息，包括管理层对公司及其子公司未来计划和运营的 评估。此信息可能不适合 用于其他目的。前瞻性陈述通常用 “预期”、“相信”、 “估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、 “项目”、“目标” 等词语以及暗示未来结果或前景陈述的类似词语来识别。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性 信息或陈述包括但不限于与 以下内容相关的陈述：我们的企业愿景和战略，包括战略优先事项和推动因素；原油、天然气、液化天然气（“NGL”）、液化天然气和可再生能源的预期供应、需求和 价格；能源 过渡；息前预期收益，所得税和折旧及摊销（“息税折旧摊销前利润”）；预期 收益/（亏损）；预期的未来现金流量和可分配现金流；股息增长和派息政策；财务实力和灵活性； 对流动性来源和财务资源充足性的预期；液体 管道、天然气输送和中游、天然气配送和储存、可再生发电和能源服务业务的预期战略优先事项和业绩；与已宣布项目和在建项目相关的预期 成本和收益；已宣布项目和 在建项目的预计投入使用日期施工和用于维护；预期资本支出、我们商业 担保增长计划的预期股权融资需求；预期的未来增长和扩张机会；对我们的合资伙伴完成和资助在建项目的能力的预期；监管机构和法院的预期未来行动；以及通行费和费率案件讨论 和备案，包括与天然气输送、中游和天然气配送和储存有关的案件。

尽管我们认为 这些前瞻性陈述是合理的，因为这些前瞻性陈述是合理的，这些陈述是合理的，但此类陈述并不能保证未来的表现，因此提醒 读者不要过分依赖前瞻性陈述。就其性质而言，这些陈述涉及各种假设、 已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，这些因素可能导致 的实际结果、活动水平和成就与此类陈述所表达或暗示的存在重大差异。实质性假设包括以下假设： COVID-19 疫情及其持续时间和影响；原油、天然气、液化天然气和 可再生能源的预期供应和需求；原油、天然气、液化天然气和可再生能源的价格；能源转型；资产的预期利用率； 汇率；通货膨胀；利率；劳动力和建筑材料的可用性和价格；运营可靠性； 客户和监管部门的批准维护；维护我们项目的支持和监管批准；预期的上线日期； 天气；收购和处置的时间和结束； 交易的预期收益和协同效应的实现；政府立法；诉讼；预计的未来分红和我们的股息政策对我们未来现金 流的影响；我们的信用评级；资本项目融资；对冲计划；预期息税折旧摊销前利润；预期收益/（亏损）；预期的未来现金 流量；以及预期的可分配现金流。关于原油、天然气、液化天然气 和可再生能源的预期供应和需求以及这些商品价格的假设是所有前瞻性陈述的重要内容和基础，因为它们可能 影响我们当前和未来的服务需求水平。同样，汇率、通货膨胀和利率以及 COVID-19 疫情会影响我们经营所在的经济和商业环境，并可能影响对我们 服务的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性陈述所固有的。由于这些宏观经济因素的相互依存关系和 相关性，任何一项假设对前瞻性陈述的影响 都无法确定下来，特别是在预期息税折旧摊销前利润、预期收益/（亏损）、预期的未来现金流、预期的 可分配现金流或预计的未来分红方面。与有关已宣布项目和在建项目的前瞻性陈述 相关的最相关的假设，包括预计完工日期和预期的资本 支出，包括：劳动力和建筑材料的供应和价格；我们的供应链的稳定性；通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响；利率对借款 成本的影响；天气和客户、政府、法院和监管机构批准的影响关于施工和在职时间表和 成本回收制度；以及 COVID-19 疫情及其持续时间和影响。

我们的前瞻性陈述 受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性涉及成功执行我们的战略优先事项、经营业绩、立法 和监管参数；诉讼；收购、处置和其他交易及其预期收益的实现；我们的股息政策；项目批准和支持；通行权的延期；天气；经济和竞争条件； 公众意见；税法和税率的变化；汇率；利率；商品价格；政治决策；大宗商品的供应、需求和价格；以及 COVID-19 疫情，包括但不限于本招股说明书以及我们向加拿大和美国证券监管机构提交的其他文件中讨论的 风险和不确定性。无法确定任何一种风险、不确定性或 因素对特定前瞻性陈述的影响，因为这些因素是相互依存的，我们未来的行动方针 取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估。除了 适用法律要求的范围外，Enbridge没有义务公开更新或修改本招股说明书或 以其他方式发表的任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述， 均由这些警示性陈述作了明确的完整限定。

在这里你可以找到更多信息

公司受美国交易法的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告和其他 信息。此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。潜在的 投资者可以阅读和下载公司向美国证券交易委员会电子数据收集和检索 系统提交的文件，网址为www.sec.gov。有关公司的报告和其他信息也可以在纽约证券 交易所办公室查阅，纽约州布罗德街 20 号，纽约 10005。

公司已根据《美国证券法》向美国证券交易委员会提交了与证券 相关的S-3表格注册声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书不包含此类注册声明中列出的所有信息， 根据美国证券交易委员会规章制度 的允许或要求，其中某些内容包含在注册声明的附录中。本招股说明书中关于提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整 ，在每种情况下，要完整描述适用的合同、协议或其他文件，请参阅 美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提供的证物。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 将我们向美国证券交易委员会提交的文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分，应谨慎阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入 的文件中包含的信息时， 本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。修改或取代语句无需声明其已修改或 取代先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。换句话说， 如果本招股说明书中包含的信息与引用 纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。出于任何目的，不得将作出修改性或 取代的陈述视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成 的虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或对必须陈述的重大事实的遗漏，或者 根据其作出的情况作出不具误导性的陈述所必需的 。任何如此修改或 被取代的声明均不被视作，除非经过修改或取代的声明构成本招股说明书的一部分。

在终止本招股说明书规定的证券发行之前，我们以引用方式 纳入下列文件以及我们随后向美国证券交易委员会提交的所有文件（在每种情况下均不包括被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息 ）：

经书面或口头请求，可免费向艾伯塔省卡尔加里市西南第一街425号Enbridge公司秘书索取此处以引用方式纳入的文件的副本 Suite 200，T2P 3L8（电话1-403-231-3900）。我们向美国证券交易委员会提交或提供 的文件也可以在美国证券交易委员会维护的网站（www.sec.gov）上查阅。本网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明 以及其他信息。该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

该公司

Enbridge是一家领先的北美 能源基础设施公司。该公司的核心业务包括液体管道，用于运输北美产量的大约 30% 的原油；天然气输送和中游，输送美国消费的约 20% 的天然气 ；天然气配送和储存，为安大略省和魁北克省约390万零售客户提供服务； 和可再生能源发电公司，该公司在北部拥有约1,766兆瓦（净）的可再生能源发电能力美国 和欧洲。

Enbridge是一家上市公司， 普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，股票代码为 “ENB”。 公司成立于 《公司条例》 1970 年 4 月 13 日占领了西北地区，并在 之下延续 《加拿大商业公司法》 1987 年 12 月 15 日。恩布里奇的主要行政办公室位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南第一街425号200号套房T2P 3L8，电话号码为1-403-231-3900。

风险因素

投资证券 面临各种风险。在决定是否投资任何证券之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 的其他信息外，您还应仔细考虑第 1A 项标题下包含的风险因素风险因素” 以及年度报告中的其他部分，该报告以引用方式纳入本招股说明书， 由我们向美国证券交易委员会提交并合并的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告进行了更新。 请参阅”在哪里可以找到更多信息” 以获取有关如何获取这些文件副本的信息。 您还应仔细考虑与特定证券发行相关的任何招股说明书补充文件 中可能包含或以引用方式纳入的风险和其他信息。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则出售证券的净收益将计入公司的普通基金，用于 的一般公司用途，其中可能包括减少未偿债务和融资资本支出、投资 和公司的营运资金需求。有关出售任何证券所得收益的使用情况的具体信息将在 招股说明书补充文件中列出。公司可以将不需要立即需要的资金投资于短期有价的 债务证券。该公司预计，除本招股说明书外，它可能会不时发行证券。

根据本招股说明书，公司不时出售证券所获得的净收益 预计不会用于资助任何 特定项目。 年度报告总结了公司的总体企业战略和支持其战略的主要举措，该报告以引用方式纳入此处。

债务证券和担保的描述

在本节中， “公司” 和 “Enbridge” 这两个术语仅指Enbridge Inc.，而不指其子公司、合伙企业 权益或合资投资。以下描述列出了债务证券 和担保的某些一般条款和规定。公司将在招股说明书补充文件中提供一系列债务证券的特定条款和条款，并描述 下述一般条款和规定如何适用于该系列。如果适用的招股说明书补充文件中的信息与以下信息不同，潜在投资者应依赖 。

契约

债务证券 将根据2005年2月25日签订的契约发行，该契约不时修订和补充（经修订的契约和补充的 ，即 “契约”），该契约由Enbridge的全资子公司EEP作为担保人，EEP（EEP）的全资子公司EEP作为担保人（SEP和EEP均为 “担保人”）”）和德意志银行信托公司 美洲作为受托人。根据本招股说明书，根据契约发行的债务证券不会向加拿大境内的人提供或出售。 以下对契约某些条款及根据该契约发行的债务证券的摘要并不完整 ，并参照契约的实际条款对其进行了全面限定。

除根据本招股说明书发行债务证券外，公司可能会发行 债务证券并承担额外债务。

契约不限制 可能根据契约或其他方式发行的债务证券的总本金额。契约规定，债务 证券将采用注册形式，可以不时按一个或多个系列发行，并且可以以美元 美元或任何其他货币计价和支付。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券可以全部 或部分以全球形式发行，并将以存托信托公司或其提名人 Cede & Co. 的名义注册并存放在存款信托公司或其提名人 Cede & Co.除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将以1,000美元的面额 和1,000美元的整数倍数发行，或以任何特定系列的债务证券 条款中规定的其他面额发行。

普通的

与发行债务证券有关的 的招股说明书补充文件将描述适用于任何债务证券的加拿大和联邦 州联邦所得税的重大注意事项，以及适用于以加元或美元以外的货币或货币单位计价的债务证券 的特殊税收注意事项。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则债务证券将为无抵押债务，将与公司所有 其他无抵押和无次级债务同等地位，并将由两位担保人提供担保。参见”— 担保” 如下。Enbridge是一家控股公司，几乎所有业务都通过 其子公司持有其几乎所有资产。截至2022年6月30日，Enbridge及其子公司的长期债务（不包括流动部分，以及公司与其子公司之间的担保和公司间 债务）总额约为700亿美元，其中 约345亿美元是子公司债务。根据本招股说明书发行的债务证券在结构上将从属于除了 担保人之外的Enbridge子公司所有现有和未来负债，包括贸易应付账款和其他债务，对任何有担保的债务证券。该契约不限制Enbridge子公司的负债和发行 优先股。尽管如此，我们预计在本招股说明书发布之日之后，担保人不会发行任何额外债务或 任何优先股。

该契约已作为注册声明的附录提交 ，本招股说明书是其中的一部分，可按上文” 中的说明获得 在哪里可以找到更多信息”。该契约将在此类债务证券的招股说明书补充文件中描述。如需了解更多 详情，潜在投资者应参阅契约和适用的招股说明书补充文件。

债务证券 也可以根据我们与一个或多个受托人之间的新补充契约发行，如 此类债务证券的招股说明书补充文件中所述。除根据本招股说明书发行 债务证券外，公司可能会发行债务证券并承担额外债务。

招股说明书补充文件 将列出与所发行债务证券相关的其他条款，包括契约、违约事件、 额外付款条款和赎回条款。

招股说明书补充文件 还将列出与所发行债务证券相关的以下条款：

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则契约不赋予持有人向Enbridge投标债务证券进行 回购的权利，也没有规定在 Enbridge参与高杠杆交易或Enbridge控制权发生变化时提高债务证券的利率或利率。

债务证券可以根据契约发行 ，不计利息或利息，利率低于发行时的现行市场利率，并且可以发行 并以低于其规定的本金的折扣出售。适用的 招股说明书补充文件将描述适用于任何按面值发行和出售且被视为 折扣发行以加拿大和/或美国联邦所得税为目的的折扣债务证券或其他债务证券的加拿大和美国联邦所得税后果以及其他 特殊注意事项。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则未经持有人同意，Enbridge可以重新开放先前发行的一系列 债务证券并发行该系列的额外债务证券；但是，如果任何额外的债务证券 不能与用于美国联邦所得税目的的未偿债务证券互换，则此类不可替代的额外债务 证券将以单独的CUSIP号码，以便将其与未偿债务区分开证券。

担保

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则每位担保人将完全、无条件、不可撤销、绝对和共同担保， 分别担保本金和溢价（如果有）和利息以及Enbridge根据契约和债务证券到期和应付的所有 其他款项的到期和按时支付，保费（如果有）、利息 和其他金额应到期并支付。任何债务证券的担保均旨在成为每位担保人的普遍、无抵押的优先债务 ，并将进行排名 pari passu 根据每位担保人的所有债务，根据 的条款，受付权不明确从属于担保的受付权。

在发生以下任何事件时，任一担保人的担保将无条件 解除并自动解除：

股本描述

在本节中， “公司” 和 “Enbridge” 这两个术语仅指Enbridge Inc.，而不指其子公司、合伙企业 或合资权益。以下规定了公司现有资本的条款和条款。以下 描述受公司章程和章程的条款和规定的约束，并以此作为参照的限定。 公司被授权发行无限数量的普通股和无限数量的优先股，可串行发行。

普通股

公司的每股普通股使持有人有权就公司所有股东大会上举行的每股普通股获得一票， 会议除外，只有其他特定类别或系列股份的持有人有权投票；在公司董事会宣布 时，获得股息，但须事先满足适用于任何优先股的优先股的优先股息， 并按比例参与在清算、解散时对公司资产进行的任何分配，或清盘， 受优先股附带的优先权利和特权的约束。

根据公司的股息再投资 和股票购买计划，注册股东可以将其股息再投资于公司 的额外普通股，也可以选择支付现金以购买额外的普通股，无论哪种情况，都无需经纪或其他费用。

加拿大普通股的注册和过户代理人是加拿大计算机共享信托公司，其总部位于加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼 楼M5J 2Y1。美国普通股的共同注册和共同转让代理人是北卡罗来纳州Computershare 信托公司，其总部位于马萨诸塞州坎顿。

股东权利计划

公司制定了股东 权利计划（“股东权利计划”），旨在鼓励在 公司任何收购竞标中公平对待股东。当个人和任何 关联方在没有 遵守股东权利计划中规定的某些规定或未经公司董事会批准的情况下收购或宣布打算收购公司20％或以上的已发行普通股时，根据股东权利计划发行的权利即可行使。 如果发生此类收购或公告，收购人及其关联方以外的每位权利持有者都将有权 以当时市场价格的50％折扣购买公司的普通股。欲了解更多详情，请参阅 的股东权利计划，该计划作为公司截至2021年12月31日的 10-K表年度报告附录4.10提交，此处以引用方式纳入。

优先股

可串行发行的股票

优先股 可以随时发行，也可以不时按一个或多个系列发行。在发行任何系列股份之前， 公司董事会应确定构成该系列的股票数量，并应在遵守公司条款 规定的限制的前提下，确定该系列优先股 所附的名称、权利、特权、限制和条件，但不得授予任何系列在股东大会上的投票权公司 或直接转换或交换为普通股的权利，或间接地。

对于已发行的 可转换为公司其他证券的优先股，包括其他系列的优先股， 无需支付任何金额来转换这些优先股。

优先级

在股息和资本回报方面 ，每个系列的优先股 应与其他所有系列的优先股持平，并且有权优先于普通股和任何其他优先股的优先股， 在公司清算、解散或清盘 时分派股息和资产分配的优先权 ，无论是自愿还是非自愿的，或公司资产在其 股东之间的任何其他分配目的是清理其事务。

投票权

除非法律要求，否则优先股类别的 持有人无权收到公司任何股东 会议的通知、出席或投票，前提是 类别优先股所附的权利、特权、限制和条件只有在以当时可能需要的方式给予的优先股持有人批准的情况下才能增加、更改或删除 } 根据法律，在为此目的正式召开的优先股持有人会议上。

物质所得税注意事项

适用的招股说明书 补充文件将描述收购任何证券对投资者产生的加拿大联邦所得税的重大后果， （如果适用），包括支付普通股或优先股股息或支付的本金、溢价（如果有）以及应付给加拿大非居民的债务证券利息是否需要缴纳加拿大非居民预扣税。

适用的招股说明书 补充文件还将描述身为美国人的初始投资者收购、所有权和处置 任何证券的美国联邦所得税的重大后果（根据美国国内 收入法的定义），包括在适用范围内，与以原始发行的折扣美元以外的货币 支付的债务证券相关的任何重大后果用于美国联邦所得税目的或包含提前兑换 补助金或其他特殊物品。

分配计划

公司可以向承销商、代理人或交易商出售 证券，也可以根据适用的 法定豁免或通过代理直接向买方出售证券。

证券的分销可以不时地通过一项或多笔交易进行，固定价格或价格可能会发生变化，可以按出售时的市场 价格进行分配，也可以按照与买方协商的现行市场价格相关的价格进行分配。

与每个系列证券相关的招股说明书补充文件 还将规定证券的发行条款，包括在适用的范围内， 首次发行价格、公司收益、承保特许权或佣金以及允许或重新允许交易商的任何其他折扣或 优惠。向承销商 或代理人出售的证券的承销商或代理人将在与此类证券相关的招股说明书补充文件中列出。

在出售 证券时，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从公司或可以 代理的证券购买者那里获得补偿。任何此类佣金将使用与出售证券相关的部分资金 支付，要么使用公司普通基金支付。

根据公司可能签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权 获得公司的某些负债的赔偿，包括证券立法规定的负债，或就此类承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项缴纳 。

对于任何证券的发行 ，承销商、代理人或交易商可能会超额分配或进行交易，将所发行证券的市场价格 稳定或维持在高于公开市场上可能通行的水平。此类交易如果开始，可以随时终止 。

强制执行民事责任

该公司是一家加拿大 公司。虽然公司已任命Enbridge（美国）Inc. 作为其代理人，在美国任何联邦或州法院对其提起的因根据本招股说明书进行的任何发行而提起的任何 诉讼， 投资者可能无法在美国境外执行在任何此类诉讼中对公司的判决 ，包括根据美国联邦和州证券法的民事责任条款提起的诉讼。此外，公司的某些董事和高级管理人员是加拿大或美国 以外的其他司法管辖区的居民，这些董事和高级管理人员的全部或大部分资产位于或可能位于美国 州以外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序，或者 对他们执行在美国法院作出的判决，包括基于美国联邦和州证券法民事责任条款 的判决。

证券的有效性

债务 证券的有效性将由麦卡锡泰特劳律师事务所就加拿大法律事务向我们转移，沙利文和 Cromwell律师事务所将就纽约法律事务向我们转移。担保的有效性将由沙利文和 Cromwell LLP 转交给我们。普通股和优先股的有效性将由麦卡锡·泰特劳律师事务所传递给我们。

专家们

本招股说明书中纳入的财务报表 是参照Enbridge Inc.截至2021年12月31日的10-K表年度报告 以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的 财务报告内部控制报告中）的依据是普华永道会计师事务所的报告 ，一家独立的注册会计师事务所，受该公司的授权是审计专家 和会计。

恩布里奇公司

高达 2,750,000,000 美元

普通股

招股说明书补充文件

2024年5月15日