附录 4.1
| 特拉华州
国务卿 公司部 于 2024 年 9 月 5 日上午 08:30 交付 于 2024 年 9 月 5 日上午 8:30 提交 SR 20241979061-文件编号 2538388 |
修正证书
优先权和权利指定证书
A 系列优先股
OF
Intrusion Inc.
一家特拉华州公司。
根据 《特拉华州通用公司法》第242条，以下签名的Intrusion Inc.（“公司”）（一家根据特拉华州法律组建和存在的公司）的首席执行官特此提交本A系列优先股优先权和权利指定证书 修正证书（以下简称 “指定证书”），并特此证明 向公司注册证书中包含的授权，如下所示：
第一：该公司的名称是 Intrusion Inc.
第二：该公司的 A系列优先股优先权和权利指定证书已于2024年3月15日向特拉华州 国务卿提交。
第三：截至本文发布之日，已发行和流通的A系列优先股中有9,184股 股。A系列优先股所有已发行和流通的 股的唯一持有人已就此处规定的优先指定证书和 权利的修正案已获得A系列优先股所有已发行和流通 股票的唯一持有人的批准。
第四： 公司注册证书授权公司发行80,000,000股普通股，面值为每股 0.01美元（“普通股”）和5,000,000股优先股，面值为每股0.01美元（“优先股”）， 此外，还通过决议或决议随时授权公司董事会时间， 分割并建立。任何或全部未发行的优先股。分配给任何系列的优先股分成一个或多个系列， 分配给指定每个系列的权利、偏好和限制。
第五：经公司董事会于 2024 年 5 月 7 日一致书面同意，以及 2024 年 5 月 7 日 A 系列优先股已发行和 已发行股份的唯一持有人一致同意，根据《特拉华州通用公司法》第 141、228 和 242 条的规定行事，公司董事会和已发行和流通的唯一持有人 } A系列优先股每股都通过了修改和重申A系列优先股指定证书的决议A系列优先股的全部优先权和权利 将提供以下内容：
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A 系列优先股
第 1 节。定义。 此处使用但未另行定义的大写术语的含义见下文第 14 节。
第 2.节 A 系列优先股的权力和权利 。特此将公司的一类优先股指定为公司的A系列优先股， 面值每股0.01美元（“A系列股票”）。A系列股票的股份数量、权力、条款、条件、指定、 优惠和特权、相对权利、参与权、可选权利和其他特殊权利，以及资格、限制和限制 应按照本《A系列股票优先权和权利指定证书》（以下简称 “指定证书 ”）中规定。就本文而言，A系列股票的持有人就其与A系列股票相关的 权利而言，应被称为 “A系列股票持有人”。
第 3 节。编号和规定的 值。A系列股票的授权股票数量为两万（20,000）股。A系列股票的每股 的规定价值应为1,100.00美元（“规定价值”）。
第 4 节：排名。除了 至少大多数已发行的A系列股票的持有人（“所需持有人”）明确同意 创建平价股票（定义见下文）外，在 公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付优惠方面，公司所有股本的排名应低于所有 A系列股票（例如初级股票在此统称为 “初级股票”）。公司所有此类资本 股票的权利应受A系列股票的权利、权力、优惠和特权的限制。在不限制 本指定证书的任何其他条款的前提下，未经所需持有人事先明确同意，作为单一类别单独投票 ，且每股A系列股票对此类事项拥有一票表决权，公司此后不得授权 或向A系列股票发行任何额外或其他资本存量（i）在股息优先权方面，公司清算、解散和清盘时的分配和付款（统称为”高级 优先股-），或（ii）就公司清算、解散和清盘时的股息、分配 和付款（统称为 “平价股票”）的优先权而言，与A系列股票同等排名。如果 公司与另一家以公司为幸存实体的公司合并或合并， A系列股票应保留其在 中规定的相对权利、权力、名称、特权和优惠，且此类合并或合并不得产生与之不一致的结果，但须遵守本文中的其他条款和条件。
第 5 节。首选退货。
| (a) | A系列股票的每股 股应按每年10％的利率累积规定价值的回报率，在 未按此处规定支付的情况下，按年度复利，并按任何派系年度的比例确定（“优先回报”）。A系列股票的每股优先回报 应自发行之日起累计，并应按本 的规定支付或以其他方式结算。 | |
| (b) | 优先回报应在每个日历季度结束后的五个工作日内按季度支付，可以现金支付，也可以通过向适用的A系列股票持有人额外发行一定数量的 A系列股票，等于 (i) 当时累计未付的优先回报除以 (ii) 规定价值，可以选择以 现金或通过发行更多系列股票来支付股票将由公司自行决定。 |
| (c) | 如果公司选择通过发行 A系列股票来支付任何优先回报，则不得发行A系列股票的部分股票，公司应以现金支付优先回报，否则应通过发行A系列股票的部分股份来支付优先回报。 |
| (d) | 如果公司无法以现金支付优先回报，且 A系列股票没有剩余股份可供发行，则优先回报将继续累积，直到公司能够付款为止。 |
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第 6 节 A 系列股息。
| (a) | 自A系列股票每股发行之日一周年之日起，A系列股票的每股 股应自动累积季度股息，每股为期91天，最后一个季度为 92天（闰年为93天），应根据A系列股票的规定价值计算，应以 股的额外股份的形式支付，基于规定价值或此处规定的现金（视情况而定，每项 “季度 股息”）。从A系列股票发行之日一周年到A系列股票发行之日两周年 期间，季度股息为每季度2.5％，在A系列股票发行之日起两周年之后的各个时期，季度股息应为每季度5％。 |
| (b) | 每位A系列持有人的季度股息应汇总，并应在每个适用季度结束后的五个工作日内向每位 A系列持有人支付，方法是向该A系列持有人发放按该季度股息支付的全部 A系列股票，并以现金支付根据该适用的季度股息可发行的 A系列股票的任何部分股份。 |
| (c) | 举例而非限制，如果A系列持有人收购了500股 A系列股票并在适用时间继续持有A系列股票的所有此类股票，则第一季度股息将在向该A系列持有人发行此类A系列股票一年零91天周年之后的第五个工作日之前支付给该A系列持有人，并且将是金额等于13,750美元（500 x 1,100美元 x 2.5%），将通过 向此类A系列持有人发行12股股票来支付A系列股票（按规定价值计算，总价值为13,200美元）和 支付的现金为550美元。 |
| (d) | 如果公司无法以现金支付季度股息，且 A系列股票没有剩余股份可供发行，则季度股息将继续累积，直到公司可以支付 为止。 |
第 7 节清算、 解散或清盘：某些合并、合并和资产出售。
| (a) | 向A系列股票持有人优先付款。如果公司发生任何自愿或非自愿的 清算、解散或清盘或视同清算活动（定义见下文），则A系列股票 的每股均有权从可供分配给股东的公司资产中支付 ，然后才向公司普通股（每股面值0.01美元）的持有人支付任何款项（“普通股”）由于其 的所有权，A系列股票的每股金额等于当时的规定价值加上任何应计但未付的优先股 回报加上任何应计和未付的季度股息（如适用，“A系列优先清算金额”）。如果 在公司进行任何此类清算、解散或清盘或视同清算活动时，公司可供分配给股东的资产 不足以支付A系列优先清算金额，则持有 股份的A系列持有人应按比例分享可供分配的资产的任何分配，按原本应支付的相应金额成比例 他们在分配时持有的全部金额 此类股份或与此类股份有关的应付款项已全额支付。在支付A系列优先清算金额后，如果公司有 的剩余资产可供分配给其股东，则A系列股票不得参与 此类分配。 |
| (b) | 视为清算事件的定义。以下每项事件均应被视为 “被视为 清算事件”：(i) 公司为组成方且合并前不久 公司的股东在此类合并或合并后不继续拥有公司 或任何继承实体的多数投票权的合并或合并；或 (ii) 出售、租赁、转让、独家许可或其他处置， 在由公司或任何人进行的单笔交易或一系列关联交易中公司的子公司全部或基本上 公司及其子公司的所有资产，或出售或处置（无论是通过合并、合并 还是其他方式），前提是公司及其子公司的几乎所有资产总体上都由该子公司持有，除非此类出售、租赁、转让、独家许可或其他处置 是转让给该公司的全资子公司。 |
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| (c) | 实施视同清算事件。除非该交易的合并或合并协议或计划（“合并协议”）规定 应根据第 7 (a) 节分配应付给 A 系列股票的对价，否则公司无权实施视为 的清算活动。 |
| (d) | 被视为已支付或已分配的金额。在任何此类合并、合并、出售、转让、独家许可、其他处置或赎回时被视为支付或分配给A系列持有人 的金额应为公司或收购人、公司或 其他实体向此类A系列持有人支付或分配的财产、权利或证券的现金或价值 。此类财产、权利或证券的价值应由公司董事会真诚地确定。 |
| (e) | 托管和或有对价的分配。如果发生视同清算事件， 如果应付给公司 A 系列持有人的对价的任何部分只有在意外开支得到满足后才能支付 （“额外对价”），则合并协议或其他与此类事件相关的 协议应规定 (a) 此类对价中非额外对价的部分（该部分，“初始 对价”）应分配给A轮融资根据第 7 (a) 节，持有人好像初始对价是 唯一的对价一样与此类视同清算事件相关的应付款；以及 (b) 在满足此类突发事件后 向A系列持有人支付的任何额外对价，应根据第 7 (a) 节在考虑到先前支付的初始对价作为同一交易的一部分后，根据第 7 (a) 节分配给A系列持有人。 |
第 8 节禁止转换。 A系列股票不得转换为普通股或公司任何其他类别或系列的股票。
第 9 节公司可选兑换。
| (a) | 在遵守本文条款和条件的前提下，公司董事会 可以随时选择向适用的A系列持有人支付相当于当时适用于此类股票的A系列优先清算金额的现金 的全部或任何部分（“公司可选赎回”），向适用的A系列持有人支付相当于A系列优先清算金额的现金 在公司 可选兑换（“赎回价格”）中赎回的A系列股票。 |
| (b) | 公司应在公司董事会决定完成适用的 公司可选赎回后的5个工作日内向适用的 A系列持有人提供任何公司可选赎回的书面通知，此后，此类公司可选赎回应在 发出该通知后的五天内完成，届时公司应向适用的A系列持有人交付有效的兑换价格 基金。每位适用的A系列持有人同意执行和向公司交付此类文书和文件，并采取合理要求的 行动，以完成公司的可选赎回。 |
第 10 节。股息和分配。 A系列股票不得参与对普通股持有人的任何股息、分配或付款。
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第 11节：投票；修正。
| (a) | 除第 11 (b) 节的规定外，A系列股票没有任何投票权， 不得对提交普通股或任何类别普通股持有人进行表决的任何事项进行投票。 |
| (b) | 未经持有当时已发行和流通的大部分A系列股票的A系列持有人事先 的书面同意，公司不得也不得修改或废除本指定证书。在该票中，当时发行和流通的 A系列股票的每股应有一票表决权，作为单一类别单独投票，可以是亲自或通过代理人进行表决，可以不举行会议，也可以在年度会议或特别会议上以 书面形式进行表决此类A系列持有人，以及未经此类投票或同意而达成 的任何此类行为或交易均为无效且空虚 al) 从一开始， 而且没有任何力量或效果。 |
第 12 节。契约。 在没有A系列股票仍未流通之前，公司将始终遵守以下承诺：
| (a) | 公司 无权偿还欠任何 A 系列持有人或其关联公司的任何未偿债务。 |
| (b) | 未经所需持有人事先书面同意 ，公司不会增加普通股或优先股的授权股份 ，所需持有人 可以全权和绝对的自由裁量权给予或拒绝同意。 |
| (c) | 未经所需持有人事先书面同意，公司不会进行 任何限制性发行，必需持有人可自行决定给予或拒绝同意 。 |
| (d) | 公司不得签订 任何协议或以其他方式同意任何锁定 、以任何方式限制或以其他方式禁止公司 (a) 与任何 A 系列持有人或任何 A 系列持有人的任何关联公司进行 浮动利率交易， 或 (b) 发行普通股、优先股、认股权证、可转换票据、其他债务 证券，或向没有所需持有人的任何 A 系列持有人或任何 A 系列持有人的任何关联公司 提供的任何其他公司证券事先书面同意，所需持有人可自行决定给予或拒绝这种同意 。 | |
| (e) | 未经必需持有人事先书面同意，公司 不得质押或授予其任何资产的担保权益，除非为A系列持有人的 利益而生效的担保权益除外，必需持有人可以自行决定授予或拒绝给予同意 。 | |
| (f) | 未经要求持有人事先书面同意 ，公司 不会处置对公司运营具有重要意义的任何资产或业务，所需持有人可以完全和绝对的自由裁量权给予或拒绝这种同意。 |
| (g) | 除非满足纳斯达克亏损通知 ，否则未经要求持有人事先书面同意，公司不会也不会签订任何协议 或承诺，进行或完成普通股或任何类别 优先股的反向拆分， 可由所需持有人全权和绝对的自由裁量权给予同意。 |
| (h) | 未经所需持有人事先书面同意，公司不会创建、 授权或发行任何类别的优先股（包括额外发行的 A系列股票，但本文规定的除外）， 所需持有人可自行决定给予或拒绝同意。 |
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| (i) | 公司不会根据第424 (b) (5) 条就注册号333-258491（“ATM”）提交的424B 表格输入 增加注册待售的普通股数量 ，也不会根据自动柜员机发行或出售任何超过根据该规定可供发行的普通股数量 的普通股数量自生效 之日起自动柜员机，在每种情况下，均未经要求持有人事先书面同意， 可以 向被要求持有人单独和绝对地给予同意自由裁量权。 |
| (j) | 未经要求持有人事先书面同意，公司不会完成 基本交易或签订完成基本交易的协议 ，所需持有人可以全权和绝对的自由裁量权对扣押的 给予同意。 |
第 13节《契约违约》。
| (a) | 违约事件。必填的 持有人可以选择申报 -违约事件”，前提是以下任何情况或事件将发生并持续下去： |
| (i) | 公司未能完全遵守公司在本指定证书 中的任何契约、义务或协议（下文 (ii) 项中述及的付款或签发违约情况除外），如果合理可能的纠正措施，则此类违约行为无法在收到所需持有人作出纠正通知后的五 (5) 个工作日内得到纠正； |
| (ii) | 公司未能根据本指定证书 的要求向A系列持有人支付任何到期应付的款项，也没有根据本指定证书的要求向A系列持有人 额外发行任何A系列股票或普通股，如果合理可能的补救措施，这种不当行为无法在发出纠正通知后的五 (5) 个工作日内得到纠正所需持有人； |
| (iii) | 公司应 (1) 申请或同意 指定或接管人、托管人、受托人或清算人接管；(2) 为公司债权人的利益进行一般性转让；或 (3) 根据目前和以后生效的《美国破产法》或任何继任法规，启动 自愿提起诉讼；或 |
| (iv) | 未经公司申请或同意，应在任何 法院启动诉讼或案件，寻求 (1) 对其或其资产或其债务构成 进行清算、重组或其他救济，或 (2) 为其资产的任何实质部分 指定受托人、接管人、托管人、清算人等，以及每项资产的受托人、接管人、托管人、清算人等案件，此类诉讼或案件应继续进行而不受理，或者应下达批准或命令 任何前述内容的命令、判决或法令如果在美国，则继续未居留，有效期为60天；如果在美国境外，则为90天， ；或者在任何司法管辖区的任何破产、 破产、构成、债务调整、资产清算或类似法律下的非自愿案件中，应向公司下达救济令。 |
| (b) | 违约事件的后果。如果发生违约事件 (i) 所需持有人在确定 后，通过通知公司，强制公司以等于 (1) 所有此类A系列股票的规定价值（定义见本指定证书）的价格赎回当时由A系列持有人持有的全部已发行和流通的A系列股票；以及 (2) 所有此类A系列股票的应计和未付优先回报（定义见本指定证书），其中 优先回报应以现金支付，不得通过发行A系列股票的额外股票 ；外加（3）与 所有此类A系列股票相关的任何应计和未付的季度股息（定义见本指定证书），前提是此类季度股息应以现金支付，金额等于本可发行的季度股息的A系列股票数量 乘以规定价值；加 (4) 根据本证书应向A系列持有人支付的任何和所有其他金额 指定；(ii) A系列持有人应有权 寻求所需持有人根据适用法律和/或股权可能采取的任何其他补救措施；(iii) A系列持有人应有权寻求和获得法院或仲裁员的禁令救济，禁止公司向任何一方发行其任何 普通股或优先股，除非A系列股票的所有股份归其所有 A系列持有人将在此类发行的同时全额兑换 。 |
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| (c) | 开支。 如果任何 A 系列持有人在行使本协议项下的权利时产生费用，包括但不限于合理的 律师费，则公司应立即向该类 A 系列持有人偿还相应的合理费用。 |
第 14 节定义。 除了本指定证书中其他地方定义的术语外，此处使用的以下术语还具有以下 含义：
| (a) | 就特定人员而言，“关联公司” 是指直接或间接 控制、受特定人员控制或与该特定人员共同控制的任何其他人。 |
| (b) | “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行 关闭的其他日子以外的任何一天。 |
| (c) | “组成方” 是指需要同意或授权执行 交易的实体。 |
| (d) | “控制-指（a）直接或间接拥有拥有普通投票权的人的10％或 以上的证券或其他股权的投票权，（b）承包商以其他方式直接或间接拥有 指导或促使个人管理和政策方向的权力，或（c）身为董事、 高管、执行人、受托人或离任人控制该人的个人或个人的（或其同等物）。 |
| (e) | “股权证券” 是指公司的普通股、公司的优先股 以及任何期权、认股权证或认购、收购或购买普通股或优先股的权利。 | |
| (f) | “交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。 | |
| (g) | “基本 交易” 是指：(i) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与公司任何子公司或任何关联公司以外的另一人的任何合并或合并 ，在此类合并或整合之前，公司的股东 在合并后不直接或间接拥有尚存实体至少 50% 的投票权 或合并，(ii) 公司直接或间接影响任何销售， 通过一项或一系列 相关交易对其全部或基本上全部资产进行租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他 个人）均已完成，据此允许普通股持有人出售、投标或将其股份换成其他证券、 现金或财产并已被 50% 或以上已发行普通股的持有人（iv）直接接受，或 间接地，在一个或多个关联交易中会影响任何重新分类。普通股或任何强制性股票交易所 的重组或资本重组 ，根据该交易将普通股有效转换为或兑换 其他证券。现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成 股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、 合并或安排计划）与另一人或一组人共享，通过该其他人或团体收购了 已发行普通股的50％以上（不包括其他人或与 签订或签订此类股票或股票购买协议或其他业务合并的其他人有关联或关联或关联的其他人持有的任何普通股）。 |
| (h) | “发行日期” 是指 向A系列持有人发行A系列股票的适用股票的日期。 |
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| (i) | “负债” 是指任何性质的 负债、义务或责任，无论是直接的还是 间接的、到期的还是未到期的。固定或不固定、已知或未知、主张或未主张。 choate 或 Inchoate、已清算或未清算、有担保或无抵押、绝对的。或有的 或其他方式。包括任何直接或间接债务、担保、背书、索赔、 损失、损害、赤字。成本或费用。 |
| (j) | “个人” 指自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托 或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其任何 机构或部门。 |
| (k) | “限制性发行” 指 (i) 任何债务或额外负债的发行、产生或担保。(ii) 发行 (a) 公司的任何股权证券。包括但不限于 任何普通股或任何类别或系列的优先股；(b) 任何可转换 或可兑换成普通股或任何类别或系列优先股的证券。 除前述各条款 (i) 和 (ii) 外，(A) 适用于本指定证书中考虑的向 A 系列持有人或向 A 系列持有人或其任何关联公司发行或出售 ；或 (B) 认股权证、期权或其他证券 或可转换为普通股或可交换为普通股或依据 的协议} 可以发行哪些普通股，这些普通股自本指定证书提交之日起 已发行和流通（只要此类证券或协议 在本指定证书提交之日后未被修改或修改） ，也没有根据截至本指定证书提交之日公司激励计划签发的协议（只要此类担保或协议 在本指定证书提交之日后未被修改或修改）。 为避免疑问，如果拟发行的普通股数量 基于普通股的市场价格或以任何方式与普通股（包括但不限于普通股）的市场价格相关，则根据 发行普通股以换取 换成任何合约或与之相关的任何合约或工具。无论是否可兑换，在本协议中均被视为 的限制性发行与第 3 (a) (9) 条交易所、第 3 (a) (10) 节结算或任何其他类似的和解或交易所相关发行。但既定协议除外前一句中的第 。为进一步避免疑问，限制性发行 一词不包括根据自动柜员机发行的普通股，但须遵守第 12 (i) 节中规定的限制 。 | |
| (l) | “SEC” 指美国证券和 交易委员会。 | |
| (m) | “证券法” 是指 经修订的1933年《美国证券法》以及据此颁布的规则和条例。 |
第 15节 “其他”。
| (a) | 传奇。任何代表A系列股票的证书均应带有限制性说明，其形式基本上为 （并且可以针对此类股票证书的转让下达止损转让令）： |
本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》注册，也未根据任何州证券法 注册或符合资格。除非符合资格 并根据适用的州和联邦证券法进行了注册，否则不得发售、出售、售后交付、转让、质押或抵押此类证券，或者除非律师认为不需要此类资格和注册。本证书所代表证券的任何转让均受此处规定的其他限制、条款和条件的约束 的约束。
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| (b) | 未经认证的股票丢失或损坏的A系列股票证书。除非A系列持有人 要求以经认证的形式向该A系列持有人发行此类A系列股票，否则应由公司的股票转让代理人以无证书（账面记账）形式向每位A系列持有者发行 。如果 其 A 系列股票持有者持有的任何 A 系列股票的证书被分割、丢失、被盗或销毁，则公司应签发和交付，作为交换 替换或取代丢失、被盗或销毁的证书， 一份新的证书，以补偿已损坏、丢失、被盗或销毁的 A 系列股票的股份，但仅限于此收到此类损失、 盗窃或销毁此类证书及其所有权的证据，以及赔偿，如果已要求， 公司都相当满意。 |
| (c) | 口译。如果公司或任何 A 系列持有人提起诉讼或诉讼 以执行本指定证书的任何条款，则另一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方报销 的律师费以及调查、准备和起诉 此类行动或程序所产生的其他费用和开支。 |
| (d) | 豁免。公司或A系列持有人对违反本 指定证书任何条款的任何豁免均不得视为或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对任何违反本指定证书任何其他条款的行为或对 违反本指定证书任何其他条款的行为的豁免。公司或A系列持有人一次或多次未能坚持要求严格遵守本指定证书的任何条款，不得视为放弃或剥夺该方 此后坚持严格遵守该条款或本指定证书任何其他条款的权利。任何豁免 必须采用书面形式。 |
| (e) | 可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行， 本指定证书的其余部分将保持有效；如果任何条款不适用于任何个人或情况， 它仍将适用于所有其他人员和情况。 |
特拉华州的一家公司 Intrusion Inc.已促使经正式授权的官员在2024年5月8日签署了这份A系列优先股优先股优先权和权利证书修正证书 ，以昭信守。
入侵公司
/s/ 安东尼·斯科特
姓名： 安东尼·斯科特
Title: Chief Executive Officer
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