附件2.2

注册人注册的证券说明
根据1934年《证券交易法》第12条

根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)(“英属维尔京群岛法”)，我们于2015年8月7日在英属维尔京群岛注册为英属维尔京群岛商业公司，名称为“瑞图生态”，公司编号1885527。自截至2023年12月31日的财年年报(以下简称“年报”)之日起，本公司获授权发行不限数量的普通股，每股面值0.1美元(以下简称“普通股”)。

以下是经修订、重述及进一步修订的本公司组织章程大纲及章程细则(“组织章程大纲及章程细则”)的主要条文的摘要， 于报告日期生效，并根据英属维尔京群岛法令(只要该等条文与本公司普通股的重大条款有关)。我们的组织备忘录和章程作为报告的证物存档。

普通股

一般信息

我们所有已发行的普通股都已全额支付 且不可评估。代表普通股的股票可以登记形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们有3,801,608股普通股已发行和流通。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“RETO”。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

分配

本公司股份持有人有权获得本公司董事会授权的股息或其他分派，但须受英属维尔京群岛法案及本公司的章程大纲及章程细则的规限。在吾等组织章程大纲及章程细则的规限下，每股普通股赋予持有人(I)于本公司根据英属维尔京群岛法令及吾等的组织章程大纲及章程细则支付的任何分派中享有同等份额的权利，及(Ii)于本公司清盘时于任何剩余资产的分派中享有同等份额的权利。

投票权

股东必须或获准采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上根据我们的备忘录和组织章程细则进行，也可以通过根据我们的组织章程大纲和章程细则通过的书面决议来实施。 在每次股东大会上，每名亲身或受委代表(如股东为公司，则由其正式授权的代表)出席的股东将对该股东持有的每股普通股拥有一票投票权。累积投票并不是英属维尔京群岛普遍接受的概念，我们在组织章程大纲和章程细则中也没有规定允许对董事选举进行累积投票。

正式召开并构成本公司股东大会的决议案，经出席会议并已表决的有权投票的普通股超过50%的多数票通过，或有权就此投票的普通股以超过50%的多数票书面同意的决议。

董事

我们的董事不需要持有股票 作为任职资格。关于利益冲突，我们的董事可以投票、出席董事会会议和列入 法定人数，代表公司签署文件，或以董事的身份就该董事涉及的任何交易 做任何其他事情。董事必须在 知悉他们对本公司已进行或将会进行的交易有利害关系后，立即向所有其他董事披露利益。在遵守英属维尔京群岛法 的前提下，我们的董事不会因为董事的办事处而就从该交易中获得或产生的任何薪酬、利润或其他利益向公司负责，并且不得以董事在该交易中拥有权益或从中获得任何薪酬、利润或其他利益为理由而避免该交易。

会议

英属维尔京群岛法案和我们的 协会备忘录和章程规定，我们的董事会必须在收到 书面请求后7天内，应有权 就所要求事项行使30%或更多投票权的股东召开股东大会。

根据英属维尔京群岛法或任何其他英属维尔京群岛法律，吾等并无义务召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲及细则规定，根据相关上市规则、吾等的组织章程大纲及组织章程细则及英属维尔京群岛法的要求，召开股东周年大会。

违反通知要求而召开的股东大会，如果在会议上对将审议的所有事项持有至少90%的总投票权的股东放弃了会议通知，则股东大会有效，为此，股东出席会议将构成对该股东持有的所有股份的弃权。

在任何股东大会上，如有代表不少于已发行普通股三分之一的股东亲自出席或委派代表 就将于会议上审议的决议案投票，则法定人数为 。该法定人数只能由一名股东或代表代表。如果在会议开始时间后两小时内未达到法定人数，应股东的要求解散会议。 在任何其他情况下，会议应延期至下一个营业日，如果代表普通股或有权就会议审议事项进行表决的各类股份的股东在续会开始时间起 一小时内出席，将达到法定人数。任何股东大会均不得处理任何事务，除非在事务开始时有足够法定人数出席。如果出席，我们的董事会主席将主持任何 股东大会。

就我们的组织章程大纲和章程细则而言，作为股东的公司如果由其正式授权的代表代表，应被视为 亲自出席。 该正式授权的代表有权代表他所代表的公司行使 如果该公司是我们的个人股东可以行使的相同权力。

小股东的保障

我们通常期望英属维尔京群岛法院遵循英国判例法的先例，允许少数股东以我们的名义开始代表诉讼或衍生诉讼，以挑战 (1)越权或非法的行为，(2)构成对少数股东的欺诈的行为，(3) 被投诉的行为构成了对股东个人权利的侵犯，如投票权和优先购买权 和(4)在通过需要股东特别或非常多数的决议方面的违规行为。

此外，英属维尔京群岛法律为权利受到侵犯或不同意公司管理方式的少数股东提供了一定的股东补救措施。这些 补救措施包括不公平损害诉讼和派生诉讼。

优先购买权

根据英属维尔京群岛法律或我们的组织章程大纲及章程细则，吾等并无优先认购权适用于本公司发行新普通股。

普通股转让

受我们的组织章程大纲和 组织章程细则以及适用的证券法的限制，如果按照适用于纳斯达克上市股票的法律、规则、程序和其他要求(包括但不限于适用的纳斯达克上市规则)进行转让，则我们在纳斯达克上市的普通股可以转让，而不需要 书面转让文书。股份转让只有在受让人的姓名登记在股东名册上后才有效。

我们的董事会可以通过决议 拒绝或推迟任何普通股转让的登记。如果我们的董事会决定拒绝或推迟任何转让，应在决议中说明拒绝的理由。我们的董事不得解决、拒绝或推迟普通股的转让，除非转让该等股份的人未能就任何该等股份支付任何到期款项。

清算

如果我们被清盘，并且可供我们股东分配的资产足以偿还在清盘前因发行股票而向我们支付的所有款项 ，则超出的部分可以分配。平价通行证在这些股东中，分别按紧接其所持股份清盘前支付的金额的比例 。如吾等清盘而股东可供分配的资产 不足以偿还因发行股份而向吾等支付的全部款项，则该等 资产的分配应尽可能使损失由股东按紧接其所持股份清盘前缴足的 金额按比例承担。若吾等被清盘，清盘人可根据英属维尔京群岛法令，以实物或实物将吾等的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予股东，并可为此目的为任何财产设定清盘人认为公平的价值 ，并可决定如何在股东之间进行该等分割。

催缴普通股和没收普通股

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付普通股未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。

普通股赎回

在英属维尔京群岛法条款的规限下，吾等可 按吾等选择或持有人选择的赎回条款发行股份，发行条款及方式由吾等的组织章程大纲及细则决定，并受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)、纳斯达克资本市场或我们证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求所规限。

权利的修改

根据英属维尔京群岛法案的规定，任何 类别股份附带的所有或任何特别权利只能根据持有该类别已发行股份不少于50%的持有人 在会议上通过的决议进行修订。

我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化

我们可以不时通过董事会决议 ：

无法追踪的股东

在英属维尔京群岛法案的约束下，我们的备忘录和公司章程第 条并不赋予我们出售无法追查的股东的股份的权利。

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法律，吾等普通股持有人于给予吾等书面通知后，有权查阅(I)吾等的组织章程大纲及细则(吾等的章程)、(Ii)股东名册、(Iii)董事名册及(Iv)股东(股东)的会议记录及决议案，并复制副本及摘录文件及记录。但是，如果我们的董事认为允许此类访问 将违反我们的利益，则可以拒绝访问。

非居民或外国股东的权利

根据英属维尔京群岛法律 或我们的组织章程大纲和章程(我们的章程)，对于非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东持股的门槛 ，超过这个门槛必须披露股东持股。

增发普通股

我们的组织章程大纲(我们的 章程)授权我们的董事会在可用范围内从授权但未发行的股票中发行额外的普通股。 由我们的董事会不时决定。

公司法中的差异

影响像我们这样的英属维尔京群岛公司及其股东的英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与管理在特拉华州注册的公司的《特拉华州公司法》(“DGCL”)之间重大差异的摘要 。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛法律，两家或两家以上公司可根据英属维尔京群岛法第170条进行合并或合并。合并是指将两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指将两个或多个组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，该计划 必须得到股东决议的授权。

虽然董事可以投票表决合并或合并计划，即使他在计划中有经济利益，但感兴趣的董事必须在知悉他在公司已进行或将进行的交易中有利害关系的事实后，立即向公司所有其他董事 披露该利益。

我们公司达成的交易 董事拥有权益（包括合并或合并）将被我们撤销，除非董事的权益在交易前已向董事会披露或（b）交易是（i）董事与公司之间进行的，并且（ii）交易 是在公司的正常业务过程中并按照通常条款和条件进行的。

尽管有上述规定，如果股东知道利益的重大事实并且他们批准或批准该交易 或公司收到了交易的公允价值，那么公司达成的交易不会无效。

无权就合并或合并投票的股东仍可获得投票权，前提是合并或合并计划包含任何条款，如果 作为组织章程大纲或章程细则的修正案被提议，股东将有权就拟议的 修正案作为一个类别或系列投票。在任何情况下，所有股东都必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。

组成公司的股东不需要获得尚存公司或合并公司的股份，但可获得债务债务或尚存公司或合并公司的其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此，并不是一个类别或系列的所有股票 都必须获得相同的对价。

合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后，由各公司签署合并或合并章程，并向英属维尔京群岛的公司事务注册处提交。

股东可对强制赎回其股份、作出安排(如获法院批准)、合并(除非股东在合并前是尚存公司的股东，并在合并后继续持有相同或类似股份)或合并提出异议。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。

股东对合并或合并持异议的股东必须在股东就合并或合并进行表决前以书面形式反对合并或合并，但未向股东发出会议通知的除外。经股东批准合并或合并的，公司必须在二十天内将这一事实通知每一位书面反对的股东。然后，这些股东有20天的时间以英属维尔京群岛法案规定的形式向公司提供书面选择，以反对合并或合并，条件是如果合并，则从向股东提交合并计划之日起20天开始。

股东在发出选择持不同意见的通知后，即不再拥有任何股东权利，但获支付其股份公允价值的权利除外。因此，尽管他持不同意见，合并或合并仍可按正常程序进行。公司必须在收到异议选择通知和合并或合并生效之日起七天内，向持异议的每一位股东提出书面要约，以公司确定为股份公允价值的特定每股价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间来商定价格。如果公司和股东在三十日内未能约定价格，公司和股东应当在三十日期满后二十日内各指定一名评估师，由这两名评估师指定第三名评估师。这三位评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值 ，而不考虑交易导致的任何价值变化。

根据特拉华州的法律，每家公司的董事会必须批准合并协议。除其他条款外，合并协议必须载明合并的条款和进行合并的方式。然后，该协议必须获得有权在每个公司的年度会议或特别会议上投票的已发行股票的多数票批准，除非公司注册证书中有规定，否则不需要进行集体投票。特拉华州允许 合并协议包含一项条款，允许任何一家公司的董事会终止协议，尽管协议得到了所有或任何公司的股东的批准：(1)在向国务卿提交协议之前的任何时间，或(2)如果协议包含提交后的有效时间，并且已向国务卿提交了适当的 申请，以便在有效时间之前终止协议。除提交合并协议外， 尚存的公司可以提交根据《中华人民共和国政府合同法》第103条签署的合并证书。幸存的公司 还被允许修改和重述其整个公司成立证明。合并协议还可以规定，在提交给国务卿的协议生效之前，任何一家公司的董事会都可以修改该协议，即使在股东批准之后也是如此。只要在批准后作出的任何修改不会对任何一家公司的股东权利造成不利影响，也不会改变幸存公司的公司注册证书中的任何条款。 如果协议在提交之后但在生效之前进行了修改，则必须向国务卿提交适当的修改。 如果幸存的公司不是特拉华州的公司，必须同意送达履行公司因合并而产生的任何义务的程序文件；此类义务包括正在消失的特拉华州公司的股东 根据特拉华州法律强制执行评估权的任何诉讼。

如果拟议的合并或合并提供了评价权，并将提交股东大会批准，标的公司必须至少在大会召开前20天向其股东发出可获得评价权的通知。

持不同意见的股东如欲行使评价权，必须(A)不得投票赞成合并或合并；及(B)自提出要求之日起至适用合并或合并的生效日期止，持续持有登记在案的股份。此外，持不同意见的股东必须在投票前向公司提交评估的书面要求。特拉华州衡平法院将确定不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素的股份的公允价值，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息(如果有)。在确定这种公允价值时，法院将考虑“所有相关因素”。除非特拉华州衡平法院酌情另有决定，否则从合并生效之日起至判决支付之日止的利息将按季度复利计算，并在美联储贴现利率的基础上按5%累计。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东有法定和普通法补救办法。这些内容总结如下。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

英属维尔京群岛法律不限制公司章程对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的条款 与公共政策相违背，如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。

根据我们的组织备忘录和章程， 我们赔偿以下任何人的所有费用，包括律师费，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及与法律、行政或调查程序有关的合理费用：

这些赔偿仅适用于该人为了我们的最大利益而诚实和真诚行事的情况，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由 相信其行为是非法的。

此行为标准通常与DGCL允许的特拉华州公司的行为标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

我们的备忘录和章程中的反收购条款

我们的备忘录和公司章程的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括规定交错董事会和防止股东通过书面同意采取行动而不是会议的条款。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使我们的备忘录和公司章程(经不时修订和重申)赋予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括诚实、真诚、出于正当目的并着眼于董事认为最符合公司利益的 责任。作为董事，我们的董事在行使权力或履行职责时，也必须谨慎、勤勉和熟练，在可比情况下，合理的董事会行使这种谨慎、勤奋和技能。 同时也要考虑但不限于，公司的性质、董事的决定性质和地位以及所承担责任的性质。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为都不会违反英属维尔京群岛法案或我们不时修订和重申的组织备忘录和章程细则。 股东有权要求赔偿违反董事对我们的责任。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事具有诚实信用，在类似情况下，通常谨慎的人也会行使注意义务 。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为 符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高管或控股股东所拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般而言，董事 的行为被推定为在知情的基础上本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益 。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事提供此类证据 ，则董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

股东书面同意诉讼

英属维尔京群岛法律规定，股东可以书面决议的方式批准公司事项，而无需由股东或其代表签署足以构成有权在股东大会上就该事项投票的 必要多数股东的会议；但如果未达成一致同意，则必须向所有非同意股东发出通知。我们的组织备忘录和章程允许 股东在书面同意下行事。根据《公司条例》，公司可通过修改其公司注册证书而取消股东在书面同意下采取行动的权利。

股东提案

英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则 允许持有不少于30%已发行有表决权股份的股东要求召开股东大会。 根据法律，我们没有义务召开股东年度大会，但我们的组织章程大纲和章程细则允许 董事召开这样的会议。任何股东大会的地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。根据DGCL，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，只要该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

累积投票权

尽管英属维尔京群岛法律允许，但我们的备忘录和组织章程细则并不提供累积投票。累计投票可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据DGCL，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许 累计投票选举董事。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据我们的组织章程大纲和章程， 董事可以在有或无理由的情况下被免职，罢免的方式是股东大会为移除董事的目的而通过的决议，或者是有权投票的股东以至少75%的投票权通过的书面决议，或者是为了移除董事或包括移除董事的目的而在称为 的董事会会议上通过的董事决议。根据《公司章程》，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的流通股的过半数批准的情况下，才可因此被除名，除非 公司证书另有规定。

与感兴趣的股东进行交易

DGCL包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规的管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。 这会限制潜在收购方对目标公司进行两级收购的能力，其中所有股东 将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法规，根据英属维尔京群岛法律的情况 如上所述。

解散；清盘

根据英属维尔京群岛法令及本公司的章程大纲及章程细则，吾等可透过股东决议案或董事决议案委任自愿清盘人。根据DGCL， 除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

股份权利的更改

根据DGCL，公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利，除非公司注册证书 另有规定。根据英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股份在任何时间被分成不同的 类别股份，任何类别的权利只能在持有该类别已发行股份不少于50%的股东的书面同意或会议上通过的决议下才能改变，无论我们的公司是否处于清算状态。

管治文件的修订

在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的章程大纲和公司章程细则可由股东决议修订，除某些例外情况外，可由董事决议修订。任何修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。根据DGCL，公司的治理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书 另有规定。