美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于
，季度期已结束
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期
委员会
文件编号：
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| of 注册或组织） | 身份 编号。） |
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。
☒
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
☒
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
申报公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
☐
是的
截至 2024 年 5 月 15 日的 ，有 注册人已发行普通股的股份。
EIGHTCO HOLDINGS INC.
目录
| 第 页码 | ||
| 第一部分 | 5 | |
| 项目 1. | 财务报表 | 5 |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 6 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合亏损报表（未经审计） | 7 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计） | 8 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 9 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分 | 40 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 40 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 40 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 40 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 40 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 40 |
| 项目 5. | 其他信息 | 40 |
| 项目 6. | 展品 | 41 |
| 签名 | 43 |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 截至2024年3月31日的10-Q表季度报告（“季度报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》和 修正后的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述 。这些陈述与未来的事件有关，包括但不限于我们筹集 资本的能力、我们的运营和战略计划或我们未来的财务业绩。我们试图使用诸如 “预期”、“相信”、“期望”、“可以”、 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、 “计划”、“潜力”、“预测”、“应该” 或 “将” 等术语或这些 术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性 陈述。这些陈述只是预测；不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩、 的活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、水平或活动、业绩或 成就存在重大差异。尽管我们认为前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。截至本季度报告提交之日，我们的预期是 ，除非法律要求，否则我们不打算在本 季度报告提交之日后更新任何前瞻性陈述，以确认这些陈述为实际业绩。
您 不应过分依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受某些风险和 不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。可能导致或 导致这些差异的因素包括本报告第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，以及本季度报告和2024年4月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中其他地方提供的 信息。在做出投资决定之前，您应仔细 考虑这些信息。
上面讨论的这些 和其他因素可能会导致结果与任何独立 方和我们的估计值中表达的结果存在重大差异。
| 3 |
其他 相关信息
除非 上下文另有说明，在本季度报告中使用时，“Eightco”、“我们”、 “我们的”、“公司” 等术语是指特拉华州的一家公司Eightco Holdings Inc. 以及我们的所有 合并子公司和可变权益实体。
| 4 |
第一部分-财务信息
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简化 合并资产负债表
（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： |
| |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 为投资而持有的贷款 | ||||||||
| 总资产 | $ | |||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款—关联方 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债——关联方 | ||||||||
| 可转换票据的当期应付部分，扣除债务折扣美元 | ||||||||
| 可转换应付票据——关联方， | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 信贷额度-关联方 | ||||||||
| 归功于前任父母 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换应付票据——关联方，扣除债务折扣美元 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 或有考虑 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份和 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行的股份， | $ | $ | ||||||
| 普通股，$面值，授权股份和 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外币折算 | ||||||||
| 归属于 Eightco Holdings Inc. 的股东权益（赤字）总额 | ( | ) | ||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表的附注。
| 5 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||
| 重组和遣散 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业外收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通过宽恕利息获得收益 | ||||||||
| 发行认股权证的损失 | ( | ) | ||||||
| 对收入的宽恕可以获得收益 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 营业外收入总额（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税支出前的净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 所得税支出（福利） | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 归属于非控股权益的净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 归属于Eightco Holdings Inc.的净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 每股净收益（亏损）： | ||||||||
| 基本每股净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均数——基本 | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数——摊薄 | ||||||||
参见 简明合并财务报表的附注。
| 6 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明综合亏损表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 外币折算-未实现收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 综合收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 7 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明的 股东权益合并报表
（未经审计）
| 普通股 | 额外 已付款 | 非 控制 | 留存收益（累计） | 累积其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 利息 | 赤字 | 收入 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 向票据持有人发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股的发行-投资者 |
|
|
| |||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行-转换 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行——现金认股权证的结算 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向票据持有人发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向董事会和前雇员发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向顾问发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月的净收益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表的附注。
| 8 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至2024年3月31日的三个月中， | 在截至2023年3月31日的三个月中 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 发行认股权证的损失 | ||||||||
| 信贷损失准备金 | ||||||||
| 销售收益 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 摊销基于股份的预付薪酬 | ||||||||
| 通过宽恕利息获得收益 | ( | ) | ||||||
| 对收入的宽恕可以获得收益 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 对发达技术的投资 | ( | ) | ||||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股的净收益 | ||||||||
| 可转换票据下的净借款 | ||||||||
| 信贷额度下的净借款 | ||||||||
| 为融资成本支付的费用 | ( | ) | ||||||
| 可转换应付票据下的还款额 | ( | ) | ||||||
| 可转换应付票据下的还款——关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物，年初 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 向票据持有人和配售代理人发行认股权证 | $ | $ | ||||||
| 向信贷额度持有人发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 向供应商发行普通股以备将来服务 | $ | $ | ||||||
| 向员工和董事发行普通股以结清负债 | $ | $ | ||||||
| 向供应商发行普通股以结清负债 | $ | $ | ||||||
| 向票据持有人发行普通股以结算应计利息 | $ | $ | ||||||
| 向票据持有人发行普通股以结算现金认股权证负债 | $ | $ | ||||||
| 原始发行折扣 | $ | $ | ||||||
| 应付票据下的可转换股份 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表的附注。
| 9 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1. 业务性质和列报依据
此处使用的 “Eightco” 和 “公司” 是指 Eightco Holdings Inc.，一家最初根据
内华达州法律于2021年9月21日（成立之日）成立的特拉华州公司，以及子公司和/或在适用的情况下，其管理层。2022年3月9日，根据与其前
母公司Vinco Ventures, Inc.（“Vinco” 或 “前母公司”）签订的转换计划，公司转换为特拉华州的一家公司。该公司主要经营三项业务：Forever
8 库存现金流解决方案、Web3 业务和包装业务。专注于为电子商务零售商购买库存的Forever 8 Fund LLC（“Forever 8”）于2022年10月1日被该公司收购，是其库存解决方案
业务的一部分。该公司此前在其 Web3 业务下出售了 BTC 采矿设备并开发了 NFT 角色集，但目前无意
继续这项业务。包装业务为各种产品制造和销售定制包装
，并通过包装帮助客户提高品牌知名度并提升品牌形象。在分离之前（定义见下文），
公司是
截至2024年3月31日
，Eightco拥有三家全资子公司：Forever 8、Ferguson Containers, Inc.（“弗格森容器”）
和BlockHiro, LLC。弗格森容器拥有
在 2021 年，这家前母公司宣布计划分拆其某些业务（“分离”）。作为 分拆的一部分，前母公司包括弗格森容器以及前母公司（“Eightco Business”）的其他子公司。在分离之前，前母公司贡献了其资产和包括Eightco Business 在内的法律实体，以促进分离。由于分离，截至2022年6月30日，公司已成为一家独立的上市公司，由八家公司的 业务组成。
2022年3月29日，弗格森容器的所有权由前母公司转让给公司。 共同控制下的实体之间的这种交易导致申报实体发生变化，需要对所有报告期的实体进行追溯性合并， 就好像合并自共同控制开始以来就已生效一样。因此，公司的简明合并财务报表 反映了合并后收购子公司按历史账面价值计算的账目，但权益反映了 Eightco的股权。
演示文稿的基础 .
所附未经审计的简明财务报表是根据美国普遍接受的 中期财务报告的会计原则（“GAAP”）以及10-Q表和第 S-X条例第10条的说明编制的。管理层认为，此处包含的未经审计的简明财务报表包含了所有必要的调整， 公允地列报了公司的财务状况以及所列中期的经营业绩和现金流。 此类调整属于正常的反复性质。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩可能不代表全年业绩。这些未经审计的简明财务报表应与年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的财务 报表和这些报表的附注一起阅读。
公司是一家新兴成长型公司，因为该术语在2021年4月5日颁布的《Jumpstart 我们的商业初创企业法》中使用， 已选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。
| 10 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2. 重要会计政策摘要
反向
股票分割: 2023 年 4 月 3 日，公司向国务卿提交了公司注册证书（“公司注册证书”）的修正证书（“修正证书”）
的状态 特拉华州 (1) 生效
使用估计值的 . 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。 公司在这些简明合并财务报表中使用的重要估计包括但不限于 认股权证的公允价值、收入确认以及折旧财产和设备经济使用寿命的确定。 公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括公司特有的外部条件和一般 经济状况。这些外部因素有可能对公司的估计产生影响， 可能导致实际业绩与这些估计有所不同。
商业 组合。对于符合企业会计定义的企业组合，公司确定并分配被收购公司的 收购价格，以公允价值计入收购之日收购的有形和无形资产、承担的负债和非控股权益（如适用）。公允价值可以使用可比的市场数据、折扣现金 流量法或两者的组合来估算。在贴现现金流法中，预计的未来现金流基于管理层 对未来的预期。自收购之日起，被收购公司的收入和成本包含在公司的经营业绩中。公司使用其最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分，以准确地 估值收购之日收购的资产和承担的负债，这些估计和假设本质上是不确定的， 在自收购之日起不超过一年的衡量期内有待完善。因此，在计量期之后确定的任何调整 都将包含在确定金额的时段内的经营业绩中。
现金 和现金等价物。公司将购买时原始到期日为六个月或更短 的所有高流动性短期投资视为现金等价物。
应收账款
.
应收账款按合同金额入账，减去估计的信贷损失备抵额。管理层根据历史损失信息（经管理层对当前和未来经济状况的预期
进行了调整）使用损失率方法估算
的信用损失备抵额，以此作为确定预期信贷损失的基础。管理层在确定预期的信贷损失时行使了重要的判断力
。关键输入包括宏观经济因素、行业趋势、交易对手的信誉、
历史经验、客户的财务状况以及逾期账户的金额和期限。管理层认为，
年底应收账款的构成与历史条件一致，因为信贷条款和惯例以及客户群
没有重大变化。如果在合同到期日之前未收到全额付款，则应收款被视为逾期未付。过去
到期账户通常只有在用尽所有收款尝试后才从信贷损失备抵中注销。
信贷损失备抵额为 $
库存。 库存按先入先出的原则以成本或可变现净值的较低者进行记录。根据客户需求的变化、技术 发展或其他经济因素，公司降低了那些可能过剩、过时或流动缓慢的物品的库存账面价值 。
属性
和装备. 财产和设备按成本列报，扣除累计折旧和摊销，从投入使用之日开始
使用资产估计使用寿命的直线法进行记录，如下所示：
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EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2。 重要会计政策摘要（续）
无形 资产和长期资产. 每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会对长期资产进行减值审查。 公司使用未贴现的现金流评估其长期资产的可收回性。如果发现资产减值， 确认的减值金额等于账面价值与资产公允价值之间的差额。我们根据收购之日的公允价值记录 无形资产。无形资产包括开发技术的成本、客户 关系、商标和商品名称。无形资产在其剩余的经济 使用寿命内使用直线法进行摊销，具体如下：发达技术为10年，客户关系为7年，商标和商号为7年。 公司每年审查长期资产和无形资产的潜在减值，以及当事件或情况变化时 表明资产的账面金额可能无法收回。如果 使用该资产产生的预期未贴现未来现金流低于该资产的账面金额，则减值损失将等于该资产 账面价值超过其公允价值的部分。如果确定资产减值，则损失将根据活跃 市场的报价（如果有）来衡量。如果没有报价的市场价格，则公允价值的估算基于各种估值技术， 包括估计的未来现金流的折现值。如果管理层决定不再向 资产分配资源，则将记录等于该资产剩余账面价值的减值损失。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有分别记录与无形资产或长期资产相关的任何减值 费用。
善意. 商誉是根据收购对价的公允价值与收购的净可识别 有形和无形资产的公允价值之间的差额记录的。自12月31日 31日起，或在存在减值指标的情况下，公司每年对商誉进行减值评估。在没有任何减值指标的情况下，将在每个财年第四季度的 对商誉进行减值评估。对减值指标存在的判断基于市场状况和 业务的运营业绩。公司最初可能会使用定性方法评估我们的商誉减值， 以确定这些资产的公允价值是否更有可能大于其账面价值。在进行 定性测试时，公司会评估各种因素，包括行业和市场状况、宏观经济状况和我们业务的表现 。如果定性评估的结果表明商誉和其他 无限期无形资产减值的可能性很大，则将进行定量减值分析以确定 是否需要减值。公司也可以选择最初对商誉进行定量分析，而不是使用定性方法。 商誉减值测试在报告单位层面进行。量化公允价值 评估中使用的估值方法、贴现现金流和市场倍数法要求我们的管理层对 某些行业趋势和公司报告单位的未来盈利能力做出某些假设和估计。如果申报单位的公允价值超过 相关账面价值，则该申报单位的商誉被视为未受损且不进行进一步测试。 如果申报单位的账面价值超过其公允价值，则将差额的减值损失入账。 商誉的估值受公司未来业务计划和未来经营估计业绩等因素的影响。 未来事件可能导致公司得出减值指标存在的结论，因此，商誉可能会受到损害。
或有负债 . 公司可能会不时参与某些法律诉讼。根据与在这些问题上进行辩护的外部法律顾问 的磋商以及公司对潜在结果的分析，如果公司确定此类事项可能发生 损失，并且可以合理估计，则对或有负债的估计将记录在其简明合并 财务报表中。如果只能确定一定范围的估计损失，则根据估计、假设 和判断，该范围内的金额将作为或有负债记录在简明合并财务报表中，该范围内的金额将作为或有负债入账。 如果估计范围内的任何估计值都无法比任何其他金额更好地估计可能的损失， 公司将记录该范围的下限。任何此类应计款项都将在适当时期记作支出。此类突发事件的诉讼费用 在提供诉讼服务的期限内予以确认。
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EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2。 重要会计政策摘要（续）
收入
确认. 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）
606 “与客户签订合同的收入”，公司在履行履约义务时通过向客户转让
承诺的商品或服务来确认收入，其金额反映了公司期望
作为履行这些履约义务而有权获得的对价。产品销售收入在客户收到时予以确认。
没有合同资产或合同负债，因此没有未履行的履约义务。一位客户代表
收入的分类 .公司的主要收入来源包括通过我们的库存管理解决方案 业务销售消费品、销售瓦楞包装材料和销售采矿设备。没有其他为细分目的单独分列的 实物操作。
收入成本 .收入成本包括运费、购买和接收成本、折旧和检验成本。
综合收入. 公司在报告综合收益时遵循会计准则
编纂法（“ASC”）220。综合收益是一种更具包容性的财务报告
方法，包括披露历来未在计算
净收益时确认的某些财务信息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了其他外币
的综合收益（亏损）折算为美元（
外国 货币交易和转换. Eightco的功能货币是美元（“美元”），其运营所使用的 Forever 8功能货币是欧元（“欧元”）。
为了列报这些简明的合并财务报表，报告货币为美元。Forever 8 资产和负债 以资产负债表日的汇率以美元表示，权益账户按历史汇率折算，收入 和支出项目按该期间的加权平均汇率折算。由此产生的折算调整在资产负债表的股东权益部分的累计其他综合收益下报告 。
以实体本位币以外的货币进行的交易 按交易当日的通行汇率记录。 在每个报告期结束时，以外币计价的货币项目按报告期末 的现行汇率进行折算。期末 货币项目结算和货币项目折算产生的汇兑差额包含在综合亏损表中。
用于翻译的交易所 汇率如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 现场 | ||||||||
| 美元兑欧元 | $ | $ | ||||||
| 美元兑英镑 | $ | $ | ||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 平均值 | ||||||||
| 美元兑欧元 | $ | $ | ||||||
| 美元兑英镑 | $ | $ | ||||||
2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 应付票据 下的可转换股份 | ||||||||
| 票据持有人的认股权证 | ||||||||
| 股票投资者的认股权证 | ||||||||
| 配售代理人的认股权证 | ||||||||
| 为Forever 8 Fund, LLC的优先股 单位预留的发行股份 | ||||||||
| 收购 Forever 8 Fund, LLC 时发行的可转换应付票据 | ||||||||
| 为收购 Forever 8 Fund, LLC 的 或有对价保留的股份 | ||||||||
| 作为部分遣散费而保留的股份 | ||||||||
| 普通股等价物总额 | ||||||||
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EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2。 重要会计政策摘要（续）
递延 融资成本.递延融资成本包括与已确认的债务负债相关的债务折扣和债务发行成本， 作为直接从债务负债账面价值中扣除的形式列报在资产负债表中。递延融资 成本的摊销作为利息支出的一部分包括在内。递延融资成本在已确认债务负债的 期限内使用直线法摊销，该期限近似于实际利息法。
所得 税. 公司根据财务会计准则委员会ASC主题740 “所得税”（“ASC 主题740”）的规定对所得税进行核算。公司确认递延所得税资产和负债，以应对简明合并财务报表或纳税申报表中包含或排除的 项目的预期未来税收后果。递延所得税资产和负债 是根据资产和负债的税基与其各自的财务报告金额（“暂时差异”）之间的差额确定的，这些金额按预计 将要逆转的年份的现行税率计算。公司利用确认门槛和衡量流程对纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况进行财务报表确认和衡量 。管理层评估并得出结论，截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司的简明合并财务报表中没有需要确认的重大不确定的 税收状况。 公司预计在报告日期后的十二个月内，其未确认的税收优惠不会发生任何重大变化。 公司的政策是在合并综合收益表中将税收相关利息的评估（如果有）归类为利息支出，将罚款归类为一般费用和 管理费用。公司接受税务管辖区的例行审计； 但是，目前没有任何正在进行的纳税期的审计。
公平 价值测量.公司根据ASC 820 “公允价值衡量和披露”（“ASC 820”）的指导来衡量金融资产和负债的公允价值，该指导定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露。
ASC 820将公允价值定义为在衡量日 市场参与者之间的有序交易中，在 本金市场或最有利市场中资产或负债将收到或为转移负债而支付的交易价格（退出价格）。ASC 820 还建立了公允价值层次结构，该层次结构要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测输入，并最大限度地减少 不可观察投入的使用。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：
1 级 — 相同资产或负债在活跃市场的报价
2 级 — 活跃市场中类似资产和负债的报价或可观测的投入
级别 3 — 不可观察的输入（例如，基于假设的现金流建模输入）
由于这些工具的短期性质，公司金融工具（例如现金、应收账款、应付账款和其他当前
负债）的
账面金额接近公允价值。公司的长期债务包括
$
信贷风险的集中度
. 可能使公司面临信用风险集中的金融工具是现金
等价物和应收账款。现金和现金等价物投资于某些金融机构的存款，
有时可能超过联邦保险限额。公司的现金和现金
等价物的存款没有遭受任何重大损失。在贸易应收账款方面，公司持续评估客户的财务状况
以及总体经济状况，通常不要求客户提供抵押品。2024 年 3 月 31 日，应付金额
来自 三顾客 代表的
大约
租赁. 2016年2月，财务会计准则委员会 发布了2016-02年会计准则更新（“ASU”）， 租赁（主题 842）。该ASU要求承租人在其资产负债表中确认大多数经营租赁下的 使用权资产和租赁负债。亚利桑那州立大学在 2021 年 12 月 15 日之后开始的年度和中期 期内有效。允许提前收养。截至2022年1月1日，该公司已采用亚利桑那州立大学2016-02年。 采用该标准并未对资产负债表产生实质性影响。
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（未经审计）
2。 重要会计政策摘要（续）
最近 发布的会计公告 已通过。 2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告（主题280），对应报告的分部披露的改进》。本更新中的修正案 要求所有公共实体每年和中期披露增量分部信息 ，以使投资者能够制定更有决策用的财务分析，从而改善了财务报告。本更新中的修正案在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期内生效。允许提前 收养。公共实体应将本更新中的修正案追溯应用于 财务报表中列报的所有先前时期。过渡后，分部支出类别和前期披露的金额应基于采用期间确定和披露的 重大分部支出类别。
最近 发布的会计公告未获采纳。管理层认为，最近发布但尚未生效的任何会计 准则都不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。随着新会计公告 的发布，公司将采用在这种情况下适用的公告。
区段 报告. 公司使用 “管理方法” 来确定应报告的运营部门。管理方法 将公司首席运营决策者在制定运营决策 和评估业绩时使用的内部组织和报告视为确定公司应报告细分市场的来源。公司的首席运营 决策者是公司的董事长兼首席执行官（“首席执行官”），他审查经营业绩，就分配资源和评估整个公司的业绩做出 决策。公司的主要收入来源包括 通过我们的库存管理解决方案业务销售消费品，其中包括销售采矿设备和 销售瓦楞包装材料。没有其他为细分目的单独分列的实质性业务。
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（未经审计）
3. 继续经营
财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设公司将能够在可预见的将来在正常业务过程中变现资产和
清偿负债。自
成立以来，公司一直蒙受损失，导致累计赤字为美元
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司拥有大约
$
该公司预计需要额外的资金才能将收入提高到目前水平以上。任何额外的 股权融资（如果有）可能不符合优惠条件，并且可能会显著削弱公司当前 股东的利益，而债务融资（如果有）可能涉及限制性契约。公司在 需要时获得资本的能力得不到保证，如果不能及时实现，可能会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。2023 年，公司开始裁员以减少公司管理费用。该公司继续 在2024年筹集资金，并将继续寻求在2024年降低成本。无法保证公司将在这些努力中取得成功。简明的合并财务 报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
4. 重组和遣散
截至三个月的重组 和遣散费包括以下内容 2024年3月31日 和 2023 分别是：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 遣散费 | $ | $ | ||||||
| 租金支出 | ||||||||
| 全面重组和遣散 | $ | $ | ||||||
2024年1月1日至2024年3月31日期间，重组和遣散费负债账面金额的 变化包括以下内容：
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 增补和调整 | ||||
| 付款和调整 | ( | ) | ||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ |
5. 应收账款
应收账款包括以下内容 2024年3月31日 以及 2023 年 12 月 31 日：
| 2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 贸易应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款总额 | $ | $ | ||||||
6. 库存
清单 包括以下内容 2024年3月31日 以及 2023 年 12 月 31 日：
| 2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 过时储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
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（未经审计）
7. 预付费用和其他流动资产
其他 流动资产包括以下内容 2024年3月31日 以及 2023 年 12 月 31 日 ：
| 2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 库存购买预付款 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 客户应付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
8. 为投资而持有的贷款，关联方
关联方为投资而持有的贷款
代表关联方Wattum
管理公司发行的优先担保本票（“Wattum Note”），该公司是关联方CW Machines, LLC的非控股成员。Wattum Note 的兴趣是
9. 财产和设备，净额
财产 和设备包括以下内容 2024年3月31日 以及 2023 年 12 月 31 日 ：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 |
|||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建造 和建筑改进 | ||||||||
| 设备 和机械 | ||||||||
| 家具 和固定装置 | ||||||||
| 办公室 和计算机设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 减去： 累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备总计，净额 | $ | $ | ||||||
折旧
和摊销费用为 $
10. 无形资产，净额
无形资产 包括以下内容 2024年3月31日 以及 2023 年 12 月 31 日：
| 有用的生命 | 2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | ||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ||||||||
| 开发的技术 | ||||||||||
| 商标和商品名称 | ||||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 无形资产总额，净额 | $ | $ | ||||||||
摊销
费用为 $
未来五年的摊销 费用如下：
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
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（未经审计）
11. 善意
2024年1月1日至2024年3月31日期间，商誉账面金额的 变化包括以下内容：
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 增补和调整 | ||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ |
12. 应计费用和其他流动负债
应计 支出和其他流动负债包括以下内容 2024年3月31日 以及 2023 年 12 月 31 日：
| 2024年3月31日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 工资和相关福利 | $ | $ | ||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 应计税款 | ||||||||
| Forever 8股权持有人的应计结算负债 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计租金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
13. 因前父母而来
作为
的 2024年3月31日 2023年12月31日，应付给Vinco的金额包括与管理费和Eightco营运资金和融资需求的借款相关的净金额
以及
代表一方向另一方支付的其他运营费用。截至 2024年3月31日 2023 年 12 月 31 日，
应付给前父母的净金额为 $
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 信贷额度 % - % | $ | $ | ||||||
信贷额度将于2024年6月30日到期，公司可以选择延期至2024年9月30日。
信贷额度下的利息 支出为美元和 $在结束的三个月里 2024年3月31日 分别是 2023。
15. 信贷额度-关联方
信贷额度下的应付本金——相关 方如下 2024年3月31日 以及 2023 年 12 月 31 日：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 信贷额度 | $ | $ | ||||||
信贷额度下的利息支出——关联方为 $
16. 可转换应付票据
可转换应付票据下到期的本金 如下 2024年3月31日 以及 2023 年 12 月 31 日 ：
| 2024年3月31日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 应付票据， | ||||||||
| 减去：债务折扣 | ||||||||
| 应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
应付可转换票据下的利息支出
为美元
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（未经审计）
16。 可转换应付票据（续）
2023 年 3 月 发售
2023年3月15日，Eightco与哈德逊湾
（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），以发行和出售初始本金为美元的优先有担保可转换票据
在 与私募有关的 中，公司在证券购买协议结束之前签订了注册权协议（“注册权协议”）、 一份担保和质押协议（“质押协议”）以及各种辅助证书、披露时间表和附录 以支持该协议。
证券 购买协议
证券购买协议规定哈德逊湾购买以及公司出售2023年3月票据和2023年3月 认股权证。证券购买协议包含公司和哈德逊湾的陈述和保证，这些陈述和担保是此类交易的典型 。参照提交给哈德逊湾的披露时间表中包含的某些例外情况，公司在证券购买协议中做出的陈述和担保符合条件 。因此，未审查披露时间表 和整个交易相关文件的第三方不应依赖证券购买协议中包含的陈述和保证 。
证券购买协议是在满足哈德逊湾和公司的某些条件（这些条件是此类交易 的典型条件）以及包括以下内容在内的某些其他条件后签订的：
| ● | 公司向哈德逊湾交付了一份锁定协议（“封锁协议”），该协议由证券购买协议中注明的 各方签署； | |
| ● | 公司获得股东批准了一项增加公司法定股份数量的决议，并向 特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书，导致公司法定股份数量增加 ；以及 | |
| ● | 公司、哈德逊湾公司和公司的某些债权人修订了公司、投资者和该从属协议（“从属协议 修正案”）中确定的某些人之间签订的截至2022年9月 13日的某些从属协议。 |
证券购买协议还规定，公司有义务赔偿哈德逊湾因为 (1) 任何虚假陈述 或违反公司任何子公司的任何陈述或保证，(2) 违反 公司或本公司任何子公司的任何义务或与证券购买协议签订的或 相关的任何协议和文书以及 (3) 某些第三方索赔。
高级 有担保可转换票据
公司在收盘时发行了该票据。全部未偿本金余额和任何未缴费用或利息应于2024年1月15日（“到期日”）全额到期并支付
。该票据不计息，但前提是2023年3月的票据
的利息为
只要某些违约事件仍在继续， 到期日可以由哈德逊湾唯一选择延长，或者延长 事件持续很长时间，如果不治愈并且随着时间的推移将导致违约事件。
2023年3月的票据可按哈德逊湾的期权转换为普通股，转换价格为每股6.245美元， 须根据股票拆分、合并或类似事件（均为 “股票组合事件”）进行调整。如果在紧接股票组合事件之后的第五个 交易日，当时在该第五个交易日（对 转换价格进行比例调整后）生效的转换价格高于 结束的连续二十个交易日期间（包括该类 股票组合事件之后的第五个交易日之前的交易日，即 “事件市场价格”）内普通股的最低加权平均价格），则转换价格应调整为事件市场价格。
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（未经审计）
16。 可转换应付票据（续）
2023 年 3 月票据的 转换价格将根据股票拆分、组合或类似事件进行调整。此外， 2023 年 3 月票据的转换价格也将进行反稀释调整，除特定例外情况外，如果 公司以低于当时适用的转换 价格发行或被视为已发行某些证券，则立即将2023年3月票据的转换价格降至等于公司发行或被视为 已发行普通股的价格。
2023 年 3 月票据对未能及时交付转换后可发行的任何普通股的公司处以罚款。
2023 年 3 月的附注包含此类交易的典型违约事件以及以下事件：
| ● | 未在《注册权协议》要求的 日期后的五个交易日内提交《注册权协议》要求的任何注册声明，或者任何此类注册声明未能在《注册权协议》要求的日期后的五 个交易日内生效； | |
| ● | 注册权协议要求的 任何注册声明在任何365天期间（某些允许的宽限期除外）内连续交易超过5天或总共超过10个交易日的失效或不可用； | |
| ● | 在任何365天内连续超过2个交易日或在任何365天内总共停止交易超过5个交易日， 暂停交易或未能在合格市场上市交易； | |
| ● | 公司在相关转换日期 后超过2个交易日内，未在票据转换后发行股票，或未发出公司不打算遵守转换请求的通知； | |
| ● | 连续两个交易日未能根据2023年3月票据的条款为 转换后可发行股票总数的250％预留用于发行； | |
| ● | 在2个交易日内未能根据2023年3月票据支付哈德逊湾本金、利息、滞纳金或其他款项； | |
| ● | 在公司或子公司的任何债务到期之前， 发生任何违约、赎回或加速的情况； | |
| ● | 安全文件的任何重要条款（定义见下文）的 无效，或者公司对安全文件中任何重大 条款的有效性提出异议； | |
| ● | 安全文件未能完善或维护哈德逊湾的首要优先担保权益；以及 | |
| ● | 未能遵守2023年3月票据的某些条款。 |
如果
发生违约事件，则哈德逊湾有权要求兑换 2023 年 3 月票据的全部或任何部分，网址为
2023 年 3 月票据禁止公司进行某些涉及控制权变更的交易，除非继承实体 以书面形式承担公司在 2023 年 3 月票据和其他交易文件下的所有义务。如果 进行此类交易，哈德逊湾将有权要求按赎回的可变溢价（定义见 2023 年 3 月票据）赎回票据，其中（i）要兑换的本金、利息和滞纳金总额中的较大值；以及（ii）（x）要赎回的本金、利息和滞纳金总额的 乘积，以及 (y) 商数是通过除以 (1) 从前一天的 之前的日期开始的时段内普通股的最大收盘价所确定的商数在 (A) 适用的控制权变更完成以及 (B) 公开宣布此类控制权变更并在哈德逊湾发出控制权变更赎回通知之日结束 时，按 (2) 转换价格；或；(iii) (x) 2023 年 3 月票据（包括所有本金、利息和滞纳金）应缴纳的股票数量（包括所有本金、利息和滞纳金）产品的赎回可变溢价 } 此类赎回可以转换为 (y) 从 开始的时段内普通股的最大收盘销售价格(x) 控制权变更完成和 (y) 此类控制权变更的公开公告 之前的日期，截止日期为哈德逊湾发出控制权变更赎回通知之日；但是， 如果在适用的控制权变更赎回日当天或之前没有发生现金释放活动，则计算此类变更时适用的控制权变更赎回价格所使用的本金控制权。
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16。 可转换应付票据（续）
如果 公司向普通股持有人发行期权、可转换证券、认股权证、股票或类似证券，则2023年3月票据的持有人 应有权收购与转换2023年3月票据相同的股票。
Hudson Bay有权以 “如同转换成普通股一样” 获得向普通股持有人支付的任何股息或分配。
2023 年 3 月票据包含公司针对此类交易的各种典型契约，以及 以下 契约：
| ● | 2023 年 3 月的票据排在公司所有其他债务的优先地位，某些允许的负债等级除外 pari passu 附上 2023 年 3 月的票据； | |
| ● | 公司不会承担其他债务，某些允许的债务除外； | |
| ● | 公司不会产生任何留置权，某些允许的留置权除外； | |
| ● | 公司不得直接或间接地赎回或偿还任何允许的债务的全部或任何部分，前提是 在付款生效后，如果发生违约事件，或者随着时间的流逝 将构成违约事件，违约事件已经发生并仍在继续；以及 | |
| ● | 公司不会赎回、回购或支付其普通股或任何其他资本存量的任何股息或分配。 |
2023 年 3 月 23 日，发行的认股权证被归类为股权，初始授予日公允价值为 $
分红 收益率 | 预期波动率 | 无风险利息 费率 | 预期 生活 | |||||||||||||
| 哈德逊湾认股权证；2023年3月 | % | % | % | |||||||||||||
| 钯金资本认股权证；2023 年 3 月 | % | % | % | |||||||||||||
2023 年 4 月 5 日，根据条款和条件，在 2023 年 3 月发行中发行的认股权证调整为行使价 $
分红 收益率 | 预期波动率 | 无风险利息 费率 | 预期 生活 | |||||||||||||
| 哈德逊湾认股权证；2023年3月 | % | % | % | |||||||||||||
| 钯金资本认股权证；2023 年 3 月 | % | % | % | |||||||||||||
2023年10月23日（ “生效日期”），公司与合格投资者（“投资者”）签订了预付款和赎回协议（“预付款协议”）（ ），根据该协议，除其他外，公司同意 预付票据（定义见下文）并赎回2023年3月的认股权证（定义见下文），但须遵守设定的条件在那里第四。
正如先前披露的那样，
根据票据证券购买协议，公司向投资者出售了2022年1月的票据，其中
本金总额为美元
根据预付款
协议，公司同意总共支付美元
只要公司及时支付预付款 协议中规定的款项，并且不发生违约事件（定义见票据）（或随着时间的推移或发出通知将导致 违约事件）发生和持续下去，则根据票据条款要求进行的任何现金付款均应暂停。此外，哈德逊湾收到初始付款后，2023年3月票据的所有未偿还本金总额将不再转换为普通股， 提供的如果 违约事件（或随着时间的推移或发出通知将导致违约事件的事件）发生并仍在继续 或者如果公司未能根据预付款协议及时付款，则2023年3月票据的任何 未偿还本金总额将再次转换为普通股。
哈德逊湾 收到总付款金额后，SPA、票据、2023 年 3 月的认股权证和任何其他与 SPA 相关的交易文件均应终止，且不再具有进一步的效力或效力，除了 SPA 中的某些赔偿义务外。如果 在生效日期之后的第五（5）个工作日或之前尚未满足关闭条件，则根据某些条件， 哈德逊湾可以选择在该日营业结束时终止预付款协议。
2024 年 2 月 26 日，根据预付款协议，公司向哈德逊湾支付了最后一笔款项
2022 年 1 月 发售
2022年1月26日，公司与
合格投资者（“票据投资者”）签订了证券购买协议（“票据证券购买协议”），以发行和出售初始本金
金额为美元的优先可转换票据
2022年7月28日，公司与票据投资者 签订了修正协议（“2022年7月的修订协议”），以修改票据证券购买协议、2022年1月票据和2022年1月的特定注册权协议。
根据2022年7月的修订协议
，公司共发行了美元
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16。 可转换应付票据（续）
作为调整的结果，(i) 份认股权证的行使价不超过
2022年7月的修正协议修订了2022年1月的附注，允许公司签订技术许可协议，规定
公司有义务支付不超过美元的现金
2022年7月的修正协议赋予2022年1月票据的持有人在2023年12月27日之后的任何时候强制 公司赎回2022年1月票据的全部或任何未偿本金、利息或罚款的权利。
双方还按照2022年7月的修正协议的规定，将公司的融资停滞状态修改为暂停状态。
2022年9月14日，公司和票据投资者签订了一项豁免（“豁免”），允许在遵守其中规定的条款
和条件的前提下，签订Forever 8的购买协议。根据豁免，2022年1月票据和2022年1月认股权证的转换价格和
行使价分别自愿且不可撤销地调整为等于
$
由于豁免中分别调整了2022年1月票据和2022年1月认股权证转换和行使价，
的（i）份认股权证的行使价最多可购买
2023年1月6日，公司与哈德逊湾 签订了第二修正协议（“第二修正协议”），以修改（i）票据证券购买协议、（ii）2022年1月票据、（iii）2022年1月的注册权协议、 和（iv）2022年1月的认股权证。
根据第二修正案协议
，未偿还的2022年1月票据余额的转换价格自愿调整为美元
第二修正案协议赋予公司赎回2022年1月票据
（“赎回权”）的全部或部分未偿金额的权利
第二修正案协议规定，如果哈德逊湾在
由于自愿调整了2022年1月票据的转换价格，2022年1月认股权证
的行使价自动调整为美元
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（未经审计）
16。 可转换应付票据（续）
第二修正案协议要求公司向有权在公司下一次 股东特别会议或年度会议（要求不迟于2023年4月1日举行）上投票的每位股东提供一份委托声明，要求每位此类股东在股东大会上投赞成票，以批准将普通股的授权股数从 2023 年 4 月 1 日起增加 到 （“股东批准”）。股东批准是在2023年3月15日举行的 公司股东特别会议上获得的。
公司发行的
认股权证进行了修改，以降低行使价，这也增加了购买普通
股票的认股权证数量。认股权证修改费用为 $
分红 收益率 | 预期波动率 | 无风险利息 费率 | 预期 生活 | |||||||||||||
| 哈德逊湾认股权证；2023 年 1 月调整后 | % | % | % | |||||||||||||
| 钯金资本认股权证；2023 年 1 月调整后 | % | % | % | |||||||||||||
| 必和必拓认股权证；2023 年 1 月调整后 | % | % | % | |||||||||||||
17. 可转换应付票据——关联方
关联方 可转换票据是作为收购Forever 8的对价的一部分发行的。折扣是根据截至2022年10月1日该工具的公允价值计算的 。可转换应付票据下的应付本金—关联方如下 2024 年 3 月 31 日 以及 2023 年 12 月 31 日：
| 2024年3月31日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 应付票据， | ||||||||
| 减去：当前部分 | ||||||||
| 应付票据，长期期权 | $ | $ | ||||||
| 减去：债务折扣 | ||||||||
| 应付票据，长期部分，净额 | ||||||||
应付可转换票据下的利息
支出—关联方为美元
2024 年 3 月 17 日，
公司签订了一项协议，修改先前
根据 MIPA 的条款发布的《卖家备注修正案》（“卖家备注修正案”）的某些条款。根据《卖家票据修正案》，除其他事项外，卖方同意 (i) 在不支付任何额外对价的情况下，免除卖家票据的应计利息，总额约为美元
2024 年 3 月 27 日，公司发行了 可兑换美元的普通股
18. 所得税
Eightco 作为公司纳税，并根据所得缴纳公司联邦、州和地方税。
Forever
8、BlockHiro, LLC 和 Cryptyde Shares Services, LLC 是有限责任公司，出于所得税的目的，它们是被忽视的实体
并且是所有的
CW
Machines, LLC 是一家以所得税为目的的有限责任公司，由其所有
Ferguson 集装箱作为公司纳税，并根据所得缴纳公司联邦、州和地方税。
Forever 8 UK Ltd. 作为公司纳税，并按所得税缴纳外国税。
F8 Fund EU Holdings BV作为公司纳税，并按所得税缴纳外国税。
所得 税（福利）支出为 $ 和 $分别在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月。该公司已记录了净营业亏损的全额估值补贴。
没有未确认的税收优惠，也没有因不确定的税收状况而产生的应计税款。
作为
的 2024年3月31日，该公司用于联邦所得税
税目的的净营业亏损结转额约为美元
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19. 股东权益
普通
股票。 在分离之前，Vinco 拥有
2023 年 3 月 16 日 ，公司向美国国务秘书 提交了公司注册证书修正证书 的状态 特拉华州将增加 公司普通股的法定股数，面值美元每股 来自 到 并对法定股本数量进行相应的更改，自 2023 年 3 月 16 日下午 4:05（纽约时间）起生效。
截至三个月内发行的普通 股票 2024年3月31日:
2024 年 1 月 30 日，
公司发行了 普通股价值为 $
2024 年 2 月 28 日，
公司发行了 普通股价值为 $
2024 年 2 月 22 日，
公司发行了 普通股价值为美元
2024 年 3 月 19 日，公司
发行了 普通股价值为 $
2024 年 3 月 27 日，公司
发行了 普通股价值为 $
2024 年 3 月 27 日，公司
发行了 普通股价值为 $
2024 年 3 月 27 日，公司
发行了 普通股价值为 $
2024 年 3 月 27 日，公司
发行了 普通股价值为 $
2024 年 3 月 27 日，公司
发行了 普通股价值为 $
2024 年 3 月 27 日，公司
发行了 普通股价值为 $
2024 年 3 月 28 日，公司
发行了 普通股价值为 $
作为 的 2024年3月31日 2023 年 12 月 31 日，该公司有 和 分别发行了 和已发行普通股。
首选 股票：2023 年 1 月 17 日，公司董事会宣布派发 A 系列优先股千分之一的股息，面值为 $每股（“A系列优先股”），适用于2023年1月27日美国东部时间下午5点向登记在册的股东发行的公司 普通股的每股已发行股份。
2023 年 1 月 19 日，公司向特拉华州国务卿提交了其 A 系列优先股的指定证书。 授权发行的股票数量为三十万股（).
作为 的 2024年3月31日 2023 年 12 月 31 日，该公司有 和 分别为A系列优先股的已发行和已发行的 股。 发行的 A系列优先股的所有股份均已根据指定证书兑换。
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20. 承付款和意外开支
经营 租约。根据经营租赁协议 ，公司通过共同所有权从附属实体按月租赁某些办公空间。
2022年4月26日，公司与Vinco Ventures, Inc.签订了转让和承担协议，根据该协议，双方同意
将Abdi R. Boozer-Jomehri（d/b/a Safety Harbor
Center, Inc.）和爱迪生国家有限责任公司于2021年7月16日签订的租赁协议转让给Eightco
2022年10月19日，公司与Foxx Trot Tango, LLC签订了商业租赁协议，租赁约合同
租金
费用为 $
Emmersive 卖家：2021年4月17日，前母公司与Emmersive Entertainment, Inc.（“Emmersive”）签订（并结束了）某项资产出资协议（“资产出资 协议”），根据该协议，Emmersive向公司出资/转让了用于Emmersive业务的资产，包括数字资产、软件和某些实物资产（“出资 资产”），作为对价等事情，前家长承担了 Emmersive 的某些义务，雇用某些 员工，并发放优先会员单位根据前母公司截至2021年4月17日的首次修订和重述运营协议（“经修订的运营协议”），向Emmersive和/或其股东 （“优先会员”）（“优先股单位”）在EVNT Platform, LLC中向Emmersive和/或其股东 （“优先会员”）提供EVNT Platform, LLC中的优先单位。某些看跌权与优先单位有关，如果由 优先股成员行使，则前母公司有义务购买优先单位以换取前母公司普通股（“看跌权”）的股份。此外，如果赚取目标的某些 条件得到满足，则优先会员有机会获得有条件优先单位（“盈利目标”）。
2022年2月25日，前母公司和Emmersive签订了终止和释放协议，终止了日期为2021年4月17日的某些交易 文件，以及一项里程碑协议，由Eightco赚取收益股份和任何剩余对价由Eightco支付 ，协议在宣布生效时生效（“生效日期”）。 分拆后，协议生效日期放行 Emmersive 有机会从 资产出资中赚取前母公司的额外普通股协议。Eightco在成功完成分拆后应支付的或有对价为 如下所述：
已获得 股：发行 Eightco的普通股（“Eightco股票”）。该公司记录了美元与八家公司股票相关的基于股份的 薪酬。
里程碑
1：
里程碑
2：
里程碑
3：
截至目前，上述里程碑均未实现 2024年3月31日.
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21. 分段报告
公司的主要运营部门与要销售的产品类型一致。收入来源的产品 与公司内部组织的报告结构一致。该公司截至三个月的两个应申报板块 2024年3月31日 是库存管理解决方案板块 和瓦楞板块。公司的首席运营决策者被确定为董事长兼首席执行官，他审查 的经营业绩，以做出有关分配资源和评估整个公司的业绩的决策。分部信息 是根据公司截至目前的管理组织结构提供的 2024年3月31日 以及每个细分市场的独特性质。该内部财务结构的未来变化可能会导致披露的可申报的 板块发生变化。没有分部间收入交易，因此，收入仅向外部客户提供。
分部 的营业利润是根据首席运营决策者使用的内部绩效指标确定的。该公司 分部业绩来自其内部管理报告系统。公司用于得出可报告的分部 业绩的会计政策与用于外部报告目的的会计政策相同。管理层根据 衡量每个应报告细分市场的业绩，包括净收入、毛利润和营业亏损。管理层使用这些结果来评估每个可报告的细分市场的绩效 并为其分配资源。公司在公司 层面单独管理某些运营费用，不将此类费用分配给各部门。根据衡量特定应申报细分市场的管理情况，分部的运营收入不包括利息收入/支出以及其他 收入或支出以及所得税。管理层在衡量应申报板块的业绩时， 不考虑减值费用和未分配成本。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，有关这些应申报业务板块的现有分部 信息如下：
| 在截至3月31日的三个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 库存管理解决方案 | $ | $ | ||||||
| 瓦楞的 | ||||||||
| 分部总收入和合并收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 库存管理解决方案 | $ | $ | ||||||
| 瓦楞的 | ||||||||
| 分部总额和合并收入成本 | $ | $ | ||||||
| 毛利： | ||||||||
| 库存管理解决方案 | $ | $ | ||||||
| 瓦楞的 | ||||||||
| 分部总额和合并毛利 | $ | $ | ||||||
| 运营收入（亏损）： | ||||||||
| 库存管理解决方案 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 瓦楞的 | ||||||||
| 企业 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分部总额和合并运营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折旧和摊销： | ||||||||
| 库存管理解决方案 | $ | $ | ||||||
| 瓦楞的 | ||||||||
| 分部总额和合并折旧和摊销 | $ | $ | ||||||
| 按地域划分的收入： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 欧洲 | ||||||||
| 地域总额和合并收入 | $ | $ | ||||||
| 分部资本支出： | ||||||||
| 库存管理解决方案 | $ | $ | ||||||
| 瓦楞的 | ||||||||
| 企业 | ||||||||
| 分部总额和合并资本支出 | $ | $ | ||||||
| 分部总资产： | ||||||||
| 库存管理解决方案 | $ | $ | ||||||
| 瓦楞的 | ||||||||
| 企业 | ||||||||
| 分部总资产和合并资产 | $ | $ | ||||||
22. 后续事件
2024 年 4 月 9 日
，公司共发行了 普通股价值为 $
2024 年 4 月 10 日
，公司发行了 普通股价值为 $
2024 年 4 月 25 日，公司签订了市场发行销售协议（”自动柜员机协议”），由Univest
证券有限责任公司作为销售代理（”代理人”），根据该协议，公司可以不时向
或向代理人以销售代理人或委托人的身份发行和出售总发行价格不超过$的普通股
公司将向代理人支付佣金，金额为自动柜员机协议下普通股总销售价格的3％。公司还将向代理人偿还
向代理人支付的费用和律师费用，金额不超过美元
公司打算将根据自动柜员机协议出售普通股的净收益用于营运资金 和一般公司用途。
ATM 协议可由 公司随时自行决定终止，提前五天向代理人发出书面通知，或 (ii) 代理人可随时自行决定终止 向公司发出书面通知。
2024 年 5 月 1 日
，公司出售了
股普通股的净收益为美元
2024年5月6日，公司签署了对MIPA的修正案（“MIPA修正案”）。 MIPA 规定，
卖家将有权获得三笔潜在的收益付款（“盈利对价”）的现金（总金额
美元）
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
正如上文 解释的那样，除非另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、 和 “公司” 等术语是指Eightco Holdings Inc. 及其合并子公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论 和分析应与本季度报告中其他地方的公司财务 报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析 中包含或本季度报告其他地方列出的某些信息，包括与公司 公司业务和相关融资计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，应与 本季度报告的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分一起阅读。此类风险 和不确定性可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述 中描述或暗示的结果存在重大差异。
概述
此处使用的 ，“Eightco” 和 “公司” 是指Eightco Holdings Inc.及其子公司和/或在适用的情况下， 其管理层，一家特拉华州公司，最初根据内华达州 的法律于2021年9月21日（成立日期）注册成立。2022年3月9日，根据与前 母公司签订的转换计划，公司转换为特拉华州的一家公司。2023年4月4日，该公司从Cryptyde, Inc.更名为Eightco Holdings Inc.，并将其股票代码改为 “OCTO”。 该公司由三项主要业务组成：Forever 8库存现金流解决方案、我们的Web3业务（包括比特币挖矿硬件的销售 ）和我们的包装业务。我们的库存解决方案业务——Forever 8 Fund, LLC，一家特拉华州有限责任公司 公司，专注于为电子商务零售商购买库存，我们于2022年10月1日收购了该公司（“Forever 8”）。我们 不再打算通过我们的 Web 3 业务创造收入。我们的包装业务为各种 种类的产品制造和销售定制包装，并通过包装帮助客户提高品牌知名度并提升品牌形象。
2022年6月29日，公司与其前母公司Vinco Ventures Inc.（“Vinco”）分离。正如先前宣布的那样， 我们完成了从 Vinco 的分拆业务（“分离”），并继续经营我们的 Web3 业务、我们的 BTC 采矿硬件业务 和我们的包装业务。此次分离与截至2022年5月18日（“记录日期”）向Vinco股东分配（“分配”）的普通股（“分配”）同时发生，比例为Vinco股东每持有十股Vinco普通股 股就有一股普通股。分离后，我们是一家独立的上市公司， ，Vinco 不保留我们公司的所有权。
在与分离有关的 方面，我们与 Vinco 签订了分离和分销协议及其他协议，以实现 分离，并为分离后我们与 Vinco 的关系提供框架。这些协议规定了我们与子公司之间的 分配 ，另一方面，与 Eightco 业务相关的资产、负债、法律 实体和义务以及 的其他现有业务的资产、负债、法律 实体和义务的分配，一方面规范我们公司与我们的子公司与 Vinco 和另一方面， 是分离后的子公司。除分离和分配协议外， 与 Vinco 签订的其他主要协议还包括税务事项协议和某些商业协议。
高管 变动
O'Donnell 遣散费协议
2024年3月17日，凯文·奥唐奈辞去了公司执行董事长兼临时首席执行官的职务，立即生效。 O'Donnell先生的辞职不是由于在与公司运营、 政策或做法有关的任何问题上存在任何分歧的结果。
关于奥唐奈先生辞去这些职位的 ，公司与凯文·奥唐奈 于2024年3月17日签订了一份一般解除和遣散费协议（“奥唐奈遣散费协议”），该协议自2024年3月17日（“奥唐奈生效日期”）起生效。奥唐奈遣散协议终止了公司与奥唐奈先生之间经修订和重述的 雇佣协议，该协议自2022年10月21日起生效（“奥唐奈 雇佣协议”）。根据奥唐奈遣散费协议，自奥唐奈生效之日起，O'Donnell 雇佣协议将永久终止，除与 雇佣协议相关的任何义务外，任何一方均不得在此协议下承担任何进一步的义务或责任，包括但不限于奥唐奈所附的员工机密 披露、发明转让、不竞争、不招揽和不干涉协议中规定的义务就业 协议。
| 27 |
根据奥唐奈遣散费协议 ，公司将向奥唐奈先生提供 (i) 截至离职日 的拖欠工资，金额为13.8万美元，扣除所有合法和授权的预扣款和扣除额，在 奥唐奈生效日期之后尽快支付，以及 (ii) 相当于奥唐奈先生24个月基本工资的遣散费，减去所有合法的 以及根据奥唐奈就业协议授权的预扣和扣除额。根据O'Donnell Serverance 协议，公司还应根据适用法律向奥唐奈先生提供 (i) 报销自离职日起至2024年9月27日（含2024年9月27日）延续奥唐奈先生健康保险的相关保费，(ii) 根据公司的费用报销政策， 和 (iii) 全额报销费用受本计划（定义见下文）约束的任何已得、已发行和未归属的普通股。 O'Donnell 遣散费协议还规定相互豁免和免除与奥唐奈先生 的就业、离职和离职有关的任何索赔，以及与保密有关的某些惯常契约。
任命 保罗·瓦西拉科斯为执行董事长兼首席执行官
关于奥唐奈先生辞去执行董事长兼临时首席执行官的职务， 董事会于2024年3月17日任命保罗·瓦西拉科斯为公司执行董事长兼首席执行官， 任期直至选出继任者并获得资格，或直到他提前辞职或免职。
与瓦西拉科斯先生被任命为公司执行董事长兼首席执行官有关的 2024 年 3 月 17 日，公司与瓦西拉科斯先生签订了一份雇佣协议（“瓦西拉科斯雇佣协议”），该 取代并取代了瓦西拉科斯先生、公司与 Forever 8 于 2022 年 10 月 16 日签订的雇佣协议。 Vassilakos 雇佣协议规定，除非根据协议提前终止，否则初始期限为两年；除非任何一方及时另行发出书面通知，否则 将自动续订连续一 (1) 年的期限。
根据瓦西拉科斯雇佣协议的条款，瓦西拉科斯先生将有权获得按每年30万美元的年化费率 支付的基本工资（“瓦西拉科斯基本工资”）。瓦西拉科斯先生有资格获得相当于瓦西拉科斯基本工资75％的年度现金奖励机会 和不超过瓦西拉科斯基本工资100％的限制性股票单位的奖励， 须遵守Eightco Holdings Inc.2022年长期激励计划（“计划”）和公司的 形式的限制性股票单位协议（“Vassilakos”）的条款和条件（“Vassilakos”）Ilakos Bonus”），基于某些里程碑，将由董事会全权酌情决定。根据董事会或董事会薪酬委员会的全权决定 ，瓦西拉科斯先生也有资格获得额外薪酬。
| 28 |
Vassilakos先生将有资格参与向公司员工提供的所有健康、医疗、牙科和人寿保险， 并且公司将支付所有适用的保费。公司将向瓦西拉科斯先生偿还他在开展公司业务时产生的所有合理的自付费用 。《瓦西拉科斯就业协议》为瓦西拉科斯先生提供了四 (4) 周的带薪休假和五 (5) 天的带薪个人时间。《瓦西拉科斯雇佣协议》还为瓦西拉科斯先生 提供责任保险，并应报销瓦西拉科斯先生产生的某些财务规划费用。根据瓦西拉科斯雇佣协议的 条款和规定，瓦西拉科斯先生和公司签订了标准赔偿 协议（“赔偿协议”）。
如果公司无故解雇瓦西拉科斯先生（定义见瓦西拉科斯雇佣协议）， 瓦西拉科斯先生将获得 (i) 应计债务（定义见瓦西拉科斯雇佣协议）和 (ii) 遣散费，金额等于瓦西拉科斯基本工资的十二 (12) 个月，减去适用的工资扣除和预扣税。此外， 此次终止将导致所有受瓦西拉科斯先生持有的计划条款约束的股权奖励归属，并使 Vassilakos先生有权在剩余的雇佣期限（定义见瓦西拉科斯雇佣协议）内报销与延续瓦西拉科斯就业 协议规定的健康保险福利相关的保费。
2024年3月17日，董事会批准向公司的某些高管、员工和顾问授予总额为451,560股普通股的完全归属股票期权，但须遵守本计划的条款和条件以及 非合格股票期权协议的形式。董事会还批准在计划之外向公司的某些高管、员工和顾问授予总额为648,110股普通股的完全归属股票期权，但须遵守非合格股票期权协议形式的条款 和条件。
2024 年 3 月 17 日，董事会批准了其独立董事在 2024 年提供的服务的薪酬，金额如下： (i) 40,000 美元现金，在 2024 年按季度分四期支付，(ii) 42,500 股普通股 的完全归属限制性股票，但须遵守本计划和公司标准限制性股票奖励协议的条款和条件，以及 (iii) 全额授予 既得股票期权允许每位董事收购最多 100,000 股普通股，(a) 授予日期 截至 2024 年 3 月 17 日，(b)行使价格等于 授予之日的（x）公允市场价值（定义见计划）和（y）0.82美元和（c）五年期限中较大者，但须遵守本计划的条款和条件以及不合格 股票期权协议的形式。
2024年3月15日，Forever 8不时与该协议的贷款方（统称 “贷款人”）签订了D系列贷款和担保协议（“ D系列协议”），金额最高为500万美元。
在 与 D 系列协议有关的 方面，Forever 8 还于 2024 年 3 月 15 日与每位贷款人、不时签署该协议的多个个人、金融机构或实体 （统称 “高级贷款人”）以及高级贷款人的抵押代理人签订了从属协议（“从属协议”）。Forever 8还与该协议的贷款方以及这些 贷款人的抵押代理人签订了 《债权人间协议》（“债权人间协议”）。
McFadden 遣散协议和修正案
2024 年 2 月 26 日，公司与 Brian McFadden 签订了与麦克法登辞去公司首席执行官职务有关的《一般释放和遣散协议》（“McFadden Serverance 协议”），自 2023 年 12 月 31 日起生效（“McFadden 生效日期”） “离职日期”).根据麦克法登遣散费协议，麦克法登先生有资格在2024年12月31日之前通过四个季度获得146,683美元的应计 但未支付的基本工资，每季度36,670.75美元，减去所有适用的预扣税 。
考虑到《麦克法登遣散费协议》、该协议的发布以及麦克法登先生辞去公司首席执行官职务 ，公司应向麦克法登先生提供总额为422,500美元的遣散费，减去所有合法和授权的 预扣款和扣除额（“遣散费”），遣散费应分四个季度分期支付 美元每期105,625美元，由公司选择以现金或普通股支付，付款方式如下 ：(i) 自McFadden生效日期，届时麦克法登先生将获得128,811股完全归属的 限制性普通股以代替现金，价格为每股0.82美元，此类普通股受公司2022年长期激励计划（“计划”）的条款和 条件的约束，以及自2024年4月1日（ii）日起，（iii) 2024年7月1日和 (iv) 2024年10月1日，由公司选择以现金或普通股支付。分期 (ii)、(iii) 和 (iv) 向麦克法登先生发行的普通股 （如果适用）应全部归属，并且 的发行数量应根据普通股在前10个交易日内 在普通股上市或允许交易的主要交易所的交易量加权平均交易价格确定此类发行的日期。
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根据麦克法登遣散费协议 ，公司还应根据适用的 法律，向麦克法登先生偿还与从离职日起至2024年12月31日的期间延续 先生的健康保险相关的保费，以及在McFadden生效之日起的30天内批准但尚未支付的业务费用。
根据《麦克法登遣散协议》，自离职之日起，公司 与麦克法登先生之间经修订和重述的自2022年9月27日起生效的雇佣协议（“McFadden雇佣协议”）将永久终止， 除与雇佣关系终止后的任何义务外，任何一方均不得在此协议下承担任何进一步的义务或责任， 包括但不限于《员工机密披露、发明转让、禁止竞争、 非竞争》中规定的义务《招揽和不干涉协议》（“限制性契约协议”），附于《麦克法登就业 协议》。尽管如此，公司已同意免除与《限制性契约协议》中某些 非竞争和不竞争条款相关的某些终止后义务。
根据麦克法登遣散费协议 ，在离职之日后的8周内，麦克法登先生已同意在职位过渡方面与公司进行合理合作 。此外，根据公司的标准条款、条件和章程，麦克法登先生应从离职日起至 2024 年 3 月 31 日继续担任公司董事会 （“董事会”）的董事，届时麦克法登先生将辞去董事会职务。《麦克法登遣散费协议》还规定相互豁免和 免除与麦克法登先生的就业、离职和离职有关的任何索赔，以及与保密有关的某些 惯例保密承诺。
2024年3月17日，董事会批准公司加入麦克法登遣散费协议第一修正案，将麦克法登先生在董事会任职的终止日期修改为2024年3月17日。
Vroman 遣散协议和咨询协议
2024 年 2 月 26 日，公司与 Brett Vroman 签订了《一般解除和遣散协议》（“Vroman 遣散协议”）， 自 Vroman 遣散协议（“Vroman 生效日期”）之后的第八天生效，该协议与 公司与弗罗曼先生之间的 终止经修订和重述的雇佣协议，该协议自2022年9月27日起生效 (“Vroman就业协议”).根据Vroman遣散协议，自离职之日起， Vroman就业协议将永久终止，除了 与雇佣关系终止后继续存在的任何义务有关的 ，包括但不限于Vroman 雇佣协议所附员工 机密披露、发明转让、不竞争、不招揽和不干涉协议规定的义务外，任何一方均不得承担任何其他义务或责任。
此外， 2024年2月22日，公司与CXO Lite, LLC（一家根据宾夕法尼亚州法律组建的有限责任公司， Vroman 先生是其唯一成员）签订了一项咨询协议（“咨询协议”），根据该协议，Vroman 先生将受聘并继续担任公司首席财务官。根据咨询协议，公司 已同意自2024年1月1日起，按每月1万美元的费率向弗罗曼先生提供补偿， 作为公司首席财务官提供的服务。咨询协议的期限应按月自动续订，除非公司或弗罗曼先生在向另一方发出30天书面通知后终止 。咨询协议还规定了 某些有关保密的惯例契约。
| 30 |
根据Vroman遣散费协议 ，公司将向弗罗曼先生提供 (i) 在离职日之前的拖欠工资151,615.46美元，扣除所有合法和授权的预扣款和扣除额，将在Vroman生效 之日后尽快支付；(ii) 遣散弗罗曼先生24个月的基本工资，减去所有合法和授权的预扣款以及根据 《Vroman 就业协议》扣除的款项。根据Vroman遣散协议，公司还应根据适用法律向Vroman先生偿还与Vroman先生自离职之日起至2024年12月 31日的延续健康保险相关的保费 ，根据公司的费用报销政策支付费用，以及所有已获普通股的全部归属 。《Vroman 遣散协议》还规定相互豁免和免除与弗罗曼先生就业、离职和离开公司有关的 的任何索赔，以及与保密有关的某些习惯契约。
最近的 融资
At-The-Market 发行销售协议
2024 年 4 月 25 日，公司签订了市场发行销售协议（”自动柜员机协议”），由Univest 证券有限责任公司作为销售代理（”代理人”），根据该协议，公司可以不时向 或向代理人以销售代理人或委托人的身份发行和出售总发行价不超过2,000,000美元的普通股。
公司将向代理人支付佣金，金额为根据自动柜员机协议出售的股票总销售价格的3％。公司还将向代理人偿还 与签署 ATM 协议相关的费用和律师费用，金额不超过 37,000 美元。
公司打算将根据自动柜员机协议出售股票的净收益用于营运资金和一般公司 用途。
截至本文件提交之日 ，根据该协议共出售了866,856股股票。
2024 年 2 月 私募配售
2024年2月26日，“公司” 与某些投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买 协议”），根据该协议，公司以每股0.82美元的收购价向投资者出售了总计865,856股公司普通股（“股份”）（ “私募配售”）。公司从私募中获得的总收益约为71万美元。 股票的发行和出售依赖于经修订的1933年《证券法》的注册豁免， 由第4（a）（2）条和根据该法颁布的有关不涉及公开发行的交易的D条例规定。
| 31 |
A 系列融资
2023 年 5 月 30 日，公司的全资子公司 Forever 8（“借款人”）与多个个人、金融机构和实体（统称为 “贷款人”）签订了贷款和 担保协议（“协议”）。 根据协议条款，每位贷款人将分别（而不是共同）向借款人提供总额度不超过 其各自承诺的贷款垫款金额（由于该金额可能会增加，即 “合计 承诺”），其中 (x) 一定金额将根据 其 存入借款人的账户书面指示（“初始贷款预付款”）和（y）扣除 初始贷款预付款后的总承诺的剩余余额应为存入托管账户（“托管资金”）。借款人可以随时申请预付全部或部分托管资金（每笔预付款，即 “后续提款”）。
借款人向每位贷款人签发了本票（“票据”），金额相当于贷款人各自的初始 贷款预付款。初始贷款预付款和每次后续提款的本金余额应分别从截止日 和适用的预付款日开始计息，年利率为15.00％。借款人应根据其适用的 百分比向每位贷款人支付未使用承诺金额在前一个日历 季度的实际每日金额的未使用承诺费，费率为百分之五 (5.00%)每年（“未使用的承诺费”）。如果在预定付款日期后的五 (5) 个工作日内未支付任何款项 ，则除了应计利息外，还应按需支付相当于逾期 金额百分之二 (2.00%) 的款项。此外，在本协议下 违约事件发生和持续期间，初始贷款预付款和所有后续提款，包括本金、利息、复合利息、 和相应的专业费用，应根据贷款人的选择按利率计息，外加五（5）个百分点的 点。如果根据本协议到期时未支付任何利息，则应将拖欠的利息加到本金中，并应按复利息 计息。
作为 在所有有担保债务到期时（无论是在还款日还是其他日期）即时全部付款的担保，借款人 向贷款人授予借款人在所有库存品或设备和 机械中的所有权利、所有权和权益的担保权益，在每种情况下，使用初始贷款预付款和任何后续提款的收益购买（或再融资），并在 的范围内不包括上述各项和所有产品的所有收益、新增、增加和加入、替代品 以及上述各项的替代品、租金、利润和产品（统称为 “抵押品”）。
截至本文件提交之日 ，贷款人已承诺支付3,425,000美元。
B 系列融资
2023 年 10 月 6 日，借款人与个人（“贷款人”）签订了 B 系列贷款和担保协议（“B 系列协议”）。根据 B系列协议的条款，贷款人将向借款人提供不超过其各自承诺金额的贷款预付款 金额（因为该金额可能会增加，即 “总承诺”），这 (x) 一定金额将根据借款人的书面指示（“初始 {br”）存入借款人的账户（“初始 贷款预付款”) 和 (y) 扣除初始贷款预付款后的总承付款的剩余余额应存入 托管账户（“托管资金”）。借款人可以随时申请预付全部或部分 托管资金（每笔预付款均为 “后续提款”）。
借款人向贷款人签发了本票（“票据”），金额为贷款人相应的初始贷款 预付款。初始贷款预付款和每次后续提款的本金余额应分别从截止日期 和适用的预付款日开始计息，年利率为15.00％。借款人应根据其适用百分比 向每位贷款人支付未使用的承诺费 在前一个日历季度的实际每日未使用承诺金额 ，利率为百分之五 (5.00%)每年（“未使用的承诺费”）。如果在预定付款日期后的五 (5) 个工作日当天或之内未支付任何款项，则除了应计利息外，还应按需支付相当于逾期未付金额百分之二 (2.00%) 的款项。此外，在本协议下 违约事件发生和持续期间，初始贷款预付款和所有后续提款，包括本金、利息、复合利息和由此产生的专业 费用，应根据贷款人的选择，按利率加上五（5）个百分点的利息支付。如果 根据本协议到期时未支付任何利息，则拖欠的利息应计入本金，并应计入利息的复利。
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作为 在所有有担保债务到期时（无论是在还款日还是其他日期）立即全部付款的担保，借款人 向贷款人授予借款人对所有库存品或设备和机械的所有权利、所有权和权益的担保权益， 在每种情况下，都是使用初始贷款预付款和任何后续提款的收益购买（或再融资），但不是 以其他方式包括上述各项和所有产品的所有收益、新增、增加和加入、替代品和 上述各项的替代品、租金、利润和产品（统称为 “抵押品”）。
从 2023 年 10 月 12 日到 2024 年 2 月 26 日，借款人与多个个人和实体（“后续贷款人”）签订了贷款人联合协议（“联合协议”） 。根据合并协议的条款，后续的 贷款人同意成为贷款人，并根据 B系列协议第2.6节作为贷款人受B系列协议条款的约束。
截至本文件提交之日 ，贷款人已承诺支付27.5万美元。
C 系列融资
2023 年 10 月 19 日，借款人与个人（“贷款人”）签订了 C 系列贷款和担保协议（“C 系列协议”）。根据 C系列协议的条款，贷款人将向借款人提供不超过其各自承诺金额的贷款预付款 金额（因为该金额可能会增加，即 “总承付额”），这 (x) 一定金额将根据借款人的书面指示（“初始 {br”）存入借款人的账户（“初始 贷款预付款”) 和 (y) 扣除初始贷款预付款后的总承付款的剩余余额应存入 托管账户（“托管资金”）。借款人可以随时申请预付全部或部分 托管资金（每笔预付款均为 “后续提款”）。
借款人向贷款人签发了本票（“票据”），金额为贷款人相应的初始贷款 预付款。初始贷款预付款和每次后续提款的本金余额应分别从截止日期 和适用的预付款日开始计息，年利率为18.00％。借款人应根据贷款人的适用百分比 在前一个日历季度的未使用承诺金额的实际每日金额向贷款人支付未使用的承诺费 ，利率为百分之五 (5.00%)每年（“未使用的承诺费”）。如果在预定付款日期后的五 (5) 个工作日当天或之内未支付任何款项，则除了应计利息外，还应按需支付相当于逾期未付金额百分之二 (2.00%) 的款项。此外，在本协议下 违约事件发生和持续期间，初始贷款预付款和所有后续提款，包括本金、利息、复合利息和由此产生的专业 费用，应根据贷款人的选择，按利率加上五（5）个百分点的利息支付。如果 未按本协议到期时支付任何利息，则拖欠的利息应计入本金，并应计利息复利。
作为 在所有有担保债务到期时（无论是在还款日还是其他日期）立即全部付款的担保，借款人 向贷款人授予借款人对所有库存品或设备和机械的所有权利、所有权和权益的担保权益， 在每种情况下，都是使用初始贷款预付款和任何后续提款的收益购买（或再融资），但不是 以其他方式包括上述各项和所有产品的所有收益、新增、增加和加入、替代品和 上述各项的替代品、租金、利润和产品（统称为 “抵押品”）。
截至本文件提交之日 ，贷款人已承诺提供2900,000美元。
D 系列融资
2024 年 3 月 15 日，Forever 8 不时与贷款人 方签订了 D 系列贷款和担保协议（“D 系列协议”）（统称为”贷款人”）金额不超过5,000,000美元。
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在 与 D 系列协议有关的 方面，Forever 8 还于 2024 年 3 月 15 日与每位贷款人、不时签署该协议的多个个人、金融机构或实体 （统称 “高级贷款人”）以及高级贷款人的抵押代理人签订了从属协议（“从属协议”）。Forever 8还与该协议的贷款方以及这些 贷款人的抵押代理人签订了 《债权人间协议》（“债权人间协议”）。截至本文件提交之日，贷款人共承诺了25万美元。
截至本文件提交之日 ，贷款人已承诺提供60万美元。
纳斯达克 缺陷通知
2023 年 9 月 29 日， 公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“通知”），表明 公司未遵守《纳斯达克上市规则》（“最低出价规则”）中基于公司上市证券从 起连续31个工作日的收盘出价提出的每股1.00美元的最低出价要求（“最低出价规则”）2023 年 8 月 16 日至 2023 年 9 月 28 日。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司获得180个日历日（ 或直到2024年3月27日），以恢复对最低出价规则的遵守。2024 年 3 月 28 日，公司收到纳斯达克的员工决定信 （“员工决定书”），通知公司尚未恢复对 最低出价规则的遵守。员工裁决书指出，除非公司要求对员工的决定提出上诉，否则 该公司的证券将计划从纳斯达克资本市场退市。
2024年4月9日，公司 收到了来自纳斯达克的第二份员工决定书（“额外员工决定书”），表明该公司 也没有遵守继续在纳斯达克上市规则的要求，即公司维持最低250万美元的股东权益（“最低股本规则”）。
公司已要求 并获准举行听证会，对员工的决定提出上诉（“听证会”）。听证会定于2024年5月28日举行，纳斯达克将在该听证会上除最低出价规则 规则外，还将审议不遵守最低股本规则的问题。上诉中止了公司证券的退市，该证券将继续在纳斯达克 资本市场上市，等待上诉。
目前，员工裁决 函和额外员工裁决书都对公司证券 在纳斯达克资本市场的上市或交易没有任何影响。公司打算解决上述缺陷并重新遵守纳斯达克上市 规则；但是，无法保证公司能够做到这一点。最终，如果公司无法解决缺陷 并重新遵守纳斯达克上市规则，则该公司的普通股可能会从纳斯达克退市。
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关键 会计政策以及重要判断和估计
在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的关键会计政策没有变化。定期与 公司董事会审计委员会讨论关键会计政策 和根据此类政策做出的重要会计估算。我们在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中，在 “关键会计政策” 下讨论了这些政策，这些政策载于截至2022年12月31日的10-K 年度报告第7项，以及包含在10-K表的 年度报告中的 合并财务报表及其脚注。
我们经营业绩的关键 组成部分
收入
我们 的大部分收入来自我们的全资子公司Forever 8的库存融资。此外，我们将通过向各种客户销售瓦楞定制包装来创造 收入。
收入成本
我们的 收入成本包括库存成本、材料和供应成本、内部劳动力成本和相关福利、分包商成本、 折旧、管理费用以及运输和装卸成本。此外，我们将产生购买比特币采矿设备的成本，这些设备将 转售给客户，还会产生开发Web3产品和服务的费用。
销售、 一般和管理费用
销售， 一般和管理费用包括销售、营销、广告、工资、管理、财务和专业费用。
重组 和遣散费
重组 和遣散费包括与组织变革相关的成本，包括员工遣散费、福利延续、 合同终止、资产减值以及与重组计划相关的其他费用。
利息 支出和收入，净额
利息 支出包括我们在债务安排下的借款成本。利息收入包括根据我们的应收票据 赚取的利息。
利息宽恕获得
免除利息的收益 包括与Forever 8卖方免除应计利息相关的确认收益。
获得 Earnout 的宽恕后获得收益
收益宽恕所得收益包括与 Forever 8 卖家没收收益权相关的认可收益 。
其他 收入
其他 收入包括Wattum Note收到的利息收入。
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操作结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月对比
下表列出了 第四个信息，比较了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净（亏损）收入的组成部分：
| 截至3月31日的三个月 | 一段时间内的变化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 9,619,820 | $ | 15,889,715 | $ | (6,269,895 | ) | -39.46 | % | |||||||
| 收入成本 | 7,734,058 | 14,070,623 | (6,336,565 | ) | -45.03 | % | ||||||||||
| 毛利 | 1,885,762 | 1,819,092 | 66,670 | 3.67 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | 3,461,959 | 5,349,431 | (1,887,472 | ) | -35.28 | % | ||||||||||
| 重组和遣散 | 1,414,838 | - | 1,414,838 | 100.00 | % | |||||||||||
| 经营（亏损） | (2,991,035 | ) | (3,530,339 | ) | (539,304 | ) | -15.28 | % | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出） | (1,198,771 | ) | (2,813,227 | ) | 4,621,352 | -164.27 | % | |||||||||
| 通过宽恕利息获得收益 | 3,006,896 | - | 3,006,896 | 100.00 | % | |||||||||||
| 发行认股权证的损失 | - | (43,541,211 | ) | (43,541,211 | ) | -100.00 | % | |||||||||
| 对收入的宽恕可以获得收益 | 6,100,000 | - | 6,100,000 | 100.00 | % | |||||||||||
| 其他收入 | 30,769 | 33,637 | (2,868 | ) | -8.53 | % | ||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | 7,938,894 | (46,320,801 | ) | 54,259,695 | -117.14 | % | ||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | 4,947,859 | (49,851,140 | ) | 54,798,999 | -109.93 | % | ||||||||||
| 所得税支出（福利） | - | - | - | 0.00 | % | |||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | 4,947,859 | $ | (49,851,140 | ) | $ | 54,798,999 | $ | -109.93 | % | ||||||
收入
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比，收入减少了6,269,895美元，下降了39.46％。下降的主要原因是库存管理解决方案 业务收入的商品销售减少，这是由于公司利用资本偿还未偿还的可转换应付票据。
收入成本
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比，收入成本下降了6,336,565美元，下降了45.03％。下降的主要原因是我们的库存管理解决方案业务的总收入减少。
总利润
在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，毛利增长了66,670美元，增长了3.67％。增长主要归因于库存管理解决方案业务中较低的利润销售额 的下降。
运营 费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的一般和管理费用分别为3,461,959美元和5,349,431美元， 下降了1,887,472美元，跌幅35.28％。下降主要归因于专业费用、工资成本、 保险费用和租金支出的减少。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，重组和遣散费分别为1,414,838美元和0美元，增长了1,414,838美元，增长了100.00％。 的增长主要归因于与应计前任官员的遣散费相关的工资成本。
利息 费用
截至2024年3月31日的三个月，利息支出为1,198,771美元， 而截至2023年3月31日的三个月，利息支出为2,813,227美元。利息支出的减少主要归因于 可转换应付票据下的借款减少。
利息宽恕获得
截至2024年3月31日的三个月，利息豁免收益 为3,006,896美元，而截至2023年3月31日的三个月，利息豁免收益为0美元。免除利息收益的增加归因于Forever 8的卖方对应计利息的豁免。
对收入的宽恕可以获得收益
截至2024年3月31日的三个月，收益豁免收益为6,100,000美元，而截至2023年3月31日的三个月，收益豁免收益为0美元。收益公允价值变动的增加与Forever 8的卖方没收收益股票有关。
收入 税收支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所得 的税收支出分别为0美元。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月， 净收益（亏损）为4,947,859美元，而截至2023年3月31日的三个月（49,851,140美元）。 净收入的增长主要归因于公司的其他收入，即7,938,894美元。
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流动性 和资本资源
正如 在截至2024年3月31日的三个月的附带财务报表中所反映的那样，该公司的净收入为490万美元，截至2024年3月31日，股东权益为350万美元，现金和现金等价物约80万美元，而截至2023年12月31日为520万美元。该公司预计，其当前的现金和现金等价物 不足以支持自该日起至少未来12个月的预计运营需求。这些因素以及 其他因素使人们对公司在 财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
公司预计需要额外的资金才能将收入维持在目前的水平。任何额外的股权融资（如果有）， 的条件可能不利，并且可能会显著稀释公司当前的股东，而债务融资（如果有）可能涉及限制性契约。公司在需要时获得资本的能力得不到保证，如果不能及时实现 ，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
现金 流量
自 成立以来，Eightco及其子公司主要使用其可用现金为其运营提供资金。下表列出了 所列期间的现金流量摘要：
在 截至 3 月 31 日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||
| 运营活动 | $ | (723,292 | ) | $ | (4,937,282 | ) | ||
| 投资活动 | - | 67,202 | ||||||
| 融资活动 | (3,715,767 | ) | 2,383,909 | |||||
| 现金和限制性现金净增加（减少） | $ | (4,439,059 | ) | $ | (2,486,171 | ) | ||
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流
经营 活动
截至2024年3月31日的三个月， 净现金（用于）经营活动为（723,376美元），其中主要包括 净收入4,947,859美元、605,796美元的折旧和摊销、587,750美元的债务发行成本摊销以及资产和负债的变动（798,719美元）在很大程度上被利息豁免收益所抵消为3,006,896美元，收益豁免收益为6,100,000美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动的净现金（用于）为（4,937,282美元），其中主要包括49,851,140美元的净亏损，主要由2,043,458美元的债券发行成本摊销和43,541,211美元的认股权证发行亏损 以及资产负债变动（1,911,411美元）所抵消。
投资 活动
截至2024年3月31日的三个月， 投资活动提供的净现金为0美元，而截至2023年3月31日的三个月为67,202美元。 投资活动提供的净现金减少主要归因于未购买或出售长期资产。
融资 活动
在截至2024年3月31日的三个月中，（用于）融资活动提供的 净现金为（3,715,767美元），而截至2023年3月31日的三个月为2383,909美元。这一下降主要归因于偿还可转换票据 的收益，金额为4,915,000美元，被信贷额度下的净借款57.5万美元和投资者的净收益71万美元所抵消。
Eightco 要求前母公司提供资金才能启动运营。弗格森容器历来拥有正的运营现金流。 自成立以来，弗格森容器的运营主要由其运营提供资金。
截至2024年3月31日， 公司没有任何资产负债表外安排。
已知的 趋势、事件、不确定性和可能影响未来运营的因素
总体经济状况对全球经济和区域经济的影响，包括通货膨胀、利率上升、消费者信心下降、波动的 资本市场、供应链中断、金融服务业的不确定性和波动性，以及哈马斯-以色列 和俄罗斯-乌克兰冲突的影响以及政府和企业的应对措施。
合同 义务和承诺
公司没有要求满足某些财务信息的债务契约。
关键 会计政策以及重要判断和估计
这份 对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析基于公司的合并 财务报表，该财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则 或美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额 、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。根据美国公认会计原则，公司的估算基于历史经验 以及公司认为在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。
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有关 有关公司重要会计政策的信息，请参阅本季度报告中包含的公司财务报表 附注2。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
公司的管理层在公司首席执行官兼首席财务和会计 官员的参与下，评估了截至本季度报告所涉期末公司的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，公司 首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，截至本季度报告所涉期间 期末，公司的披露控制和程序未能有效提供合理的保证，即在《交易法》规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司向美国证券交易委员会存档的报告中要求披露的 信息 以及由于下述原因而产生的法规。
截至2023年12月31日 ，管理层发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：公司 无法及时提供与年终审计相关的财务报告一揽子计划。这主要是由于 公司的会计人员有限。这也限制了公司分离不相容职责的程度， 缺乏控制措施，无法确保所有影响财务报表的重大交易和事态发展都得到反映。 在当前情况下，存在可能发生故意或无意错误但无法被发现的风险。
管理层 得出结论，截至2024年3月31日，上述实质性弱点目前存在。公司计划与 外部顾问合作，以加强其能力，帮助公司设计和评估财务 报告的内部控制，以进一步减少和修复2024年和2025年期间现有的控制缺陷。
财务报告内部控制的变化
在 截至2024年3月31日的三个月中，截至2024年3月31日，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响 我们对财务报告的内部控制的变化。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律诉讼
不时，公司是其业务中例行和附带的法律诉讼的当事方。但是，根据现有信息 并与法律顾问协商，管理层预计这些行动的任何或组合的最终处置不会对公司的资产、业务、现金流、状况（财务或其他方面）、流动性、 前景和\ 或经营业绩产生重大不利影响。
商品 1A。风险因素
我们的 业务和普通股受到许多风险和不确定性的影响。关于此类风险和不确定性的讨论可以在公司于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 “风险因素” 下找到 。在截至2024年3月31日的三个月中， 这些风险没有实质性变化。
商品 2。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
最近 未注册证券的销售；注册证券收益的用途
2024年2月22日，公司发行了价值79,914美元的128,894股普通股，以支付应付给该顾问的 服务的未付费用。
2024年3月19日，公司 向一位顾问发行了30万股普通股，价值17.1万美元，用于提供与投资者关系相关的服务。
2024年3月27日 ，公司发行了1399,994股普通股，价值1,147,995美元，以支付应付给Forever 8卖方的部分可转换票据 。
2024年3月27日，公司向投资者发行了865,856股普通股，价值71万美元，与对公共实体的私人 投资所获得的收益有关。
2024年3月27日 ，公司发行了252,169股普通股，价值206,799美元，以兑现收购Forever 8时假设的 现金结算认股权证。
2024年3月27日，公司根据公司与某些前Forever 8证券持有人之间达成的和解协议，向某些前Forever 8证券持有人发行了120,974股普通股，价值99,199股，作为公司立即终止向前Forever 8证券持有人提供MIPA中规定的对价的义务的对价 的对价。
2024年3月28日，公司向D系列贷款和证券 协议的某些持有人发行了价值6万美元的73,171股普通股。
2024年4月9日，公司 向两名顾问共发行了价值8.6万美元的12.5万股普通股。
这些发行是根据《证券法》第4（a）（2）条中包含的 注册豁免进行的。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用 。
商品 5.其他信息
在截至2024年3月31日的 三个月中，没有任何董事或高级管理人员通过或终止了任何（i）“规则10b5-1交易安排”（定义见S-K法规第408（a）项，意在满足第408项中定义的第10b5—1（c）或（ii）“非规则 10b5-1交易安排” 的肯定辩护条件（a) 法规 S-K。
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商品 6.展品
(b) 展品
以下 文件作为证物提交给此处：
| 附录 否。 | 描述 | |
| 10.1 | Forever 8 Fund, LLC与Kevin O'Donnell之间的贷款和担保协议及期票（此前作为2023年8月22日8-K表最新报告的附录10.1向美国证券交易委员会提交） | |
| 10.2 | Forever 8 Fund, LLC与约瑟夫·约翰斯顿之间的贷款和担保协议及期票（此前作为2023年8月22日8-K表最新报告的附录10.2向美国证券交易委员会提交） | |
| 10.3 | Forever 8 Fund, LLC与Todd Kuimjian之间的贷款和担保协议及期票（此前作为2023年8月25日8-K表最新报告的附录10.1向美国证券交易委员会提交） | |
| 10.4 | Eightco Holdings Inc.与签署该协议的投资者签订的截至2023年10月23日的预付款和赎回协议（此前作为2023年10月24日8-K表最新报告的附录10.1向美国证券交易委员会提交） | |
| 10.5 | B系列贷款和担保协议（此前作为2023年10月24日8-K表最新报告的附录10.1向美国证券交易委员会提交） | |
| 10.6 | 贷款人加入协议（此前作为2023年10月24日8-K表最新报告的附录10.2向美国证券交易委员会提交） | |
| 10.7 | C系列贷款和担保协议（此前作为2023年10月24日8-K表最新报告的附录10.3向美国证券交易委员会提交） | |
| 10.8 | Eightco Holdings Inc.与其中点名的投资者签订的截至2024年2月26日的证券购买协议表格（此前作为注册人于2024年2月26日提交的8-K表最新报告的附录10.1向美国证券交易委员会提交） | |
| 10.9+ | Eightco Holdings Inc.和Brian McFadden签订的截至2024年2月26日的一般解除和遣散协议（此前作为注册人于2024年2月26日提交的8-K表最新报告的附录10.2向美国证券交易委员会提交） | |
10.10+ |
Eightco Holdings Inc.和Brett Vroman签订的截至2024年2月26日签订的一般解除和遣散协议（此前作为注册人于2024年2月26日提交的8-K表最新报告的附录10.3向美国证券交易委员会提交） |
| 41 |
| 10.11+ | Eightco Holdings Inc.与CXO Lite, LLC签订的截至2024年2月22日的咨询协议（此前作为注册人于2024年2月26日提交的8-K表最新报告的附录10.4向美国证券交易委员会提交） | |
| 10.12 | D 系列贷款和担保协议，日期为 2024 年 3 月 15 日（之前作为 2024 年 3 月 18 日的 8-K 表最新报告附录 10.1 向美国证券交易委员会提交） | |
10.13 |
自2024年3月15日起签订的从属协议（此前作为注册人于2024年3月18日提交的8-K表最新报告的附录10.2向美国证券交易委员会提交） | |
| 10.14 | 债权人间协议，日期为2024年3月15日（此前作为注册人于2024年3月18日提交的8-K表最新报告的附录10.3向美国证券交易委员会提交） | |
10.15 |
卖方票据修正案，截止日期为2024年3月17日（此前作为注册人于2024年3月18日提交的8-K表最新报告的附录10.4向美国证券交易委员会提交） | |
| 10.16+ | Eightco Holdings Inc.和Brian McFadden于2024年3月17日签订的《一般解除和遣散费协议第一修正案》（此前作为注册人2024年3月18日提交的8-K表最新报告的附录10.5向美国证券交易委员会提交） | |
| 10.17+ | Eightco Holdings Inc.与凯文·奥唐奈签订的截至2024年3月17日签订的一般解除和遣散费协议（此前作为注册人2024年3月18日提交的8-K表最新报告的附录10.6向美国证券交易委员会提交） | |
| 10.18+ | Eightco Holdings Inc.和Paul Vassilakos签订的截至2024年3月17日的雇佣协议（此前作为注册人于2024年3月18日提交的8-K表最新报告的附录10.7向美国证券交易委员会提交） | |
| 10.19+ | Eightco Holdings Inc.和Paul Vassilakos签订的截至2024年3月17日的赔偿协议（此前作为注册人于2024年3月18日提交的8-K表最新报告的附录10.8向美国证券交易委员会提交） | |
10.20 |
非合格股票期权协议表格（此前作为注册人2024年3月18日提交的8-K表最新报告的附录10.9向美国证券交易委员会提交） | |
10.21 |
在《市场发行销售协议》中（此前作为2024年4月25日8-K表最新报告的附录10.1向美国证券交易委员会提交） | |
10.22 |
会员利息购买协议修正案（此前作为2024年5月7日8-K表最新报告的附录10.1向美国证券交易委员会提交） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对公司首席执行官兼首席财务官进行认证。 | |
| 97.1 | 回扣政策（此前作为2024年4月2日10-K表年度报告附录97.1向美国证券交易委员会提交） | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 — XBRL 实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104* | 封面 页面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）， |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
| + | 管理合同和/或补偿计划或安排 |
| 42 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
日期： 2024 年 5 月 15 日
| EIGHTCO 控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 保罗·瓦西拉科斯 | |
| 姓名： | 保罗·瓦西拉科斯 | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| EIGHTCO 控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Brett Vroman | |
| 姓名： | Brett Vroman | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
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