附录 3.1
重述
公司注册证书
的
展望疗法有限公司
（最初于 2015 年 10 月 22 日成立，名为 Oncobiologics, Inc.）
I.
该公司的名称为Outlook Therapeutics, Inc.（“公司”）。
II。
本公司在特拉华州的注册办公室地址为肯特郡多佛市北州街800号304套房，19901年，该公司在特拉华州的注册代理人名称为联合企业服务公司。
III。
公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）可以组建公司的任何合法行为或活动。
IV。
答：公司有权发行两类股票，分别指定为 “普通股” 和 “优先股”。公司获准发行的股票总数为七千万股（70,000,000）股。六千万股（60,000,000）股应为普通股，每股面值为一美分（0.01美元）。一千万股（10,000,000）股应为优先股，每股的面值为一美分（0.01美元）。
B. 优先股可以不时按一个或多个系列发行。特此明确授权公司董事会规定发行一个或多个系列的全部或任意数量的优先股，确定每个系列的股份数量，确定或更改每个此类系列的全部或有限或无投票权的投票权，以及指定、优先权、相对、参与、可选或其他权利，以及应述的资格、限制或限制并在董事会通过的一份或多份决议中表达规定在DGCL可能允许的情况下发行此类股票。董事会还被明确授权在发行任何系列股票后增加或减少该系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。如果根据前述句子减少任何系列的股票数量，则构成此类减少的股份应恢复其在最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态。优先股的授权股数可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股票数量），除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款要求任何此类持有人进行投票，否则优先股或其任何系列的持有人无需单独投票，除非根据就任何系列优先股提交的指定证书的条款，需要任何此类持有人进行投票。
附录 3.1
V.
为了管理业务和开展公司事务，以及在进一步定义、限制和监管公司、其董事和股东或任何类别的权力（视情况而定）时，还规定：
A.
1。公司业务的管理和事务的进行应属于董事会。组成董事会的董事人数应完全由组成董事会的授权董事人数的多数通过决议来确定。
2。董事会
a. 根据任何系列优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的权利，董事应分为三类，分别指定为I类、II类和III类。董事会有权在分类生效时将已经在职的董事会成员分配到此类类别中。在董事会初步分类后的第一次年度股东大会上，第一类董事的任期将到期，第一类董事的任期应届满，任期为三年。在最初归类后的第二次股东年会上，第二类董事的任期将届满，第二类董事的任期应届满，任期为三年。在最初归类后的第三次年度股东大会上，第三类董事的任期将到期，第三类董事的任期应届满，任期为三年。在随后的每一次年度股东大会上，应选出任期为三年的董事，以接替在该年会上任期届满的同类董事。
b. 尽管本节有上述规定，但每位董事应任职至其继任者正式选出并获得资格为止，或直至其先前去世、辞职或免职。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。
3.罢免董事。
a. 除任何系列优先股在特定情况下选举额外董事的权利外，董事会和任何个人董事都不得无故被免职。
b. 在适用法律规定的任何限制的前提下，如果本公司当时所有流通股本的投票权持有人投赞成票，则有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股本的投票权持有人投赞成票，可以有理由免除任何个别董事的职务。
4。空缺职位。除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，除非适用法律另有规定，否则因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而导致的任何董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，除非适用法律另有规定，否则应遵守适用法律规定的任何限制，只能由填充尽管少于董事会的法定人数，但当时在任的大多数董事都投了赞成票，而不是由董事会的赞成票
附录 3.1
股东们。根据前一句当选的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事全部任期的剩余部分，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。
B.
1。章程修正案。董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，除法律或本重述公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，股东的此类行动还需要持有当时所有已发行股票投票权的至少六十六分之二百分之二（66 2/ 3%）的持有人投赞成票本公司有权在董事选举中普遍投票的股本，共同投票作为一个班级。
2。除非章程另有规定，否则公司董事无需通过书面投票选出。
3.除根据章程召开的年度股东大会或特别股东会议外，公司股东不得采取任何行动，股东不得通过书面同意或电子传输采取任何行动。
4。应按照公司章程规定的方式提前通知股东选举董事和股东在公司任何股东会议之前提出的业务。
VI。
答：应在适用法律允许的最大范围内免除董事的金钱损害赔偿责任。
B. 在适用法律允许的最大范围内，公司有权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议、股东或不感兴趣的董事的投票，或超出该适用法律允许的补偿和预付款的其他方式，向公司的董事、高级管理人员和代理人（以及适用法律允许公司提供赔偿的任何其他人员）提供赔偿（和预付费用）。如果在股东批准本第六条后对适用法律进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在修订后的适用法律允许的最大范围内取消或限制董事对公司的责任。
C. 对本第六条的任何废除或修改只能是前瞻性的，不得影响本第六条规定的任何董事在涉嫌发生任何引起责任或赔偿的作为或不作为时生效的权利或保护或增加其责任。
七。
除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是 (A) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛；(B) 任何声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东应承担的信托义务的任何诉讼；(C) 任何根据DGCL、本重述的公司注册证书的任何规定对公司提起的索赔的诉讼公司章程；或 (D) 任何主张的诉讼
附录 3.1
根据内部事务原则对公司提出的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司股本的任何权益，均应被视为已知悉并同意本第七条的规定。
八。
答：除本第八条B款另有规定外，公司保留以现在或将来法规规定的方式修改、更改、更改或废除本重述公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束。
B. 尽管本重述的公司注册证书中有任何其他规定或任何法律条款可能允许减少投票权或反对票，但除了法律或本重述公司注册证书或就一系列优先股提交的任何指定证书所要求的公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，持有人至少有六十六分之二的赞成票（66 2/ 3%）) 当时所有人的投票权——应要求修改、修改或废除第五、六、七或八条的公司已发行股本中有权在董事选举中普遍投票，并作为单一类别共同表决。
* * * *
附录 3.1
有鉴于此，本重述的公司注册证书仅重申和整合了本公司经修订和重述的公司注册证书的条款，没有进一步修改迄今为止修订或补充的本公司注册证书的条款，这些条款与本重述的公司注册证书的规定之间没有差异，并且已由公司董事会根据《特拉华州通用公司法》第245条正式通过，以昭信守 13 号有正式授权的官员2024 年 5 月的一天。
展望疗法有限公司
来自： /s/ 劳伦斯·A·凯尼恩
姓名： | 劳伦斯·A·凯尼恩 |
标题： | 首席财务官、财务主管兼秘书 |
17857553