美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， D. C. 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 是从到的过渡期
委员会 文件号：001-38105
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
4 号楼，200 号套房 帕洛阿尔托，CA94306 | 94306 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(650)507-0669
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 （纳斯达克资本市场） |
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月15日，
180 生命科学公司和子公司
表格 10-Q
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
目录
| 页面 | |||
| 第一部分 | |||
| 财务 信息 | |||
| 商品 1. | 财务报表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表 | 2 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东 赤字变动简明合并报表 | 3 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | ||
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 | |
| 项目 3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 | |
| 商品 4。 | 控制和程序 | 31 | |
| 第二部分 | |||
| 其他 信息 | |||
| 商品 1。 | 法律诉讼。 | 33 | |
| 项目 1A。 | 风险因素。 | 33 | |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 35 | |
| 项目 3。 | 优先证券违约。 | 35 | |
| 商品 4。 | 矿山安全披露。 | 35 | |
| 项目 5。 | 其他信息。 | 35 | |
| 商品 6. | 展品。 | 36 | |
| 签名 | 37 | ||
i
I 部分 — 财务信息
项目 1。 财务报表
180 生命科学公司和子公司
简化 合并资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款—关联方 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用-关联方 | ||||||||
| 应付贷款-流动部分 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付贷款-非流动部分 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注8） | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| C类优先股； | ||||||||
| K类优先股； | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
180 生命科学公司和子公司
简明的 合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 研究与开发-关联方 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（费用）收入： | ||||||||
| 其他收入 | - | |||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 其他收入总额，净额 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||
| 外币折算调整 | ||||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均数： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
180 生命科学公司和子公司
股东赤字变动简明合并报表
（未经审计）
| 在截至2024年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 累积其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 全面 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 余额——2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 通过行使与《2023年8月发行修正案》相关的预先注资认股权证而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 与反向股票拆分相关的调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合（亏损）收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 累积的 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 全面 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 1 月 1 日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合（亏损）收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
180 生命科学公司和子公司
简明的 合并现金流量表
（以美元表示 ）
（未经审计）
| 在结束的三个月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 股票期权和限制性股票单位的摊销 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款—关联方 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用-关联方 | ||||||||
| 调整总额 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 行使2023年8月发行修正案中预先注资的认股权证的收益 | ||||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
180 生命科学公司和子公司
简明的 合并现金流量表，续
（以美元表示 ）
（未经审计）
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的所得税现金 | $ | $ | ||||||
| 在此期间支付的利息现金 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
180 生命科学公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（未经审计）
注 1-业务组织和运营性质
180 Life Sciences Corp.，前身为KBL Merger Corp. IV（“180LS”，或与其子公司合称 “公司”）， 是一家根据特拉华州法律于2016年9月7日成立的空白支票公司。公司成立的目的是 与一家或 多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
180 Life Corp.（“180”，f/k/a 180 Life Sciences Corp. 和 CannbiorX Life Sciences Corp.）是该公司 的全资子公司，于2019年1月28日在特拉华州注册成立。该公司位于美国（“美国”） 是一家医疗制药公司，通过180的三家全资子公司 180 Therapeutics L.P.（“180 LP”）、CannBiorex 制药公司（“CBR Pharma”）和Katexco Pharmicals Corp.（“Katexco Pharma”），通过创新研究并在适当情况下采用联合疗法，专注于炎性疾病、纤维化和慢性 疼痛领域未得到满足的医疗需求”）。180 LP、CBR Pharma和Katexco合起来是 “180家子公司”。根据不列颠哥伦比亚省《英国公司法》的规定，Katexco于2018年3月7日成立 。此外，180的全资子公司 Katexco Callco、ULC、Katexco Purchaseco、ULC、CannBiorex Callco、ULC和ULC的CannBiorex Purchaseco于2019年5月31日在加拿大不列颠哥伦比亚省 成立，以促进对Katesco、CBR Pharma和180 LP的收购。2021年7月1日，加拿大公司（Katexco和CBR Pharma）的资产和 负债被转移到其各自的子公司，即Katexco Pharmicals Corp.（“Katexco U.S.”）和CannBiorex Pharma Limited（“CBR Pharma U.K.”）。
公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于为慢性疼痛、 炎症、纤维化和其他炎症性疾病中未得到满足的医疗需求开发疗法。我们有三个产品开发平台：
| ● | 纤维化 和抗肿瘤坏死因子（“TNF”）； |
| ● | 作为大麻二酚（“CBD”）或大麻二酚 （“CBG”）类似物（“SCA”）衍生物的药物；以及 |
| ● | alpha 7 烟碱乙酰胆碱受体（“α7NachR”）。 |
由于公司资源的限制，公司显著放慢了 SCA平台和反TNF平台的研发活动，该公司在α7NACHR平台上没有取得进展，并已暂停该计划的进一步研发活动 。
公司目前正在评估通过其现有资产获利的所有选项，此外还正在探索 为其股东实现价值最大化的其他战略替代方案。作为此 流程的一部分，公司可能探索或评估的潜在战略替代方案包括但不限于收购、合并、反向合并、其他业务合并、资产出售、许可 或其他涉及公司的战略交易。
注 2-持续经营和管理层的计划
自成立以来，该公司没有产生任何收入，并蒙受了巨额的
损失。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为美元
这些 简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中资产的变现 和负债的清偿。简明合并财务报表不包含 任何调整，以反映未来可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类 产生的影响，这些调整可能源于我们持续经营能力的不确定性。
6
注 3-重要会计政策摘要
重要的 会计政策
根据截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告附注3-重大 会计政策摘要中包含的公司经审计的合并 财务报表所述， 公司的重大会计政策没有重大变化。
演示文稿的基础
随附的 公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报告会计原则（GAAP）以及第S-X条规则第10-01条的要求 在持续经营的基础上编制的。因此，它们不包括 GAAP 为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报中期财务信息所必需的所有调整（包括正常和经常性的调整） 均已包括在内。在根据公认会计原则编制财务报表 时，公司必须做出影响财务报表之日报告的资产、负债、 收入、支出和相关披露金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。 此外，截至2024年3月31日的季度经营业绩不一定代表任何其他中期或截至2024年12月31日的财年的预期业绩 。欲了解更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日的财年年度财务报表中包含的财务报表 和脚注， 包含在公司于2024年3月25日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的10-K表年度报告中。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设， 会影响报告的资产、负债、收入和支出金额，以及 简明合并财务报表的相关附注中披露的金额。公司在这些简明合并 财务报表中使用的重要估计和假设包括但不限于金融工具、认股权证、期权、衍生负债 以及研发税收抵免和应计额的公允价值。公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括公司独有的 和总体经济状况。这些外部因素很有可能影响 公司的估计，并可能导致实际业绩与这些估计有所不同。
外国 货币换算
公司的报告货币是美元。某些子公司的本位币是资产负债表 账户的英镑 （“英镑”）（截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为1.264和1.273英镑兑1美元），而支出账户则按截至2024年3月31日和2024年3月31日的三个月中每个月的加权平均汇率（1.271和1.214英镑兑1美元 ）折算分别是 2023 年）。股票账户按历史汇率折算。 由此产生的折算调整作为累计其他综合 收益的组成部分在股东权益中确认。
综合收益定义为除所有者投资或向所有者分配以外的所有实体 权益的变化，包括上述 的外币折算调整。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，由于外币折算调整，该公司的其他综合收益分别为6,460美元和 663美元。
以外币计价的交易（包括公司间交易）产生的外资 货币收益和损失包含在经营业绩中。该公司分别确认了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（1美元）和（1,117美元）的外币交易亏损。在随附的 简明合并运营报表和综合亏损报表中，此类金额被归类为一般和管理费用。
7
无形 资产
无形资产包括 公司全资子公司Katexco持有的许可专利，以及在2019年7月公司与180家有限责任公司、Katexco和CBR Pharma分别完成公司重组时获得的 相关技术许可，180家有限责任公司、Katexco和CBR Pharma各成了公司的全资子公司（“重组”）。获得许可的 专利将在专利的剩余有效期内摊销。技术许可证代表为某些许可证和知识的 开发和商业化而获得的许可证的公允价值。技术许可证在 基础专利的估计使用寿命基础上按直线分期摊销。根据公司研发活动的结果，有必要监控并可能调整许可的 专利和技术许可证的使用寿命。
普通股每股 净亏损
每股普通股的基本 净亏损是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。 普通股每股摊薄净亏损的计算方法是，净亏损除以已发行普通股的加权平均数，再加上 在普通股等价物发行后（使用 库存股或转换方法计算）（如果是稀释法）本应流通的额外普通股数量。
以下 普通股等价物不包括在外流通的加权平均普通股的计算中，因为将其纳入 本来是反稀释的：
后续的 事件
公司评估了资产负债表日之后但在这些简明合并财务报表 发布之前发生的事件。根据该评估，除非附注11——后续事件中披露，否则公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的已确认或未确认的后续事件。
最近 发布的会计公告
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大 影响。
8
注 4 — 预付费用和其他流动资产
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 保险 | $ | $ | ||||||
| 研发费用应收税收抵免 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 应收增值税 | ||||||||
| 税收 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 5 — 应计费用
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 咨询费 | $ | $ | ||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 应计诉讼 | ||||||||
| 员工和董事薪酬 | ||||||||
| 研究和开发费 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2024年3月31日的三个月中，公司应付给与某些研发计划相关的承包商的款项
被免除；因此，公司将其应付账款和应计
负债账户减少了美元
注 6-衍生负债
下表汇总了衍生负债公允价值的变化。
| 认股证(1) | ||||||||||||||||||||
| 公开 | 私人 | |||||||||||||||||||
| 空间 | 空间 | 管道 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) |
9
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期分红 | % | |||
| 十二月
31, 2023 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期分红 | % | |||
注 7-应付贷款
应付贷款
| 本金
余额为 12 月 31 日， 2023 | 校长 已修复 现金 | 的效果 国外 交易所 费率 | 校长 余额为 3 月 31 日， 2024 | |||||||||||||
| 反弹贷款计划 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 第一保险-2023 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他应付贷款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 应付贷款总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 减去：应付贷款——流动部分 | ||||||||||||||||
| 应付贷款-非流动部分 | $ | $ | ||||||||||||||
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司分别确认了与16,449美元和 11,556美元的应付贷款相关的利息支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的应付贷款的应计利息分别为76,659美元和70,923美元。
10
注 8-承付款和意外开支
诉讼 和其他意外损失
当 很可能已产生负债且可以合理估计损失金额时， 公司记录因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源而产生的意外损失负债。截至2024年3月31日，公司没有记录任何意外亏损负债 。
法律事务
对KBL前高管采取行动
2021 年 9 月 1 日，公司在特拉华州财政法院对公司 前首席执行官兼董事玛琳·克劳斯博士及其两家关联公司 KBL IV Sponsors, LLC 和 KBL 医疗保健管理有限公司（统称 “KBL 关联公司”）提起法律诉讼，理由是他们参与未经授权的货币 转让公司资产，在公司合并财务报表中不披露金融负债， 未经适当发行股票授权；以及不当允许股东赎回。该公司的 投诉指控克劳斯博士和/或KBL关联公司因违反信托义务、越权行为、不公正的 致富、过失和申报性救济而对克劳斯博士和/或KBL关联公司提起诉讼，并要求赔偿超过11,286,570美元的赔偿性赔偿，以及利息、律师费 和费用。无法保证公司的法律诉讼会成功。
2021 年 10 月 5 日，克劳斯博士和 KBL 关联公司对公司和十二名现任或曾经是公司董事和/或高级管理人员的个人提出了答复、反诉和第三方投诉（“克劳斯反诉”） ，即马克·费尔德曼、劳伦斯 斯坦曼、詹姆斯·伍迪、特蕾莎·德卢卡、弗兰克·克努特尔二世、帕梅拉·马龙、劳伦斯·戈尔德，小唐纳德·麦戈文、罗素 T. Ray、理查德·W·巴克、肖莎娜·申德尔曼和奥赞·帕米尔（统称为 “第三方被告”）。 2021 年 10 月 27 日，公司和奥赞·帕米尔对克劳斯反诉作出答复，所有其他第三方被告 提出了驳回第三方投诉的动议。
2022年1月28日，克劳斯博士和KBL附属公司没有对解雇动议提出异议，而是提出动议，要求准许 提出修正后的反诉和第三方申诉，并解雇先前被点名的六名现任和前任董事，即 解雇特雷莎·德卢卡、弗兰克·克努特尔二世、帕梅拉·马龙、罗素·雷、理查德·巴克和肖莎娜·申德尔曼。 动议通过规定获得批准，克劳斯博士于2022年2月24日提交了经修订的答复、反诉和第三方投诉 （“修正后的反诉”）。实质上，修正后的反诉指控 (a) 公司及其余 第三方被告涉嫌在美国证券交易委员会的文件中对克劳斯博士作出错误陈述， 未能在公司注册股票以便进行交易，从而违反了对克劳斯博士的信托义务；(b) 该公司违反了公司 与克劳斯博士之间关于此类股票的注册合同，也未能这样做向克劳斯博士支付据称在期票 项下应付的款项，本金为371,178美元，外加30万美元根据克劳斯博士的辞职协议。 修正后的反索赔要求金额不详的金钱赔偿、宣告性救济、公平和禁令救济以及律师的 费用和成本。
2022年3月16日，小唐纳德·麦戈文和劳伦斯·戈德提出了一项动议，要求驳回对他们的修正反诉， 公司及其余第三方被告对修正后的反诉作出了答复，否认了同样的反诉。 2022年4月19日，克劳斯博士规定驳回她对小唐纳德·麦戈文和劳伦斯·戈德的所有反诉和指控， 从而提出了驳回对他们的修正反诉的动议。公司和第三方被告打算 继续对所有经修正的反诉进行有力辩护，但是，无法保证他们会成功 为此类修正后的反索赔进行法律辩护。2022年4月，小唐纳德·麦戈文和劳伦斯·戈德作为当事方被驳回 诉讼。该案的发现尚未开始。公司和第三方被告打算继续 对所有修正后的反诉进行有力辩护，但是，无法保证他们会成功为此类修正后的反索赔进行合法 辩护。
11
克劳斯博士对公司提起的 行动
2021 年 8 月 19 日，克劳斯博士在特拉华州衡平法院对该公司提起法律诉讼。最初的投诉 寻求加急救济并提出了以下两项索赔：（1）它声称公司有义务向克劳斯博士预付费用，包括 律师费，以支付美国证券交易委员会对克劳斯博士的辩护费用和美国证券交易委员会向克劳斯博士发出的某些传票； 和（2）它声称公司还必须向克劳斯博士偿还提起诉讼的费用反对公司。 或2021年9月3日左右，克劳斯博士对该诉讼提出了修正和补充申诉（“经修订的申诉”）， 进一步声称，克劳斯博士还有权获得公司预付的费用，包括律师费 ，用于支付在下文提及的Tyche Capital LLC诉讼中为第三方投诉进行辩护的费用，以及 为公司辩护的费用如上所述，他自己对克劳斯博士的投诉。2021 年 9 月 23 日左右， 公司提交了对经修订的投诉的答复，其中公司驳回了克劳斯博士的每项索赔，并进一步就此提出了 多项肯定性辩护。
2021 年 11 月 15 日，克劳斯博士就该案的某些问题提出了简易裁决动议，但遭到 公司的反对。2021年12月7日就该动议举行了听证会，2022年3月7日，法院对 此事作出裁决，部分驳回了简易裁决动议，部分予以批准。然后，法院于2022年3月29日发布了执行 此类裁决的命令。当事方目前正在参与该执行令中规定的程序。法院 批准了克劳斯博士在动议中提出的预付部分律师费的请求，公司 被要求支付部分费用，同时对争议费用的其余部分提出异议。
2022年10月10日，克劳斯博士提交申请，要求公司支付克劳斯博士要求的2022年5月至7月的全额费用，并修改法院的命令。该公司对此提出了异议。2023年1月18日，克劳斯博士提交了第二份 申请，要求公司支付克劳斯博士要求的2022年8月至10月的全额费用，并修改法院的 命令。该公司对此提出了异议。2023年5月3日，法院发布了一项命令，批准克劳斯博士的两份申请 ，要求全额支付2022年5月至10月期间总额为714,557美元的律师费， 已于2023年5月支付。尽管有该命令，但该裁决并不构成对克劳斯博士最终是否有权永久保留此类预付款的任何最终裁决，克劳斯博士已向法院作出了肯定的承诺 ，承诺如果最终认定她对公司和/或美国证券交易委员会对 她的索赔负有责任，将偿还所有此类款项。该公司正在寻求从其董事和高级管理人员保险单中支付此类金额的很大一部分， 无法保证董事和高级管理人员保险单会涵盖这些款项。
对泰创资本有限责任公司采取行动
公司于2021年4月15日在纽约县 的纽约最高法院启动并对被告泰创资本有限责任公司（“Tyche”）提起诉讼。该公司在投诉中指控泰驰 违反了2019年7月25日 的 “担保和承诺协议” 和2019年4月10日的 “KBL与CannBiorex业务合并条款表”（统称为 “主题 担保”）中规定的对公司的书面合同义务，对泰驰提出索赔。该公司在投诉中声称，尽管有人要求Tyche履行其在标的担保下的义务 ，但Tyche未能履行或拒绝这样做，目前对公司的债务为6,776,686美元 ，并按标的担保中规定的利率累计利息。
或2021年5月17日左右，泰驰对公司的投诉做出了回应，对该公司提出了答复和反诉，指控 违反标的担保的是公司，而不是泰驰。泰奇还对 六名第三方被告提起了第三方申诉，其中包括公司的三名管理层成员马克·费尔德曼爵士、詹姆斯·伍迪博士和奥赞·帕米尔 （统称为 “个人公司被告”），声称他们涉嫌在标的担保方面违反了对 Tyche 的信托义务。在这方面，2021年6月25日，每位公司个人被告都提出了一项动议 ，要求驳回Tyche对他们的第三方投诉。
2021 年 11 月 23 日，法院批准了公司对以托管方式持有的 Tyche 公司所有股票 签发扣押令的请求。在这样做的过程中，法院根据公司申诉中指控的事实，认定该公司在案情上证明了成功的可能性 。
12
2022年2月18日，Tyche提交了修正答案、反诉和第三方投诉。2022年3月22日，公司和每名 名个人公司被告提出动议，要求驳回Tyche的所有索赔。2022年8月25日就此类解雇动议 举行了听证会，法院批准了对每名公司个人被告的完全驳回动议， 还批准了对公司提出的四项反诉中的三起的驳回动议，仅保留了Tyche的宣告性救济索赔。2022年9月9日 9日，Tyche就法院的裁决提交了上诉通知书，但该裁决尚未得到通报或裁决。2022年8月26日，Tyche提出动议，要求撤销或修改公司针对Tyche以托管方式持有的公司 股票的现有扣押令。该公司已对此提出异议，法院于2023年1月 3日未经听证即决驳回了该动议。Tyche随后就该驳回提交了上诉通知书，并于2023年1月30日提交了开场简报。 该公司于2023年3月2日提交了反对书状，此事已由上诉法院审理。 2023 年 5 月 4 日，上诉法院发布裁决，一致确认了下级法院对公司有利的裁决。
2023 年 1 月 30 日，公司提交了简易判决动议通知书，并驳回了对 Tyche 的肯定辩护。Tyche 对此提出了异议，公司议案的听证会最终于2023年9月11日和19日举行。在裁决中， 法院批准了公司的动议，但将有关公司对Tyche 的损害赔偿金额的问题交给了特别裁判。法院和双方目前正在任命特别裁判，以便可以就公司对Tyche的损害赔偿金额做出决定。Tyche 于 2023 年 10 月 12 日提交了上诉通知书，作为法院的简易判决 裁决。尚未为上诉作简报。公司打算继续大力提起对Tyche的索赔 ，公司和个别公司被告打算在Tyche的所有 索赔被上诉时继续大力辩护；但是，无法保证他们在这些努力中会取得成功。
对罗纳德·鲍尔和萨曼莎·鲍尔采取行动
该公司及其两家
全资子公司Katexco Pharmicals Corp. 和CannBiorex Pharmicals Corp.（统称为 “公司原告”），
在不列颠哥伦比亚省最高法院对罗纳德·鲍尔和萨曼莎·鲍尔以及他们的两家公司Theseus Capital Ltd.和Astatine
资本有限公司（统称为 “鲍尔被告”）提起法律诉讼 2022年2月25日。公司
原告正在就挪用资金和股票、未经授权的股票销售以及
不当差旅费用向鲍尔被告寻求赔偿，总金额至少为美元
Bauer被告于2022年5月6日对公司的民事索赔申诉作出了回应，其中鲍尔被告驳回了 公司的索赔，并陈述了他们自己对该事事实的看法。该案的发现尚未开始。 无法保证公司原告会成功提起此次法律诉讼。
AmTrust International 对该公司采取的 声明性救济行动
2022年6月29日，合并前KBL的董事和高级职员 保险单承销商AmTrust International Incerwriters DAC（“AmTrust”）在美国加利福尼亚北区 地方法院对该公司提起了宣告性救济诉讼（“宣告性救济行动”），要求宣布AmTrust在董事和高级职员保险单下的义务 。在申报性救济行动中，AmTrust声称，由于合并， 公司不再是标的保险单的受保人，尽管 公司寻求从AmTrust收回的费用与合并前发生的事项有关。
2022年9月20日，公司对AmTrust提起了答复和反诉，理由是AmTrust恶意违反了标的董事和高级管理人员保险单对公司的保险 的承保义务，并要求赔偿 至少200万美元的补偿性赔偿金以及适用的惩罚性赔偿。此外，该公司向其超额保险公司自由专业保险公司（“Freedom”）提起了第三方投诉 ，要求在AmTrust向该公司 承担的保险义务用尽后，Freedom 也必须履行其保单。2022年10月25日，AmTrust提交了对公司反诉的答复，2022年10月27日， Freedom 提交了对第三方投诉的答复。
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2022年11月22日，公司对AmTrust和Freedom提出了简易裁决动议。该议案听取了全面的通报，听证会于 2023 年 3 月 9 日举行。法院对简易裁决动议的胜诉标准很高 才能占上风，并要求法官认定不存在争议的事实问题，这样他们才能按照 法律对这些问题作出裁决。在本案中，法官认定，三个主要问题可以作为法律问题作出有利于公司的裁决，而一个 问题，即控制权变更排除条款，需要进一步调查。
2023 年 4 月 21 日，法院发布了一项命令，部分批准并部分驳回了公司的部分即决判决动议。
具体而言， 法院就以下问题作出了有利于公司的简易裁决：(a) 该公司实际上是AmTrust和Freedom保险单下的受保人 ；(b) 被告公司前首席执行官兼董事玛琳·克劳斯博士和前董事会主席乔治·霍尼格的某些美国证券交易委员会传票相关费用是在 AmTrust 和 Freedom 保险单的 基本承保范围内；以及 (c) 被保险人与被保险人排除在外 所依赖的AmTrust 和 Freedom 不适用于禁止任何此类保险。
法院还认定，在保单中包含的控制权变更排除方面存在争议的事实问题，因此 使法院无法作为法律事项批准公司的其余简易裁决请求。 因此，法院此时驳回了公司的进一步简易裁决请求，并认为目前 控制权变更问题应在审判时确定，以认定保单 (i) 为公司预付并将向玛琳·克劳斯博士和乔治·霍尼格预付的费用提供保障 ；(ii) AmTrust违反的费用 政策；(iii) AmTrust 必须支付公司的此类费用；而且，一旦 AmTrust 政策用尽，(iv) Freedom 将有义务根据其政策支付公司的此类费用。
2023年8月4日，法院批准了该公司对本案提出第二份部分即决判决动议的请求，这项 动议涉及是否应要求AmTrust向公司预付Marlene Krauss博士和乔治·霍尼格在案件待决期间产生的辩护费用。各方对部分即决判决动议作了全面通报， 该动议的听证会于2024年1月11日举行。此事提交后，法院 于2024年2月12日批准了公司对AmTrust和Freedom的部分即决判决动议，并下令如下：(a) AmTrust 根据其与公司签订的保险单，有义务向公司预付超过公司已向克劳斯博士和霍尔尼格先生预付或将要预付的免赔额的所有辩护费用根据美国证券交易委员会的某些传票，以及（b）在 AmTrust 保险单用尽 后，Freedom 有义务这样做其在公司签订的超额责任保险单。 本命令在整个案件期间适用，但不构成最终判决，公司和两家保险公司 保留在定于2025年5月12日进行的审判中对所有适用问题提出异议的权利。审判 后的最终判决可能会确认保险公司的这些义务，或者撤销并要求公司偿还此类预付款的全部或部分 。目前无法保证最终判决可能涉及什么。
2024 年 4 月 16 日，AmTrust 向公司支付了
美元
当事方已经启动了针对彼此的书面调查程序，并预计还将进行证词。公司 打算继续积极追查此事，以确定公司有权通过AmTrust和Freedom获得公司标的预付款项的全额和最后一笔款项 。尽管该公司仍然认为自己对AmTrust和Freedom都有强有力的 理由，但无法保证该公司将在该行动中获胜。
D&O 保险诉讼
2024 年 2 月 12 日，公司在美国加利福尼亚北区地方法院圣何塞分庭审理的未决诉讼中的 法官批准了 对AmTrust International 承销商 DAC 的部分即决判决动议 (”amTrust”），该公司是公司和公司的超额保险公司Freedom 专业保险公司（“Freedom”）合并前的 董事和高级职员保险单承销商，其命令如下：(a) 根据其与本公司的保险单 ，AmTrust有义务向公司预付超过公司预付或将向Mard.预付的免赔额的所有国防费用 该公司前首席执行官兼董事琳·克劳斯和 董事会前主席乔治·霍尼格在与美国证券交易委员会发出的某些传票有关；以及（b）在AmTrust保险单用尽后，Freedom有义务根据其在公司签发的超额责任保险单采取同样的行动。
本 命令在案件最终处理之前一直有效，但不构成最终判决，公司和两家保险公司 保留在定于2025年5月12日举行的审判中对所有适用问题提出异议的权利。
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2024年4月16日，AmTrust向公司支付了227万美元的报销，以偿还公司向玛琳·克劳斯博士和乔治·霍尼格预付的费用， 公司在支付律师费后获得了其中150万美元。2024年5月9日，AmTrust向公司支付了300,140美元 美元的公司预付给玛琳·克劳斯博士和乔治·霍尼格的费用，公司预计 支付律师费后将获得200,093美元。
尚不清楚被告是否会采取措施对该命令提出上诉、任何此类上诉的结果、我们根据该命令可能收到的 任何与偿还与美国证券交易委员会传票相关的款项（如果有）或我们最终可能收到的 金额相关的任何其他款项的时间。
审判后的 最终判决可能会确认保险公司的这些义务，或者撤销并要求 公司偿还此类预付款的全部或某些部分。目前无法保证 的最终判决可能带来什么。
补偿协议修正案
2024 年 1 月 10 日， 于 2024 年 1 月 1 日生效，公司 (a) 与当时的公司首席执行官兼董事詹姆斯 伍迪博士签订了经修订和重述的雇佣协议第四修正案；(b) 与公司首席科学官 (CSO) 乔纳森·罗斯巴德博士签订了第四份雇佣协议修正案；(c) 咨询协议的第三修正案与当时的公司执行董事长 劳伦斯·斯坦曼博士合影；以及（d）与前执行联席马克·费尔德曼爵士教授签订的咨询协议第二修正案 公司（统称为 “修正案”）的董事长，每项修正案都修改了当时与此类个人签订的薪酬协议。
根据修正案的 ，伍迪博士和罗斯巴德博士分别同意将他们各自修订后的雇佣协议中规定的基本工资减少 50%，伍迪博士至每年24.5万美元， 罗斯巴德博士每年10万美元， 罗斯巴德博士每年10万美元，减薪金额（伍德博士每月20,416美元）Dy 和 Rothbard 博士每月8,333美元（按月累计 ）的拖欠款项，将在修正案颁布之日起公司筹集至少500万美元的资金时支付（ “资金”日期”），前提是如果资金日期不在2025年3月15日之前，则应计金额 将全部免除。
另外 根据修正案，斯坦曼博士和费尔德曼爵士分别同意将他们各自咨询协议中规定的基本 工资减少100％，至斯坦曼博士和费尔德曼爵士每人每年0美元， 减薪金额（每月18,750美元或每年22.5万美元，斯坦曼博士和斯坦曼博士的减薪金额（每月18,750美元或每年22.5万美元）每月14,167英镑或每年17万英镑，对于费尔德曼爵士，每月应计拖欠款项，应在融资日支付，前提是如果资金日期 不早于2025年3月15日，应计金额将全部免除。
新的 董事会成员已任命
2024 年 2 月 28 日，公司董事会任命布莱尔·乔丹为董事会成员，2024 年 3 月 7 日， 公司董事会任命奥马尔·希门尼斯和瑞安·史密斯为董事会成员。同时，董事会将 的董事会成员人数定为五名成员。董事会确定，乔丹先生、希门尼斯先生和史密斯先生都是独立的 ，不是与公司签订的任何材料计划、合同或安排（无论是否书面的）的当事方。公司 分别与乔丹先生、希门尼斯先生和史密斯先生签订了一项协议，根据该协议，他们将于 2024 年 2 月 24 日、2024 年 3 月 4 日和 2024 年 3 月 5 日获得 40,000 美元的董事会年度预付费，并在董事会任职后每年支付 10,000 美元。战略与另类选择委员会主席 ，担任首席董事（乔丹先生）每年15,000美元；担任主席每年10,000美元审计委员会成员（ Jimenez 先生）；担任薪酬委员会主席以及提名 和公司治理委员会（史密斯先生）每年1万美元。公司同意向乔丹先生支付与其董事会任命有关的 的初始费用7,500美元，随后每季度拖欠费用，部分季度按比例支付费用。在公司从任何来源筹集总额100万美元之前，总共将累积此类现金补偿总额的一半 ， 包括但不限于债务和/或股权融资、准股权融资、收到保险收益、诉讼收益和 公司交易。
董事会成员 辞职
2024 年 3 月 7 日，马克·费尔德曼爵士向董事会发出通知，宣布他辞去董事会成员的职务， 于同日生效。费尔德曼爵士的辞职不是由于与公司在 公司的运营、政策或做法或其他方面存在任何分歧的结果。在辞职之前，费尔德曼爵士曾担任公司联席执行主席 ，但未在董事会的任何委员会任职。费尔德曼爵士将继续担任公司一家 子公司的员工。
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注 9 — 股东（赤字）权益
2024 年反向 股票拆分
2024 年 2 月 16 日，在公司股东特别会议上，公司股东批准了对经修订的公司第二份
经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反向拆分我们的面值
普通股的已发行和流通股份
此外，相应管理人使用1比19的比率按比例调整了行使股票期权和其他股权奖励（包括根据 公司的股权补偿计划预留发行的股份）时可发行的 股数量， 向下舍入至最接近的整股。公司优先股（其中没有已发行优先股）的转换率按1比19的比率进行了调整。行使公司未偿还认股权证购买已发行普通股 股权后可发行的股票数量根据与19股反向股票 拆分相关的此类证券的条款进行了公平调整。此外，每份已发行股票期权和认股权证的行使价与1比19的拆分比率成反比增长，因此，行使时，期权持有人或认股权证持有人向公司支付的受期权或认股权证约束的 股票的总行使价将与反向股票 拆分前的总行使价大致相同，但须遵守此类证券的条款。
此外，
根据公司K类特别投票股票（“有表决权的股票”）的条款，在
生效时间之后，有表决权的股票可转换为相当于
的有表决权股份的数量的普通股，并投票给等于
的有表决权的股票数量
普通股持有者的 权利和特权基本上不受反向股票拆分的影响。
批准 的延期以恢复纳斯达克合规性
2023 年 9 月 7 日，
公司收到纳斯达克的一封信，通知该公司没有遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益
要求。《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1)（“规则”）要求在纳斯达克资本市场上市的公司
将股东权益维持在至少美元
延期条款如下：在 2024 年 5 月 13 日当天或之前，
公司必须完成合规计划中更详细描述的某些交易，这些交易旨在使
公司将其股东权益增加到美元以上
尽管公司得以进行合规计划中 描述的部分交易，但无法在计划期结束（2024年5月13日）之前恢复对该规则的遵守。结果， 2024年5月14日，公司收到了纳斯达克股票市场 有限责任公司（“员工”）上市资格部门（“员工”）的退市决定信，告知公司员工已确定公司不符合延期条款。 具体而言，该公司没有完成其拟议的交易，也无法在工作人员此前要求的2024年5月13日截止日期之前提交8K最新报告表格，以证明遵守了该规则。因此，除非公司要求对 员工的决定提出上诉，否则公司普通股将在2024年5月23日开业时暂停交易， 并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将使公司的普通股和认股权证从纳斯达克股票市场的上市和注册中删除 。
公司打算向纳斯达克听证小组（“小组”）提交 听证请求，该请求预计将至少在听证程序结束以及该小组批准的任何延期到期之前暂停 员工的任何除名行动。
在小组听证会上， 公司打算提出一项计划，以恢复对最低股东权益要求的遵守。在此期间，至少在听证会 程序最终结束之前，该公司的 普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “ATNF”。
无法保证 该公司的计划会被专家小组接受，或者如果是，公司将能够重新遵守 适用的纳斯达克上市要求。如果公司的普通股和认股权证退市，则购买 或出售公司的普通股和认股权证或获得准确的报价可能会更加困难，公司普通股 和认股权证的价格可能会大幅下跌。退市还可能损害公司筹集资金和/或触发 未履行协议或公司证券下的违约和罚款的能力。
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公司将继续努力 完成必要的交易，以实现对该规则的遵守。
另外， 工作人员于2024年5月14日通知我们，我们未遵守上市规则5605 (c) (2) 中关于继续在纳斯达克资本市场 上市的审计委员会要求，该要求上市公司维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会。 纳斯达克为公司提供了恢复合规性的补救期如下：直到公司下一次年度 股东大会或2025年5月7日（以较早者为准）；或者如果下一次年度股东大会在2024年11月4日之前举行，则 公司必须在2024年11月4日之前证明合规。如果公司未能在上述适用的 日期之前恢复合规，纳斯达克规则要求工作人员向公司提供书面通知，告知其证券将退市。届时，公司可以就除名决定向听证小组提出上诉。公司目前正在寻找合格的独立 董事在公司的审计委员会任职，并计划在不久的将来重新遵守上市规则5605 (c) (2)。
纳斯达克 恢复了对《上市规则》5550 (a) (2) 的遵守
2023 年 9 月 7 日，纳斯达克工作人员通知该公司，其普通股未能按照《纳斯达克股票市场上市规则》的要求在过去 连续30个工作日内维持1.00美元的最低出价。此后，工作人员确定，在 的最后连续10个工作日中，即2024年2月28日至3月12日，公司普通股 的收盘价为每股1.00美元或以上。因此，该公司已恢复遵守上市规则5550 (a) (2)，此事 现已结案。
2023 年 8 月发售修正案
2023 年 8 月 9 日，公司与合格投资者（“买方”）签订了证券购买协议
，此外还依赖公司于 2023 年 7 月 25 日向美国证券交易委员会提交的注册
声明的某些购买者签订了证券购买协议
，该声明于 2023 年 8 月 9 日生效，根据该协议，公司同意共出售
2023 年 11 月 28 日，
公司签署了对 2023 年 8 月发行的修正案（“2023 年 8 月发行的修正案”），其中 (i)
买方同意额外支付 $
除了行使价
和可行使性外，额外认股权证与2023年8月的预融资认股权证和2023年8月的普通认股权证具有相同的条款和条件，因此，之所以被确定为股票分类，是因为它们在控制权变更的情况下符合有限的例外情况。
由于额外认股权证属于股票分类，因此配售代理费和发行费用将计为额外已付资本的减少
。直到公司获得股东批准
发行额外认股权证后，该额外认股权证才可以行使
根据2023年8月发行的修正案，公司
签订了认股权证修正协议，以修改买方持有的以下未偿认股权证：(i) 购买
的认股权证，最高可达
公司将 2023 年 8 月发行的修正案视为权证修改，根据该修正案，修改的效果是 以修改前和修改后的相对公允价值的差异来衡量； 对相对公允价值的任何增加均被视为股票发行成本。
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为评估相对公允价值的变化，公司使用2022年7月、2022年12月、2023年4月和2023年8月普通认股权证的以下假设，进行了布莱克·斯科尔斯期权模型计算，量化了截至修改日普通认股权证在原始条款下的公允价值 ：股价为6.46美元，2022年7月、2022年12月和2023年4月的行使价为15.77美元普通认股权证，2023年8月普通认股权证的行使价为12.35美元，预期期限为5.22年，波动率 为100％，股息率为0％，贴现率为4.29％。然后，公司使用2022年7月、2022年12月、2023年4月和2023年8月普通认股权证的以下假设对普通认股权证进行了Black Scholes期权模型计算，以量化截至修改日普通认股权证及其新修改条款的公允价值：股价为6.46美元，行使价为3.23美元，预期 期限为5.22年，波动率为100％，股息率为0％ 贴现率为4.29％。在此期间，两个计算金额之间的总差额约为310万美元，作为股票发行成本入账，以考虑 相对公允价值的变化。
在2024年2月和3月 期间，与2023年8月发行修正案相关的所有额外257,205份预先注资认股权证均已行使 ，价值为489美元，并且没有剩余的预先注资认股权证。没有行使额外的普通认股权证。
对2022年综合激励计划的第二项 修正案
2024年2月16日，
公司举行了截至2023年12月18日的股东特别会议，并批准了180生命科学公司2022年综合激励计划的第二修正案的通过。该修正案将在
计划下可发行的最大股票数量从
股票 期权
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余的 | |||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 任期 | 固有的 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | （年份） | 价值 | |||||||||||||
| 未缴税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未偿还的股票期权 | 可行使的股票期权 | |||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 运动 | 的数量 | 剩余的 | 的数量 | |||||||||||
| 价格 | 股份 | 岁月生活 | 股份 | |||||||||||
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公司确认截至2024年3月31日的三个月的股票薪酬支出为236,063美元，与股票期权摊销有关； 234,113美元的支出包含在三个月的 期简明合并运营报表的一般和管理费用中，1,950美元的支出包含在三个月简明合并运营报表 的研发费用中一个月的期限。公司确认截至2023年3月31日的三个月中与股票期权和限制性股票摊销有关的股票薪酬支出为557,421美元；470,703美元的支出包含在一般和管理 费用中，86,718美元的支出包含在简明合并运营报表的研发费用中。 截至2024年3月31日，与股票期权相关的未确认的股票薪酬支出为255,048美元，将在1.6年的加权平均剩余归属期内予以确认 。
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认股证
| 认股权证数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 生活在 年份 | 固有的 价值 | |||||||||||||
| 未缴税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
截至2024年3月31日未偿还和可行使的认股权证的 摘要如下：
| 未偿还认股 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||
| 运动 | 的数量 | 剩余的 | 的数量 | |||||||||||
| 价格 | 股份 | 岁月生活 | 股份 | |||||||||||
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注意 10-关联方
应付账款 — 关联方
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 应付账款-关联方分别为53,076美元和266,009美元，包括应付给公司某些高管和董事的款项以及某些高管的递延薪酬。对于截至2023年12月31日的应付账款 ——关联方余额，约21万美元与应付给英国政府 的所得税有关，该所得税是担任CannBiorex主席、首席执行官兼执行董事的马克·费尔德曼爵士教授的工资。这笔款项是在2024年第一季度收到研发税收抵免后支付的 。
应计 费用-关联方
应计 支出——截至2024年3月31日和2023年12月31日，关联方分别为53,708美元和0美元，包括应付给公司某些高管和董事的贷款和可转换票据的应计利息 以及某些高管的递延薪酬。
研究 和开发费用-关联方
研究 和开发费用——关联方在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中分别为170,542美元和216,684美元， 与支付给现任或前任高管、董事或超过10％的投资者或其关联公司 的咨询和专业费用有关。
19
注意 11-后续事件
AmTrust 的赔偿
2024年4月16日，AmTrust向公司支付了227万美元的报销，以偿还公司向玛琳·克劳斯博士和乔治·霍尼格预付的费用， 公司在支付律师费后获得了其中150万美元。2024年5月9日，AmTrust向公司支付了300,140美元 美元的公司预付给玛琳·克劳斯博士和乔治·霍尼格的费用，公司预计 支付律师费后将获得200,093美元（见注释8）。
向前董事会成员发行的股票
2024 年 4 月 23 日，公司向前董事会成员发行了 63,818 股普通股以代替现金，以补偿应计的 董事会费用。
伍迪分居协议
2024 年 5 月 7 日，James N. Woody 博士辞去公司 首席执行官（首席执行官）和董事会成员的职务，自同日起生效，并与公司签订了分离和解除协议（“伍迪离职协议”）。
根据伍迪离职协议，公司（a）向伍迪博士支付了
$
根据伍迪分离
协议，伍迪博士同意按惯例向公司提供一般性解除协议，免除根据
雇佣协议条款本应支付的任何遣散费，同意终止其雇佣协议，还同意某些保密、
保密、不招揽信息、不贬低以及有利于公司的合作协议。这个
罗斯巴德分居协议和咨询 协议
2024年5月7日，乔纳森 罗斯巴德博士辞去公司首席科学官的职务，自同日起生效，并与公司签订了分离和释放协议 （“罗斯巴德分离协议”）。
根据罗斯巴德离职
协议，公司同意向罗斯巴德博士支付美元
公司与罗斯巴德博士签订了咨询协议，根据该协议，他同意以 $ 的价格向
公司提供为期六个月的一般咨询服务
斯坦曼咨询协议第四修正案
2024 年 5 月 7 日，公司
与当时的董事会执行主席劳伦斯·斯坦曼博士签订了咨询协议第四修正案（“第四项
修正案”）。根据第四修正案，Steinman博士免除并免除了截至该日在
咨询协议下应计和欠他的所有款项，并同意未来根据咨询协议向他支付的薪酬将为
美元
20
斯坦曼还同意 辞去董事会执行主席的职务，改为只担任董事会的正式成员，前提是 斯坦曼博士于2024年5月7日被任命为公司战略与另类选择委员会成员。
任命临时首席执行官 和咨询协议
同样于 2024 年 5 月 7 日生效， 董事会任命当时担任公司董事会成员的布莱尔·乔丹先生为公司临时首席执行官 官兼首席执行官，以填补伍迪博士辞职留下的空缺。任命后， 乔丹先生不再担任公司首席独立董事（该职位目前空缺），并不再是董事会审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。
2024 年 5 月 7 日，
公司与乔丹先生和布莱尔·乔丹战略与金融咨询公司（乔丹先生拥有的
实体）（“乔丹咨询” 和”约旦咨询协议”）。
根据约旦咨询协议，公司同意聘请乔丹咨询公司作为公司临时首席执行官向
公司提供乔丹先生的服务。除非根据协议条款另行终止，否则约旦咨询协议的有效期至2025年4月30日，
，并规定乔丹先生担任公司临时
首席执行官并获得报酬
约旦咨询协议
将在公司交易完成后自动终止（前提是我们支付上述交易奖金）。我们
有权随时终止约旦咨询协议，前提是如果我们在60天后以及
完成公司交易之前终止该协议，则我们同意向乔丹咨询公司支付美元
我们还可以随时终止
约旦咨询协议，恕不另行通知：(a) 乔丹先生死亡或身体或精神上无行为能力，如果由于
导致乔丹先生在超过 60 天的时间内无法提供服务；(b) 如果乔丹先生或乔丹先生的关联方
停止拥有或控制权
如果公司出于正当理由终止 约旦咨询协议，则我们需要向乔丹咨询支付在生效终止日期之前应计但尚未支付的任何未付费用和/或未付和未报销的 费用。
非执行董事薪酬
自 2024 年 5 月 7 日起生效，
将向董事会非执行成员支付的董事会服务薪酬定为 (a) $
赔偿协议
2024 年 5 月 7 日，公司 与其当时的每位董事和高级管理人员 签订了赔偿协议（均为 “赔偿协议”），但公司首席财务官奥赞·帕米尔先生除外，他已经与公司 签订了赔偿协议（每位都是”受保人”），根据特拉华州法律，为高级管理人员和董事提供赔偿。除其他 条款外，根据公司章程，每份赔偿协议通常要求公司 (i) 在特拉华州法律授权或允许的最大范围内赔偿 受保人因为 受保人向公司提供服务而可能受到的诉讼所涉及的所有费用和负债，并且 (ii) 预付所有费用 受保人因任何诉讼的调查、辩护、和解或上诉而产生的，以及 与 任何诉讼相关的费用继续执行受保人在《赔偿协议》下的权利。赔偿协议还规定了 各种相关程序和流程，通常要求公司维持董事和高管的责任 保险。
21
商品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 表10-Q季度报告（“报告”），包括 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析”，包含联邦证券法（包括1995年私人证券 诉讼改革法）范围内关于公司未来事件和未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于当前预期、 对公司经营行业和信念的估计、预测和预测以及公司管理层 的假设。诸如 “期望”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、 “打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 之类的词语、这类 词的变体以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测 ，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异 和不利影响。可能导致或促成此类差异的因素包括 但不限于本报告其他地方（包括 “风险因素” 部分）中讨论的因素，以及在 公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中，包括公司于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（标题为 “风险因素”）” 以及该报告的其他部分），包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 对额外资金的需求、我们在未来筹集资金的能力、此类资金的条款以及由此造成的稀释； |
| ● | 对我们候选产品的临床和临床前开发、制造、监管批准和商业化的期望； |
| ● | 与公司候选药物临床开发和监管批准有关的 不确定性，包括临床试验注册和完成方面的潜在延迟，美国食品药品监督管理局（FDA）、欧洲 药品管理局（EMA）和英国药品和保健产品监管局（MHRA）提出的问题； |
| ● | 美国和国外的监管 发展； |
| ● | 我们 成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事，或要求他们进行变动； |
| ● | 当前 的运营现金流为负，以及我们获得额外融资以推进业务的潜在能力，以及任何其他 融资的条款，这些融资可能会高度稀释，可能包括繁琐的条款； |
| ● | COVID-19 疫情对我们的业务运营和研发计划的持续影响； |
| ● | 我们对支出、未来收入和资本需求的估算的准确性； |
| ● | 公司依赖第三方进行临床试验、招募患者并生产其临床前和临床 药物供应； |
| ● | 与此类第三方和合作伙伴达成双方同意条款的能力，以及此类协议的条款、 公司当前许可协议的条款以及与之相关的终止权； |
| ● | 公司计划产品的患者人数估计 ； |
| ● | 候选药物出现意想不到的 不良副作用或治疗疗效不足，可能会限制批准和/或商业化，或者 可能导致召回或产品责任索赔； |
| ● | 公司完全遵守适用于其产品开发活动的众多联邦、州和地方法律和监管要求以及美国以外的规则和 法规的能力； |
| ● | 产品研发固有的挑战和不确定性， 包括临床成功和获得监管批准的不确定性；以及商业成功的不确定性； |
| ● | 公司执行开发和销售新药产品计划的 能力以及这些开发计划的时间和成本； |
| ● | 不断变化的通货膨胀率和利率以及经济衰退， 包括潜在的衰退，以及宏观经济、地缘政治、健康和行业趋势、流行病、战争行为（包括 持续的乌克兰/俄罗斯冲突和以色列/哈马斯冲突）和其他大规模危机； |
| ● | 对我们现有资本资源充足性的估计，加上未来预期的现金流是否足以为我们的运营需求提供资金； |
| ● | 我们维持普通股和公开 认股权证在纳斯达克资本市场上市的能力，包括我们目前不遵守纳斯达克持续上市规则；以及 |
| ● | 其他风险和不确定性，包括下文 “风险 因素” 中描述的风险和不确定性。 |
22
所有前瞻性陈述 仅代表截至本报告提交之日。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。 尽管我们认为我们在本报告中做出的前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是合理的，但我们不保证这些计划、意图或预期会得到实现。我们在 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 以及本报告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的其他部分中披露了可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的重要 因素。这些警示性陈述符合归因于我们 或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述 。
一般信息
以下讨论基于我们未经审计的简明合并财务报表（包含在本报告其他地方）， 是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求 我们做出估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关的意外开支披露 。我们的估算基于历史经验以及我们认为在 情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础， 从其他来源看不出这一点。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。 可能导致或促成这些差异的因素包括下文及本报告、我们向美国证券交易委员会提交的其他 报告以及我们最新的10-K表年度报告中讨论的因素。所有提及年份的内容均与截至该年12月31日的日历年度 有关。
本 信息应与本10-Q表季度报告中包含的未经审计的中期简明合并财务报表及其附注 、经审计的财务报表及其附注以及 “第二部分” 一起阅读。其他信息 — 项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，载于我们于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告 （“年度 报告”）。
下文使用并在下文以其他方式定义的某些 大写术语的含义与上文 “第一部分——财务信息” — “第 1 项” 中包含的未经审计的简明 合并财务报表脚注中赋予这些术语的含义相同。财务 报表”。
请参阅我们年度报告第二页开头的标题为 “词汇表” 的章节，了解制药和生物技术行业中常用的缩写和定义 列表，这些缩写和定义贯穿于本报告中。
本报告中使用了我们的 徽标以及我们的一些商标和商品名。本报告还包括属于他人财产的商标、商品名和服务 标志。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商品名和服务商标可能不带有®、™ 和 SM 符号。提及我们的商标、商品名和服务商标并不意味着 我们不会根据适用法律最大限度地维护我们的权利或适用许可人的权利（如果有），或者其他知识产权的相应所有者不会在适用法律的最大范围内主张其 权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司的关系、 或对我们的认可或赞助。
本报告中使用的 市场数据和某些其他统计信息均基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告 或我们认为是可靠来源的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、 调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管 不保证此类信息的准确性或完整性，也没有委托提供任何此类信息。我们对 本报告中包含的所有披露负责，我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查和研究 是可靠的。虽然我们没有发现有关本报告中提供的任何第三方信息的任何错误陈述，但他们的估计，特别是 ，因为它们与预测有关，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并且会根据各种因素发生 的变化，包括在标题为 “项目 1A 的章节中讨论并以引用方式纳入的因素。本报告的 “风险因素”。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与 我们的假设和估计存在重大差异。此处包含的一些市场和其他数据，以及与公司相关的竞争对手的数据， 也基于我们的诚信估计。
另见上文 “关于前瞻性陈述的警示声明”，其中包括有关此处使用的前瞻性陈述 以及适用于本报告的其他事项的信息，包括但不限于本 “第 2 项”。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”
23
除非 上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“我们”、“我们的”、“180 Life”、“180LS” 和 “180 LS” 和 “180 Life Sciences Corp.” 特别指180生命科学公司及其合并的 子公司。提及 “KBL” 是指2020年11月6日业务合并之前的公司。
此外，除非上下文另有要求，且仅出于本报告的目的：
“CAD” 是指加元；
“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》；
“£” 或 “GBP” 是指英镑；
“SEC” 或 “委员会” 是指美国证券交易委员会；以及
“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》。
其他 信息
我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开，在 向美国证券交易委员会提交或提供此类报告后不久，可在我们网站www.180lifesciences.com的 “投资者” — “美国证券交易委员会文件” — “所有 美国证券交易委员会文件” 页面上免费下载。我们向美国证券交易委员会提交的文件副本 也可免费向我们的秘书索取 ，但须向我们的秘书提出口头或书面要求，可以通过本报告封面上列出的地址和电话号码与秘书联系。我们的网站地址是 www.180lifesciences.com/。 我们网站上的信息或可通过 访问的信息未以引用方式纳入本报告，因此不应视为本报告的一部分。
Going 企业和管理层流动性计划
截至2024年3月31日，我们的累计赤字为128,413,401美元，营运资金赤字为2,225,359美元；截至2024年3月31日的季度，净亏损为1,069,744美元，用于运营 活动的现金为1,033,417美元。随附的简明合并财务报表是在假设公司继续经营下去 的情况下编制的。由于我们没有创造收入，我们需要筹集大量资金来偿还债务和 支付我们的运营成本。虽然公司在2021年8月、2022年7月、2022年12月和2023年4月、2023年8月和2023年11月 （见附注2——持续经营和管理层的计划）筹集了资金，而AmTrust 于2024年4月16日向公司支付了227万美元作为前高管和董事向玛琳·克劳斯博士和乔治·霍尼格预付的赔偿 ，公司获得了这笔费用支付律师费后为150万美元。2024年5月9日， AmTrust向公司支付了300,140美元，用于偿还公司向玛琳·克劳斯博士和乔治·霍尼格预付的 费用，该公司预计在支付律师费后将获得200,093美元。
我们 预计将来需要额外的资金，并且无法保证我们能够筹集额外的所需资金，也无法保证此类资金将以优惠条件提供。如果我们将来确实筹集资金，我们预计 来自出售股权，这可能会导致现有股东稀释。
我们 面临在竞争激烈的行业中发展新商业企业所固有的所有重大风险。 由于缺乏长期的运营历史以及我们所竞争的市场的新兴性质，我们预计在成功实施业务战略（包括所有相关收入来源）之前， 会出现运营亏损。我们可能永远无法实现 盈利业务或产生可观的收入。
我们目前的每月最低现金需求约为 300,000 美元，这是支持公司运营所必需的。我们认为，总体而言，我们将需要大量的额外 资本资金来支持和扩大产品的研发和营销，为未来的临床试验提供资金，偿还债务 债务，为额外的设备和开发成本提供资本支出，支付义务，用于管理业务的办公空间和系统 ，并支付其他运营成本，直到我们计划的产品收入来源得到充分实施并开始 以抵消我们的运营成本，如果有的话。
自 成立以来，我们一直使用股权和债务融资的收益为我们的运营提供资金。除其他原因外，我们遇到了流动性问题 ，这是因为我们在可接受的条件下筹集充足资本的能力有限。我们历来依赖于 发行可转换为普通股的股票和期票来为我们的运营提供资金，并为 投入了大量精力来减少这种风险敞口。我们预计，在可预见的将来，我们将需要发行股权来为我们的运营提供资金并偿还未偿还的 债务。如果我们无法实现运营盈利或未能成功获得其他形式的 融资，我们将不得不评估替代措施以减少运营支出和节省现金。
所附的 简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的 持续经营会计原则编制的，该会计原则考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债 。因此，简明合并财务报表不包括与资产可收回性和负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续经营 ，则可能需要进行这些调整。本报告中包含的简明合并财务报表还包括持续经营脚注。
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此外， 董事会将尽可能使用非现金对价来履行债务。在许多情况下，我们认为 非现金对价将包括我们的普通股、优先股或购买普通股 的认股权证的限制性股票。我们的董事会有权发行全部或部分已授权但未发行的普通股，无需股东采取行动或投票，但须遵守纳斯达克规则和 条例（这些法规通常要求所有交易的股东批准，否则将导致我们当时已发行普通股的20％以上或投票权， 某些例外情况除外），购买 此类普通股的优先股或认股权证。此外，我们可能会尝试通过出售普通股来筹集资金，将来可能会以折扣 向市场出售。这些行动将导致现有股东的所有权权益被稀释，可能进一步稀释 普通股的账面价值，这种稀释可能是实质性的。此类发行还可能有助于增强现有管理层 维持对我们的控制的能力，因为股票可能会发行给承诺支持现有管理层的各方或实体。
MD&A 组织
除了随附的简明合并财务报表和附注外，还提供了 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”），以帮助读者了解我们的经营业绩、财务状况和现金流。MD&A 的组织方式如下：
| ● | 业务 概述和近期活动。公司业务和近期某些重大事件的摘要。 |
| ● | 重要的 财务报表组成部分。公司重要财务报表组成部分的摘要。 |
| ● | 操作结果 。对比截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务业绩的分析。 |
| ● | 流动性 和资本资源。分析资产负债表和现金流的变化，并讨论我们的财务状况。 |
| ● | 关键 会计估计。我们认为会计估算对于理解我们报告的财务业绩和预测中包含的假设和判断非常重要。 |
业务 概述
本管理报告和相关的 截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度财务报表主要涵盖180的业务。180是一家临床阶段 生物技术公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，专注于为慢性 疼痛、炎症、纤维化和其他炎性疾病中未得到满足的医疗需求开发疗法。我们有三个产品开发平台：
| ● | 纤维化 和抗肿瘤坏死因子（“TNF”）； |
| ● | 作为大麻二酚（“CBD”）或大麻二酚 （“CBG”）类似物（“SCA”）衍生物的药物；以及 |
| ● | alpha 7 烟碱乙酰胆碱受体（“α7NachR”）。 |
25
由于公司资源的限制，公司大幅放慢了 SCA平台和反TNF平台的研发活动，该公司在α7NACHR平台上没有取得进展，同时已暂停该计划的进一步研发活动。
该公司目前正在评估 所有选项，以通过其现有资产获利，此外还在探索其他战略替代方案，为股东实现价值最大化。 作为该过程的一部分，公司可能探索或评估的潜在战略替代方案包括但不限于 涉及 公司的收购、合并、反向合并、其他业务合并、资产出售、许可或其他战略交易。
财务报表的重要组成部分
研究 和开发
到 迄今为止，180的研发费用主要与其三个产品平台的发现工作以及临床前和临床开发有关 ：纤维化和抗肿瘤坏死因子；作为CBD衍生物的药物和α7NACHR。研发 费用主要包括与这三个产品平台相关的成本，其中包括：
| ● | 根据与180的合作合作伙伴和第三方合同组织、代表其开展研发活动的调查性临床试验 机构和顾问达成的协议产生的费用； |
| ● | 与临床材料生产相关的成本 ，包括支付给合同制造商的费用； |
| ● | 与执行临床前和临床试验相关的实验室 和供应商费用； |
| ● | 员工相关的 费用，包括工资、福利和股票薪酬；以及 |
| ● | 设施 和其他费用，包括设施租金和维护费用、折旧和摊销费用以及其他用品。 |
我们 将所有研发费用按其发生的时期支出。我们通过监控每个项目的状态以及从外部服务提供商处收到的发票来累积提供服务所产生的成本。随着实际 成本的公布，我们会调整应计金额。当根据研发安排或许可 协议向第三方支付或有里程碑付款时，里程碑付款义务将在里程碑结果实现时记为支出。
研究 和开发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品的开发成本通常高于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期 临床试验的规模和持续时间的延长。我们预计，随着临床项目的进展 以及我们寻求启动其他候选产品的临床试验，未来几年的研发费用将增加。此外，随着有选择地确定和开发其他候选产品，预计研发费用将增加 。但是，很难肯定地确定 当前或未来的临床前项目和候选产品的临床试验的持续时间和完成成本。
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临床试验和候选产品开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括 但不限于以下因素：
| ● | 每位患者的试验费用； |
| ● | 参与试验的患者人数； |
| ● | 试验中包含的 个站点； |
| ● | 进行试验的 个国家； |
| ● | 注册符合条件的患者所需的 时间； |
| ● | 患者接受的 剂量； |
| ● | 患者的 退学率或停药率； |
| ● | 监管机构可能要求的 额外安全监测或其他研究； |
| ● | COVID-19 对我们试验的 影响； |
| ● | 患者随访时长；以及 |
| ● | 候选产品的 功效和安全概况。 |
此外， ，每个候选产品的成功概率将取决于多种因素，包括竞争、制造 能力和商业可行性。我们将根据每种候选产品的科学和临床成功情况 来决定开展和资助哪些项目，并评估每个候选产品的商业潜力。
由于 候选产品仍处于临床和临床前开发阶段，而且这些努力的结果尚不确定，因此 我们无法估计 成功完成候选产品的开发和商业化所需的实际金额，也无法估计 我们是否或何时可以实现盈利。由于这些计划的早期性质，我们不逐个项目跟踪成本。随着 这些计划变得越来越先进，我们打算跟踪每个计划的外部和内部成本。
常规 和管理
一般 和管理费用主要包括工资和其他与员工相关的成本，包括已发行普通股 股的股票薪酬，以及授予创始人、董事和行政、商业、财务、会计、法律、 投资者关系、设施、业务发展和人力资源职能人员的期权，包括归属条件。
其他 重大一般和管理费用包括与设施和管理费用相关的成本、与公司 和专利事务相关的法律费用、诉讼、美国证券交易委员会备案、保险、投资者关系费用、会计和咨询服务费用以及其他 一般和管理费用。一般和管理费用在发生时记作支出，我们通过监控所提供服务的状态、接收我们的服务 提供商的估算值以及在已知实际成本时调整我们的应计费用，来累积与上述费用相关的第三方提供的 服务的金额。
预计，未来几年一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研究 和开发活动、制造活动、候选产品的潜在商业化以及 作为上市公司运营成本的增加。预计这些增长将包括与招聘更多人员、 开发商业基础设施相关的成本增加、外部顾问、律师和会计师的费用、与成为 上市公司相关的成本增加，以及与维持纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会要求的遵守相关的服务费用、 保险和投资者关系成本。
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其他 收入
其他 收入主要代表为其他公司（其中一些是关联方）开展研发工作而获得的费用。
利息 费用
利息 支出主要包括与债务工具相关的利息支出。
衍生负债公允价值的变化
衍生负债公允价值的变化 代表报告期内衍生负债公允价值的非现金变化。 在截至2024年3月31日的三个月中，衍生负债公允价值变动造成的亏损是由该期间股价上涨推动的，导致标的负债的公允价值上升。
合并 经营业绩
截至2024年3月31日的季度与截至2023年3月31日的季度相比
| 在截至 3 月 31 日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发费用 | $ | 365,186 | $ | 578,309 | ||||
| 研究与开发-关联方 | 170,542 | 216,684 | ||||||
| 一般和行政 | 1,556,740 | 4,008,852 | ||||||
| 总运营费用 | 2,092,468 | 4,803,845 | ||||||
| 运营损失 | (2,092,468 | ) | (4,803,845 | ) | ||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||
| 其他收入 | 1,039,364 | - | ||||||
| 利息支出 | (16,449 | ) | (11,556 | ) | ||||
| 衍生负债公允价值变动 | (191 | ) | 53,323 | |||||
| 其他收入总额，净额 | 1,022,724 | 41,767 | ||||||
| 所得税前亏损 | (1,069,744 | ) | (4,762,078 | ) | ||||
| 所得税优惠 | - | - | ||||||
| 净亏损 | $ | (1,069,744 | ) | $ | (4,762,078 | ) | ||
研究 和开发
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的研发费用为365,186美元，而截至2023年3月31日的三个月，我们的研发费用为578,309美元，这意味着支出减少了213,123美元，下降了37％。支出的减少包括 a) 由于税收抵免的变化 而减少的支出约100,000美元，b) 股票薪酬减少约90,000美元。
研究 与开发 — 关联方
我们 产生的研发费用——关联方在截至2024年3月31日的三个月中为170,542美元，而截至2023年3月31日的三个月， 为216,684美元，下降了46,142美元，下降了23％。减少归因于研发 税收抵免准备金的调整。
常规 和管理
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别产生了1,556,740美元和4,008,852美元的一般和管理费用，与2023年相比，2024年期间减少了2,452,112美元，下降了61％。下降的原因是律师费减少了约130万美元，会计和监管费用 减少了约45万美元，工资支出减少了约30万美元，股票薪酬支出减少了约280,000美元。
28
其他收入，净额
在截至2024年3月31日的三个月 中，我们产生了其他收入，净额为1,022,724美元，而截至2023年3月31日的三个月，其他收入净额为41,767美元，净额为980,957美元，增长了2,349％。这一增长归因于应付给与某些研发计划 相关的承包商的款项被免除；结果，公司在此期间将其应付账款和应计负债账户分别减少了588,506美元和450,859美元， 并将免除的金额记作其他收入，总额为1,039,364美元（见注释5）。
净亏损
由于上述原因，截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为1,069,744美元，而截至2023年3月31日的三个月净亏损为4,762,078美元， 净亏损减少了3,692,334美元，下降了78％。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日和2023年12月31日 31日，我们的现金余额分别为675,977美元和1,975,799美元，营运资本赤字分别为2,225,359美元和1,422,710美元， 主要是由于与运营中使用的现金相关的现金减少。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金分别为1,033,417美元和3,869,891美元。截至2024年3月31日的三个月，我们 在运营中使用的现金主要归因于我们的净亏损1,069,744美元（经调整后， 总额为259,829美元），以及用于为运营资产和负债水平变化提供资金的223,502美元的净现金。 截至2023年3月31日的三个月，我们在运营中使用的现金主要归因于我们的净亏损4,762,078美元，经调整后的非现金支出总额为525,870美元，以及为运营资产和负债水平变化提供资金的366,317美元的净现金。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，用于融资活动的现金分别为264,394美元和469,810美元。在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金 用于偿还264,883美元的贷款， 被行使与2023年8月发行修正案相关的预先注资认股权证所得的489美元收益所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资 活动的现金应用于偿还469,810美元的贷款。
我们的 候选产品可能永远无法实现商业化，我们预计在可预见的将来我们将继续蒙受损失。 我们预计，我们的研发费用、一般和管理费用以及资本支出将继续增加。因此，在我们能够创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们期望通过股权发行、债务融资或其他资本来源（包括潜在的合作、许可 和其他类似安排）为我们的现金 需求融资，如果有的话，这些安排可能无法以优惠的条件提供。出售额外的股权或债务证券， 如果完成，可能会导致我们当时的股东稀释。我们对资本的主要用途是，而且我们预计将继续是 薪酬和相关费用、第三方临床研发服务、许可付款或可能产生的里程碑债务 、实验室和相关用品、临床成本、潜在制造成本、法律和其他监管费用以及 一般管理费用。
我们的实质性现金需求 以及已知合同和其他义务产生的此类要求的时限包括与牛津大学和Yissum签订的许可 协议相关的里程碑和特许权使用费、与董事和高级管理人员保险相关的付款、向顾问支付的款项以及与法律顾问、审计师、会计师等外部咨询公司相关的付款 。这些现金需求总额预计约为4,1美元 2024 年为 00,000 美元，2025 年至 2028 年为 23,500,000 美元。
此外， 我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验 和其他研发活动的运营需求和资本要求。我们目前没有信贷额度或承诺的资本来源。由于与候选产品的开发和商业化相关的许多 风险和不确定性，我们无法估算与当前和预期产品开发计划相关的 增加的资本支出和运营支出。
我们尚未实现盈利，预计将继续从运营中产生 现金流出。预计我们的研发以及一般和管理费用将继续增加 ，因此，我们最终将需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金。如果我们无法以合理的条件获得足够的 资金，我们可能需要大幅削减或停止运营，或者通过以没有吸引力的条件签订融资 协议来获得资金。我们的运营需求包括运营业务的计划成本，包括 为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。截至2024年3月31日，上述条件表明，人们对我们在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。但是，2022年7月， 2022年12月、2023年4月、2023年8月和2023年11月，公司分别筹集了约600万美元、550万美元、 27万美元、270万美元和80万澳元的额外资本。2024年4月16日，AmTrust向公司支付了227万美元的报销，以偿还公司向玛琳·克劳斯博士和乔治·霍尼格预付的费用，其中公司收到了这笔费用 在支付律师费后150万美元，AmTrust于2024年5月9日向公司支付了300,140美元，用于偿还公司 的费用向玛琳·克劳斯博士和乔治·霍尼格预付了款项，公司预计在支付 律师费后将获得20,093美元，截至2024年5月13日，目前手头现金约为150万美元，公司预计 将能够继续经营到2024年10月。
我们的 简明合并财务报表是根据美利坚合众国 国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，这些原则考虑了公司继续作为持续经营企业以及在正常业务过程中变现 资产和清偿负债。 简明合并财务报表中列报的资产和负债账面金额不一定意图代表可变现或结算价值。简明的 合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
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最近的 融资交易
2023 年 4 月 发售
2023 年 4 月 5 日，公司与某些买家签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意 出售总计 21,053 股普通股、购买总额不超过 61,615 股普通股的预融资认股权证（“2023 年 4 月预融资认股权证”），以及购买总额不超过 82,668 股的普通股认股权证普通 股票（“2023年4月普通认股权证”），每股和认股权证的总收购价为36.29美元（“2023年4月 发行”）。2023 年 4 月发行的总收益为 2,999,882 美元。扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用后， 本次发行给公司的净收益约为270万美元。 约30万美元的配售代理费和发行费用被计为额外已付资本的减少。 2023 年 4 月的发行于 2023 年 4 月 10 日结束。
2023 年 8 月 发售
2023年8月9日，公司与合格投资者（“买方”）签订了证券购买协议 ，此外还有某些购买者依赖公司于2023年7月25日向美国证券交易委员会提交的注册 声明，该声明于2023年8月9日生效，根据该协议，公司同意出售 共35,102股普通股（“2023年8月股票”），预先注资的认股权证，用于购买总计 207,814 股普通股（“2023 年 8 月预融资认股权证”），普通股认股权证以每股12.35美元和 认股权证（“2023年8月发行”）的总收购价购买至多 242,915股普通股（“2023年8月发行”）。2023 年 8 月发行的总收益为 2,999,606 美元。扣除公司应付的配售代理费和其他发行费用后，本次发行给公司的净收益 约为270万美元。大约300,000美元的配售代理费和发行费用被计为额外的 已付资本的减少。2023 年 8 月的发行于 2023 年 8 月 14 日结束。
2023 年 8 月发售修正案
2023 年 10 月 11 日，公司收到纳斯达克的一封信，称纳斯达克已确定公司未能遵守纳斯达克上市规则5635 (d) 中规定的 股东批准要求，该要求股东事先批准除公开发行以外的 交易，涉及以低于最低价格 发行20％或以上的已发行股票。纳斯达克的信中提到了2023年8月的发行，并要求公司在2023年11月27日之前 提交合规计划。2023年11月9日，公司向纳斯达克提交了合规计划，2023年11月14日，纳斯达克向公司提供了 一份延期信。
根据向纳斯达克提交的合规 计划，公司于2023年11月28日修订了2023年8月发行的修正案（“ 2023年8月发行的修正案”），根据该修正案，(i) 买方同意额外支付830,769美元，用于2023年8月股票和2023年8月预筹认股权证的重新定价（“重新定价金额”），(ii) 公司同意向买方 额外发行预先注资的认股权证，购买最多257,205股普通股，行使价为每股0.0019美元（”其他 预融资认股权证”），以及购买最多477,058股普通股的认股权证，行使价为每股3.23美元 （“额外普通认股权证”，与额外预融资认股权证合称 “额外认股权证”）， 和（iii）公司和买方同意签订认股权证修订协议（如下所述）。扣除公司应付的配售代理费和其他发行费用后，公司 从重新定价中获得的净收益约为80万美元。大约60,000美元的配售代理费和发行费用被计为额外已付资本 的减少。2023 年 8 月发行的修正案于 2023 年 12 月 1 日结束。
根据2023年8月发行的修正案 ，公司签订了认股权证修正协议，以修改买方 持有的以下未偿还认股权证：（i）购买2022年7月发行的至多16,138股普通股的认股权证；（ii）购买最多135,339股普通股的认股权证；（iii）购买最多82,668股普通股的认股权证 2023 年 4 月发行的普通股；以及 (iv) 购买 2023 年 8 月发行的至多 242,915 股普通股的认股权证（统称为 “现有的”普通认股权证”）。 根据认股权证修订协议，在公司获得股东 批准在行使现有普通认股权证后发行最多477,058股普通股之前，现有普通认股权证才可以行使。现有普通认股权证 的行使价等于每股3.23美元，现有普通认股权证将在股东 批准日期五周年之际到期。股东批准日期为2024年2月16日。
关键 会计估算
公司的简明合并财务报表是根据美国 普遍接受的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求管理层做出估计 和假设，以影响其报告的资产、负债、收入和支出金额。该公司已确定某些 估计值对其业务运营以及了解与无形 资产相关的过去或现在的经营业绩至关重要。这些估计被认为是至关重要的，因为它们对公司的简明合并财务报表产生了重大影响，或者有可能产生重大影响， ，也因为它们需要管理层做出重大判断， 假设或估计。公司认为，根据作出估计、判断和假设时获得的信息，在核算下文 项目时做出的估计、判断和假设是合理的。但是，实际结果可能与这些估计值不同， 并且这些差异可能是实质性的。
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无形 资产
无形 资产包括公司全资子公司Katexco Pharmicals Corp.（“Katexco”）持有的许可专利， 以及与2019年7月获得的技术许可，公司与180家Therapeutics L.P.（“180 LP”）中的每个 、Katexco和Cannbiorex Pharmicals Corp.（“CBR Pharma”）根据 完成的公司重组} 180家LP、Katexco和CBR Pharma均成为该公司的全资子公司（“重组”）。获得许可的 专利将在专利的剩余有效期内摊销。技术许可证代表为某些许可证和知识的 开发和商业化而获得的许可证的公允价值。技术许可证在 基础专利的估计使用寿命基础上按直线分期摊销。根据公司研发活动的结果，有必要监控并可能调整许可的 专利和技术许可证的使用寿命。
最近 发布的会计公告
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大 影响。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
根据 S-K 法规（§ 229.305 (e)）第 305 (e) 项 ，公司无需提供本项目所要求的信息，因为 根据第 229.10 (f) (1) 条的定义，它是 “小型申报公司”。
项目 4.控制和程序。
评估披露控制和程序
我们已经建立并维护 披露控制和程序体系，旨在合理地保证我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息 将在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官（CEO）（首席执行官））和首席财务官（CFO）（负责人）财务和会计 官员），以便及时就所需的披露做出决定。
公司管理层 在我们的首席执行官兼首席财务和会计官的参与下，评估了《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条中定义的截至本报告所涵盖期末 的披露控制和程序的有效性 。
在设计和评估 我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作得如何，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露 控制和程序的设计必须反映出这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用其判断 来评估可能的控制和程序相对于成本的好处。
根据他们的 评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至2024年3月31日，我们的 披露控制和程序无法在合理的水平上有效保证 要求我们在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的，并且此类信息是积累并传达给我们的管理层， 包括我们的首席执行官兼首席财务和会计官，以便从2024年3月31日起及时就所需的披露做出决定 。
管理层的评估 基于我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：
| ● | 控制措施无效：公司的审查和控制程序 的运作精度不当，无法确定与已终止的 研发项目相关的年终奖金应计回扣应记作负债豁免，因此损益表中其他收入的增加， ，而不是研发支出的减少。 |
重大弱点是控制 缺陷或控制缺陷的组合，这导致无法及时防止或发现年度 或中期财务报表的重大错报的可能性很小。作为一家会计资源有限的公司， 管理层的大量时间和精力已经并将从我们的业务中转移出来，以确保遵守 这些监管要求。
我们的管理层计划建立 程序，持续监测和评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并承诺 采取进一步行动并实施必要的改进或改进。管理层预计将在2024年下半年完成对财务报告内部控制的 设计和运营有效性的评估。对未来时期的任何 有效性评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分， ，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
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补救计划
管理层继续采取 措施来制定和加强对财务报告的内部控制，并已实施以下控制措施来纠正上述 的重大缺陷：
| ● | 由美国证券交易委员会报告董事对一次性重要条目进行额外的技术审查，以确保对适当的分类进行评估 |
一旦控制措施在足够长的连续报告期内有效运作， 且管理层通过测试验证了控制措施的有效运作，管理层将认为 的重大缺陷已得到充分修复。
控制和程序有效性的固有限制
在设计和评估 我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好， 都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。由于所有控制 系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。任何控制系统的设计也部分基于对未来 事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。 随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能会变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降 。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，错误或欺诈导致的错误陈述可能会发生 而无法被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化 。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼。
不时地，我们可能会成为我们正常业务过程中出现的诉讼的当事方。诉讼 的影响和结果（如果有）受固有的不确定性影响，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害 我们的业务。我们认为，任何此类当前程序的最终解决都不会对我们持续的 财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
本 “第 1 项” 中描述了这类 当前的诉讼或其他法律程序，并以引用方式纳入其中。本表格 10-Q 中的 “法律诉讼” ，“第一部分 — 第 1 项。财务报表” 位于简明合并财务报表附注 中 “附注8——承付款和意外情况” 中，“法律事务” 标题下。公司认为，当前未决事项的解决 不会对我们的财务状况或经营业绩 产生重大不利影响。但是，对当前诉讼或其他法律索赔的评估可能会发生变化，因为发现了公司或法官、陪审团或其他事实发现者目前不知道 的事实，这些事实与管理层对此类诉讼或索赔可能的责任或结果的评估 不一致。
此外， 诉讼的结果本质上是不确定的。如果在一个报告期内 解决了一个或多个针对公司的法律问题，其金额超出了管理层的预期，则该报告期的公司财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
商品 1A。风险因素。
与先前在2024年3月25日向委员会提交的截至2023年12月31日的公司10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的 “风险因素” 标题下披露的风险因素没有重大变化， 此处以引用方式纳入了哪些风险因素，除非下文所述，投资者应查看10-K及以下表格中规定的风险， 在对公司进行投资之前。公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到 许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于截至2023年12月31日的10-K表格 “风险因素” 及以下所描述的因素，其中任何一项或多项都可能直接或间接导致公司 的实际财务状况和经营业绩与过去发生重大差异，或预期的未来、财务状况和经营 业绩。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对公司的业务、财务状况、 经营业绩和股价产生重大不利影响。
我们 不符合纳斯达克的持续上市标准，纳斯达克已经提供了退市决定书；我们 将来可能无法遵守纳斯达克的持续上市标准，因此，我们的普通股和公共认股权证可能从纳斯达克退市。
我们的普通股和公开 认股权证分别在纳斯达克交易，代码分别为 “ATNF” 和 “ATNFW”。尽管有这样的上市， 无法保证任何经纪商都会对交易我们的证券感兴趣。因此，公开出售我们的证券 可能很困难。也无法保证通过永久满足 纳斯达克的持续上市要求，我们能够在任何时间内维持在纳斯达克的上市。
我们此前一直未能遵守纳斯达克持续的 上市要求，原因是我们未能将普通股的最低出价维持在每股至少1.00美元， 的失败已于2024年3月得到纠正。
此外，2023年10月11日，公司收到了纳斯达克 的书面通知，通知该公司未遵守纳斯达克上市规则 5635 (d) 中规定的股东批准要求，该规则要求除公开发行外，涉及以低于适用的最低价格（定义见上市规则 5635 (d)）发行20％或以上 股的交易，须事先获得股东批准 (1) (A))，我们在 2023 年 12 月纠正了这些 违规行为。
此外，2023年11月15日，公司收到 纳斯达克的一封信，通知该公司未遵守继续在纳斯达克资本市场上市 的最低股东权益要求。《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1)（“规则”）要求在纳斯达克资本 市场上市的公司将股东权益维持在至少250万美元。在公司截至2023年9月30日的季度 的10-Q表季度报告中，公司报告的股东赤字为（149,327美元），低于该规则继续上市所需的最低股东权益。此外，该公司不符合《纳斯达克上市规则》规定的纳斯达克持续上市 替代标准，并且截至2023年12月31日或2024年3月 31日，未达到最低股东权益要求。
纳斯达克要求公司 在2024年1月2日之前向纳斯达克提交恢复合规的计划。我们及时提交了恢复合规的计划， ，2024 年 1 月 11 日，纳斯达克告知公司，它已决定批准公司延期，以恢复对 该规则的遵守。
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延期条款如下：在2024年5月13日当天或之前， 公司必须完成合规计划中更详细描述的某些交易，这些交易旨在导致 公司将其股东权益增加到250万美元以上，并选择以下两种替代方案之一来证明 遵守规则：备选方案1：公司必须向美国证券交易委员会和纳斯达克提交一份公开报告（例如，表格 8-K) 包括：1.披露员工的缺陷信和引用的具体缺陷；2.对使公司能够满足持续上市的股东权益要求的 已完成的交易或事件的描述；以及 3.一份肯定的声明，即截至报告发布之日，根据步骤2中提及的具体交易或事件，公司认为已恢复遵守股东 的股权要求；或备选方案2：公司必须向 美国证券交易委员会和纳斯达克提供一份公开报告，包括：1.上述步骤 1 和 2；2.资产负债表不超过 60 天，对报告日当天或之前发生的任何重大交易或事件进行 预计调整；以及 3.截至报告日，公司认为 其满足了股东权益要求。预计资产负债表必须证明符合股东权益要求 。
此外，无论哪种情况，公司都必须披露， 纳斯达克将继续监督公司对股东权益要求的持续遵守情况，如果在下次定期报告时 公司没有证明其合规性，则可能会被退市。
尽管公司得以进行合规计划中 描述的部分交易，但无法在计划期结束（2024年5月13日）之前恢复对该规则的遵守。结果， 2024年5月14日，公司收到了纳斯达克股票市场 有限责任公司（“员工”）上市资格部门（“员工”）的退市决定信，告知公司员工已确定公司不符合延期条款。 具体而言，该公司没有完成其拟议的交易，也无法在工作人员此前要求的2024年5月13日截止日期之前提交8K最新报告表格，以证明遵守了该规则。因此，除非公司要求对 员工的决定提出上诉，否则公司普通股将在2024年5月23日开业时暂停交易， 并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将取消公司的普通股和公开认股权证在纳斯达克股票市场的上市和 注册。
公司打算向纳斯达克听证小组（“小组”）提交 听证请求，该请求预计将至少在听证程序结束以及该小组批准的任何延期到期之前暂停 员工的任何除名行动。
在小组听证会上， 公司打算提出一项计划，以恢复对最低股东权益要求的遵守。在此期间，至少在听证会 程序最终结束之前，该公司的 普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “ATNF”。
无法保证该公司的计划会被专家小组接受 ，或者如果是，公司将能够重新遵守适用的纳斯达克上市要求。如果 公司的普通股和公共认股权证退市，则买入或出售公司的普通股 和公开认股权证或获得准确的报价可能会更加困难，公司普通股和公共认股权证的价格可能会遭受重大下跌。退市还可能损害公司筹集资金和/或触发公司 未偿协议或证券下的违约和罚款的能力。
该公司正在继续 努力完成必要的交易，以实现对该规则的遵守，并且目前正在评估各种 行动方针，以恢复对该规则的遵守。但是，无法保证公司能够完成恢复遵守该规则所必需的 交易。
另外， 工作人员于2024年5月14日通知我们，我们未遵守上市规则5605 (c) (2) 中关于继续在纳斯达克资本市场 上市的审计委员会要求，该要求上市公司维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会。 纳斯达克为公司提供了恢复合规性的补救期如下：直到公司下一次年度 股东大会或2025年5月7日（以较早者为准）；或者如果下一次年度股东大会在2024年11月4日之前举行，则 公司必须在2024年11月4日之前证明合规。如果公司未能在上述适用的 日期之前恢复合规，纳斯达克规则要求工作人员向公司提供书面通知，告知其证券将退市。届时，公司可以就除名决定向听证小组提出上诉。公司目前正在寻找合格的独立 董事在公司的审计委员会任职，并计划在不久的将来重新遵守上市规则5605 (c) (2)。
在继续在纳斯达克资本市场上市所需的条件中 ，纳斯达克要求我们在前两年或前三年中的两年中保持至少250万美元的股东权益 或50万美元的净收益。截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日，我们的股东权益低于250万美元，我们没有达到上述净收益要求， 因此，我们目前不遵守纳斯达克与最低股东 权益相关的持续上市标准。如果我们未能及时纠正对此类适用要求的遵守情况，我们的普通股和公共认股权证可能会被退市。
由于上述原因或任何其他原因，我们未能满足纳斯达克 的持续上市要求，可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。
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继续在纳斯达克上市所需的其他条件 包括要求我们拥有大多数独立董事、一个由两人组成的薪酬委员会 和一个由三人组成的审计委员会（均由所有独立董事组成），而我们目前不符合三人审计委员会的要求。因此，我们的普通股和公共认股权证可能会从纳斯达克退市。
即使我们证明符合纳斯达克的要求 ，我们也必须继续满足其他客观和主观的上市要求，才能继续在纳斯达克资本市场上市 。从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股和公共认股权证 ，这可能会导致我们的股价和流动性下降。如果不在纳斯达克资本市场上市， 股东可能很难获得出售或购买我们的普通股和公共认股权证的报价，出售或购买 我们的普通股和公共认股权证可能会变得更加困难，我们的普通股 和公共认股权证的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克资本市场退市也可能导致负面宣传，也可能使 我们更难筹集额外资金。没有这样的上市可能会对接受我们的普通 股票作为货币或对其他各方给予的价值产生不利影响。此外，如果我们被退市，根据州 蓝天法，我们还将承担与证券销售相关的额外费用。这些要求可能会严重限制我们的普通 股票和公共认股权证的市场流动性，以及我们的股东和认股权证持有人在 二级市场出售普通股和公共认股权证的能力。如果我们的普通股和公开认股权证被纳斯达克退市，我们的普通股和公共认股权证可能有资格 在场外报价系统上交易，例如OTCQB市场或场外粉红市场，投资者可能会发现更难出售我们的普通股和公共认股权证或获得有关普通股和公开 认股权证市值的准确报价。如果我们的普通股和公开认股权证从纳斯达克资本市场退市，我们可能无法在其他国家证券交易所上市我们的 普通股，也无法在场外报价系统上获得报价。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期 未注册证券的销售
在截至2024年3月31日的季度中，以及从2024年4月1日至本报告提交日期 这段时间内， 没有销售未注册证券，此前未在表格8-K的当前报告中报告过这些证券。
* * * * *
发行人和关联买家购买 股权证券
没有。
项目 3.优先证券的违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息。
| (c) | 规则
10b5-1 交易计划。 我们的董事和执行官可能会不时订立购买
或出售我们股票的计划或其他安排，这些计划或安排旨在满足第10b5-1（c）条的肯定辩护条件，或者可能代表《交易法》规定的非第10b5-1条交易安排。在截至2024年3月31日的季度中，公司的任何董事或高级职员
（定义见规则16a-1 (f)） |
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项目 6.展品。
| 展品编号 | 描述 | 字段/ 带家具 随函附上 |
表单 | 文件 否。 | 展览 | 提交 日期 | ||||||
| 3.1 | 2024年2月26日向特拉华州国务卿提交的180生命科学公司第二经修订和重述的公司注册证书修正证书 | 8-K | 001-38105 | 3.1 | 02/28/2024 | |||||||
| 10.1# | 180 Life Sciences Corp. 与医学博士 James N. Woody 之间的《雇佣协议第四修正案》于 2024 年 1 月 10 日生效，自 2024 年 1 月 1 日起生效 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 01/17/2024 | |||||||
| 10.2# | 180生命科学公司与乔纳森·罗斯巴德博士之间的雇佣协议第四修正案于2024年1月10日生效，自2024年1月1日起生效。 | 8-K | 001-38105 | 10.2 | 01/17/2024 | |||||||
| 10.3# | 180生命科学公司与医学博士劳伦斯·斯坦曼之间的咨询协议第三修正案于2024年1月10日生效，自2024年1月1日起生效 | 8-K | 001-38105 | 10.3 | 01/17/2024 | |||||||
| 10.4# | Cannbiorex Pharma Ltd.与马克·费尔德曼爵士之间的咨询协议第二修正案于2024年1月10日生效，自2024年1月1日起生效 | 8-K | 001-38105 | 10.4 | 01/17/2024 | |||||||
| 10.5# | 180 生命科学公司2022年综合激励计划的第二修正案 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 02/16/2024 | |||||||
| 10.6# | 第二次修订和重述的180生命科学公司2022年综合激励计划 | 8-K | 001-38105 | 10.2 | 02/16/2024 | |||||||
| 10.7# | 180 生命科学公司与布莱尔·乔丹（董事）之间的要约信函日期为 2024 年 2 月 24 日，自 2024 年 2 月 28 日起生效 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 02/29/2024 | |||||||
| 10.8# | 180 生命科学公司与奥马尔·希门尼斯（董事）之间的要约信函日期为 2024 年 3 月 4 日，自 2024 年 3 月 7 日起生效 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 03/11/2024 | |||||||
| 10.9# | 180 生命科学公司与 Ryan L. Smith（董事）之间的要约信函日期为 2024 年 3 月 5 日，自 2024 年 3 月 7 日起生效 | 8-K | 001-38105 | 10.2 | 03/11/2024 | |||||||
| 10.10# | 180 Life Sciences Corp. 与 James N. Woody 博士于 2024 年 5 月 7 日签订的分离和释放协议 | 8-K | 001-38105 | 10.1 | 05/9/2024 | |||||||
| 10.11# | 180 Life Sciences Corp. 与 Jonathan Rothbard 博士于 2024 年 5 月 7 日签订的分离和释放协议 | 8-K | 001-38105 | 10.2 | 05/9/2024 | |||||||
| 10.12# | 180 生命科学公司与乔纳森·罗斯巴德博士于 2024 年 5 月 7 日签订的咨询协议 | 8-K | 001-38105 | 10.3 | 05/9/2024 | |||||||
| 10.13# | 180 Life Sciences Corp. 与劳伦斯·斯坦曼博士于 2024 年 5 月 7 日签订的《咨询协议第四修正案》 | 8-K | 001-38105 | 10.4 | 05/9/2024 | |||||||
| 10.14# | 180生命科学公司、布莱尔·乔丹和布莱尔·乔丹战略与金融咨询公司于2024年5月7日签订的执行咨询协议。 | 8-K | 001-38105 | 10.5 | 05/9/2024 | |||||||
| 10.15# | 180 生命科学公司赔偿协议的表格 | 8-K | 001-38105 | 10.6 | 05/9/2024 | |||||||
| 16.1 | Marcum LLP 于 2024 年 4 月 19 日发出的信函 | 8-K | 001-38105 | 16.1 | 04/19/2024 | |||||||
| 31.1* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席会计官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 906 条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.2** | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 906 条对首席会计官进行认证 | X | ||||||||||
| 101.INS* | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类计算 Linkbase | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 内联 XBRL 定义链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | 在线 XBRL 分类标签 Linkbase | X | ||||||||||
| 101.PRE* | 内联 XBRL 定义链接库文档 | X | ||||||||||
| 104* | 本 10-Q 表季度报告的封面内联 XBRL，包含在附录 101 Inline XBRL 文档集中 | X |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
| # | 表示管理合同或补偿计划或安排。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 180 生命科学公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 布莱尔·乔丹 |
| 布莱尔·乔丹
临时首席执行官 （首席执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 奥赞·帕米尔 |
| Ozan
帕米尔 首席财务官 （首席财务和会计官） |
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