附录 10.2

本证券和可行使该证券的 证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会 注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或 的现有豁免，否则不得发行或出售或者在不受证券注册要求约束的交易中按照适用的州证券法行事并遵守 。本证券和行使本证券后可发行的证券可通过注册经纪交易商的真诚保证金账户或《证券法》第501（a）条所定义的 “合格的 投资者” 的金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款进行质押。

常见 股票购买权证

Envoy 医疗公司

本股票购买权证 （“认股权证”）证明，就收到的价值而言，GAT Funding, LLC或其允许的受让人（“持有人”） 有权在 2026 年 2 月 27 日下午 5:00（“终止日期”）或之前的任何时间 或之前（以下简称 “终止日期”），但不是此后，订阅 向特拉华州的一家公司（“公司”）Envoy Medical, Inc.（以下简称 “公司”）购买最多500,000股A类普通股，面值每股0.0001美元（视情况而定）调整如下：“普通股”、 以及行使认股权证时可发行的普通股（“认股权证”）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股认股权证 股票的购买价格应等于行使价。

第 1 节定义。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2024年2月28日签订的特定期票（“票据”） 中规定的含义。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证 。本认股权证所代表的购买权可以在终止日期 之前的任何时间或时间全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司交付一份正式签发的传真副本或PDF副本，该副本以本协议所附的形式（“行使通知”）通过电子邮件（或电子邮件附件） 提交。在交付 行使通知时，持有人应通过电汇或在美国银行开具的银行本票，交付适用的行使通知 中规定的股票的总行使价。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的 部分，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证 股票的已发行数量，金额等于所购买的认股权证股票的适用数量。持有人和公司应 保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。持有人和任何受让人通过接受 本认股权证承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下的 部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面注明的金额 。

b) 行使 价格。本认股权证下每股认股权证的行使价为1.24美元，可根据本协议进行调整（“行使 价格”）。

c) 运动力学 。

i. 行使时交付 份认股权证。公司应安排转让 代理人转账根据本协议购买的认股权证，将持有人或其指定人的账户存入过户代理人的账户。

二。没有 份股或股票。行使本 认股权证时，不得发行零股或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份， 公司应根据其选择，要么以等于该部分乘以 行使价的金额为该最后一部分支付现金调整，或四舍五入至下一整股。

三。费用、 税费和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他附带的 费用，所有税款和费用应由公司支付，此类认股权证 股票应以持有人的名义或持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是 ，如果认股权证是本认股权证要以持有人姓名以外的名义签发，在交出 行使时应附有本文件所附的转让表由持有人和公司正式签署，作为其条件 ，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的全部过户代理费 费用，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司 公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

第 3 部分。某些 调整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本认股权证到期期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配 普通股或以普通股 （为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股）应付的普通股或任何其他股权或股权等价证券，(ii) 将 已发行普通股细分为更多数量的股份，(iii) 将已发行普通股 股合并（包括通过反向股票拆分）为较少数量的股份，或（iv）通过对普通股进行重新分类来发行公司的任何股本 ，则在每种情况下，行使价乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股 股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股的数量 ，以及数量行使本认股权证时可发行的股份应按比例进行调整 ，使总和本认股权证的行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条 作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效 ，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

b) 后续的 权利发行。除了根据上述第3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向普通股的记录持有人授予、发行或出售 任何购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买 权利”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人在以下情况下本可以获得的总购买 权利持有人在记录之日之前持有完全行使本 后可收购的认股权证股份数量用于授予、发行或出售此类购买权，或者，如果未记录此类记录 ，则以确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买 权利的起始日期。

c) Pro 数据分布。在本认股权证未到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括不限 ，通过股息、分割、重新分类、 公司重组、安排计划或其他方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配 类似的交易）（“分配”），在 发行本认股权证之后的任何时间，然后，在每份此类认股权证中在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度应等于持有人在获得此类分配记录之日前完成行使本认股权证 后可获得的认股权证数量，或者，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有人参与此类分配的日期 。如果在进行此类分发时本 认股权证尚未部分或全部行使，则在持有人行使本认股权证之前，为了持有人的利益，分发的该部分应暂停 。

d) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第 3 节 而言，截至给定日期视为已发行和流通的认股权证股份数量应为已发行和流通的认股权证（不包括库存股，如果有）数量 之和。

e) 通知持有人 。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发送 通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

第 4 部分。转让 的认股权证。

a) 可转让性。 对于本认股权证的任何要约、出售或其他处置，持有人将在此之前向公司发出书面通知，简要描述 的方式，并附上持有人律师的书面意见或其他证据（如果 公司感到合理满意），大意是此类要约、出售或其他分配可以在没有注册或资格的情况下进行（根据当时有效的任何 联邦或州法律）。在收到此类书面通知和合理令人满意的意见（如有要求）或其他 证据后，公司应尽快通知持有人，持有人可以根据向公司发出的通知的条款 转让本认股权证。如果根据本第 4 (a) 节确定持有人律师 的意见或其他证据不能使公司合理满意，则公司应在做出此类决定 后立即通知持有人。有效转让后，公司应以受让人 或受让人的名义（视情况而定），以此类转让文书中规定的面额或面额执行和交付一份或多份新的认股权证，并应向 转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。

b) 新的 认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并， 同时附上由持有人或 其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让， 公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据 与此类通知分割或合并认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，并且除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

第 5 节没有 注册；限制性股票。持有人承认，本认股权证和行使本认股权证时可发行的认股权证股份并未依据《证券法》进行注册，该豁免除除其他因素取决于 持有人在此处表达的投资意向的善意性质。持有人明白，除非随后根据《证券法》注册并根据适用的州证券法获得 资格，或者除非以其他方式免除此类注册和资格，否则本认股权证和根据任何行使本认股权证发行的认股权证 都必须无限期持有。持有人 了解根据《证券法》颁布的第144条的规定。

第 6 部分。杂项。

a) 行使前没有 股东权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定，否则 在行使本认股权证之前，本认股权证不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、股息 或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据本认股权证第 2 (d) (i) 条 和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b) 丢失、 失窃、销毁或损毁搜查令。公司承诺，在收到本认股权证或任何与认股权证有关的丢失、被盗、销毁或损坏的证据后 收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括 存入任何保证金）的证据后，在交出和取消此类认股权证时，或股票证书，如果被损坏，公司将签发 并交付类似的新认股权证或股票证书期限和取消时的日期，以代替该认股权证或股票凭证。

c) 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

d) 已授权 股份。

公司保证 在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的认股权证中保留足够数量的 股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步 承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行 必要的认股权证。公司将采取所有必要的合理行动 ，确保此类认股权证可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规、 或认股权证上市所依据的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股票 在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税 ，且免征公司就发行该认股权证产生的所有税款、留置权和费用（与之相关的税收除外）与此类问题同时发生的任何 转移）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但一定会 真诚地协助执行所有条款并采取所有必要的行动，或适当 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述内容的概括性的前提下， 公司将 (i) 将任何认股权证的面值提高到面值增加前夕行使认股权证时应支付的金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效和 合法发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力 拥有必要的司法管辖权 ，以使公司能够履行本认股权证下的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前， 公司应获得任何公共监管 机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。 与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据 本说明的规定确定。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，将受到州和联邦证券法规定的转售限制 。

g) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本 认股权证或票据的任何其他条款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何重大 损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括 但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用 根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时应付的款项。

h) 通知。 公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据本说明的通知规定在 中交付。

i) 责任限制 。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证 股票的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对购买任何认股权证股的 价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 公司的债权人主张。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还有权具体行使 在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而蒙受的任何损失 ，特此同意在针对具体绩效的任何 诉讼中放弃也不要求法律补救措施是充分的。

k) 继任者 和受让人。在不违反适用的证券法的前提下，本认股权证和特此证明的权利和义务应保障公司的继任者和允许受让人以及持有人的继承人和允许受让人 的利益并对之具有约束力。 本认股权证的条款旨在使本认股权证不时惠及任何持有人，并应由认股权证股份的持有人或持有人执行 。

l) 修正案。 经公司和持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 应尽可能以适用法律下有效和有效的方式解释本认股权证的每项条款， 但是，如果适用法律禁止本授权令的任何条款或其无效，则该条款在该禁止或无效的 范围内无效，但不会使此类条款的其余条款或本权证的其余条款失效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

[签名页面如下]

为此，公司已促使本认股权证 由其高管自上述第一天起正式授权执行该认股权证 ，以昭信守。

附录 A

运动通知

收件人：Envoy Medical, Inc.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________股认股权证股份（仅在全额行使 的情况下），并随函全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款 应采用（勾选适用复选框）的形式：

☐ 用美国的合法货币 ；或

☐ [如果允许，根据 第 2 (c) 小节规定的公式，根据第 2 (c) 小节规定的无现金 行使程序可购买的最大数量的认股权证，根据第 2 (c) 分节规定的无现金 行使程序可购买的认股权证股份的最大数量行使本认股权证。

(3) 请 以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股份：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名 ]

投资实体名称：__________________________________________________________

投资 实体的授权签署人的签名: _________________________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附录 B

任务表

（要分配上述 认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述 认股权证及其所证明的所有权利转让给