附录 10.1

本票据的发行和出售以及转换后可发行的证券 尚未根据经修订的1933年《证券法》进行登记。 如果没有根据上述法案对证券 作出有效的注册声明，也没有使公司感到满意的不需要此类注册的意见，则不得出售、要约出售、质押或抵押这些证券。

ENVOY MEDICAL, INC

本票 注意

本期票（“票据”） 由特拉华州 的一家公司 Envoy Medical, Inc.（“公司”）向明尼苏达州的一家有限责任公司GAT Funding, LLC（“投资者”）发行。

对于收到的价值，公司承诺以美利坚合众国的合法货币向投资者或其注册受让人支付 的最低本金为5,000,000美元，最高本金为1,000,000美元，外加自本金余额累计之日起的单利 ，利率等于根据实际数量计算的年利率8.0％ 已过天数，一年为 365 天，但按 实际未偿还本金天数收费。

所有未付本金，以及当时未付的 和应计利息及其他根据本协议应付的款项，应于 (i) 2029 年 2 月 27 日（ “到期日”）或 (ii) 违约事件（定义见下文）发生时或之后，此类金额 由投资者宣布到期应付或根据以下规定自动到期和支付此处的条款。

本票据下的债务是无担保的。 除非 另有同意，否则本票据下的债务将优先于公司未来因借款而承担的任何债务。

以下是关于投资者权利和本票据所受条件的声明 ，投资者接受本附注即表示同意遵守该声明：

所有此类通知和 通信均应按时发出，并应在 (i) 送达时生效，(ii) 预付（或根据发票安排）向信誉良好的全国隔夜航空快递服务机构交付该通知和 之后的第三个工作日， 或 (iii) 通过预付邮资的认证或挂号邮件发送后的第三个工作日。

(签名页面如下)

本公司已促使本 票据自上文首次撰写之日起发行。

[可转换本票的签名页]

附件 A

认股权证形式

本证券及可行使该证券的证券 均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册 ，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或 的现有豁免，否则不得发行或出售或者在不受证券注册要求约束的交易中按照适用的州证券法行事并遵守 。本证券和行使本证券后可发行的证券可通过注册经纪交易商的真诚保证金账户或《证券法》第501（a）条所定义的 “合格的 投资者” 的金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款进行质押。

常见 股票购买权证

Envoy 医疗公司

本股票购买权证（ “认股权证”）证明，就收到的价值而言，GAT Funding, LLC或其允许的受让人（“持有人”） 有权在2026年2月27日下午 5:00（“终止日期”）或之前的任何时间 至下午 5:00（“终止日期”）或之前的任何时间，但此后不可以，订阅 并从特拉华州的一家公司 Envoy Medical, Inc.（以下简称 “公司”）购买，但不超过 [] 股A类普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”、 以及行使认股权证时可发行的普通股 “认股权证”，视以下调整而定）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股认股权证 股票的购买价格应等于行使价。

第 1 节。定义。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2024年2月27日签订的特定期票（“票据”） 中规定的含义。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的全部或部分购买权可以在终止日期之前的任何 时间或时间通过电子邮件 （或电子邮件附件）以本协议所附形式（“行使通知”）向公司交付经正式签发的传真副本或 PDF 副本，全部或部分行使。 与行使通知的交付有关，持有人应通过电汇或在美国银行开具的银行本票交付适用的 行使通知中规定的股份的总行使价。部分行使本认股权证导致 购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量 ，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和 公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。持有人和任何受让人（ 通过接受本认股权证，承认并同意，根据本段的规定，在购买本协议下的 部分认股权证后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量都可能少于 本认股权证正面注明的金额。

b) 行使价。本认股权证下每股认股权证的行使价为美元[]， 可根据下文进行调整（“行使价”）。

c) 运动力学。

i. 行使时交割认股权证。公司应安排过户代理人转让 根据本协议购买的认股权证股票，将持有人或其指定人的账户存入过户代理人的账户。

ii。 没有零股或股票。行使本认股权证 后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司 应根据其选择，要么以等于该部分乘以 行使价的金额为该最后一部分支付现金调整，或四舍五入至下一整股。

iii。 费用、税款和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份相关的任何发行或转让 税款或其他杂费，所有这些税款和费用均应由 公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名发行； 但是，前提是如果认股权证是 本认股权证将以持有人姓名以外的名字签发，在交出行使时应附有本文件所附的转让表由持有人正式签署， 作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。 公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及向存托机构 信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交付 认股权证股份所需的所有费用。

第 节 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或 以其他方式分配或分配其普通股或任何其他应付普通股 的普通股（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股）， (ii) 将已发行普通股细分为更多数量的股份，(iii) 将 已发行普通股（包括通过反向股票拆分）合并为较少数量的股份，或者（iv）通过对普通股进行重新分类来发行公司任何股本 ，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应为 在该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母 应为该事件发生后立即发行的普通股数量，以及该数量行使本 认股权证时可发行的股份应按比例进行调整，以使总和本认股权证的行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节做出的任何调整 应在确定有权 获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、 合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向普通股（ “购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何股票、认股权证、证券或其他财产的购买权（ “购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 持有人在以下情况下本可以获得的总购买权持有人持有 在记录之日前完成行使认股权证后可收购的认股权证数量用于授予、发行或出售此类购买权， ，或者，如果没有此类记录，则以确定普通股记录持有人授予、发行或 出售此类购买权的起始日期。

c) 专业数据分布。在本认股权证未到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式 （包括但不限于以股息、分割、 重新分类、公司重组、安排计划或其他方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何分配 或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）类似的交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，然后，在每份此类交易中在这种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度应与持有人参与的程度相同，前提是持有人在记录此类分配的记录之日之前持有 完全行使本认股权证时可收购的认股权证数量，或者，如果未记录此类记录 ，则确定普通股记录持有人参与此类分配的日期。 如果在本次分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则为了持有人的利益，分配 的该部分应暂时搁置，直到持有人行使本认股权证。

d) 计算。本第3节下的所有计算应视情况而定，以每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。 就本第 3 节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的认股权证股数（不包括库存股，如果有）数量的总和。

e) 致持有人的通知。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转移性。对于本认股权证的任何要约、出售或其他处置，持有人将在此之前向 公司发出书面通知，简要描述其方式，并附上持有人律师的书面意见，或者如果公司感到合理满意，则其他 证据，即此类要约、出售或其他分配可以在没有 注册或资格的情况下进行（根据当时有效的联邦或州法律）。在收到此类书面通知和合理令人满意的 意见（如果需要）或其他证据后，公司应尽快通知持有人，持有人可以根据向公司发出的通知的条款转让本 认股权证。如果根据本第 4 (a) 节作出裁定，认定持有人律师的意见或其他证据不能使公司合理满意，则公司应在作出此类决定后立即通知 持有人。有效转让后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书 中规定的面额或面额执行和交付新的认股权证 ，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且该认股权证 应立即取消。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室 出示认股权证后进行分割或与其他认股权证合并，同时附上由 持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分部 或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 或认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证 的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

第 第 5 节。无需注册；限制性股票。持有人承认，本认股权证和行使本认股权证 时可发行的认股权证并未依据《证券法》进行登记，该豁免权证除其他外取决于持有人在此处表达的投资意向的善意性质。持有人明白，除非随后根据《证券法》 注册并根据适用的州证券法获得资格，否则必须无限期持有本认股权证 和根据适用的州证券法发行的认股权证，或者除非此类注册和资格有其他豁免。 持有人知道根据《证券法》颁布的第144条的规定。

第 6 部分。杂项。

a) 在行使之前没有股东的权利；没有现金结算。除非第 3 节中明确规定，否则 在行使本认股权证之前，本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、 股息或其他权利。在不限制持有人根据本认股权证第 2 (d) (i) 节和第2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b) 搜查令丢失、被盗、销毁或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后， 本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏后，将提供令其合理满意的赔偿或安全保障（就认股权证而言， 不包括发行任何保证金），并在交出和取消此类认股权证后或股票证书，如果被损坏， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书期限和取消日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股份。

公司 承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的认股权证中保留足够数量的 股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司 进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行 必要的认股权证。公司将采取所有必要的合理行动 ，确保此类认股权证可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规、 或认股权证上市所依据的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股票 在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税 ，且免征公司就发行该认股权证产生的所有税款、留置权和费用（与之相关的税收除外）与此类问题同时发生的任何 转移）。

除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终如此真诚地协助履行所有条款并采取所有必要的行动 或适用于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述 概括性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前不将任何认股权证股份的面值提高到行使认股权证时的应付金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司 能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的司法管辖权， 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据本说明的规定确定。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册， 将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人 的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或票据的任何其他 条款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，导致 对持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付 的任何费用 和费用，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用在收取根据本协议应付的任何款项或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时。

h) 通知。公司 要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据本票的通知规定交付。

i) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动来行使本认股权证 购买认股权证股票，且此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何规定均不引致 持有人对任何认股权证股份的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司的债权人主张。

j) 补救措施。除了有权行使法律赋予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，对于因违反本认股权证的规定而造成的任何损失，金钱损害赔偿不足以补偿 ，并特此同意 在针对特定履行的任何诉讼中放弃且不进行辩护，即法律补救措施是充分的。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及此证明的权利和义务 应有利于公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的 受让人，并对之具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司 和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。应尽可能以适用法律有效和 有效的方式解释本认股权证的每项条款，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款 在该禁止或无效的范围内无效，且不使该等条款的其余部分或本认股权证的其余 条款无效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的， 均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

[签名页面如下]

为此，公司促使此 逮捕令由其官员在上述第一份正式授权下执行，以昭信守。

附录 A

运动通知

收件人：Envoy Medical, Inc.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证 的条款购买公司的________股权证股份（前提是全额行使），并在此招标全额支付行使价以及所有适用的转让税（ （如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

☐ 用美国的合法货币 ；或

☐ [如果允许， 根据第 2 (c) 小节中规定的公式，取消必要数量的认股权证股份，以根据 第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序行使 本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名 ]

投资实体名称：______________________________________

投资 实体的授权签署人的签名: ________________________________________

授权签字人姓名：________________________________

授权签字人的标题：____________________________________

日期：_____________________________________

附录 B

任务表

（要转让上述认股权证，请填写此 表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证和 由此证明的所有权利转让给