美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
或者
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 是从到的过渡期
委员会 文件编号-001-40133
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：(877) 900-3277
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用勾号注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年5月15日 ，注册人拥有19,599,982股A类普通股，已发行和流通的每股面值0.0001美元。
ENVOY 医疗公司
目录
| 页面 | |||
| 第 I 部分 | 财务信息 | ||
| 项目 1. | 未经审计的简明合并财务报表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表 | 2 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明合并报表 | 3 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | ||
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 | |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 | |
| 项目 4. | 控制和程序 | 37 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 38 | |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 38 | |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 38 | |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 38 | |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 38 | |
| 项目 5. | 其他信息 | 38 | |
| 项目 6. | 展品 | 39 | |
| 第 第三部分。 | 签名 | 40 |
i
第 第一部分。财务信息
项目 1.财务报表
ENVOY 医疗公司
简化 合并资产负债表
（未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产（关联方） | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 产品保修责任，当前部分 | ||||||||
| 经营租赁负债（关联方），流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付定期贷款（关联方） | ||||||||
| 产品保修责任，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债（关联方），扣除流动部分 | ||||||||
| 公开交易的认股权证负债 | ||||||||
| 远期购买协议看跌期权负债 | ||||||||
| 远期购买协议认股权证责任 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注14） | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| A 系列优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
ENVOY 医疗公司
简明的 合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和运营费用： | ||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总成本和运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 应付可转换票据公允价值变动造成的损失（关联方） | ( | ) | ||||||
| 远期购买协议看跌期权负债公允价值的变化 | ||||||||
| 远期购买协议认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 公开交易的认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 利息支出，关联方 | ( | ) | ||||||
| 其他费用 | ( | ) | ||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他综合损失： | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | — | |||||
| 其他综合损失 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
ENVOY 医疗公司
简明的 合并股东赤字表
（未经审计）
（以 千计，股票金额除外）
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
| A 系列 优先股 | A 级 普通股 | 额外 已付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 在资本中 | 赤字 | 损失 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| A系列优先股的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售与远期购买协议相关的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与2024年定期贷款相关的认股权证 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
| A 系列 优先股 | A 级 普通股 | 额外 已付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 在资本中 | 赤字 | 损失 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 关联方的视同资本出资 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
ENVOY 医疗公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
（以 千计）
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 应付可转换票据公允价值的变动（关联方） | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化（关联方） | ||||||||
| 公开交易的认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 远期购买协议认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 远期购买协议看跌期权负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁使用权资产的变更（关联方） | ||||||||
| 库存储备的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债（关联方） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 产品保修责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 尚未投入使用的设备押金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行可转换应付票据的收益（关联方） | ||||||||
| 发放定期贷款的收益（关联方） | ||||||||
| 出售与远期购买协议相关的普通股的收益，扣除交易成本 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | $ | $ | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加 | ||||||||
| 现金，年初 | ||||||||
| 现金，年底 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 关联方的视同资本出资 | $ | $ | ||||||
| A系列优先股的股息 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
ENVOY 医疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1。业务性质和陈述基础
Envoy Medical, Inc.（“Envoy Medical” 或 “公司”）是一家听力健康公司，专注于提供跨听力损失领域的创新 医疗技术。Envoy Medical 的技术旨在转变 听力行业的模式，为提供者和患者提供他们想要的助听设备。该公司的第一款商用产品， Esteem® 完全植入式主动中耳植入物（“Eseem FI-AMEI”），是一种完全植入的主动中耳听力 设备。Esteem FI-AMEI于2010年获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准销售。
Envoy Medical 认为，完全植入的 Acclaim® 人工耳蜗（“Acclaim CI”）是首款同类人工耳蜗植入物。 Envoy Medical 的完全植入技术包括一个传感器，该传感器旨在利用耳朵的自然解剖结构而不是麦克风 来捕获声音。Acclaim CI 旨在解决助听器无法充分解决的严重至重度感音神经性听力损失 。Acclaim CI 仅适用于被合格医生视为合适候选人的成年人。 Acclaim CI 于 2019 年获得了 FDA 颁发的突破性设备称号。
2023 年 9 月 29 日（“截止日期”），Envoy Medical Corporation、Anzu 特别收购 Corp I（“Anzu”）和 Anzu（“Merger Sub”）的直接全资子公司 Envoy Merger Sub, Inc. 之间的合并交易已完成 （以下简称 “合并” 或 “业务合并”，见注释 3）， 截至2023年4月17日（经修订的 “业务合并协议”）。在合并 （“收盘”）的完成方面，Merger Sub与Envoy Medical Corporation合并，Envoy Medical Corporation作为Anzu的全资子公司 在合并中幸存下来。在收盘方面，安祖更名为Envoy Medical, Inc. 该公司的 A类普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），公司的认股权证于2023年10月2日开始在纳斯达克 股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “COCH” 和 “COCHW”。
2023 年 4 月 17 日，在签订业务合并协议之前，Anzu 和 Envoy Medical Corporation 与 Meteora 特别机会基金 I、LP（“MSOF”）、 Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）、Meteora Select Trading Opportners、LP（“MSTO”）和 Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”，与MSOF、MCP和MSTO合称 “卖方” 或 “Meteora各方”） 进行场外股票预付远期交易。
根据 远期购买协议的条款，卖方在截止日期直接从Anzu的赎回股东那里购买了425,606股普通股（ “回收股份”）。此外，自截止日起，公司 直接从信托账户 向卖方支付了远期购买协议要求的450万美元预付款，并向卖方转移了8,512股普通股（“股票对价”）。在截至2024年3月 31日的三个月中，卖方出售了全部回收股份，根据远期购买协议，公司 每股售出4美元，约合170万美元。
此外，根据2023年4月17日签订的认购协议（经迄今修订的 “认购协议”）， Anzu和Anzu SPAC GP I LLC（“赞助商”）之间签订的 ，公司发行了总计1,000,000股A系列优先股，面值为0.0001美元，赞助商的某些关联公司在收盘时购买了 私募股权（“PIPE交易”）中的每股 股（“A系列优先股”），价格为每股10.00美元 ，总收购价为1,000万美元。
根据Envoy Medical Corporation和GAT Funding, LLC于2023年4月17日签订的可转换期票（经修订， “特使过桥票据”），公司向GAT Funding LLC发行了100万股公司的A系列优先股，以换取特使桥票据的全额转换，同时收盘。
未经审计的简明合并财务状况包括Envoy Medical及其全资子公司Envoy Medical Corporation 和在德国设有销售办事处的Envoy Medical GmbH（安斯巴赫）（GmbH）的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。
未经审计的 财务信息
公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的 中期财务报告的会计原则（“美国公认会计原则”）以及S-X条例10-Q表和第10-01条的说明编制的。根据这些细则和条例，它们不包括美国公认会计原则 要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，为公允陈述公司 的财务状况和经营业绩而认为必要的所有调整均已包括在内。所列期间的经营业绩不一定代表全年可能的预期业绩。因此，本报告中包含的信息应与 截至2023年12月31日的公司经审计的财务报表一起阅读，后者包含在公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的 10-K表中，该表格可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表源自公司经审计的合并财务报表，但 不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
在 截至2024年3月31日的三个月中， 公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表中所述的公司重要会计政策没有变化。
5
2。重要会计政策摘要
很担心
自 成立以来，该公司已蒙受累计运营亏损，截至2024年3月31日，累计赤字为2.649亿美元。 该公司主要通过发行定期债务、可转换债务、 出售Envoy Medical普通股和出售Envoy Medical的A系列优先股的净收益为其运营和资本需求提供资金。2024 年 2 月， 公司从关联方提供的1,000万美元定期贷款中获得了500万美元的初始预付款（见附注9）。2024年2月，公司通过出售Meteora各方持有的425,606股股票获得了170万美元的净收益（见附注1）。2023年9月，公司从业务合并、远期购买协议和PIPE交易中获得了1170万美元的收益， 扣除交易成本。截至2024年3月31日，该公司的现金为490万美元。
管理层 认为，自未经审计的简明合并财务报表发布之日起，其现有的现金余额加上未来的筹资以及产品销售的现金收入将足够 为持续运营提供资金。 但是，无法保证公司将成功实现其战略计划，无法保证公司的现金 余额和未来的筹资将足以支持其持续运营，也无法保证任何额外融资（如果有的话）将及时或以可接受的条件提供 。如果公司在需要时无法筹集足够的融资，或者发生事件或 情况导致公司无法实现其战略计划，则公司可能需要减少部分全权支出 。公司可能无法开发新的或增强的生产方法，或者无法为资本支出提供资金， 这可能对公司的财务状况、经营业绩、现金流和实现其 预期业务目标的能力产生重大不利影响。这些事项使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的， 不包括调整以反映这种不确定性的结果可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类 产生的影响。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计 和假设，以影响财务报表日 报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。这些未经审计的简明合并财务报表 中反映的重要估计和假设包括但不限于财产和设备的使用寿命、库存储备、保修责任、股票薪酬 支出、远期购买协议看跌期权负债的公允价值、远期购买协议认股权证负债的公允价值 和诉讼结果。定期审查估计和假设，变化的影响（如果有）反映在 未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中。
重新分类
先前财务报表中的某些 项目已重新分类，以符合当前的列报方式。
信用风险和重要客户的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要包括净现金和应收账款。 公司定期在经认可的金融机构存入超过联邦保险限额的存款。公司 将现金存放在管理层认为信贷质量高的金融机构。公司在这些账户上没有经历 任何损失，并且认为除了与 商业银行关系相关的正常信用风险外，它不会面临任何不寻常的信用风险。
对于应收账款 ，公司对客户进行信用评估，不需要抵押品。 公司的应收账款没有实质性损失。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，没有客户分别占销售额的10.0％或以上。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有客户分别占应收账款余额的10.0％或以上。
6
现金 和受限现金
公司在银行账户中保留现金余额，有时可能会超过联邦保险限额。公司必须保持 的金额等于A系列优先股条款规定的第一年股息支付。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，公司无法遵守此要求（见注释5）。
应收账款
应收账款按发票金额入账，不计利息。公司在正常业务过程中向客户发放信贷，但通常不需要抵押品或其他担保来支持到期金额。应收账款是扣除信贷损失备抵金的 净额列报的。管理层根据客户提供的 财务信息对客户进行持续的信用评估。超过合同付款期限的未清应收账款被视为逾期未付账款。该公司通过考虑多种因素来估算其信用损失备抵额，包括拖欠趋势以及持续的客户信用评估。 当应收账款无法收回时，公司注销应收账款。随后收到的此类应收款的款项记入信贷损失备抵金 。在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度 中，公司没有重大坏账支出；截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有重大合同资产。在2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中，信贷 损失备抵并不重要。
库存
库存 以成本或可变现净值中较低者列报。成本使用先入先出的方法确定。公司在考虑 适销性和产品生命周期阶段、历史净销售额和需求预测的基础上，记录了过时或超过预期需求或净可实现价值的库存的 减记，这些库存考虑了对未来需求 和市场状况的假设。预计不会出售或使用的手头库存被视为多余库存，公司在做出此类决定时确认 的收入成本减记。减记由成本超过可变现净值 的部分决定。净可变现价值是正常业务过程中的估计销售价格，不太合理的可预测的完工、 处置和运输成本。在确认损失时，确立了新的成本基础，随后的事实和情况的变化 不会导致成本基础的增加。
属性 和装备，净值
财产 和设备按成本列报，扣除累计折旧。延长资产使用寿命的增建和改进按 资本化，而维修和维护支出则按发生时列为支出。当资产报废或以其他方式处置时， 其成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的损益将计入经营 业绩。折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命， 财产和设备的估计使用寿命为三到七年。
7
经营 租约
公司从一开始就确定协议是否为租赁。公司选择不承认使用标的资产 （使用权 “ROU” 资产）和短期租赁的租赁负债的权利，即租赁期限为十二个月或更短的短期租赁，并且只有在合理确定购买或续订标的资产的租赁 的期权得到行使时，才在租赁负债的衡量中包括续订期权。公司已选择将租赁 部分和相关的非租赁组成部分列为单一组成部分作为会计政策。公司根据与关联方签订的 经营租约租赁其总部办公空间。该公司还根据经营租约在德国租赁办公空间（见附注7）。 确定一项安排是否属于或包含租约，应在安排开始时执行，必要时在修改时执行。 经营租赁记录在合并资产负债表中，经营租赁资产代表在租赁期限内使用ROU资产 的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。公司在衡量投资回报率资产和租赁负债时不包括 可变租赁付款，但依赖于指数、利率或实质上是 固定付款的资产和租赁负债除外。
ROU 资产和租赁负债根据租赁期内租赁付款的现值在开始之日确认。 此外，ROU 资产包括承租人产生的初始直接成本以及在开始日期 当天或之前支付的任何租赁付款，不包括租赁激励。公司租赁中隐含的折扣率通常无法确定；因此， 公司根据开始日期 在确定租赁付款的现值时可用的信息，使用增量借款利率来确定贴现率。
长期资产的减值
每当事件或业务变化 情况表明资产的账面金额可能无法收回时，公司持有和使用的长期 资产，包括设备和投资回报率资产，都将进行减值审查。当与资产相关的预计未来 未贴现现金流低于其账面价值时，即确认减值损失。要记录的减值损失金额（如果 有）按资产账面价值超过其公允价值的部分计算。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有产生任何减值费用 。
金融工具的公平 价值
公司计算其符合金融工具资格的资产和负债的公允价值，并在公允价值与 这些金融工具的账面价值不同时，将这些额外信息 包含在未经审计的简明合并财务报表附注中。由于这些工具的到期日相对较短，现金、应收账款、应付账款和应计费用以及应付定期贷款 的估计公允价值接近其账面金额。由于该工具具有市场利率，因此经营 租赁负债的账面价值也接近公允价值。这些工具均不用于交易目的 。
公平 价值测量
公司使用会计准则 编纂（“ASC”）主题820 “公允价值计量”（“ASC 820”）中规定的公允价值层次结构来确定金融资产和负债的公允价值。ASC 820 将公平 价值确定为交易所价格或退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债 而支付的金额。该层次结构描述了可用于衡量公平 价值的三个输入级别，如下所示：
| ● | 级别 1 — 可观察的输入，例如相同资产和负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 级别 2 — 除了 1 级以外的可观测输入，可以直接或间接观察，例如类似资产或负债的报价 、非活跃市场的报价，或者其他可观测或可以被资产或负债整个期限的可观测市场数据证实 的输入。 |
| ● | 级别 3 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值 具有重要意义的不可观察的投入。 |
8
金融工具在公允价值层次结构中的水平基于对 公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。公司根据ASC Topic 825 “金融工具” 为应付可转换票据（关联方）选择了公允价值期权，每个报告期应付可转换票据 （关联方）的公允价值变动将公允价值的变化记为亏损。可转换应付票据（关联方）在截止日进行了转换，在未经审计的简明合并财务报表中列报的任何期限内，均不再是 未偿还的。公司的远期购买 协议看跌期权负债和远期购买协议认股权证负债被视为按公允价值计算的三级金融工具，如下所述（见附注4）。
衍生品 金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”），公司对 的金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合 嵌入式衍生品的功能。对于 记作负债的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值 ，公司未经审计的简明 合并运营报表和综合亏损报表中报告的其他收益（支出）的公允价值变动。衍生工具的分类，包括此类工具 应记为负债还是股权，均在每个报告期结束时进行评估。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换 工具，在简明合并资产负债表中，衍生负债被归类为流动负债或非流动负债。
根据ASC 815-40， 公司对其公开交易的认股权证负债进行了核算。因此，公司将认股权证 票据视为公允价值负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。在行使之前，公开交易的认股权证 负债在每个资产负债表日都要进行重新评估，并且公允价值的任何变化将在公司未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中的其他 收入（支出）中确认。
公司根据ASC 815-40对其远期购买协议进行核算。因此，公司确认了每个报告期的远期购买 协议看跌期权负债和远期购买协议的认股权证负债均按公允价值计算。远期 协议看跌期权负债和远期购买协议认股权证负债均须在每个资产负债表 日进行重新评估，公允价值的任何变动均在公司未经审计的简明合并报表 运营和综合亏损的其他收入（支出）中确认。截至2024年3月31日，公司不再有远期购买协议看跌期权负债。
9
SPAC 消费税负债
公司在完成公司业务合并后，确认了约220万美元的消费税负债 作为回购公司库存股的增量成本，同时确认了抵消性纳税义务。SPAC 消费税 应纳税额记录在公司未经审计的简明合并资产负债表中的应计支出中。
收入 确认
公司根据 ASC 主题 606 “与客户签订的合同收入” 确认收入，该主题为确认与客户签订的合同收入提供了五步 模型，如下所示：
| ● | 识别 与客户签订的合同； |
| ● | 确定 合同中的履约义务； |
| ● | 确定 交易价格； |
| ● | 将 交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| ● | 在履行履约义务时或作为履约义务予以确认 收入。 |
收入 被视为合同条款规定的履约义务得到履行，这通常是在承诺的 产品或服务的控制权移交给客户时发生的。收入的衡量标准是公司为向客户转让产品或服务而预期获得的对价金额（“交易价格”）。在交易价格包含 可变对价的范围内，公司使用 预期价值或最可能的金额方法来估算交易价格中应包含的可变对价金额。如果根据公司 的判断，合约下的累计收入未来可能不会发生重大逆转，则交易价格中将包含可变对价。对可变 对价的估算以及是否将估计金额纳入交易价格的决定主要基于对 公司预期业绩的评估以及所有合理可获得的信息。
公司的收入主要来自其助听器产品的销售。产品销售收入在向客户移交 产品控制权时予以确认，这种情况发生在公司接到通知，客户已植入 或在外科手术中使用该产品时。该公司还有限地销售延长保修计划。来自延长 保修计划的收入按比例计算，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月的收入都不重要。在履行履约义务之前从客户那里收到的金额 作为应计支出包含在简明合并 资产负债表中，截至2024年3月31日和2023年12月31日均不重要。公司选择将运送和搬运 活动视为履行产品转让承诺的活动；因此，这些活动不被评估为对客户的单独履约义务。
10
收入 以公司预计收到的对价金额来衡量，该金额基于发票价格。 公司的大多数合同都有单一的履约义务，本质上是短期的。公司的合同不包含 可变对价。
付款 条款因地理位置和客户而异，但通常需要在产品使用之日起 30 天内付款。公司 还提供有限的延期付款计划。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根据超过12个月的付款计划应向公司支付的款项 并不重要，因此公司不调整承诺的对价金额 重大融资部分的影响。
售出商品的成本
销售商品的成本 包括所售商品的成本，以及相关的入境运费和直接归因于 使某些商品达到可销售状态的人工。在对成本进行分类时，公司将适用的折旧和维护 的成本计算在内，并将创收技术、设备相关成本和任何人事相关成本记作销售成本。
产品 保修
公司为其植入式组件提供有限保修。在确认产品收入时，公司根据历史经验，为 在保修期内可能产生的未来估计成本储备。有限担保负债在简明合并资产负债表中的应计费用中记录 。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，应计的 有限保修金额为非实质性保修金额，公司的保修金额为非实质性保修金。
在 2013 年期间，公司为临床试验患者提供终身保修，以支付电池和手术相关费用。公司估计 在本终身保修期内可能产生的成本，并以此类成本的现值记录负债。 终身保修记录在合并资产负债表中的保修责任中。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 产品保修负债总额分别为220万美元和220万美元，其中30万美元和30万美元 分别被归类为公司简明合并资产负债表中的流动负债。
专利
由于 收回支出的不确定性，与提交和起诉专利申请相关的所有 与专利申请有关的 相关费用均计为支出。发生的金额被归类为一般费用和管理费用。
研究 和开发成本
研发活动的支出 在发生时记入运营部门。研发成本包括工资、员工 福利和实验室测试费用。
11
所得 税
所得 税按资产负债法计算。递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的 ，该后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的 税基以及营业亏损和税收抵免结转之间的差异。递延所得税资产和负债是使用预计 适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得税的税率来衡量的。由于实现相关收益的不确定性，公司 已记录了递延所得税净资产的全额估值补贴。
公司仅在根据该职位的技术优点进行审计后，在税收状况更有可能维持的情况下，才会确认该税收状况对财务报表的好处 。对于符合门槛的税收状况，公司未经审计的简明合并财务报表中确认的金额 是最大的收益， 在最终与相关税务机关结算后实现的可能性大于 50%。公司已选择在所得税准备金中确认与不确定税收状况相关的利息和罚款 。
外国 货币换算
欧元是公司在德国的外国子公司的本位货币。公司 海外业务的资产和负债按期末汇率折算成美元，收入和支出按相应报告期的加权平均汇率折算 。未实现的折算损益记录为折算 调整，该调整包含在公司未经审计的简明合并股东赤字报表中，以及 作为公司未经审计的简明合并运营报表 和综合亏损中累计其他综合亏损的一部分。
每股净亏损
公司的A系列优先股指定证书使持有人有权在普通股申报时按转换后的
基础上参与分红。因此，A系列优先股符合参与证券的定义，
要求公司应用两类方法来计算归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股收益。
两类方法是一种收益分配公式，将参与证券视为拥有本来
普通股股东可以获得的收益的权利。两类方法要求公司普通股
持有人在此期间可获得的收入，根据他们各自分享收益
的权利，在普通证券和分红证券之间进行分配，就好像该期间的所有收入都已分配一样。在出现净亏损的时期，由于A系列优先股的持有人没有合同义务参与
公司的亏损，因此不对
A系列优先股进行未分配的净亏损。该公司报告的净亏损为美元
普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的 净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损的计算方法是，归属于普通股股东的净亏损除以已发行股票的加权平均数， 加上可能行使认股权证或期权产生的潜在普通股（如果是稀释性的）的影响，以及根据折算法 可能将优先股转换为普通股的情况。由于截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的净亏损，每股基本净亏损和摊薄净亏损相同，因为潜在的稀释性证券的影响将使 具有反稀释作用。
基于股票的 薪酬
基于股票的 薪酬在授予之日根据奖励的公允价值计量，并被确认为必要 服务期内的费用。股票支付奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权模型估算的，其波动率数字 是使用确定的其他公司的同行股票价格得出的，因为公司股票 的交易历史太短，无法提供准确的数据。公司按照 “简化” 方法对期权的预期期限进行核算，该方法用于 “普通期权”，定义见ASC 718 “基于股份的支付”。无风险 利率是根据美国国债零息债券的隐含收益率确定的，其剩余期限与期权的预期 期限一致。
12
公司采纳了2016-09年《会计准则更新》（“ASU”）《薪酬——股票薪酬 （主题 718）：改进基于员工股份的薪酬核算，并决定不适用没收率， 已做出会计选择，即在实际没收发生时确认没收，因此不会记录预计的没收率 。
细分市场
经营 部门被确定为企业的组成部分，主要的 运营决策者（“CODM”）在决定资源分配和评估绩效时可以评估其离散的财务信息。该公司已确定 其CODM是其首席执行官。公司的CODM审查合并提交的财务信息， 用于做出决策、分配资源和评估绩效。因此，公司已确定其 在一个运营和可报告的分部运营。
最近 通过的会计声明和会计声明尚未生效
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2023-07年 “分部报告（主题280）： 对应申报分部披露的改进”，其中将增加每个应申报板块的重大开支的必要披露以及某些其他披露，以帮助投资者了解CODM如何评估分部支出和经营业绩。 新标准还将允许披露多个细分市场盈利能力衡量标准，前提是这些指标用于分配资源 和评估业绩。修正案将在2023年12月15日之后开始的财政年度内对上市公司生效， 将在2024年12月15日之后开始的财政年度中对上市公司生效。允许提前收养。公司目前正在评估 本会计准则更新对其合并财务报表的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09 “所得税（主题740）：所得税披露的改进”， 要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得 税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出 资本配置决策。该标准将在2024年12月15日之后的财政年度内对上市公司生效。 允许提前收养。公司目前正在评估本会计准则更新对其合并财务 报表的影响。
除上述项目外，本年度尚未生效或通过的 对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响或潜在重大影响的新会计公告。
13
3.合并
正如 在附注1——业务性质和陈述基础中所讨论的那样，公司于2023年9月29日完成了 合并。收盘时，发生了以下情况：
| ● | 在业务合并之前，Envoy普通股的每股股票都自动取消并转换为收款权 |
| ● | 未偿还的特使普通股每股，总计 |
| ● | 根据适用的行使价，每份未偿还的购买特使普通股的认股权证均自动取消或按净行使量行使并转换为 |
| ● | 附注9中定义的未偿还可转换票据自动转换为 |
| ● | 每股 Envoy 可赎回可转换优先股，面值美元 |
| ● | 购买截至业务合并前夕已发行的特使普通股的每份 未偿还期权均被取消 ，以换取名义对价； |
| ● | Merger Sub 的每股普通股，面值 $ |
| ● | 赞助商被没收 |
| ● | Anzu 的所有精彩之处 |
| ● | 赞助商交换了 |
| ● | 的总和 |
| ● | 根据Anzu的传统远期购买协议和延期支持协议，赞助商共转移了 |
| ● | 该公司共发行了 |
| ● | 卖方可自行决定要求公司发行可行使普通股的认股权证（“空缺认股权证”），金额等于 |
| ● | 公司发行了，赞助商的某些关联公司在收盘的同时总共购买了 |
| ● | 根据特使桥票据，该公司发行了 |
扣除交易成本，公司从合并、PIPE交易和远期购买协议中获得的 收益总额为1170万美元。
根据美国公认会计原则， 的合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，Anzu 被视为被收购的公司。因此，出于会计目的，本次合并被视为公司以安祖净资产发行股份的等价物 ，同时进行资本重组。Anzu的净资产按历史 成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
14
| A 类普通股 | 股票数量 | |||
| Anzu A类普通股的交易可能需要赎回，但未兑换普通股 | ||||
| 将保荐人和安祖前独立董事持有的安祖B类普通股转换为普通股* | ||||
| 小计-合并，扣除赎回后 | ||||
| 将特使普通股换成普通股 | ||||
| 将特使优先股换成普通股 | ||||
| 自2023年9月29日起将可转换票据转换为普通股 | ||||
| 特使认股权证的净行使 | ||||
| 向Meteora各方发行股票对价 | ||||
| Meteora 各方回收的股票 | ||||
| * |
| A 系列优先股 | 的数量 股份 | |||
| 将Anzu B类普通股交换为A系列优先股 | ||||
| 发行与PIPE交易相关的A系列优先股 | ||||
| 发行与Envoy Bridge票据转换相关的A系列优先股 | ||||
4。公允价值测量
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 远期购买协议认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 远期购买协议看跌期权负债 | ||||||||||||||||
| 公开交易的认股权证负债 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 远期购买协议认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 远期购买协议看跌期权负债 | ||||||||||||||||
| 公开交易的认股权证负债 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
远期购买协议认股权证负债和远期购买协议看跌期权负债的 公允价值是使用 Monte Carlo Simulation 模型（三级公允价值衡量标准）估算的 。下表列出了有关截至2024年3月31日的远期购买协议认股权证负债以及截至2023年12月31日的远期购买 协议认股权证负债和远期购买协议看跌期权负债的三级公允价值衡量的定量信息 ：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 初始行使价 | $ | $ | ||||||
| 剩余期限（以年为单位） | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
由于认股权证负债单独列出 并在活跃市场上交易， 公司已将公开交易的认股权证负债归类为层次结构的1级。公开交易的认股权证负债在活跃市场中的上市价格被用作公允价值。
15
| 向前 购买 协议 搜查令 责任 | 向前 购买 协议 看跌期权 责任 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | ||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ||||||
在报告所述期间， 没有在 1 级和 2 级之间进行任何转移，也没有进出第 3 级。
5。可用于支付股息的现金
根据A系列优先股的指定证书，公司必须将分配给前四（4）个季度股息的资金存入一个单独的账户，总额为540万美元，用于向A系列优先股的持有人 支付股息。如果公司未汇出所需的股息，则股息中未付部分 的额外股息将按12％的常规股息率自动累积。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司无法维持这一余额并继续为正常运营提供资金。尽管 无法将资金存入单独的账户，但截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已累积了A系列优先股指定证书所要求的所有股息 款项，这些股息包含在 公司简明合并资产负债表的应计支出中。截至2024年5月15日，公司已支付了 A系列优先股指定证书所要求的所有股息。
6。库存
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在进行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
7。运营租赁
公司在明尼苏达州租赁其总部办公空间，在德国租赁办公空间。公司总部 办公空间的租约将于 2027 年底到期。该总部办公空间租约由股东承担，股东被视为关联方。 德国办公空间的租赁与关联方无关，也无关紧要。
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 经营租赁使用权资产（关联方） | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债（关联方），流动部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债（关联方），扣除流动部分 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
16
| 三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为计量经营租赁负债所含金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
| 金额 | ||||
| 2024（剩余） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| $ | ||||
8。产品保修责任
| 金额 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||
| 利用率 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||
截至2024年3月31日，计算负债时使用的 假设包括每单位成本6,000美元、平均 电池寿命为5年、通货膨胀率增长3.6％，以及根据精算师协会发布的 PRI-2012 死亡率表中概述的概率计算得出的平均患者寿命。此外，截至2024年3月31日，计算时使用了5.0％的折扣率 。
17
9。债务（关联方）
可兑换 票据
从2012年到2024年， 公司从股东那里获得了几笔贷款融资。在截至2023年12月31日的年度中，2012年可转换 票据、2013年可转换票据和2023年可转换票据（统称 “可转换票据”）在业务合并结束时全部转换 为股权。
在 截至2024年3月31日的季度中，公司和一位股东签订了下述2024年定期贷款。
公司根据ASC主题825 “金融工具” 选择了可转换票据和特使桥票据的公允价值期权，每个报告期的收益中记录了公允价值的变化。在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录了与转换可转换票据有关的 940 万美元支出。
2024 年定期贷款
在 2024 年第一季度，公司向 GAT Funding, LLC（“GAT”）发行了本金不超过1,000万美元的期票（“2024 年定期贷款”），该公司是一家由公司董事会成员和公司控股股东 控制的实体。在满足某些条件后，公司可以在2024年定期贷款下分期提取250万美元的资金，最高可达 1,000万美元，直至2024年定期贷款两周年。2024年定期贷款的期限为五年，将于2029年2月27日 到期。提取的本金按年利率为8.0％，在 2024年定期贷款两周年之后，每季度拖欠支付。利息将在期限的前两年累积且无需支付，并将在 2024 年定期贷款一周年和两周年之际复合 并计入2024年定期贷款的本金余额。公司 可以预付 2024 年定期贷款的应计利息和本金，无需支付罚款，但须提前 10 天发出通知。收盘时，公司 从2024年定期贷款中提取了500万美元的本金。
作为 承诺费，公司必须发行GAT认股权证，以根据2024年定期贷款资助的每250万美元的 本金购买其25万股普通股。认股权证的行使价将等于相关批次融资 之日的收盘价，终止日期为所有认股权证首次收盘三周年。 初始融资结束时，公司发行了GAT认股权证，以每股 股1.24美元的行使价购买500,000股普通股。2024年定期贷款被列为常规债务工具，根据亚利桑那州立大学2020-06年、债务 -带转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40）进行核算。认股权证将于2027年2月27日到期。由于认股权证的发行符合适用的美国公认会计原则下的股权分类标准，该公司记录了债务折扣和约179,380美元的额外实收资本，相当于认股权证在发行日的公允价值。随后，该债务折扣将计入2024年定期贷款期限内的利息支出 。
18
10。普通股
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司获准发行4亿股普通股。公司股票持有人的投票、股息 和清算权受A系列优先股持有人的权利、权力和优先权 的约束和限制（见附注11）。
或有的 赞助商股票
根据保荐人支持协议 ，保荐人持有的1,000,000股普通股应未归属，并受保人支持协议（“临时保荐人股份”）中规定的限制 和没收条款的约束。临时保荐人 股票应在 FDA 批准 Acclaim CI（“FDA 批准”）后归属。如果公司 的控制权在收盘后发生变更，则截至控制权变更完成之前 仍未归属的任何临时保荐人股份的归属条件应视为已经实现，此类临时保荐人股份应在控制权变更完成前立即 归属。
临时保荐人股票符合衍生品的定义，但符合被视为与公司 股票挂钩的标准和股票分类标准。因此，或有保荐人股票被归类为永久股权。
常见 股票认股权证（关联方）
2024年2月27日，公司发行了认股权证，将50万股普通股与 2024年定期贷款一起购买其50万股普通股（见附注9）。
11。A 系列优先股
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，经修订和重申的公司注册证书授权公司 发行1亿股面值0.0001美元的优先股，其中1,000万股被指定为A系列优先股 股。
根据Envoy Bridge附注、保荐人支持协议和认购协议，截至2024年3月31日，该公司共流通了450万股A系列优先股（见附注3）。
A系列优先股的 持有人拥有以下权利和优惠：
投票 权利
A系列优先股的 持有人无权投票或收到任何股东大会的通知，除非 公司创建了任何将A系列优先股 的权利排在优先地位或同等水平的股票或债务工具，或者A系列优先股的权力、优惠或特殊权利发生任何不利变化。
19
转换 权限
A系列优先股的每股 股应在发行之日后的任何时候由持有人选择转换为 股数量的普通股，其确定方法是将A系列优先股的发行价格除以10.00美元的发行价格除以 转换价格，截至2024年3月31日为每股11.50美元，可根据某些稀释事件进行调整。
在合并后的90天之后的任何时候， ，如果三十个交易日内任何二十 个交易日的普通股每股收盘价高于15.00美元，则公司可以自行决定将A系列优先股当时已发行的全部但不少于全部 股转换为普通股。在这种情况下，当时已发行的A系列优先股 的每股应转换为普通股数量，等于i) 10.00美元除以ii) 15.00美元的商数。
兑换
A系列优先股的 持有人无权获得任何赎回权，下文 中讨论的清算权下的赎回权除外。公司无权赎回A系列优先股。
股息 权利
A系列优先股的 持有人有权获得累计股息，该股息按原始发行价格 每年10.00美元的 12% 计算。股息从此类股票的发行之日算起（无论是否申报）每天累积， ，并将按季度以现金支付。对于前四（4）笔分红，公司应将分配给此类分红的资金 存入单独的账户。如果公司未能在股息支付日支付股息，则未付部分金额的额外 股息将自动累计为12％（见注释5）。
截至2024年3月31日， 尚未宣布分红。根据赞助商支持协议，当公司的净有形资产少于1,000万美元时，任何产生的股息都将累积，而不是 需要及时支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根据赞助商支持 协议，公司已分别累积了150万美元和80万美元的未付股息。
清算 首选项
如果公司进行任何清算、视为清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股的持有人 都有权优先获得公司的任何资产或剩余 资金的分配给排名低于A系列优先股的任何公司证券的持有人，包括但不限于 普通股，A系列优先股的每股金额等于 i) 10.00 美元加上所有未付现金 股息中的较大值以及 ii) 如果该持有人在非自愿清算、解散 或公司清盘前夕将此类A系列优先股转换为普通股，则持有人本应获得的金额。
20
12。股票期权
公司制定了股票激励计划（“2003年股票期权计划”），规定向员工、高级职员、董事和顾问授予股票期权或其他 股票激励措施。2013年3月，公司及其股东通过了一项新计划 （“2013年股票期权计划”），其条款和条件与2003年股票期权计划基本相同。该公司 及其股东根据2013年股票期权计划共预留了700万股特使普通股供发行，并将 根据2003年股票期权计划可供发行的特使普通股数量从640万股减少到55.2万股。截至2013年4月 ，2003年股票期权计划已到期，该计划不得再授予任何股票期权或股票。2023 年 4 月 17 日， 公司和股票期权持有人同意，合并完成后，股票期权将被取消和终止，不收取任何代价。
2023年4月17日，公司董事会通过了一项新的股权激励计划，该计划于2023年9月27日获得 股东的批准（以下简称 “2023年股权激励计划”）。总共保留了4,000,000股普通股，可以根据2023年股权激励计划发行，前提是在 实现某些里程碑之前。根据2023年股权 激励计划可能发行的普通股总数为2,500,000股。截至2024年3月31日，根据2023年股权激励计划，共有1,999,689份未偿还期权。 公司最初在授予日按公允价值对期权进行估值。对于定期归属的奖励，公司在整个奖励的必要服务期内以直线方式确认相关 支出，通常基于四年内持续服务 并在发放之日起十年内到期，定期进行调整，以确保在任何报告期结束之前确认的累计 支出金额至少等于 授予日期价值的部分在该日期之前归属的奖励。根据2023年股权激励计划于2023年授予的某些股票期权有一定百分比 ，可在授予之日后的任何时候行使，然后根据连续服务三年进行归属，并在授予之日起十 年后到期。
2023年10月15日，公司向某些员工和董事授予了2,085,034份股票期权，行使价为每股 2.40美元，其中720,505份股票期权在授予日完全未投资。对于在授予日获得全部未归属的股票期权 的任何员工或董事，归属条件是，这些股票期权的四分之一（25%）在授予日的第一周年归属，这些股票期权的其余部分（75%）将在 36个月的归属期内按月按比例归属。对于在授予日 根据服务期限获得25％、50％或75％的股票期权的任何员工或董事，归属条件是股票期权将在36个月的归属期内按月按比例归属 。
2023年12月11日，公司向某位员工授予了146,625份股票期权，行使价为每股2.19美元。这些股票期权中有四分之一 （25％）在授予日一周年之际归属，这些股票期权的其余部分（75％）将在36个月的归属期内按月按比例归属。
在 截至2024年3月31日的期间，公司向某些员工授予了31,955份股票期权，行使价为每股1.35美元。 四分之一（25%）的股票期权在授予日一周年之际归属，这些股票 期权的其余部分（75%）将在36个月的归属期内按月按比例归属。
21
| 选项 | 加权-
平均值 运动 每件商品的价格 选项 | 加权- 平均值 还剩 合同的 术语 （年份） | 聚合 固有的 值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | | $ | |||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使并于 2024 年 3 月 31 日归属 | $ | $ | ||||||||||||||
13。关联方交易
公司从股东那里租赁其在明尼苏达州的总部办公空间，该股东被视为关联方（见注释7）。租赁 被视为一种常见的控制租赁安排。截至2024年3月31日和2023年12月31日，每个 应付给股东的租赁负债分别约为50万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，租金支出都不重要。
在2012年至2024年期间， 公司从股东那里获得了几笔贷款融资（见附注9）。
14。承诺和突发事件
公司是正常业务过程中不时出现的各种诉讼事项的当事方。
2023 年 11 月 14 日，在 Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP（“Atlas”）向特拉华州财政法院（“阿特拉斯”）提起的申诉中，公司、惠特尼·哈林-史密斯（公司前首席执行官兼现任董事）、丹尼尔 赫希（公司前首席财务官）和 Anzu SPAC GP I LLC 被指定为被告阿特拉斯投诉”）。Atlas 投诉称，Atlas正确地要求赎回与公司 业务合并交易相关的公司普通股，但该公司和其他被告阻止赎回此类股票。阿特拉斯要求赎回 普通股，金额约为9,400,000美元，判决前和判决后的利息、费用以及合理的律师费。公司对哈林-史密斯博士和赫希先生负有标准的赔偿义务。该公司认为诉讼 毫无根据，并一直在大力捍卫此事。公司无法预测该法律诉讼的结果。
公司有商业责任保险，可承保超过50,000美元的诉讼费用。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司尚未记录与任何现有或待处理的诉讼索赔相关的任何潜在损失应计款项，因为公司 管理层确定不存在潜在损失可能和合理估计的问题。
22
15。每股净亏损
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损，基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：分配给分红证券的未分配收益，摊薄 | ||||||||
| 摊薄后归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值，基本 | ||||||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 摊薄后的加权平均已发行普通股 | ||||||||
| 摊薄后归属于普通股股东的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
公司的潜在摊薄证券已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为 的效果将是减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的每股基本亏损和摊薄后净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。公司根据每个期末的未偿还金额列报的以下潜在 股东的摊薄后每股净亏损的计算中排除了根据每个期末的未偿还金额列报的以下潜在 股东的股票，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
| 三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| A 系列优先股（转换为普通股） | ||||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 临时保荐人股票 | ||||||||
16。后续事件
公司已经评估了截至2024年5月15日，即这些未经审计的简明合并财务 报表发布之日发生的所有事件，在此期间，在正常业务运营过程之外没有发生任何需要披露的 事件。
23
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的分析应与合并财务 报表和本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）其他地方包含的附注，以及公司于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会（“SEC”） 的10-K表年度报告（“10-K表格”）中包含的信息 一起阅读 K”），可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问。除非 另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的 “公司”、“特使医疗”、“我们”、 “我们” 和其他类似术语是指（i）截止日期之前、截止日期之后的 Anzu Special Acquisition Corp I 和 (ii) Envoy Medical, Inc.
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 报告包含1995年《美国私人证券诉讼 改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年 《证券交易法》（“交易法”）第21E条（“交易法”）所指的某些 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述，包括有关未来经营业绩和财务状况、收入和其他指标、产品、业务 战略和计划、公司未来运营的管理目标、市场规模和增长、竞争地位和技术 以及市场趋势的陈述，均为前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“继续”、 “可以”、“估计”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、 “将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着 的陈述不是前瞻性的。所有前瞻性陈述都受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能 导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性 包括但不限于：
| ● | 我们的A类普通股（面值每股0.0001美元）的市场价格变动 （“普通股”）； |
| ● | 医疗器械行业的不可预测性 、批准医疗器械的监管程序以及公司 产品的临床开发流程； |
| ● | 可能需要对产品进行设计更改以满足所需的安全性和有效性终点； | |
| ● | 联邦或州补偿政策的变化将对公司产品的销售产生不利影响； | |
| ● | 引入其他科学进展，包括基因疗法或药物，这些进展可能会影响对助听设备的需求，例如人工耳蜗植入物或完全植入的主动中耳植入物； | |
| ● | 医疗器械行业的竞争，以及未能及时或以具有竞争力的价格推出新产品和服务以成功地与竞争对手竞争； |
| ● | 与公司供应商的关系中断，或公司自身产品部分 关键部件和材料的生产能力中断； |
| ● | 对资本的需求以及为这些需求提供资金和资本的可用性发生了变化； |
| ● | 利率或通货膨胀率的变化； |
| ● | 法律、 监管和其他程序的辩护可能既昂贵又耗时； |
| ● | 适用法律或法规的变更 ，或其对公司的适用； |
| ● | 公司任何关键知识产权的丧失或未能充分保护知识产权； |
| ● | 公司维持其证券在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的能力； |
| ● | 包括战争、恐怖主义和其他国际冲突在内的灾难性事件的 影响；以及 |
| ● | 公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“10-K表格”）中列出的其他 风险和不确定性，包括标题为 “风险 因素” 部分中列出的风险和不确定性。 |
24
如果 其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何基本假设被证明不正确，则 在重大方面可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有所不同。本报告中的任何内容 均不应被视为任何人对本报告所述前瞻性陈述将实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将实现的陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。 除非法律要求，否则公司不保证将实现预期业绩，也没有义务更新这些前瞻性 陈述。
如上所述 ，Envoy 于 2023 年 4 月 17 日与 Anzu 特别收购公司 I（“Anzu”）签订了业务合并协议（经修订的 “业务合并协议”）。业务合并协议（统称 “业务合并”）下的交易已于2023年9月29日完成，与之相关的Anzu更名为Envoy Medical, Inc.（以及其子公司 “Envoy Medical”、“公司”、“我们” 或 “我们的”，除非上下文另有要求）。
您 应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明 合并财务报表，以及截至2024年和2023年3月31日的三个月，以及本报告其他地方包含的相关附注。还应将其与截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务 报表以及10-K表格中包含的相关附注一起阅读， 可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
除非另有说明，所有 美元金额均以千美元（“$”）表示。
概述
我们 是一家听力健康公司，专注于为听力损失领域提供创新的医疗技术。我们的技术 旨在改变听力行业的模式，为提供者和患者提供他们想要的助听设备。 成立于 1995 年，我们的愿景是制造完全植入的助听设备，利用自然耳朵——而不是人造麦克风 ——来拾取声音。近年来，我们几乎只专注于开发完全植入的Acclaim® 人工耳蜗 植入物（“Acclaim CI”），这是我们的主要候选产品。
我们 认为 Acclaim CI 是首款同类人工耳蜗植入物。我们的完全植入式技术包括一个传感器，该传感器旨在利用 耳朵的自然解剖结构来捕获声音，而不是麦克风。Acclaim CI 旨在解决助听器无法充分解决的严重至重度感音神经性 听力损失。Acclaim CI 仅适用于被合格医生视为 适当候选人的成人。Acclaim CI 于 2019 年获得了美国食品药品监督管理局（“FDA”）颁发的突破性设备称号。
我们的 第一款产品——Esteem® 全植入式活性中耳植入物（“Esteem FI-AMEI”）于 2010 年问世并获得了 FDA 的批准。Esteem FI-AMEI 是一款完全植入的主动式中耳听力设备，仍然是美国市场上唯一获得 FDA 批准的完全植入 助听器。不幸的是，Esteem FI-AMEI未能获得商业关注，这主要是由于缺乏第三方付款人的报销 或保险。尽管面临商业挑战，但仍植入了大约1,000台Esteem FI-AMEI设备。 一些设备是在2000年代初的临床试验期间植入的，这为Envoy Medical提供了近二十年的植入式传感器技术经验 。根据我们的经验，我们的传感器技术被证明是外部或植入式麦克风的可行替代方案和可靠的选择 。
2015 年底，我们决定将重点从 Esteem FI-AMEI 转移到一款新产品上，该产品将利用我们的传感器技术 并将其整合到人工耳蜗植入中。因此，我们现在有了Acclaim CI，这是一种完全植入的人工耳蜗。我们认为 Acclaim CI 使我们有机会颠覆现有的人工耳蜗植入市场。人工耳蜗植入市场已经 建立了市场认可和报销途径。在美国，在上市新的 III 类医疗器械（即 Acclaim CI）之前，我们必须先通过上市前申请批准程序获得 FDA 的批准。
25
为了开始我们的关键临床研究，我们必须从 获得 FDA 的研究设备豁免（“IDE”）。我们在2024年第一季度末提交了IDE申请。由于一些待测试以及希望继续与 FDA 进行交互式 对话，我们决定将 IDE 转换为 “预提交”（有时称为 Q-submillient）。这种 转换允许完成待处理的测试，并从美国食品和药物管理局获得交互式反馈。我们预计在 2024 年第三或第四季度重新提交 更新后的 IDE 申请。不能保证 IDE 会获得 FDA 的批准，而且该过程的每个步骤可能需要比我们计划的更长时间 。我们将与FDA的互动视为积极的进展，可能会增加成功提交上市前批准（“PMA”）的机会，该批准计划在关键临床研究结束时提交。我们认为，在关键临床试验开始之前，预先提交的文件将使我们能够与美国食品药品管理局进行进一步的讨论，这是有利的。我们目前预计 将在2026年底前获得美国食品药品管理局对PMA的批准，尽管美国食品药品管理局的批准程序尚不确定，而且我们无法保证我们 将在该时间表上获得美国食品药品管理局的批准，或者根本无法保证。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们 的净亏损分别约为630万美元和1,330万美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日， 的累计赤字分别为2.649亿美元和2.572亿美元。迄今为止，我们的运营资金主要是通过发行股权证券、定期债务和可转换债券，2023年9月，我们 从业务合并中获得了1170万美元的收益（参见本报告其他部分所附未经审计的简明合并财务报表附注1 “业务性质和列报方式” ）。我们还从2024年定期贷款（见附注9 “债务（关联方）”）中获得了500万美元 收益，以及从我们的远期购买协议中出售股票 获得的约170万美元。我们预计在可预见的将来将继续出现净亏损，并预计我们的研究和 开发费用、一般和管理费用以及资本支出将继续增加。特别是，随着我们继续开发Acclaim CI，为我们的候选产品 寻求必要的监管批准，以及雇用更多人员，向外部顾问、律师和会计师支付费用，以及承担与上市公司相关的其他增加的 成本， 我们的支出将增加。此外，如果我们寻求并获得监管部门的批准，将Acclaim CI在美国商业化，则与此类产品的商业化和营销相关的支出也将增加。我们的 净亏损可能会在季度与去年同期之间波动很大，这取决于我们的临床试验时间（如果有）， 以及我们在其他研发活动上的支出。我们预计，如果且当我们：
| ● | 继续 我们对 Acclaim CI 候选产品的研发工作，包括通过临床试验； |
| ● | 在美国以外的司法管辖区寻求 额外的监管和营销许可； |
| ● | 建立 销售、营销和分销基础设施，将我们的候选产品商业化； |
| ● | 依靠我们的第三方供应商和制造商为我们的产品获得足够的材料和组件供应； |
| ● | 寻求 识别、评估、获取、许可和/或开发其他候选产品以及我们当前候选产品 的下一代； |
| ● | 寻求 维护、保护和扩大我们的知识产权组合； |
| ● | 寻求 寻找、雇用和留住额外的熟练人员； |
| ● | 创建 额外的基础设施，以支持我们作为上市公司的运营、候选产品的开发和计划中的未来 商业化工作；以及 |
| ● | 经历 任何延迟或遇到与上述任何内容有关的问题，包括但不限于失败的研究、复杂的结果、 安全问题或其他监管挑战，这些挑战需要对 中的现有研究或额外的支持性研究进行更长时间的随访才能获得上市批准。 |
26
我们 预计，由于我们的Acclaim CI植入物产品 的开发状况以及我们为获得监管部门批准和商业化Acclaim CI植入产品所做的努力，我们的财务业绩将每季和每年波动。
Acclaim CI 尚未获准销售。除非我们成功完成 开发并获得监管部门对候选产品的批准，否则我们预计不会产生任何产品销售。如果我们获得监管部门对 Acclaim CI 的批准，我们预计 将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。因此，在 我们能够创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们希望通过股权发行、债务 融资或其他资本来源，包括合作、许可或类似安排，为我们的现金需求提供资金。但是，我们可能无法在需要时或以优惠条件（如果有的话）筹集额外的 资金或签订此类其他安排。任何未能在需要时筹集资金 都可能对我们的财务状况以及我们实施业务计划和战略（包括 研发活动）的能力产生负面影响。如果我们无法筹集资金，我们将需要延迟、减少或终止计划中的活动 以降低成本。
宏观经济 条件
我们的 业务和财务业绩受到宏观经济状况的影响。全球宏观经济挑战，例如 俄罗斯和乌克兰之间持续战争的影响、中东冲突、供应链限制、市场不确定性、汇率 汇率波动、通货膨胀趋势和全球贸易环境不断变化的动态，都影响了我们的业务和财务业绩。
此外， 宏观经济因素导致的衰退或市场调整可能会对我们的业务和普通股 股票的价值产生重大影响。任何此类事件的发生都可能导致可支配收入减少，这可能会对由于客户和患者出于经济考虑不愿寻求治疗而出售的Esteem FI-AMEI 植入物和替代组件的数量产生不利影响。
不利的 宏观经济状况，包括疫情或国际紧张局势，也可能导致全球经济 状况和消费者趋势的严重干扰，以及金融市场的重大混乱，从而降低我们获得资本的能力， 将来可能会对我们的流动性产生负面影响。
我们经营业绩的关键 组成部分
收入
目前， 我们几乎所有的收入都来自于出售Esteem FI-AMEI植入物和Eseem FI-AMEI植入物的替代组件。 我们与患者达成协议，为他们提供Esteem FI-AMEI设备、个人编程器设备、声音处理器/电池 替换件和/或可选的护理计划，每一项都是我们日常活动的产出，以换取对价。产品销售收入 将在产品控制权移交给客户时予以确认，这种控制权发生在某一时间点，当我们得知 该产品已被客户植入或在外科手术中使用时。预计每年新植入的Esteem FI-AMEI不会超过几个，而且可能低至零。尽管我们认为这不太可能，但如果优惠的报销政策和承保范围的变化，Esteem FI-AMEI 的植入量可能会增加。我们将继续努力为完全植入的主动中耳植入物寻求积极的 报销变化。为需要新电池的患者更换声音 处理器将持续获得名义收入。
在我们的 Acclaim CI 植入产品实现商业化后，我们预计 Acclaim CI 的收入将超过我们的 Esteem FI-AMEI 收入。 我们的目标是在 2026 年获得 FDA 批准 Acclaim CI。
27
售出商品的成本
销售商品的成本 包括与Esteem FI-AMEI植入物的制造和分销相关的直接和间接成本，包括 材料、参与制造过程的人员的人工成本、分销相关服务、间接管理费用，以及 超额和过期库存储备和库存注销的费用。
我们 预计，按绝对美元计算，商品销售成本将增加或减少，主要是随着收入的增长或下降， 。
运营 费用
研究 和开发费用
研究 和开发费用（“研发”）包括我们的研究活动产生的费用，主要是我们的发现工作 和 Acclaim CI 植入物产品的开发。我们还会产生与继续支持我们的Esteem FI-AMEI产品相关的研发费用，并在可能的情况下对 进行改进。我们将研发费用按实际支出支出，其中包括：
| ● | 我们从事研发职能的人员的工资、 员工福利和其他相关费用； |
| ● | 根据与独立顾问签订的协议产生的服务 费用，包括他们的费用和从事研发 职能的相关差旅费用； |
| ● | 实验室测试成本 包括供应以及获取、开发和制造研究材料；以及 |
| ● | 与设施有关的 费用，包括直接折旧成本和分配的设施租金和维护费用以及其他运营 成本。 |
某些开发活动的成本 是根据我们的供应商、服务提供商和临床场所提供给我们的信息 和数据对完成特定任务进展情况的评估来确认的。
我们的 研发费用目前是逐项追踪的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的大部分研发费用都用于开发Acclaim CI。
28
我们的 产品需要人体临床试验才能获得监管部门的批准才能进行商业销售。我们无法确定未来临床试验的规模、 持续时间或完成成本，也无法确定它们是否或何时完成。此外，我们不知道临床 试验会显示出正面还是负面的结果，也不知道这些结果对监管机构的批准或商业化工作意味着什么。
未来临床试验和产品开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：
| ● | 我们正在进行的临床试验和其他研发活动以及任何其他研发活动的范围、进展速度和费用； |
| ● | 对研究地点和受试者注册的兴趣或需求； |
| ● | 未来的 临床试验结果； |
| ● | 政府监管可能发生的 变化； |
| ● | 报销格局可能发生的 变化；以及 |
| ● | 任何监管机构批准的时间和收到情况。 |
与我们的Acclaim CI植入物产品开发相关的任何变量的结果如果 发生变化，都可能意味着与该植体开发相关的成本和时间发生重大变化。如果 FDA 或其他监管机构要求 我们进行超出我们目前预期的临床试验，或者如果我们在 任何临床试验的注册方面遇到严重延迟，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床 开发。
研发 活动是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的将来，随着我们启动Acclaim CI植入产品的临床试验，并在产品获得 监管部门批准的情况下为可能的商业化做好准备，我们的研发费用将继续增加 。如果 Acclaim CI 植入产品进入临床试验和持续开发的后期阶段，则该产品 的研发费用通常会高于研发早期阶段的产品，这主要是因为 同时进行临床试验，同时对产品进行迭代以实现商业化并为商业化需求做准备。 与 Acclaim CI 植入产品或我们未来可能开发的任何产品的成功商业化相关的因素很多，包括未来的试验设计和各种监管要求，根据我们的开发阶段，此时 无法准确地确定其中许多因素。此外，我们无法控制的未来商业和监管因素将影响我们的 临床开发计划和计划。
销售 和营销费用
销售 和营销费用主要包括我们销售和营销职能人员的工资、福利和其他相关费用。 我们预计，在可预见的将来，随着我们增加管理人员以支持 我们的持续增长，我们的销售和营销费用将增加。
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括我们的行政、运营、 法律、人力资源、财务和管理职能人员的工资、福利和其他相关费用。管理费用还包括法律、专利、 咨询、会计、税务和审计服务的专业费用、差旅费用和设施相关费用，其中包括直接折旧成本 以及用于租赁和维护设施、技术和其他运营成本的分配费用。
29
我们 预计，在可预见的将来，随着我们增加管理人员 以支持我们的持续增长、营销和销售费用、扩大业务和作为 上市公司运营的成本，我们的一般和管理费用将继续增加。这些增长可能包括与招聘额外人员以及法律、监管、 以及与维持纳斯达克和美国证券交易委员会要求相关的其他费用和服务、董事和高级管理人员保险费用 以及与上市公司相关的投资者关系成本的增加。
应付可转换票据公允价值变动造成的损失 （关联方）
我们 为可转换应付票据（关联方）选择了公允价值期权，因此，应付可转换票据（关联方） 在每个报告日以公允价值记录在合并资产负债表上。可转换 应付票据公允价值变动的收益（亏损）包括每个报告期内公允价值的变化。自2023年9月29日起，可转换票据 （关联方）在业务合并完成后进行转换。
远期购买协议公允价值变动造成的损失 看跌期权负债
我们 确认了远期购买协议在每个报告期均按公允价值计算的期权负债。在每个资产负债表日，负债均需进行 重新评估，公允价值的任何变动均在公司每个报告期的合并运营报表和综合亏损报表 中予以确认。自2024年3月31日起，我们不再有远期购买协议 看跌期权负债。
从远期购买协议认股权证负债的公允价值变动中获益
我们 在每个报告期均按公允价值确认了远期购买协议的认股权证负债。在每个资产负债表日，负债均需重新计量 ，公允价值的任何变动均在公司的合并运营报表和 每个报告期的综合亏损中确认。
其他 费用
截至2023年3月31日的三个月，我们的 其他支出包括向关联方发行的认股权证的公允价值变动，这些 在2023年第三季度作为我们业务合并的一部分兑换成了股权。
30
操作结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
| 截至3月31日的三个月 | 变化 | |||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||
| 净收入 | $ | 59 | $ | 78 | $ | (19 | ) | (24.4 | )% | |||||||
| 成本和运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售商品的成本 | 153 | 175 | (22 | ) | (12.6 | )% | ||||||||||
| 研究和开发 | 2,360 | 1,927 | 433 | 22.4 | % | |||||||||||
| 销售和营销 | 325 | 371 | (46 | ) | (12.4 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,119 | 1,376 | 743 | 54.0 | % | |||||||||||
| 总成本和运营费用 | 4,957 | 3,849 | 1,108 | 28.8 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (4,898 | ) | (3,771 | ) | (1,127 | ) | 29.9 | % | ||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 应付可转换票据公允价值变动造成的损失（关联方） | — | (9,377 | ) | 9,377 | 100.0 | % | ||||||||||
| 远期购买协议看跌期权负债公允价值的变化 | 103 | — | 103 | — | ||||||||||||
| 远期购买协议认股权证负债公允价值的变化 | (262 | ) | — | (262 | ) | — | ||||||||||
| 公开交易的认股权证负债公允价值的变化 | (1,177 | ) | — | (1,177 | ) | — | ||||||||||
| 利息支出，关联方 | (36 | ) | (36 | ) | ||||||||||||
| 其他费用 | — | (105 | ) | 105 | 100.0 | % | ||||||||||
| 其他支出总额，净额 | (1,372 | ) | (9,482 | ) | 8,110 | (85.5 | )% | |||||||||
| 净亏损 | $ | (6,270 | ) | $ | (13,253 | ) | $ | 6,983 | (52.7 | )% | ||||||
净收入
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中， 净收入减少了19,000美元。 减少的主要原因是，与截至2023年3月31日的三个月相比，在截至2024年3月31日的三个月中，收到的电池更换申请数量有所减少。
售出商品的成本
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，销售商品的成本 减少了22,000美元。 下降的主要原因是收入减少，以及与本季度确认的收入减少 相关的材料制造报废减少。
研究 和开发费用
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们研发费用的组成部分：
| 截至3月31日的三个月 | 变化 | |||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||
| 研发产品成本 | $ | 878 | $ | 1,014 | $ | (136 | ) | (13 | )% | |||||||
| 研发人员成本 | 1,432 | 868 | 529 | 65 | % | |||||||||||
| 其他研发成本 | 50 | 45 | 5 | 11 | % | |||||||||||
| 研究和开发费用总额 | $ | 2,360 | $ | 1,927 | $ | 433 | 22 | % | ||||||||
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发 支出增加了约40万美元。增长的主要原因是截至2024年3月31日的三个月中，人员和薪金成本的增加，因为我们增加了临床和人工耳蜗部门的 员工，为Acclaim CI的关键临床研究做准备。
31
销售 和市场营销
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售 和营销费用分别减少了46,000美元。减少是由于员工人数减少。
一般 和管理费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，一般 和管理费用增加了70万美元。增长主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中，董事和高级管理人员的保险承保范围增加了20万美元，人事相关费用增加了30万美元 ，这是因为我们增加了员工人数，为Acclaim CI植入产品的未来商业化做准备 。
应付可转换票据公允价值变动造成的损失 （关联方）
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比，应付可转换票据公允价值变动造成的 亏损减少了940万美元，这是由于我们的业务合并在2023年9月完成 导致应付票据转换为普通股。
远期购买协议看跌期权负债公允价值的变化
作为业务合并的一部分，我们 于 2023 年 9 月签订了远期收购协议。在截至2024年3月 31日的三个月中，出售了与远期购买协议相关的股份，本季度收益为10万美元。
远期购买协议认股权证负债公允价值的变化
在 截至2024年3月31日的三个月中，与 作为我们业务合并的一部分于2023年9月签订的远期购买协议相关的认股权证的公允价值增加了30万美元。价值的上涨是由于我们的股价上涨 以及我们的公开交易认股权证价值的增加。在截至2024年3月31日的三个月中，价值的增长导致 30万美元的亏损。
公开交易的认股权证负债公允价值的变化
在 截至2024年3月31日的三个月中，我们的公开交易认股权证的公允价值增加了约120万美元，这是 在截至2023年3月31日的三个月中，这些认股权证的收盘股价上涨了约0.08美元。 这一增长导致截至2024年3月31日的三个月中亏损120万美元。
利息 费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，利息 支出增加了36,000美元，这主要是由于与2024年2月27日签订的2024年定期贷款相关的利息成本。
其他 收入
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，其他 收入减少了10万美元，这是由于 截至2023年3月31日的三个月中确认的认股权证负债（关联方）公允价值变动相关的 费用。
32
流动性 和资本资源
自 成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。随着我们推进产品的临床开发，我们预计在可预见的将来将产生巨额支出和持续的营业亏损 。迄今为止，我们的运营资金主要来自发行股权证券、可转换票据、定期贷款筹集资金的 收益以及业务合并的收益。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们分别有490万美元和420万澳元的现金，2024年定期贷款中分别有500万美元和零的 未提取本金。
我们 积极管理我们的资本渠道，以支持流动性和持续增长。我们的资本来源包括Esteem FI-AMEI植入物和替代组件的销售，以及普通股、A系列优先股、认股权证、可转换债务、 定期债务和其他融资协议（例如远期购买协议）的发行。参见本报告其他部分所附未经审计的简明合并财务报表附注1 “业务性质和列报基础 ”。
我们 可能会寻求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、 战略联盟、许可安排以及其他营销和分销安排相结合的方式筹集任何必要的额外资金。无法保证我们 能够成功获得足以为我们的运营提供资金的额外资金，或者以对我们有利的条件。如果我们在需要时无法 筹集足够的资金，或者发生的事件或情况导致我们无法实现战略计划，则我们可能被要求 减少某些全权支出，无法开发新的或增强的生产方法，或者无法为资本支出提供资金， 这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和实现其预期 业务目标的能力产生重大不利影响。这些问题使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或许可安排筹集 额外资金，我们可能需要 放弃我们的 Acclaim CI 植入物、未来收入来源、研究计划的宝贵权利，或以 可能对我们不利的条款授予许可。如果我们确实通过公开或私募股权或可转换债券发行筹集额外资金，则我们现有股东的所有权 权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠 。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到契约 的约束，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布 分红。
我们的 未来资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们的10-K表格 中题为 “风险因素” ——与我们的业务和运营相关的风险。”
33
现金 流量
下表汇总了我们在指定期间的现金流量（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (5,846 | ) | $ | (3,011 | ) | ||
| 投资活动 | (109 | ) | (59 | ) | ||||
| 筹资活动 | 6,683 | 4,000 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (1 | ) | 1 | |||||
| 现金净增加 | $ | 727 | $ | 931 | ||||
用于经营活动的现金 流量
截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的净 现金主要用于为约630万美元的净亏损提供资金，经调整后的非现金支出总额约为160万美元，以及运营资产和负债水平净变动产生的约120万美元现金 。这一变化主要与应付账款和 应计费用的减少以及预付费用的增加有关，但部分被应收账款的减少和 应计利息的增加所抵消。我们将继续评估我们对短期和长期流动性需求的资本需求， 可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于当前通货膨胀环境的影响、利率上升 以及我们题为 “风险因素” 的10-K表格中详述的其他风险。
截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的净 现金主要用于为约1,330万美元的净亏损提供资金，经调整后的非现金收益总额约为940万美元，以及运营资产和负债水平净变动产生的约70万美元现金流出 ，主要与应付账款的增加被应计费用减少部分抵消 有关。
用于投资活动的现金 流量
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净 现金约为10万美元，其中包括购买尚未投入使用的设备的押金 。
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净 现金约为10万美元，其中包括因员工人数增加而购买的计算机设备和购买实验室设备。
融资活动提供的现金 流量
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净 现金为670万美元。这一增长主要是由2024年定期贷款的500万美元收益以及出售与远期购买协议相关的 普通股获得的170万美元推动的。
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净 现金为400万美元，包括发行应付给关联方的可转换票据的收益 。
合同 义务和承诺
我们的 主要承诺包括我们向股东借款项下的合同现金债务、办公室 空间的经营租赁以及正常业务过程中出现的各种诉讼事项。附注7 “经营 租赁” 中描述了我们的租赁义务，关于我们公开诉讼事项的更多信息见本报告其他部分所附未经审计的简明合并财务报表的 附注14 “承诺和意外开支”。
非平衡表 表单安排
在所报告的 期内，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规章制度 所定义的任何资产负债表外安排。
相关的 派对安排
我们的 关联方安排包括向股东租赁总部办公空间以及向股东发行可转换票据和定期贷款 。截至2024年3月31日 ，我们还累计了简明合并资产负债表中向股东提供的定期贷款的利息。有关关联方安排的更多信息，请参阅随附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并财务报表附注5 “限制性现金”、附注 7 “运营租赁”、附注9 “债务（关联方）” 和附注13 “关联方交易” 包含在本报告其他地方 。
34
关键 会计政策和估计
我们的 关键会计政策和估算与我们在 2023 年 10-K 表格 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策和估计” 下描述的政策与估算没有变化。
公平 价值测量
我们 使用会计准则编纂 （“ASC”）主题820 “公允价值计量”（“ASC 820”）中建立的公允价值层次结构来确定金融资产和负债的公允价值。ASC 820将公允价值确定为 交易所价格或退出价格，代表在市场参与者之间的 有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。该层次结构描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别， 如下所示：
| ● | 级别 1 — 可观察的输入，例如相同资产和负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 级别 2 — 除了 1 级以外的可观测输入，可以直接或间接观察，例如类似资产或负债的报价 、非活跃市场的报价，或者其他可观测或可以被资产或负债整个期限的可观测市场数据证实 的输入。 |
| ● | 级别 3 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值 具有重要意义的不可观察的投入。 |
在没有活跃市场报价的情况下，Management 使用估值技术来衡量金融工具的公允价值。
下表汇总了我们按公允价值定期计量的三级工具的活动（以千计）：
| 远期
购买 协议 搜查令 责任 | 向前 购买 协议 看跌期权 责任 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | 4 | $ | 103 | ||||
| 公允价值的变化 | 262 | (103 | ) | |||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | 266 | $ | — | ||||
远期购买协议认股权证负债和远期购买协议看跌期权负债的 公允价值是使用 Monte Carlo Simulation 模型（三级公允价值衡量标准）估算的 。影响公允价值 衡量标准的主要估计和假设包括（i）公司的股票价格，（ii）初始行使价，（iii）剩余期限和（iv）无风险 利率。
研究 和开发费用
我们 将承担与原型设计、改进、测试和临床试验相关的大量费用。会计与外部供应商开展的活动相关的临床试验 要求我们对这些费用的时间和会计 进行大量估计。我们估算服务提供商开展的研发活动的成本，包括开展赞助的研究 和合同制造活动。为我们的临床试验和其他安排提供的服务的性质多种多样， 每种服务的薪酬安排各不相同，以及缺乏与某些临床 活动相关的及时信息，使评估第三方提供的与临床试验相关的服务的应计费用变得复杂。我们根据已提供但尚未开具发票的估计服务金额记录 研发活动的估计成本，并将这些 成本计入资产负债表上的应计费用或预付费用以及未经审计的合并运营和综合亏损报表 的研发费用。在估算临床研究的持续时间时，我们会评估每项临床试验的启动、治疗和总结 期、薪酬安排和提供的服务，并定期根据 付款计划和试验完成假设进行测试。
35
我们 根据对已完成工作的估算和提供的预算等因素以及与我们的合作伙伴和第三方服务提供商签订的 协议来估算这些成本。我们在确定每个报告期的应计 负债和预付费用余额时做出了重要的判断和估计。实际成本公布后，我们会调整应计负债或 预付费用。自成立以来，我们在应计成本和实际成本之间没有任何实质性差异。
我们与临床试验有关的 费用将基于对患者入组和临床研究机构相关费用的估计，以及根据与多家研究机构签订的合同（可以 代表我们进行和管理临床试验）获得的服务和所花费的精力的估计。我们将根据适用于患者入组和活动水平的合同金额 累计与临床试验相关的费用。如果根据临床试验 协议或工作范围的变化对时间表或合同进行修改，我们将在预期的基础上相应地修改对应计费用的估计。
产品 保修
在 2013 年期间，我们为临床试验患者提供终身保修，以支付电池和手术相关费用。我们估计 在本终身保修期内可能产生的成本，并以此类成本的现值记录负债。计算负债时使用的假设 包括估计的单位成本为6,000美元、平均电池寿命为5年、通货膨胀率 的增加、折现率以及根据精算师协会发布的 发布的 PRI-2012 死亡率表中概述的概率计算得出的平均患者寿命。
最近 发布/通过的会计公告
对最近发布的会计声明和最近通过的会计声明的讨论包含在本 报告其他地方未经审计的简明合并财务报表的附注2 “重要会计政策摘要 ” 中。
新兴 成长型公司
《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）第 102 (b) (1) 条规定，在要求私营公司（即那些尚未宣布生效的《证券法》 注册声明或没有根据1934年《证券交易法》（经修订的 注册声明的证券）注册之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则使用新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择 选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类 选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准 发布或修订且上市公司和私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，我们可以 在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，在此之前，我们不再被视为新兴成长型公司。有时，我们可能会选择尽早采用新的或修订的标准。
第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露
根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
36
第 4 项。控件 和程序
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序旨在确保我们在经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）中要求披露的信息，在 SEC 规则和表格 规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的主要 执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以允许及时就所需的 做出决定披露。
在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们评估了 截至2024年3月31日的财政季度末披露控制和程序的有效性，因为该术语是《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 。管理层在评估截至2024年3月31日对财务报告的内部 控制的有效性时得出结论，此类控制和程序无效， 存在构成重大缺陷的控制缺陷。重大弱点是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此公司 财务业绩存在重大虚假陈述的可能性。
财务报告内部控制存在重大缺陷
正如 此前在公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中披露的那样，管理层得出结论，截至2024年3月31日，存在以下实质性 缺陷并正在修复中：
| ● | 公司没有足够的具有会计知识、经验和培训的人员队伍，无法适当 分析、记录和披露某些会计事项，从而为防止重大误报提供合理的保证。 |
| ● | 公司的管理层没有实施正式的风险评估来应对与财务报告目标相关的风险， 包括网络安全和欺诈风险。 |
| ● | 公司没有设计、记录和维持对重要账目 和披露的正式会计政策、程序和控制措施，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括 职责分离以及与日记账分录的编制、发布、修改和审查相关的适当控制。 |
| ● | 公司尚未围绕 重大负债估值和远期购买协议的解释和会计处理设计和维持有效的控制措施。 |
| ● | 公司尚未设计和维持对与编制合并财务报表有关的信息系统 的某些信息技术一般控制措施的有效控制措施，包括对用户访问权限和职责分工的无效控制。 |
考虑到 ，我们在必要时进行了额外的程序和分析，以确保其财务报表按照 美国公认会计原则编制。
我们 继续实施补救这些实质性缺陷的计划。这些补救措施正在进行中，包括 以下步骤：
| ● | 雇用 更多具有适当技术会计知识和上市公司财务报告经验的会计和财务报告人员 。 |
| ● | 设计 并对重要账户和披露实施有效的流程和控制； |
| ● | 设计 并维持有效的控制措施，确保对复杂的技术安排，包括远期购买 协议进行适当考虑； |
| ● | 设计 并对信息技术系统实施安全管理和变更管理控制，包括调整用户 访问级别，实施外部登录活动和定期审查此类日志；以及 |
| ● | 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的 “内部控制——综合框架” 中规定的标准，审查 候选会计咨询公司，以协助对公司 对财务报告的内部控制进行记录、评估、补救和测试。 |
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
37
第二部分 — 其他 信息
第 1 项。法律 诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时参与各种索赔和法律诉讼。我们目前未参与 我们正常业务范围之外的任何重大法律诉讼。
2023年11月14日，公司股东Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP（“原告”）向特拉华州财政法院对丹尼尔·赫希、惠特尼·哈林-史密斯、保荐人和作为澳新银行特殊 收购公司第一继任者的公司（统称 “被告”）提起诉讼 （“申诉”）。该申诉称 对该公司提出的违反安祖经修订和重述的公司注册证书（“安祖章程”）的索赔， 对赫希先生、哈林-史密斯博士和保荐人提出的违反信托义务的索赔，以及对被告不当致富、欺诈性 虚假陈述和侵权干涉经济关系的索赔。申诉称，除其他外， 在原告提交了与公司于2023年9月27日举行的股东特别会议 相关的普通股赎回申请后，原告随后撤回了赎回申请，随后被告拒绝兑现原告 提出的恢复赎回选择的请求，因为恢复赎回选择的请求是在9月25日的赎回截止日期 之后提出的，2023。
投诉寻求具体表现，以迫使被告兑现Atlas的赎回请求、金钱赔偿、律师费 费用和开支。该公司认为投诉中提出的索赔毫无根据，并打算大力为 诉讼辩护。目前，公司认为不太可能出现不利的结果，也无法预测诉讼的 结果或其对公司的影响。
第 1A 项。风险 因素
作为 一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。但是，有关可能对我们产生重大影响的 重大风险、不确定性和其他因素的讨论，请参阅 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格 “风险因素” 部分中披露的风险因素。
第 2 项。未注册的 股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
在 截至2024年3月31日的财政季度中，我们的证券没有未在表格8-K的当前报告 中报告的未注册销售。
第 3 项。优先证券的默认值
没有。
第 4 项。我的 安全披露
不适用。
第 5 项。其他 信息
在 截至2024年3月31日的财政季度中，公司没有董事或高级管理人员采用或终止S-K法规第408（a）项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
38
第 6 项。展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 2.1† | Anzu Special Acquisition Corp I、Envoy Merger Sub, Inc.和Envoy Medical Corporation签订的截至2023年4月17日的业务合并协议（参照公司于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。 | |
| 2.2 | Anzu Special Acquisital Corporation I、Envoy Merger Sub, Inc.和Envoy Medical Corporation于2023年5月12日签订的《业务合并协议第1号修正案》（参照公司于2023年5月15日提交的S-4表格（文件编号333-271920）的附录2.2纳入）。 | |
| 2.3 | Anzu Special Acquisitial Corporation I、Envoy Merger Sub, Inc.和Envoy Medical Corporation于2023年8月31日签订的《业务合并协议第2号修正案》（参照2023年9月1日提交的公司S-4/A表格注册声明附录2.3纳入）。 | |
| 3.1 | 第二份经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的公司章程（参照公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2并入）。 | |
| 3.3 | 公司A系列优先股指定证书（参照公司于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.3纳入）。 | |
| 4.1 | Anzu Special Acquisition Corp I与作为认股权证代理人的美国股票转让与信托公司有限责任公司于2021年3月1日签订的认股权证协议（参照公司于2021年3月4日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 10.1* | Envoy Medical, Inc.和GAT Funding, LLC于2024年2月27日签订的期票。 | |
| 10.2* | Envoy Medical, Inc.和GAT Funding, LLC于2024年2月27日签订的普通股购买权证。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101 | 以下财务信息来自公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，采用ixBRL（在线可扩展业务报告语言）格式为 ：（i）未经审计的简明合并资产负债表；（ii）未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表；（iii）未经审计的股东 权益变动简明合并报表；（iv）未经审计的简明合并股东权益变动报表；（iv）未经审计的简明合并股东权益变动报表；（iv）未经审计的简明合并股东权益变动报表；（iv）未经审计的简明合并股东权益变动报表；（iv）未经审计的简明合并简明合并现金流量表；以及 (v) 未经审计的简明合并财务 报表附注。 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
| # | 表示 管理合同或补偿计划或安排。 |
| † | 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，本附录的某些 附表和展品已被省略。注册人同意应证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏证物和附表的 补充副本。 |
39
第 III 部分 — 签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 特使医疗有限公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 布伦特·卢卡斯 |
| 布伦特·卢卡斯 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 大卫·R·威尔斯 |
| 大卫·R·威尔斯 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
40