依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-278670
招股章程补编第2号
(To招股说明书日期为2024年4月18日)
Zapata计算控股公司
13,000,000股普通股
本招股说明书补充号 2(本招股说明书补充说明书)更新、修改和补充日期为2024年4月18日的招股说明书(经不时修订或补充的招股说明书),该招股说明书构成Zapata Computing Holdings Inc.提交的表格S-1注册声明(注册声明编号333-278670)的一部分。(the公司,本招股说明书补充文件中使用的大写 术语具有招股说明书中规定的含义。
现提交本招股说明书补编,以更新、修改和补充招股说明书中包含或通过引用并入的信息,该信息包含在我们于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-Q表格季度报告中(该季度报告)。因此,我们已将季度报告附在本招股说明书补编之后。
本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的,除非与招股说明书一起交付或使用,否则不得交付或使用,包括任何修订 或其补充。本招股说明书增刊应与招股说明书及其任何修订或补充一并阅读。如招股章程与本章程增刊所载资料有任何不一致之处, 您应以本招股章程增刊内的资料为准。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,我们的普通股认股权证在纳斯达克资本市场(连同纳斯达克全球市场,纳斯达克)上市,代码分别为ZPTA?和?ZPTAW。2024年5月14日,纳斯达克最后报告的普通股销售价格为每股1.31美元,纳斯达克上报告的权证销售价格为每股0.11美元。
我们是联邦证券法定义的新兴成长型公司和较小的报告公司,因此,我们已选择遵守招股说明书中某些降低的上市公司报告要求,并可能在未来的备案文件中选择这样做。
投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。您应仔细查看标题为 的章节中描述的风险和不确定性风险因素 从招股说明书第19页开始,并在 招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券,或根据招股说明书的准确性或充分性而传递的证券。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2024年5月15日
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2024年3月31日的季度
或
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从__
委员会档案号:001-41218
Zapata计算控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 98-1578373 | |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
联邦街100号,20楼 马萨诸塞州波士顿 |
02110 | |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(844) 492-7282
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前财年,如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
普通股 | ZPTA | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
凭证,每份完整凭证可行使一股普通股,每份行使价为每股11.50美元 | ZPTAW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
通过勾选标记检查登记人是否(1)在过去12个月内(或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告。是否
通过勾选来验证注册人是否已在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章第232.405条)要求提交的所有交互数据文件。是 否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过勾选标记来确定注册人是否是空壳公司(定义见《交易法》第12 b-2条)。是否
截至2024年5月10日,注册人拥有31,982,816股普通股, 每股面值0.0001美元。
目录表
页面 | ||||||
第一部分: | 财务信息 | F-1 | ||||
第1项。 | 财务报表 | F-1 | ||||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 4 | ||||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 | ||||
第四项。 | 控制和程序 | 19 | ||||
第二部分。 | 其他信息 | 19 | ||||
第1项。 | 法律诉讼 | 19 | ||||
第1A项。 | 风险因素 | 20 | ||||
第二项。 | 未登记的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券 | 49 | ||||
第三项。 | 高级证券违约 | 49 | ||||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 49 | ||||
第五项。 | 其他信息 | 49 | ||||
第六项。 | 陈列品 | 50 | ||||
签名 | 51 |
2
第一部分--财务信息
项目 1.财务报表
Zapata计算控股公司。
简明合并资产负债表
(未经审计)
(单位 千,不包括每股和每股金额)
3月31日, 2024 |
十二月三十一日, 2023 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
$ | 7,251 | $ | 3,332 | ||||
应收账款(分别来自关联方700美元和829美元) |
1,128 | 1,938 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
1,197 | 323 | ||||||
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|||||
流动资产总额 |
9,576 | 5,593 | ||||||
财产和设备,净额 |
129 | 156 | ||||||
经营租赁 使用权资产 |
150 | 238 | ||||||
递延发售成本 |
| 1,943 | ||||||
其他非流动资产 |
|
|
137 | |||||
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总资产 |
$ | 9,855 | $ | 8,067 | ||||
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负债、可转换优先股与股东亏损 |
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流动负债: |
||||||||
应付账款(分别为3,000美元和1,500美元) |
$ | 9,348 | $ | 6,452 | ||||
应计费用和其他流动负债 |
5,535 | 1,945 | ||||||
递延收入 |
650 | 744 | ||||||
递延律师费 |
3,330 | | ||||||
经营租赁负债,流动 |
161 | 252 | ||||||
应付票据-关联方,流动 |
2,428 | | ||||||
应付股权信用额度承诺 |
1,688 | | ||||||
|
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|
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|||||
流动负债总额 |
23,140 | 9,393 | ||||||
远期购买协议衍生负债 |
4,935 | | ||||||
高级担保票据 |
2,000 | 8,900 | ||||||
应付票据-关联方,非流动 |
191 | | ||||||
非流动负债 |
669 | | ||||||
|
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|||||
总负债 |
30,935 | 18,293 | ||||||
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承付款和或有事项(附注16) |
||||||||
可转换优先股(Seed系列、A、B-1和B-2),面值0.0001美元; 2024年3月31日和2023年12月31日分别授权0股和14,647,823股; 2024年3月31日和2023年12月31日分别发行和发行0股和13,001,114股 |
| 64,716 | ||||||
股东赤字: |
||||||||
普通股,面值0.0001美元; 2024年3月31日和2023年12月31日分别授权600,000,000股和23,500,000股; 2024年3月31日和2023年12月31日分别发行和发行29,123,701股和4,678,950股 |
2 | | ||||||
额外实收资本 |
90,828 | 14,633 | ||||||
累计其他综合损失 |
(64 | ) | (49 | ) | ||||
累计赤字 |
(111,846 | ) | (89,526 | ) | ||||
|
|
|
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|||||
股东赤字总额 |
(21,080 | ) | (74,942 | ) | ||||
|
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|||||
总负债、可转换优先股和股东亏损 |
$ | 9,855 | $ | 8,067 | ||||
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附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
F-1
Zapata计算控股公司。
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(单位 千,不包括每股和每股金额)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
收入(分别来自关联方433美元和494美元) |
$ | 1,218 | $ | 1,512 | ||||
收入成本 |
1,052 | 1,306 | ||||||
|
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|||||
毛利 |
166 | 206 | ||||||
|
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|
|||||
运营费用: |
||||||||
销售和营销(分别来自关联方696美元和696美元) |
1,629 | 1,701 | ||||||
研发 |
1,407 | 2,129 | ||||||
一般和行政 |
2,206 | 1,469 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
5,242 | 5,299 | ||||||
|
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|
|||||
运营亏损 |
(5,076 | ) | (5,093 | ) | ||||
|
|
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其他收入(支出): |
||||||||
利息支出 |
(784 | ) | | |||||
远期购买协议衍生负债的发行损失 |
(4,935 | ) | | |||||
发行优先担保票据损失 |
(9,776 | ) | | |||||
其他(费用)收入,净额 |
(1,743 | ) | 29 | |||||
|
|
|
|
|||||
其他(费用)收入合计,净额 |
(17,238 | ) | 29 | |||||
|
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|
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|||||
所得税前净亏损 |
(22,314 | ) | (5,064 | ) | ||||
所得税拨备 |
(6 | ) | (4 | ) | ||||
|
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|
|||||
净亏损 |
$ | (22,320 | ) | $ | (5,068 | ) | ||
|
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|
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|||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
$ | (4.09 | ) | $ | (1.09 | ) | ||
|
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|
|||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
5,457,386 | 4,657,228 | ||||||
|
|
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|
|||||
净亏损 |
$ | (22,320 | ) | $ | (5,068 | ) | ||
外币折算调整 |
(15 | ) | (1 | ) | ||||
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|||||
综合损失 |
$ | (22,335 | ) | $ | (5,069 | ) | ||
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附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
F-2
Zapata计算控股公司。
可转换优先股与股东亏损简明合并报表
(未经审计)
截至2024年和2023年3月31日的三个月
(单位为千,不包括份额)
可兑换优先 股票(面值0.0001美元 价值) |
普通股 (面值0.0001美元) |
其他内容 已缴费 资本 |
累计其他 全面 损失 |
累计 赤字 |
总计 股东认购 赤字 |
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股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
14,222,580 | $ | 64,716 | 5,095,831 | $ | | $ | 2,734 | $ | (25 | ) | $ | (59,792 | ) | $ | (57,083 | ) | |||||||||||||||||||||||
反向资本重组的追溯适用 |
(1,221,466 | ) | | (439,603 | ) | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
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调整后的余额,期初 |
13,001,114 | 64,716 | 4,656,228 | | 2,734 | (25 | ) | (59,792 | ) | (57,083 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
因行使股票期权而发行普通股 |
| | 2,999 | | 6 | | | 6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | 45 | | | 45 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | (5,068 | ) | (5,068 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
累计平移调整 |
| | | | | (1 | ) | | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2023年3月31日的余额 |
13,001,114 | $ | 64,716 | 4,659,227 | $ | | $ | 2,785 | $ | (26 | ) | $ | (64,860 | ) | $ | (62,101 | ) | |||||||||||||||||||||||
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可兑换优先 股票(面值0.0001美元 价值) |
普通股 (面值0.0001美元) |
其他内容 已缴费 资本 |
累计其他 全面 损失 |
累计 赤字 |
总计 股东认购 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日余额 |
14,222,580 | $ | 64,716 | 5,118,553 | $ | | $ | 14,633 | $ | (49 | ) | $ | (89,526 | ) | $ | (74,942 | ) | |||||||||||||||||||||||
反向资本重组的追溯适用 |
(1,221,466 | ) | | (439,603 | ) | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
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调整后的余额,期初 |
13,001,114 | 64,716 | 4,678,950 | | 14,633 | (49 | ) | (89,526 | ) | (74,942 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
因行使股票期权而发行普通股 |
| | 47,183 | | 68 | | | 68 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | 191 | | | 191 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
发行优先担保票据损失 |
| | | | 9,776 | | | 9,776 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
根据远期购买协议发行普通股 |
| | 500,000 | | (10,986 | ) | | | (10,986 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
与优先担保票据转换相关的普通股发行(856,202股或向关联方支付3,853美元) |
| | 3,257,876 | | 14,660 | | | 14,660 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
与高级担保票据和 资本市场咨询协议相关的债务发行成本相关的普通股发行 |
| | 42,372 | | 352 | | | 352 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
与 反向资本重组相关的可赎回可转换优先股转换为普通股 |
(13,001,114 | ) | (64,716 | ) | 13,001,114 | 1 | 64,715 | | | 64,716 | ||||||||||||||||||||||||||||||
反向资本重组后的普通股发行 |
| | 7,596,206 | 1 | 4,477 | | | 4,478 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
与反向资本重组相关的发行成本 |
| | | | (7,058 | ) | | | (7,058 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | (22,320 | ) | (22,320 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
累计平移调整 |
| | | | | (15 | ) | | (15 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2024年3月31日余额 |
| $ | | 29,123,701 | $ | 2 | $ | 90,828 | $ | (64 | ) | $ | (111,846 | ) | $ | (21,080 | ) | |||||||||||||||||||||||
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附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
F-3
Zapata计算控股公司。
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位:千)
截至以下三个月 3月31日, |
||||||||
2024 | 2023 | |||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净亏损 |
$ | (22,320 | ) | $ | (5,068 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
38 | 45 | ||||||
非现金利息支出 |
761 | | ||||||
非现金供应商付款 |
150 | | ||||||
发行优先担保票据损失 |
9,776 | | ||||||
基于股票的薪酬 |
191 | 45 | ||||||
非现金租赁费用 |
87 | 87 | ||||||
股权信用额度承诺费用 |
1,688 | | ||||||
远期购买协议衍生负债的发行损失 |
4,935 | | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款(分别来自关联方129美元和46美元) |
809 | 458 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
(736 | ) | (589 | ) | ||||
应付账款(分别为1,500美元和749美元) |
2,109 | 635 | ||||||
应计费用和其他流动负债以及其他 非流动负债 |
550 | (517 | ) | |||||
递延收入 |
(94 | ) | (330 | ) | ||||
经营租赁负债 |
(91 | ) | (90 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
(2,147 | ) | (5,324 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
购置财产和设备 |
(11 | ) | | |||||
|
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|||||
用于投资活动的现金净额 |
(11 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
||||||||
支付递延发售费用 |
(1,500 | ) | | |||||
行使股票期权所得收益 |
68 | 6 | ||||||
反向资本重组收益 |
12,636 | | ||||||
远期购买协议预付款 |
(10,986 | ) | | |||||
发行优先担保票据的收益,扣除债务发行成本 |
5,878 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额 |
6,096 | 6 | ||||||
|
|
|
|
|||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(19 | ) | 5 | |||||
|
|
|
|
|||||
现金及现金等价物净增(减) |
3,919 | (5,313 | ) | |||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
3,469 | 10,210 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末现金及现金等价物和限制性现金 |
$ | 7,388 | $ | 4,897 | ||||
|
|
|
|
|||||
补充披露 |
||||||||
发行与转换优先担保票据有关的普通股(关联方分别为3853美元和0美元) |
$ | 14,660 | $ | | ||||
与高级担保票据和 资本市场咨询协议相关的债务发行成本相关的普通股发行 |
$ | 352 | $ | | ||||
发行优先担保票据,以代替发行成本和资本市场咨询协议的付款 |
$ | 1,150 | $ | | ||||
包括在应付帐款和应计费用中的递延发售成本以及 |
$ | 4,222 | $ | | ||||
债务发行成本计入应计费用和其他流动负债 |
$ | 35 | $ | | ||||
反向资本重组时可转换优先股的转换 |
$ | 64,716 | $ | |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
F-4
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
1. | 业务性质和列报依据 |
Zapata计算控股公司,前身为Andretti Acquisition Corp.(AAC),于2021年1月20日注册为开曼群岛豁免公司。于2024年3月28日,瑞声科技向开曼群岛公司注册处提出撤销注册申请,并向特拉华州州务卿提交注册证书及公司注册证书,瑞声科技已被本地化,并继续作为特拉华州的一家公司,并更名为Zapata计算控股公司。瑞声科技成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。2024年3月28日(成交日期),根据瑞声、Tigre Merger Sub,Inc.和Legacy Zapata于2023年9月6日签订的业务合并协议(业务合并协议),瑞声完成了与Zapata计算公司(Legacy Zapata)的业务合并。
Zapata计算控股公司是一家控股公司,其主要资产是其在Legacy Zapata的所有权权益,并运营和控制Legacy Zapata及其子公司的所有业务和运营。Zapata计算控股公司及其前身AAC在本文中统称为Zapata或公司。该公司为客户提供工业生成人工智能(AI)解决方案,旨在解决复杂的计算问题。这些是基于订阅的解决方案 ,它们将软件和服务相结合,以开发定制的工业产生式AI应用程序。Zapata S软件利用了广泛的计算资源,包括经典、高性能和量子计算硬件,在开发和将其软件工具应用于特定应用时,Zapata使用了受量子物理启发的技术,然后可以应用于适当的硬件。
该公司面临的风险和不确定因素与同行业中其他类似规模的公司相似,包括但不限于成功开发产品的需要、来自较大公司替代产品和服务的竞争、对专有技术的保护、专利诉讼、对关键个人的依赖、与信息技术变化相关的风险,以及筹集额外资本为运营提供资金的能力。S公司的长期成功有赖于其成功营销、交付和扩展其工业创新型人工智能解决方案的能力, 增加收入,履行其义务,在需要时获得额外资本,并最终实现盈利运营。
随附的未经审计简明综合财务报表已根据美国中期财务信息公认会计准则编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照美国公认会计原则编制的未经审计简明综合财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。
随附的未经审计的简明合并财务报表应与旧萨帕塔S合并财务报表及其附注一起阅读,后者作为旧萨帕塔于2024年4月3日提交的8-K表格的附件99.1。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
截止日期,瑞声和Legacy Zapata根据业务合并协议完成了业务合并(合并)(见附注3)。随着合并的完成,瑞声科技更名为Zapata计算控股公司。S公司普通股于2024年4月1日开始在纳斯达克全球市场交易,新的交易代码分别为ZPTA?和ZPTAW。根据美国公认会计原则,此次合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下,瑞声作为合法的收购人,就财务报告而言被视为被收购公司,而瑞声的直接全资子公司Legacy Zapata被视为会计收购人。
因此,本文所载截至2024年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表反映(I)Legacy Zapata于合并前的历史经营业绩,(Ii)本公司、Legacy Zapata及瑞声于完成合并后的合并业绩,(Iii)Legacy Zapata按其历史成本计算的资产及负债,(Iv)本公司及瑞声按其历史成本计算的资产及负债,该等资产及负债大致为公允价值,及(V)本公司及S公司于呈列所有期间的股权结构。
F-5
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
S公司的股权结构已于截至 截止日期的所有比较期间内重新列报,以反映与资本重组交易相关而向Legacy Zapata公司股东发行的S公司普通股的数量,面值为0.0001美元。因此,本公司S普通股及合并前与旧萨帕塔S普通股相关的相应股本金额及每股收益已追溯重列为反映合并完成时的换股情况的股份,按业务合并协议计算,方法为每股可换股优先股(定义见下文)乘以0.9141(交换比率)。
持续经营的企业
公司已评估是否存在某些情况和事件(综合考虑),令人对S在综合财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。自Legacy Zapata于2017年11月成立以来,公司因运营而产生的重大亏损和负现金流,预计在可预见的未来将继续出现亏损和负现金流,因为公司扩大了工业产生式人工智能解决方案在行业中的渗透率。
自成立以来至2024年3月31日,公司主要通过出售其可转换优先股(定义见下文)和普通股以及发行高级票据和高级担保票据(定义见下文)为其运营提供资金。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,公司净亏损分别为22,320美元和5,068美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司的累计赤字分别为111,846美元和89,526美元 。本公司能否继续经营下去,有赖于本公司识别未来股权或债务融资及从营运中赚取利润的能力。该公司正在寻求所有可用的融资选择,包括寻求公共或私人投资,以及通过与林肯公园资本基金有限责任公司(林肯公园)的购买协议提供资金。此外,本公司亦为远期购买协议订约方,根据该协议,本公司可于卖方行使可选择提前终止远期购买协议或于结算日期(附注7)终止远期购买协议时收取收益。不能保证该等资本将以足够的 金额或按本公司可接受的条款提供。
这些因素令人对S公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。
随附的简明综合财务报表乃按持续经营原则编制, 预期于正常业务过程中变现资产及清偿负债。简明综合财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类有关的任何调整,或在公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。
2. | 重要会计政策摘要 |
预算的使用
本公司S未经审核简明综合财务报表的编制符合美国公认会计原则,要求管理层作出影响于未经审核简明综合财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债及报告期内已呈报收入及支出的金额的估计及假设。这些简明综合财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于收入确认、远期购买协议 衍生负债、S公司普通股的估值以及基于股票的奖励。本公司对S的估计乃根据截至未经审核简明综合财务报表日期的历史资料及本公司认为在当时情况下属合理的其他各项假设而作出。实际结果可能与这些估计或假设大不相同。
F-6
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
外币和货币折算
S在加拿大、日本、西班牙和英国的全资外国子公司的本位币分别为美元、日元、欧元和英镑。这些子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为美元。收入和支出按期间内有效的平均汇率换算。未实现换算损益计入换算调整,计入简明综合股东亏损表,作为累计其他全面亏损的组成部分。以当地货币以外的货币计价的交易因汇率变动而产生的调整计入其他费用、简明综合经营报表净额 和全面亏损。
信用风险的集中度
使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司在高质量和经认可的金融机构保持其现金和现金等价物。
该公司对客户进行持续的信用评估,通常不需要抵押品来担保应收账款。应收账款是在考虑信贷损失准备后列报的,信贷损失是对可能无法收回的金额的估计。在确定每个报告日期的拨备金额时,本公司将根据一般经济状况、历史注销经验和客户收款事项中发现的任何特定风险作出判断,包括未付应收账款的账龄和客户财务状况的变化。账户余额在用尽所有收款手段且确定不可能收回之后注销。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司记录的信用损失拨备为零。
截至2024年3月31日,本公司S应收账款来自三家主要客户,分别占本公司S应收账款总额的62%、26%和12%,其中62%来自关联方。截至2023年12月31日,S应收账款来自三家主要客户,分别占本公司S应收账款总额的43%、31%和26%,其中关联方应收账款占43%。
截至2024年3月31日止三个月,本公司有四名客户占本公司S总收入的10%以上 来自该等客户的确认收入约占总收入的36%、22%、20%及14%,其中36%来自关联方。截至2023年3月31日止三个月,本公司有四名客户 占本公司总收入的10%以上,而从该等客户确认的收入约占总收入的33%、27%、21%及19%,其中33%来自关联方。
现金和现金等价物
本公司将初始购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日,现金和现金等价物中包含的现金等价物总额分别为6037美元和2693美元。
受限现金
限制性现金包括存款现金,以确保截至2024年3月31日和2023年12月31日的信用证总额为137美元,该信用证 需要与本公司的S租赁安排相关地维持。信用证预计续签至2024年租约到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日,本公司根据限制的解除日期,将其受限现金归类为流动资产,并计入简明综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产。
下表对简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账,这些现金、现金等价物和限制性现金合计为简明综合现金流量表所列相同金额的总和:
3月31日, 2024 |
十二月三十一日, 2023 |
|||||||
现金和现金等价物 |
$ | 7,251 | $ | 3,332 | ||||
受限现金 |
137 | 137 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | 7,388 | $ | 3,469 | ||||
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F-7
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
递延发售成本
本公司将递延发售成本资本化,包括直接法律、会计、资本市场咨询及其他费用及成本 本公司与Legacy Zapata合并直接应占的费用及成本(见附注3及16)。在合并于2024年3月28日完成时,所有总计7,058美元的递延发售成本都重新分类,并在简明综合资产负债表中计入额外的实收资本。截至2024年3月31日和2023年12月31日,递延交易成本分别为0美元和1,943美元。
公允价值计量
根据美国公认会计原则,某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的交换价格或支付的交换价格(退出价格)。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露,其中前两个级别被认为是可见的,最后一个被认为是不可见的:
1级 | | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。 | ||
2级 | | 可观察的投入(第1级报价除外),例如类似资产或负债在活跃市场的报价,相同或类似资产或负债的非活跃市场的报价,或 其他可观察到或可由可观察到的市场数据证实的输入。 | ||
3级 | | 对确定资产或负债的公允价值具有重大意义的市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,包括定价模型、贴现现金流方法和类似的 技术。 |
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销费用在每项资产的估计使用年限内使用直线法确认,如下所示:
预计使用寿命 | ||
计算机设备 |
3年 | |
家具和固定装置 |
5年 | |
租赁权改进 |
剩余租期或使用年限较短 |
尚未投入使用的资本资产的成本在投入使用后进行资本化和折旧。在报废或出售时,处置资产的成本以及相关的累计折旧和摊销将从账目中扣除,任何由此产生的收益或损失都将计入运营亏损。未改善或延长相应资产寿命的维修和维护支出在发生时计入费用。
对长期资产计提减值
长期资产主要由财产和设备组成。待持有和使用的长期资产在发生事件或业务环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时,进行可回收测试 。当预期因使用某一资产组而产生的预计未贴现未来现金流量少于其账面金额时,减值亏损将在运营亏损中确认。如该等资产组别被视为已减值,则应确认的减值亏损按减值资产组别的账面价值超出其公允价值而计量。
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月,本公司并未确认任何有关长期资产的减值损失。
租契
根据ASC主题842租赁(ASC 842?),公司确定一项安排在 开始时是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。本公司在租赁开始日将标的资产的控制权从出租人转让给承租人时,将租赁分类为经营性或融资性租赁,并记录a使用权在简明综合资产负债表中,对于租期超过12个月的所有租约,(ROU?)资产和租赁负债。对于所有资产类别,本公司已选择不在资产负债表上确认租期为12个月或以下的租赁,并将按直线原则将此类短期租赁的租赁付款确认为费用。
F-8
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
本公司签订同时包含租赁和 非租赁内容的合同。非租赁组件是将货物或服务转移给承租人的项目或活动,可包括维护、水电费、 或其他运营成本等项目。本公司选择将租赁及相关非租赁组成部分作为所有现有标的资产类别的单一租赁组成部分进行会计处理。与租赁相关的可变成本,如公用事业或维护成本,不包括在ROU资产和租赁负债的计量中,而是在决定支付可变对价金额的事件发生时计入费用。
融资及营运租赁资产及负债于租赁开始日按租赁期内付款的现值确认,并按租赁中隐含的贴现率(如可随时厘定)计量。如果租赁中隐含的利率不容易确定,本公司将根据租赁开始日的可用信息使用递增借款利率。本公司S增量借款利率反映的是本公司在类似经济环境下,以类似期限以相同币种在抵押基础上借入租赁付款金额的固定利率。净收益资产根据初始直接成本、预付租金或租赁激励等项目进行进一步调整。经营租赁付款采用直线法作为租赁期间的经营费用计提。S租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长租约的选择权。
递延律师费
递延法律费用包括就瑞声首次公开招股和完成合并向S法律顾问支付的对价。递延的法律费用将由公司在2024年4月18日开始的12个月内按月等额分期付款。
远期购买协议衍生负债
2024年3月25日,本公司代表某些基金(统称为Sandia或卖方)与Sandia Investment Management LP签订了远期购买协议。远期购买协议包含(I)一项可选的提前终止条款,该条款被视为实质上的看跌期权(可选的提前终止)和(Ii)一项可变到期日对价,即超过下文附注7所界定的结算额的结算额调整金额(可变到期日对价)。由于可选择提早终止及可变到期日对价不能合法地彼此分开及分开行使,因此可选择提早终止及可变到期日对价合并被视为独立的金融工具,符合衍生工具的定义。根据远期购买协议,卖方有权透过向本公司发出书面通知而选择提早全部或部分终止安排,卖方将向本公司支付相等于提早终止的股份数目与当时生效的重置价格(定义见附注7)的乘积。如果卖方行使 可选提前终止,则应在估值日支付的结算额和结算额调整将按受 可选提前终止的股份数量的比例递减,具体情况见附注7。此外,如果和解金额调整超过 和解金额,本公司可能有义务以现金或在某些情况下以本公司普通股支付对价给卖方。本公司于其简明综合资产负债表将衍生工具记为负债,并按公允价值计量,衍生工具的初始价值于发行远期购买协议衍生负债及全面亏损时计入亏损。远期购买协议衍生负债随后将于各报告期按公允价值重新计量,并于简明综合经营报表及全面亏损中确认公允价值变动。
高级票据和 高级担保票据
本公司对高级票据和高级担保票据(定义见附注8)的所有条款和特点进行了分析。该公司选择公允价值选项来计入优先票据。高级票据于每个资产负债表日按公允价值重新计量,直至其于2023年12月被清偿并转换为高级担保票据 (见附注8)。
F-9
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
本公司按摊销成本入账高级担保票据,因为该等票据以大幅溢价发行,并不符合公允价值选择的资格。该公司的结论是,不需要将可选的转换特征分开,并将其作为衍生工具单独核算。与发行的高级担保票据有关的重大溢价计入发行时的亏损,计入其他费用总额、简明综合经营报表净额和全面亏损。与发行高级担保票据有关的成本记为债务折扣,减去票据的账面价值,并在高级担保票据的期限内摊销,并在简明综合经营报表内按实际利息法计入其他费用净额和全面亏损。
细分市场信息
为了评估业绩和作出经营决策,公司将其业务作为一个单一的经营部门进行管理。 公司首席执行官S是公司的首席运营决策者,他对公司的财务信息进行综合审核,以评估财务业绩和分配资源。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司在美国以外没有重大的长期资产。
可转换优先股分类
Zapata已将其系列种子优先股(系列种子优先股)、A系列优先股(A系列优先股)、B-1系列优先股和B-2系列优先股(B系列优先股,以及与系列种子优先股和A系列优先股一起,以及股东以外的可转换优先股)归类为S浓缩的合并资产负债表,因为在某些情况下,在被视为清算的情况下,此类股票的持有人拥有赎回特征和某些清算权,并不完全在Legacy Zapata的控制范围内,需要赎回当时尚未发行的可转换优先股。合并于2024年3月28日完成后,14,222,580股可转换优先股按0.9141的兑换率 转换为13,001,114股S公司普通股。
软件开发成本的资本化
该公司发生了与开发其量子计算平台相关的软件开发费用。鉴于公司可能将 平台作为服务和许可证出售,公司将评估软件开发成本以确定技术可行性的确定点。该公司已确定技术可行性通常与发布同时存在,因此截至2024年3月31日尚未资本化成本。与维护和客户支持相关的费用也在发生时计入费用。
收入确认
当公司通过将合同中承诺的商品或服务转让给客户来履行履行义务时,收入即被确认,金额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。合同中的履约义务代表公司向 客户提供的不同或单独的商品或服务。
本公司通过以下步骤确认收入:1)确认合同或与客户签订的合同,2)确定合同中的履约义务,3)确定交易价格,4)将交易价格分配到合同中的履约义务,5)在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入。
在合同开始时,公司评估其与客户的合同中承诺的商品和服务,并为每个向客户转让不同的商品或服务(或捆绑商品或服务)的承诺确定履行义务。
该公司目前的收入主要来自订阅其软件平台(称为Orquestra平台)和 服务。
F-10
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
本公司对其Orquestra平台的订阅目前是作为 对本公司的S云环境的常备访问提供的,可按年或多年访问。本公司的S咨询服务可能会根据合同条款产生单一或多个履约义务。 公司还可以提供随时待命的科学和软件工程服务形式的服务,这些服务通常仅与Orquestra平台一起提供。公司在开始时对合同进行评估,以确定承诺是否代表单一、组合的履约义务或多个履约义务。本公司将交易价格分配给已确定的履约义务。
需要判断才能将交易价格分配给每项履约义务。公司采用基于每项履约义务的可观察或估计价格的独立销售价格 方法。本公司在估算该等履约义务的独立售价时,会考虑市场情况、实体特有的因素,以及实体可合理获得的有关客户的资料,而不会有可观察到的售价。本公司与S签订的合同不包含返回权,任何因服务级别协议而产生的可变对价都无关紧要 。公司没有产生可变对价的其他合同条款。
到目前为止,订阅S Orquestra公司平台的收入仅在其托管环境中作为平台访问权限出售,因此在合同期限内按费率确认,因为承诺代表随时可用的履行义务。
咨询服务的收入通常会随着时间的推移而确认。S公司的合同通常包含固定费用交易价格。当合同完成时合同总成本的当前估计超过公司预期收到的总对价时,公司在合同层面确定并记录损失合同拨备。截至2024年3月31日或2023年12月31日,本公司未记录任何损失合同准备金。
对于咨询服务,公司衡量在提供服务时履行履约义务的进展情况,收入通常根据一段时间内花费的工时确认。通过这种方法,公司根据迄今发生的实际工作时间与当前估计的总工作时间相比确认收入,以履行履行义务 。该公司认为,这种方法最能反映控制权转移给客户。此方法需要定期更新完成合同所需的总估计小时数,这些更新可能包括主观的 评估和判断。本公司拥有有限的合同,根据本公司S对付款条款可执行性的确定,收入在付款可强制执行的时间点确认。
以可随时待命的科学和软件工程服务形式销售的服务的收入在合同期限内按 应计费率确认,因为该义务代表随时待命的义务。
本公司对S的付款条款因合同而异,不包含重要的融资部分。在确认收入之前收取的金额在简明综合资产负债表中计入递延收入。
本公司与客户合约产生的结余包括以下各项:
合同收购成本-公司在合同开始时产生和支付佣金。本公司与S签订的合同的相关收入确认期限通常不到一年,因此,本公司适用实际权宜之计,在发生合同的期间支出成本。
对于期限超过一年的合同,公司将合同购置成本资本化。截至2024年3月31日和2023年12月31日,资本化合同收购成本分别为29美元和38美元,计入简明综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合经营报表和全面亏损中分别确认了10美元和4美元的合同购置成本摊销 。
应收账款?应收账款代表尚未收回的已向客户开票或未开票的金额,而 代表从客户那里获得这一对价的无条件权利。在本公司确定应收账款很可能无法收回的期间,账户余额将与备抵冲销。 截至2024年3月31日和2023年12月31日,应收关联方的应收账款分别为700美元和829美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司的信贷损失准备金为零 。
F-11
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
递延收入?递延收入是指尚未确认收入 的已收到付款。
截至2023年12月31日的所有递延收入均确认为截至2024年3月31日的三个月内的收入。递延收入减少是由于尚未交付的与公司履行S履约义务的时间相关的咨询服务和订阅的收入的客户账单减少。
截至2024年3月31日的三个月与客户的合同余额包括:
期末 | 期初 | |||||||
应收账款(包括2024年3月31日和2023年12月31日的关联方应收账款分别为500美元和562美元) |
$ | 910 | $ | 1,341 | ||||
未开账单应收账款(包括2024年3月31日和2023年12月31日的关联方应收账款分别为200美元和267美元) |
218 | 597 | ||||||
递延收入 |
650 | 744 |
截至2023年12月31日的年度与客户签订的合同余额包括:
年终 | 年初 | |||||||
应收账款(包括2023年12月31日的应收账款562美元和2022年12月31日的关联方应收账款0) |
$ | 1,341 | $ | 600 | ||||
未开账单应收账款(包括关联方在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年的应收账款分别为267美元和534美元) |
597 | 827 | ||||||
递延收入 |
744 | 500 |
来自与客户的合同的所有收入都来自美国,并在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内随着时间的推移确认。
收入成本
收入成本包括与支持产品提供相关的费用。S公司的主要收入成本是人员成本, 包括工资和其他与人员相关的费用。收入成本还包括与S信息技术和系统相关的成本,包括折旧、网络成本、数据中心维护、数据库管理和 数据处理成本。公司根据编制对这些间接费用进行分配,因此这些费用反映在收入成本和每个营业费用类别中。
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括开发新产品所产生的费用和间接成本。公司支出 所有已发生的研发成本。
销售和营销费用
广告费用计入简明合并经营报表的销售和营销费用和综合亏损,主要包括促销费用,并在发生时计入费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的广告费用金额微不足道。
此外,销售和营销费用主要包括与人员有关的成本,包括从事销售和销售支持、业务开发、市场营销、企业合作伙伴关系和客户服务职能的S公司员工的工资、福利、佣金、奖金和股票薪酬支出。销售和营销费用还包括市场调查、商展、品牌推广、营销、促销费用和公关费用,以及包括折旧和摊销在内的设施和其他辅助管理费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括薪酬、福利和其他相关费用,用于S公司执行和财务职能的人员和顾问。一般和行政费用还包括法律、财务、会计、知识产权、审计、税务和咨询服务的专业费用、差旅费用和与设施有关的费用,其中包括设施的租金和维护费用以及其他未计入研发费用或销售和营销费用的其他运营成本。
F-12
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
认股权证票据
本公司根据对ASC 480和ASC 815中的工具具体条款和适用的权威指导的评估,将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑该等工具是否为根据ASC480独立的金融工具,是否符合 至ASC480对负债的定义,以及该等工具是否符合ASC815项有关权益分类的所有要求,包括该等工具是否与S拥有的普通股挂钩,以及该工具持有人是否可能在S控制以外的情况下要求现金结算净额,以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时进行,对于责任分类权证,在权证尚未完成的每个报告期结束日进行。
本公司 评估其已发行认股权证,并得出结论:于纳斯达克资本市场上市、股票代码为ZPTAW(公开认股权证) 的可按行使价每股11.50美元购买普通股的认股权证,以及保荐人及保荐人共同投资者将根据认股权证 协议发行的、按行使价每股11.50美元购买普通股的认股权证(私人配售认股权证)均与其本身的普通股挂钩,因此符合股权会计处理资格。
股票薪酬
公司根据授予日的公允价值,采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,对授予员工、董事和非员工的所有股票奖励进行计量。本公司以奖励的每股收购价与S公司普通股于授出日的公允价值之间的差额(如有)来衡量限制性股票奖励。
公司授予 受基于服务的归属条件约束的股票期权和限制性股票奖励。以服务为基础的归属条件的员工和董事的奖励的补偿费用采用直线法在 必需的服务期内确认,该服务期通常是相应奖励的归属期间。以服务为基础的归属条件下对非雇员奖励的补偿费用的确认方式与公司支付现金以换取商品或服务的方式相同,通常是在奖励的归属期间内。本公司对发生的没收行为进行核算。
本公司在其简明综合经营报表中以股票为基础对薪酬支出和全面亏损进行分类,其分类方式与获奖者S工资成本或获奖者S劳务费的分类方式相同。
综合损失
综合损失包括净损失以及除与股东之间的交易和经济事件以外的交易和经济事件引起的股东赤字的其他变化。本公司的全面亏损等于其净亏损加上所有列报期间的外币换算变动。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税,要求就已在简明合并财务报表或本公司S纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表基准与课税基准之间的差额而厘定,并采用预期差额将拨回的年度的现行税率 。递延税项资产和负债的变动计入所得税准备。本公司评估其递延税项资产将从未来应课税收入中收回的可能性,并根据现有证据的权重,在其认为全部或部分递延税项资产更有可能无法变现的情况下,通过 计入所得税费用建立估值拨备。透过估计预期未来应课税溢利及考虑审慎及可行的税务筹划策略,评估收回递延税项资产的潜力。
F-13
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
本公司对简明综合财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理,采用两步法来确定应确认的税收优惠金额。首先,必须对税收状况进行评估,以确定税务机关进行外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去,则对税务状况进行评估,以确定要在精简合并财务报表中确认的利益金额。 可确认的利益金额是最终结算时实现可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金、 或未确认的税收优惠以及相关的净利息和罚款的影响。截至2024年3月31日和2023年12月31日,本公司没有应计与不确定税收状况相关的利息或罚款。
新兴成长型公司
新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布,并由公司自指定的生效日期起采用。该公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司的资格。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以 选择采用财务会计准则委员会或美国证券交易委员会发布的新会计准则或修订后的会计准则,或者(I)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内,或 (Ii)在与私营公司相同的期间内。本公司打算利用豁免在与私营公司相同的时间段内遵守新的或修订的会计准则,这意味着当一个准则发布或修订时,如果上市公司和非上市公司的申请日期不同,本公司将在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则,并将一直这样做,直到公司(I)不可撤销地选择退出延长的过渡期或(Ii)不再具有作为新兴成长型公司的资格。因此,本公司未经审计的S简明综合财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的上市公司进行比较。只要允许非上市公司提前采用任何新的或修订的会计准则,本公司可以选择提前采用。
最近采用的会计公告
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务额度债务转换和其他选择 (小主题470-20)和实体S自有股权中的衍生品和对冲合同(分主题815至40)(ASU 2020-06)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理,包括可转换工具和关于S自有股权的合同。美国会计准则协会是美国财务会计准则委员会S简化计划的一部分,该计划旨在降低美国公认会计准则中不必要的复杂性。亚利桑那州立大学S修正案自2023年12月15日后开始对本公司的年度和中期报告期生效。公司于2024年1月1日采用ASU 2020-06。采纳本指引对本公司S未经审核简明综合财务报表并无重大影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,细分报告(主题280): 可报告细分披露的改进它要求所有公共实体,包括具有单一可报告分部的公共实体,在中期和年度期间提供一个或多个分部损益衡量标准,供首席运营决策者用来分配资源和评估业绩。此外,该标准要求披露重大分部费用和其他分部项目以及递增的质量披露。此更新中的指导 从2023年12月15日之后的财年开始,以及2024年12月15日之后的过渡期生效。该公司目前正在评估这一声明对其相关披露的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09, 所得税(主题740):所得税披露的改进 这要求加强所得税披露,包括有效税率调整中的具体类别和分类信息、与已支付所得税有关的分类信息、 所得税支出或收益前持续经营的收入或亏损以及持续经营的所得税支出或收益。ASU的要求在2024年12月15日之后的年度期间有效,允许提前采用 。该公司目前正在评估这一声明对其相关披露的影响。
F-14
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
2024年3月,FASB发布了ASU 2024-02, 编码化改进--删除对概念语句的引用的修正对《编纂》进行了修订,删除了对各种概念陈述的提及,并影响了《编纂》中的各种主题。修正案适用于受影响会计准则范围内的所有报告实体,但在大多数情况下,删除的引用是无关的,不需要理解或适用准则。一般来说,ASU 2024-02中的修订并不打算对大多数实体造成重大会计变化。本更新中的指导方针在2024年12月15日之后开始的财年有效。本公司目前正 评估这项声明对其相关披露的影响。
3. | 合并 |
2024年3月28日,本公司完成了与Legacy Zapata的合并计划,据此Legacy Zapata成为本公司的全资子公司。
关于合并,瑞声向开曼群岛公司注册处 提出撤销注册申请,并向特拉华州州务卿提交注册证书及公司注册证书,据此,瑞声已被本地化,并继续作为特拉华州的一家公司(注册注册),更名为Zapata计算控股有限公司。于注册生效时,瑞声现有普通股持有人获得7,596,206股本公司普通股,以换取紧接合并完成前持有的 S持有的A类及B类普通股。
随着合并的完成,旧萨帕塔普通股和旧萨帕塔可转换优先股的股份持有人获得总计17,696,425股S公司普通股,而旧萨帕塔期权持有人获得购买总计3,016,409股本公司普通股的期权(由0.9141的交换比率决定)。
出于会计目的,合并被视为反向资本重组,Legacy Zapata被视为会计收购方,瑞声被视为被收购公司。这一决定主要基于以下 因素:(I)Legacy Zapata S现有股东拥有合并后实体的多数投票权,拥有约63%的投票权;(Ii)合并后公司S董事会由七名董事会成员组成,其中一名董事会成员由瑞声指定,其余六名董事会成员分别为Legacy Zapata董事会成员和一名额外的独立董事会成员; (Iii)Legacy Zapata高级管理人员由合并后公司的所有高级管理人员组成;及(Iv)Legacy Zapata S现有业务包括合并后公司的持续业务。根据适用于这些情况的指引,合并被视为等同于Legacy Zapata为瑞声净资产发行股票,并伴随着资本重组。瑞声资本的净资产按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。合并前的业务是Legacy Zapata的业务。
2024年04月1日,随着合并的完成,S公司普通股在纳斯达克全球市场上市,公开认股权证和私募认股权证分别在纳斯达克资本市场上市,新的交易代码分别为ZPTAY和ZPTAW。公司因合并而支付的直接应占成本为7,058美元,并被视为发行成本并扣除额外的实收资本在本公司的简明综合资产负债表中。此外,于完成合并后,若干已发行优先担保票据的持有人选择按其条款将其票据的本金及应计利息转换为本公司3,257,876股S普通股(856,202股予关联方),换股价为每股4.5美元。成交后,尚未偿还的高级担保票据本金总额为2,000美元。
关于合并的完成,发生了以下事件,详情如下:
未归属股份
在考虑合并时,瑞声、Legacy Zapata、保荐人、保荐人共同投资者和某些董事签订了保荐人支持协议。瑞声保荐人S、保荐人联席投资者、保荐人主要股东及董事合共拥有5,750,000股瑞声科技B类普通股(保荐人股份),其中1,423,500股B类普通股须遵守保荐人支持协议所述若干归属及没收条款。在合并完成时,1,129,630股保荐人 被确定为未归属并被没收(未归属股份)(见附注12)。
F-15
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
与林肯公园的购买协议
2023年12月19日,本公司与林肯公园签订了购买协议(购买协议),根据该协议,林肯公园同意根据本公司的选择,在生效日期后的36个月内不时从本公司购买总额高达75,000美元的S公司普通股,但受购买协议中包含的某些限制的限制,包括但不限于登记声明的提交和有效性(林肯公园注册声明)。根据购买协议,本公司须向林肯公园支付承诺费1,688美元(承诺费)如下:(I)在提交林肯公园登记声明之前的一个工作日,563美元的普通股 ;(Ii)本公司可以选择以现金或公司股票支付剩余的1,125美元承诺费,包括在提交林肯公园登记声明之前的一个工作日发行的任何股票,以及在截止日期后90天内到期的任何现金。为支付承诺费而发行的股份在本文中称为承诺股。截至2024年3月31日,公司在其简明综合资产负债表中确认了与承诺费1,688美元相关的债务。
2024年4月11日,公司向林肯公园发行了712,025股普通股,作为承诺费的对价(见附注19)。
远期采购 协议
于2024年3月25日,本公司与SANDIA订立远期购买协议,据此,SANDIA 于交易结束前,透过公开市场经纪向第三方购入1,000,000股瑞声S A类普通股(循环股),并于交易结束的同时,按每股10.99美元的收购价向第三方购买500,000股S公司A类普通股(增发股份)。根据远期购买协议,于交易完成时,本公司向Sandia预付(预付款项):(I)就循环股份而言,来自信托账户的收益相等于(X)循环股份数目的乘积;(Y)每股10.99美元;及(Ii)就额外股份而言,每股10.99美元,以抵销从Sandia收取的额外股份所得款项。就回收股份而言,预付款是在合并结束时用信托账户的收益支付的。额外股份的预付款 已从Sandia为购买该等额外股份而支付的款项中扣除,导致没有收到或支付用于股票发行的现金(见附注7)。
咨询协议
2023年7月4日,瑞声与第三方签订了一份聘书,根据该聘书,第三方担任瑞声与合并相关的资本市场顾问。瑞声科技同意向第三方支付(I)合并完成时应付的现金500美元,加上(Ii)合并完成后180天应付的1,000美元S公司普通股,加上(Iii)应于合并完成后270个历日支付的现金或本公司普通股应付的1,000美元。2024年3月25日,瑞声和第三方对订约函进行了修订,以解决费用安排,从而在合并后不再有剩余义务。
2023年9月13日,本公司与额外的第三方签订了一项协议,将提供与合并相关的咨询服务。2024年3月,修改了协议的付款条款,规定1,250美元的费用将通过发行本金为1,000美元的高级担保票据支付,其余250美元从2024年5月15日起分6次以每月42美元的现金分期付款。向第三方发行的高级担保票据的条款与向其他票据持有人发行的高级担保票据的条款相同。合并完成时,第三方并无将高级担保票据转换为S公司普通股。
2024年2月9日,瑞声与本公司与第三方订立资本市场咨询协议,根据该协议,本公司同意向第三方支付i)300美元以支付与合并有关的资本市场咨询服务,及ii)150美元以提供与瑞声及Zapata证券持有人利益相关的服务。2024年3月27日,瑞声 与本公司还同意在紧接合并完成前向第三方发行本金总额为150美元的高级担保票据,以换取与合并相关的额外资本市场咨询服务。该优先担保票据随后于合并完成时转换为33,333股S公司普通股。作为与所提供的资本市场咨询服务相关的交易成本,该公司在其简明综合资产负债表上记录了额外的实收资本减少450美元。于截至2024年3月31日止三个月内,就为提供额外服务而发行的33,333股股份而言,本公司于简明综合经营报表及全面亏损中确认一般及行政开支150美元。
F-16
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
于2024年2月9日,本公司与经2024年2月27日修订的额外 第三方订立聘书,根据该聘书,该第三方担任本公司与合并有关的资本市场顾问。公司同意向第三方支付1,800美元不可退还的现金费用,自2024年5月31日起按月支付113美元,或林肯公园注册声明的有效期,直至1,800美元的咨询费全部支付(术语),如果公司在2024年12月31日之前自愿向第三方预付1,500美元,则可免除300美元的此类付款。林肯公园注册声明于2024年4月18日宣布生效。尽管有上述规定,本公司 将在完成融资交易后以15,000美元或以上的收益(不包括购买协议下的销售或类似融资)全额支付1,800美元。合并完成时,公司确认1,800美元为交易成本,计入额外实收资本的减少。截至2024年3月31日,公司还在简明综合资产负债表中记录了对第三方的应计费用和其他流动负债1,350美元和非流动负债450美元。
2024年3月,本公司 签订了一项配售代理协议,保留一名额外的第三方,以筹集至多10,000美元,期限自配售代理协议签署之日起计60天。公司同意支付相当于公司从第三方直接介绍给公司的投资者那里收到的现金收益总额的7.0%的现金费用(融资收益),在收到第三方介绍的任何投资者的收益后7个工作日内支付 。此外,该公司同意在合并完成后发行相当于融资收益3.0%除以4.50美元的普通股。公司在收到融资收益时支付了总额相当于123美元的现金支付,并在合并完成时发行了11,666股普通股。本公司将现金费用和已发行股份的公允价值资本化为债务折扣,并在贷款期限内使用实际利息法进行摊销。(见附注8)。
营销服务协议
2024年2月9日,瑞声与第三方订立营销服务协议,以促进投资者参与,据此,瑞声同意于合并完成时向第三方支付价值300美元的S公司普通股。为配合合并事项的完成,本公司向第三方发行了30,706股S普通股。截至2024年3月31日,本公司在其简明综合资产负债表中记录了S公司普通股的发行,并计入借方和额外实收资本的抵销条目。
下表将合并的要素与简明综合现金流量表和综合权益变动表进行了协调。于合并完成时,本公司从瑞声资本获得负债8,159美元,其中包括223美元的应付帐款、1,987美元的应计开支及其他流动负债、2,619美元的应付票据(br})及3,330美元的递延法律费用。
2024年3月28日 | ||||
现金- AAC Trust(扣除赎回) |
$ | 20,283 | ||
减:收盘时支付的AAC成本 |
(7,317 | ) | ||
减:应付票据-收盘时支付的关联方 |
(330 | ) | ||
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合并净收益 |
12,636 | |||
减:从AAC获得的负债 |
(8,159 | ) | ||
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合并对价 |
$ | 4,477 | ||
|
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合并完成后紧接着发行的S公司普通股数量如下:
股份所有权 | ||||
传统Zapata股东 |
17,696,425 | |||
AAC公众股东 |
1,846,206 | |||
AAC赞助商股份 |
5,750,000 | |||
高级担保票据持有人 |
3,257,876 | |||
根据远期购买协议发行的额外股份 |
500,000 | |||
资本市场顾问 |
42,372 | |||
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合并后立即普通股总股数 |
29,092,879 | |||
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F-17
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
4. | 公允价值计量 |
下表列出了公司按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值层次,并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值层次内的水平:
按公允价值计量 2024年3月31日 |
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1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
现金等价物: |
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货币市场共同基金 |
$ | 6,037 | $ | | $ | | $ | 6,037 | ||||||||
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|||||||||
$ | 6,037 | $ | | $ | | $ | 6,037 | |||||||||
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|||||||||
负债: |
||||||||||||||||
远期购买协议衍生负债 |
$ | | $ | | $ | 4,935 | $ | 4,935 | ||||||||
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|||||||||
$ | | $ | | $ | 4,935 | $ | 4,935 | |||||||||
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按公允价值计量 2023年12月31日 |
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1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
现金等价物: |
||||||||||||||||
货币市场共同基金 |
$ | 2,693 | $ | | $ | | $ | 2,693 | ||||||||
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|||||||||
$2,693 | $ | $ | $2,693 | |||||||||||||
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本公司持有于货币市场基金的S现金等价物以活跃市场的报价为基准,属公允价值体系内的一级计量。本公司的应收账款、预付费用及其他流动资产、应付账款、应计费用及其他流动负债、应付票据及关联方票据、递延收入、递延法律费用及发行普通股的义务的账面价值因该等票据的短期性质而接近其公允价值。高级担保票据(定义见附注8)以相当高的溢价发行。因此,本公司按照摊销成本模式对高级担保票据进行会计处理。远期购买协议衍生负债按公允价值列账,根据公允价值体系中的第三级投入(见附注7)而厘定。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内,第1级、第2级和第3级之间没有发生任何转移。
远期购买协议衍生负债的估值
如附注3所述,本公司于2024年3月25日订立与合并有关的远期购买协议。 远期购买协议包含(I)可选择提早终止条款及(Ii)可变到期日代价。可选择提前终止及可变到期日代价合并后,被视为独立金融工具,并符合衍生工具的定义。远期购买协议衍生负债的公允价值,包括可选择的提前终止和可变到期日对价,在风险中性框架下使用蒙特卡罗模拟进行了估计。衍生负债的公允价值等于远期购买协议的公允价值与两年结算日的应收现金金额之间的差额,该差额是根据使用期限匹配无风险利率贴现的初始重置价格每股10.00美元(定义见远期购买协议)的现值计算的。
下表为计算远期采购协议衍生负债时使用的重要投入,截至2024年3月31日:
股票价格 |
$ | 13.60 | ||
预期波动率 |
50.00 | % | ||
无风险利率 |
4.54 | % | ||
预期寿命(年) |
2 | |||
预期股息收益率 |
0 | % |
F-18
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
公司使用截至2024年3月28日发行日期的第3级输入确定了远期购买协议衍生品 负债的初始价值4,935美元,并将发行损失4,935美元记录为简明综合 经营和全面损失表中发行远期购买协议衍生品负债的损失。截至2024年3月31日的三个月内,简明综合经营报表中没有记录远期购买协议衍生工具负债的公允价值变化 和全面亏损,因为其初始公允价值接近截至2024年3月31日的公允价值。
5. | 财产和设备,净额 |
财产和设备,净额包括:
3月31日, 2024 |
十二月三十一日, 2023 |
|||||||
计算机设备 |
$ | 640 | $ | 630 | ||||
家具和固定装置 |
128 | 128 | ||||||
租赁权改进 |
26 | 26 | ||||||
|
|
|
|
|||||
794 | 784 | |||||||
减去:累计折旧和摊销 |
(665 | ) | (628 | ) | ||||
|
|
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|||||
财产和设备,净额 |
$ | 129 | $ | 156 | ||||
|
|
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,财产和设备的折旧和摊销费用分别为38美元和45美元。
6. | 应计费用和其他流动负债 |
应计费用和其他流动负债包括:
3月31日, 2024 |
十二月三十一日, 2023 |
|||||||
应计员工薪酬和福利 |
$ | 710 | $ | 263 | ||||
应计专业费用 |
4,705 | 1,377 | ||||||
其他 |
120 | 305 | ||||||
|
|
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|
|||||
$ | 5,535 | $ | 1,945 | |||||
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7. | 远期购房协议 |
于2024年3月25日,本公司与Sandia订立远期购买协议,据此,Sandia从公开市场购买1,000,000股循环股及500,000股额外股份,即根据远期购买协议须购买的最高股份数目,须按下文所述作出调整( 股份的最高数目)。在远期购买协议终止后,受远期购买协议约束的股份数量(股份数量?)就远期购买协议中可选的提前终止n项下所述的这类股票而减少。
根据远期购买协议,于合并完成时,本公司以信托账户所得款项向Sandia预付循环股份(预付款),现金金额相等于(X)循环股份数目的乘积及(Y)每股10.99美元, 合共10,986美元,于合并完成时支付。关于增发股份,从桑迪亚收到的增发股份的收益中扣除了相当于每股10.99美元的每股金额,因此没有收到或支付任何现金 用于股票发行。
F-19
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
截至2024年3月31日,重置价格(重置价格)为每股10.00美元 ,并将按月进行重置(每个重置日期n),第一个重置日期在合并完成日期后180天,大于(A)4.5美元和(B)S公司普通股紧接该重置日期之前的30天成交量加权平均价格。除下文所述外,重置价格将立即降至本公司完成出售任何协议或授予任何重新定价权利的任何较低价格,或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置)S公司或其任何附属公司的可转换、可行使或可交换为本公司普通股或其他证券的普通股或证券,或以其他方式使持有人有权获得本公司普通股或其他证券(稀释发售及有关重置后的稀释发售重置)。
如重置摊薄发售, 最高股份数目将增至(I)1,500,000除以(Ii)(A)该摊薄发售价格除以(B)$10.00的商。在这种情况下,Sandia有权购买更多的额外股份,不超过最高股份数量,为此,公司将被要求向Sandia提供现金预付款,该等额外股份将受远期购买协议的条款约束。
在Sandia未提前终止根据远期购买协议购买的股份的情况下,如下文所述 ,双方将于估值日期结算Sandia当时持有的流通股,该日期为合并完成后两年,即2026年3月28日,但在某些情况下可能会加快,如远期购买协议所述 。在现金结算日,也就是估值日开始的最后一天之后的第十个工作日,如远期购买协议(估值期)所述,桑迪亚将向公司支付的现金金额等于(A)截至估值日受远期购买协议约束的股份数量减去未登记股份数量,乘以(B)评估期内成交量加权平均价格(清算额);如果公司支付给桑迪亚的和解金额调整(定义见下文)少于和解金额, 则和解金额调整将自动从和解金额和任何以现金支付的余额中扣除。公司将在现金结算日向桑迪亚支付一笔金额(调整金额 ),金额等于(1)估值日的股份数量乘以每股2.00美元(如果以现金支付),或(2)如果和解金额调整超过和解金额,公司可在 其选择的公司普通股中支付桑迪亚的和解金额调整,金额等于估值日的股份数量乘以2.25美元,包括回收股份和额外股份;条件是,在远期购买协议所述的某些情况下,包括在评估期内发生退市事件(定义见远期购买协议),该金额必须以现金支付 。
此外,在远期购买协议期限内,Sandia可通过向公司提供书面通知来选择全部或部分终止交易,该通知将具体说明股份数量将减少的数量(终止的股份)。本公司有权在通知日期从Sandia获得相当于(Br)(X)终止股份数量和(Y)重置价格的乘积的金额。
本公司已确定,远期购买协议内的可选择提前终止条款和可变到期日对价被视为独立的金融工具,因为可选择提前终止和可变到期日对价不能在法律上相互分离和独立行使,并符合衍生品的定义。本公司于其简明综合资产负债表将衍生工具记为负债,并按公允价值4,935美元计量,工具的初始价值于发行远期购买协议衍生负债及全面亏损时计入亏损。于截至2024年3月31日止三个月内,远期购买协议衍生负债的公允价值并无变动 于简明综合经营及全面亏损报表中,因其初始公允价值4,935美元与截至2024年3月31日的公允价值相若。
预付款项作为应收认购款项入账,并计入 权益减值,以反映整体安排的实质为净回购循环股份及额外股份。截至2024年3月31日,公司在其简明综合资产负债表中确认了与循环股份相关的10,986美元的应收认购款项,作为额外实收资本的减少,与额外股份相关的应收认购款项完全被桑迪亚为购买这些股份而支付的收益 抵销,导致没有收到或支付任何现金来发行股票。
F-20
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
此外,该公司在收盘时向桑迪亚报销了64美元 自掏腰包与交易相关的成本费用,以及(b)与收购回收股份相关的54美元费用。这些 费用记录在截至2024年3月31日止三个月的简明综合经营报表和全面亏损的其他费用、净额中。公司还将向第三方支付5美元的季度费用,以考虑与本次交易相关的某些法律和行政义务。
8. | 债务 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿债务本金总额包括以下内容:
3月31日, 2024 |
十二月三十一日, 2023 |
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高级担保票据 |
$ | 2,000 | $ | 8,900 | ||||
应付票据-关联方 |
2,619 | | ||||||
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$ | 4,619 | $ | 8,900 | |||||
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明 合并资产负债表中反映的流动和非流动债务包括以下内容:
3月31日, 2024 |
十二月三十一日, 2023 |
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流动负债: |
||||||||
应付票据-关联方 |
$ | 2,428 | $ | | ||||
|
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|||||
债务,流动部分 |
2,428 | | ||||||
|
|
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非流动负债: |
||||||||
应付票据-关联方 |
191 | | ||||||
高级担保票据 |
2,000 | 8,900 | ||||||
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债务,扣除当前部分的净额 |
2,191 | 8,900 | ||||||
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债务总额 |
$ | 4,619 | $ | 8,900 | ||||
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高级附注
2023年6月13日,Legacy Zapata与某些贷款人签订了优先票据购买协议,并向某些贷款人发行了优先本票。 根据该协议,Legacy Zapata获准发行本金总额高达20,000美元的可转换票据(高级票据)。优先票据的应计利息年利率为20.0%,到期日为2024年6月13日,并可根据Legacy Zapata的选择自到期日起续期一年。优先票据可于到期日或之前就Legacy Zapata与一家上市特殊目的收购公司之间的业务合并(包括合并)或与IPO相关而兑换,换股价为每股8.50美元。于2023年12月22日,高级债券的本金总额5,625美元加上应计及未付利息557美元被兑换为高级担保票据本金总额的6,182美元(定义见下文)。交换前高级债券项下借款的应计及未付利息按发行日期至修订日期的365天期间计算,利率为20.0%。截至2023年12月22日,所有高级票据均被注销,以换取高级担保票据,本金金额等于高级票据的本金金额加上截至交换前一天的应计和未付利息。
高级担保票据
2023年12月22日,Legacy Zapata与新的和现有的票据持有人签订了担保协议和高级担保票据购买协议(统称为高级担保票据协议)。根据高级担保票据 协议,Legacy Zapata获授权发行本金总额高达14,375美元的可转换票据(高级担保票据),并提出将其未偿还的优先票据交换为高级担保票据。高级担保票据以年息15.0%的复利率应计利息,于2026年12月15日到期。高级担保票据协议允许现有票据持有人选择放弃其现有的高级票据,以换取等额本金总额外加应计和未付利息的高级担保票据。所有高级债券的现有持有人均行使这一选择权。交换的优先债券本金总额为5,625美元,累计利息为557美元。该公司认定该交换为债务清偿。截至2023年12月31日,Legacy Zapata的高级担保票据余额为8,900美元,其中扣除了158美元的未摊销债务发行成本。
F-21
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
从2024年1月至3月,Legacy Zapata额外发行了总计7,150美元的高级担保票据 ,其中包括本金总额为1,150美元的某些高级担保票据,这些票据已发行给第三方顾问,以代替现金支付向Legacy Zapata提供的与 合并相关的服务(注3)。对于Legacy Zapata与上市特殊目的收购公司(包括合并)之间的业务合并,或与首次公开募股(每次于到期日或之前)相关的转换价格(可根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组及类似事项进行调整),高级担保票据过去或现在可根据持有人的选择进行转换,(I)在该等业务合并(包括合并)或首次公开募股(视情况适用)结束时,每股4.50美元,或(Ii)在该等业务合并(包括合并或首次公开招股)完成后的任何时间,每股8.50美元。
2024年1月至2024年3月发行的高级担保票据以相当高的溢价发行。因此,根据摊销成本模式,该公司负责发行这些高级担保票据。与高级担保票据有关的溢价在发行日记为亏损9 776美元,记入其他收入 (支出)和额外缴入资本。于截至2024年3月31日止三个月,本公司确认与高级担保票据合约利息有关的利息开支416美元,于简明综合经营报表及全面亏损中计入利息开支。遗留Zapata与2024年1月至2024年3月发行的高级担保票据有关的额外债务发行成本为210美元,并作为债务折扣入账,其中53美元已于合并完成时通过发行11,666股S公司普通股进行结算(见附注3)。于截至2024年3月31日止三个月内,本公司确认与高级担保票据转换后债务发行成本加速摊销有关的利息开支368美元,并于简明综合经营报表内计入利息开支及全面亏损。
在截至2024年3月31日的三个月内发行的高级担保票据的相关溢价是利用二项网格模型估计的,该模型结合了贴现现金流和具有de-SPAC特征的可选转换。下表列出了2024年1月1日至2024年3月27日(上次发行日期)期间包含在贴现现金流功能和带去SPAC功能的可选转换中的重要不可观察的输入:
2024年3月31日 | ||
无法观察到的重要输入 | 输入范围 | |
型号 |
贴现现金流 | |
贴现率 |
29.7%至31.4% | |
型号 |
带去空格的可选转换 | |
收盘价 |
9.49美元至10.97美元 | |
预期年波动率 |
55.0% | |
无风险利率 |
4.2%至4.4% | |
股息率 |
0.0% | |
优选的屈服 |
29.7%至31.4% |
于合并完成时,已发行高级担保票据总额的一部分将转换为S公司的3,257,876股普通股(向关联方出售856,202股)。在转换高级担保票据时,债务本金余额14,207美元和相关应计利息453美元被转换,导致普通股增加,缴入资本增加14,660美元。高级担保票据的若干持有人持有本金总额2,000美元,并未将其高级担保票据 转换为S公司普通股,并按摊销成本确认。截至2024年3月31日,2,000美元的未偿还优先担保票据没有任何相关成本被记录为债务贴现并在未偿还优先担保票据的剩余期限内摊销 。总值2,000元的未偿还高级担保债券将于2026年12月15日到期。
F-22
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
应付票据--关联方
为支付与合并有关的交易成本,保荐人及若干瑞声S高级职员及董事于交易结束前向瑞声借出营运资金 贷款(应付票据关联方)。应付票据关联方将于合并完成时获偿还,不计利息,或由瑞声S酌情决定,至多1,500元该等应付票据关联方可按合并结束日每份认股权证1美元的价格转换为本公司的私募配售认股权证(见附注11)。
于二零二四年三月二十八日,关联方的应付票据条款经修订,据此,未偿还本金余额 加上应计利息2,619美元(根据合并完成时的条款亦应于合并完成时到期)延后支付,并于其后十二个月按月分期付款(包括合并完成至付款日期应计利息),自林肯公园注册声明生效后三十天起(见附注3及10)。林肯公园注册声明于2024年4月18日宣布生效。于合并完成时,并无任何票据持有人选择行使其各自贷款转换为认股权证的选择权。应付票据由关联方支付,年息率为4.5%。本公司按摊余成本模式计入应付票据及关联方。截至2024年3月31日,关联方应付票据余额在本公司S浓缩综合资产负债表内为2,619美元。截至2024年3月31日,没有与应付票据和关联方相关的未摊销债务折扣。
截至2024年3月31日,高级担保票据和应付票据相关方未来要求的最低付款如下:
年终 |
金额 | |||
2024(剩余) |
$ | 1,891 | ||
2025 |
796 | |||
2026 |
2,000 | |||
|
|
|||
未来最低付款总额 |
4,687 | |||
减去:推定利息 |
(68 | ) | ||
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|||
债务总额 |
$ | 4,619 | ||
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|
9. | 可转换优先股 |
关于2024年3月28日的合并,可转换优先股的每位持有人被转换为获得 0.9141股S公司普通股的权利。本公司裁定,根据其章程,合并构成被视为清盘,因此,可换股优先股持有人有权收取相等于以下两者中较大者的每股金额:i)适用系列可换股优先股的适用原始发行价,加上已宣派但尚未支付的任何股息(优先股优先股),或ii)假若可换股优先股的所有股份于紧接合并前全部转换为普通股时应支付的每股金额(经转换后的金额)。于合并完成时,本公司确定换股金额 大于优先股,并将14,222,580股可换股优先股转换为13,001,114股S公司普通股。本公司于合并前的S资本金额已追溯重列为 股份,反映合并所确立的0.9141的换股比率。交易结束后,公司没有流通股可转换优先股。
截至2023年12月31日,在对反向资本重组的影响进行追溯调整后,已授权、已发行和已发行的可转换优先股及其主要条款如下:
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
面值 | 择优 库存 授权 |
择优 已发行股票 和杰出的 |
携带 价值 |
清算 偏好 |
普通股 可凭以下条件签发 转换 |
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系列种子优先股 |
$ | 0.0001 | 2,163,527 | 1,977,705 | $ | 5,380 | $ | 5,443 | 1,977,705 | |||||||||||||||
A系列优先股 |
0.0001 | 4,785,883 | 4,374,866 | 21,417 | 21,626 | 4,374,866 | ||||||||||||||||||
B-1系列优先股 |
0.0001 | 6,264,714 | 5,337,972 | 30,587 | 30,760 | 5,337,972 | ||||||||||||||||||
B-2系列优先股 |
0.0001 | 1,433,699 | 1,310,571 | 7,332 | 7,175 | 1,310,571 | ||||||||||||||||||
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14,647,823 | 13,001,114 | $ | 64,716 | $ | 65,004 | 13,001,114 | ||||||||||||||||||
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截至2023年12月31日,可转换优先股持有人拥有以下权利和 优先股:
投票权?可转换优先股的持有者与所有其他类别和系列的 股票一起在转换后的基础上作为一个类别进行投票。每股可转换优先股股份使持有人有权享有相当于该股份当时可转换成的普通股股份数目的每股投票权。A系列优先股持有人有权选举S公司董事会成员一名,B系列优先股持有人有权选举公司董事会成员S一名 可转换优先股持有人一起投票,有权选举S公司董事会成员两名,普通股持有人有权选举公司S董事会成员两名。
F-23
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
股息-可转换优先股只有在公司S董事会宣布时才有权获得股息 。截至2024年3月31日,没有宣布任何股息。
赎回-系列种子优先股、A系列优先股和B系列优先股不可赎回。
在公司清算、解散或清盘的情况下,可转换优先股股东将有权优先于所有普通股股东获得经追溯调整后的数额,相当于SEED系列每股2.7524美元,A系列每股4.9433美元,B-1系列每股5.7626美元,B-2系列经某些事件调整后的每股5.4745美元,外加任何已申报或应计和未支付的股息。如于该等清盘、解散、清盘或被视为清盘事件发生时,本公司可供分派予股东的资产将不足以支付可转换优先股股份持有人应享有的全部款项,则可换股优先股持有人将按比例按比例分享任何可供分派的资产,若有关股份或与该等股份有关的所有应付款项均已悉数支付,则可供分派的可转换优先股股份将按比例按比例分配。在进行此类分配后,可供分配的剩余资产将根据每个普通股股东持有的股份数量按比例在普通股股东之间进行分配。
转换:系列种子优先股、A系列优先股、B-1系列优先股和B-2优先股的每股 可转换为一股普通股 ,转换价格分别为每股2.7524美元、4.9433美元、5.7626美元和5.4745美元,可根据某些稀释事件进行调整。转换是持有者的选择。可转换优先股在IPO完成时自动转换,产生至少50,000美元的净收益,或在持有至少50%的未偿还系列种子优先股、A系列优先股和B系列优先股的持有者的决定下自动转换。
10. | 普通股 |
截至2023年12月31日,Legacy Zapata拥有23,500,000股面值0.0001美元的普通股授权。传统萨帕塔S普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于上文所述可转换优先股持有人的权利、权力和优惠权,并受董事会决议指定的权利、权力和优惠权的约束。普通股每股赋予股东与可转换优先股持有人在提交股东表决的所有事项上的一票投票权。普通股持有人有权获得旧萨帕塔S董事会宣布的股息(如有),但须受可转换优先股优先股息权的规限。
截至2023年12月31日,在对反向资本重组的影响进行追溯调整后,Legacy Zapata保留了3,276,076股普通股,以准备行使已发行的股票期权,并根据2018年计划(定义见附注12),未来发行普通股期权和限制性股票奖励,以及13,001,114股,以准备 可能将可转换优先股的股票转换为普通股。2024年3月,2024年股权和激励计划(2024年计划)生效后,2018年计划已终止,Legacy Zapata将 不再根据2018年计划进行任何奖励。截至2024年3月31日,本公司已预留3491,146股本公司普通股供S根据2024年计划发行(见附注12)。
关于合并事项的完成,S公司的法定股本包括6,000,000股S公司普通股,每股面值0.0001美元,以及10,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。截至2024年3月31日,没有发行或发行优先股。于交易完成时,a)按0.9141的交换比率向Legacy Zapata股东发行17,696,425股S公司普通股;b)S公众股东并未就合并行使赎回权的S持有1,846,206股公司普通股;c)瑞声保荐人S及保荐人共同投资者及发起人的主要股东持有S公司普通股5,750,000股;d)转换优先担保票据后发行3,257,876股公司S普通股(向关联方发行856,202股),E)根据远期购买协议,已向Sandia发行500,000股本公司S普通股,及f)已向若干资本市场顾问发行42,372股本公司S普通股。2024年3月29日,一名员工在合并后行使了期权,公司发行了30,822股S公司普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日,已发行的S公司普通股分别为29,123,701股和4,678,950股。
F-24
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
根据本公司S公司注册证书的条款,本公司获授权S董事会指示本公司在没有股东采取任何行动或投票的情况下(当时已发行的任何类别或系列的公司优先股条款可能规定的除外),在未经本公司S股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股股份。S董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、权力、优先权、特权和限制,包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。
林肯公园购买协议
于2023年12月19日,瑞声及本公司与林肯公园订立购买协议,据此,林肯公园同意在合并完成后36个月内不时购买最多75,000美元普通股,惟须满足购买协议中的条件。根据购买协议,公司必须向林肯公园支付1,688美元的承诺费(见附注3)。
关于购买协议,瑞声及本公司亦与林肯公园订立登记权利协议,据此,本公司有责任于合并完成后45天内向美国证券交易委员会提交林肯公园登记声明,涵盖根据购买协议可向林肯公园发行的普通股(包括承诺股)。该公司于2024年4月12日提交了林肯公园注册声明。
11. | 认股权证 |
公开认股权证及私募认股权证
作为瑞声S首次公开招股的一部分,瑞声向第三方投资者发行了公开认股权证,每份认股权证的持有人有权 按每股11.5美元的行使价购买一股瑞声S普通股。在首次公开招股结束的同时,瑞声完成了向保荐人非公开出售私募认股权证,其中每份认股权证允许 持有人按每股11.5美元购买一股瑞声S普通股。此外,根据AACS及保荐人营运资金贷款协议,保荐人可于截止日期按每份认股权证1.00美元的价格(见附注8),将最多1,500美元的未偿还应付票据/关联方转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证。于截止日期,尚未行使将最多1,500美元的未偿还应付票据及关联方金额转换为最多1,500,000份私募认股权证的选择权。截至2024年3月31日,仍有11,499,982份公开认股权证和13,550,000份私募认股权证未偿还。
该等凭证在合并五周年或赎回或清算时更早到期,并可从合并后30天开始行使 ,前提是公司根据《证券法》拥有有效的登记声明,涵盖公司在行使该等凭证时可发行的普通股股份,并且有与该等凭证相关的当前 招股说明书或有有效豁免
公司可赎回尚未赎回的认股权证:
a. | 全部,而不是部分; |
b. | 以每份认股权证0.01美元的价格出售; |
c. | 向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知;以及 |
d. | 当且仅当普通股在截至三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元时,本公司才能向认股权证持有人发出赎回通知。 |
F-25
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
如果公司如上所述要求赎回公共认股权证,则公司可以 选择要求在无现金基础上行使公共认股权证,如下所述。如果公开认股权证可由本公司赎回,本公司可行使其赎回权,即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如果公司如上所述要求赎回公共认股权证,其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上行使公共认股权证。在这种情况下,每个持有人将通过交出公开认股权证来支付行使价,该数量的普通股等于(X)S公开认股权证标的公司普通股数量的乘积,乘以(X)S公司普通股的公允市值(定义如下)对公开认股权证行权价格的超额 除以(Y)公允市值。公平市价是指在赎回通知向认股权证持有人发出前十个交易日止的十个交易日内,本公司S普通股最后一次呈报的成交量加权平均售价。然而,除下文所述外,本公司发行的S普通股将不会按低于其行使价的价格调整认股权证。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。私募认股权证与公开认股权证基本相同。私募认股权证与公开认股权证有若干不同的条款,包括私募认股权证及根据私募认股权证行使后可发行的本公司S普通股不得转让、转让或出售,惟若干有限例外情况除外。此外,私募认股权证可在无现金基础上行使,且不可赎回。权证协议还包含一项条款,根据该条款,权证持有人可以获得替代发行(如适用的权证协议中所定义),包括作为构成控制权变更的要约收购的结果。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,分别有11,499,982份和11,500,000份公共认股权证未偿还。截至2024年3月31日和2023年12月31日,分别有13,550,000份私募认股权证未偿还。公开认股权证和私募认股权证 符合ASC 815-40的股权分类要求,衍生工具和套期保值。因此,该等认股权证最初按公允价值计量,并于权益内记录,其后并无计量公允价值变动。
12. | 薪酬计划 |
2018年股权激励计划
2018年,董事会通过了2018年股票激励计划(2018年计划)。根据2018年计划的条款,可以向Legacy Zapata的员工授予激励性股票期权和非限制性股票期权,或者向Legacy Zapata的董事、顾问、员工和高级管理人员授予限制性股票奖励。股票期权的行权价不能 低于授予日遗留萨帕塔S普通股的公允价值。期权在董事会确定的期限内授予,通常为四年,自授予之日起不超过十年。
在对反向资本重组的影响进行追溯调整后,截至2023年12月31日,根据2018年计划指定发行的普通股总数为4,058,126股。截至2023年12月31日,根据2018年计划,仍有197,598股可供未来授予。继2024年3月《2024年计划》生效后, 2018年股票激励计划已终止,Legacy Zapata将不再根据2018年股票激励计划进行任何奖励。
2024年计划
2024年3月,董事会通过了2024年计划,该计划已得到公司股东S的批准。2024年计划在合并完成前立即生效。根据2024年计划的条款,可以向员工、董事和顾问授予股权和基于股权的奖励,以及现金奖励。截至2024年3月31日,本公司已预留3,491,146股本公司普通股供《2024年计划》发行。 《2024年计划》规定,自2025年1月1日起,自2025年1月1日起,本公司根据《2024年计划》预留和可供发行的本公司S普通股数量将自动增加,增幅为上一年12月31日本公司已发行普通股数量的5%,或计划管理人决定的较小数额。本公司于归属前被没收、取消、扣留以支付行使价或预扣税款的任何股票奖励,或在归属前由本公司重新收购、在未发行股票的情况下获得或以其他方式终止(除行使外)的任何基于股票的奖励的股份,将重新计入根据2024计划授予奖励的股份中。截至2024年3月31日,公司尚未根据2024年计划授予任何奖项。
F-26
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
股票期权估值
公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来评估授予期权之日的价值,并确定相关的补偿费用。在计算股票支付奖励的公允价值时使用的假设代表管理层S的最佳估计。本公司的预期波动率基于某些上市同行公司的波动率。 管理层认为,本公司S股价的历史波动率并不能最好地代表股价的预期波动率。无风险利率是参考授予时生效的美国国债收益率曲线确定的,时间段大致等于授予的股票期权的预期期限。公司使用简化方法(基于归属日期和合同期限结束之间的中点的预期期限)来计算符合普通期权资格的奖励的预期期限,因为它没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计授予员工的 期权的预期期限。预期股息率假设是基于S公司的历史和对股息派发的预期。
在确定授予期权的行使价格时,本公司已考虑普通股截至计量日期的公允价值 。于合并完成前,管理层经考虑第三方估值后厘定普通股的公允价值,当中考虑了广泛的因素,包括投资于S公司普通股的非流动资金性质、S公司过往的财务表现及财务状况、本公司对S未来的前景及流动资金事件的机会,以及按公平原则磋商的非公开交易中普通股及可转换优先股的近期出售及要约价格(如有)。合并完成后,普通股的公允价值已根据S公司普通股的交易价格确定。
股票期权
于合并完成时,旧萨帕塔购股权持有人获购合共3,016,409股S公司普通股,按交换比率0.9141厘定。在截至2024年3月31日的三个月中,在对反向资本重组的影响进行追溯调整后, 2018计划下的股票期权活动如下:
数量 股票 |
加权的- 平均值 行权价格 |
加权平均 剩余 合同条款 (年) |
集料 内在价值 |
|||||||||||||
2023年12月31日的余额 |
3,078,475 | $ | 2.38 | 6.98 | $ | 4,489 | ||||||||||
授与 |
| | ||||||||||||||
已锻炼 |
(47,183 | ) | 1.44 | |||||||||||||
没收和过期 |
(112,743 | ) | 2.49 | |||||||||||||
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|||||||||
2024年3月31日的余额 |
2,918,549 | $ | 2.39 | 6.85 | $ | 32,696 | ||||||||||
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期权于2024年3月31日归属和可行使 |
2,090,219 | $ | 2.03 | 6.27 | $ | 24,182 | ||||||||||
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期权已归属并预计将于2024年3月31日归属 |
2,918,549 | $ | 2.39 | 6.85 | $ | 32,696 | ||||||||||
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所有授予的股票期权都有基于时间的授予条件,并在四年内授予。截至2024年3月31日,与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额为1,058美元。该公司预计将在1.47年的剩余加权平均期内确认未确认的补偿金额。
基于股票的薪酬
下表汇总了公司与股票期权、 精简合并经营报表中的限制性普通股及全面亏损相关的股票补偿费用的分类:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
研发 |
$ | 37 | $ | 5 | ||||
销售和市场营销 |
20 | (10 | ) | |||||
一般和行政 |
124 | 37 | ||||||
收入成本 |
10 | 13 | ||||||
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$ | 191 | $ | 45 | |||||
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Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
未归属股份
于二零二四年三月二十八日成交时,1,129,630股保荐人股份成为未归属股份,并须根据保荐人支持协议所述有关合并事项的结清可用现金拨备予以没收。如果在收盘后三年内,在任何30个交易日内的任何20个交易日内,S普通股的成交量加权平均价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后),或者如果本公司发生控制权变更,则所有未归属股份将被归属。如果上述两种情况均未在交易结束后三年内发生,则未归属股份将被没收,并由保荐人和保荐人共同投资者转让给本公司,而不需要任何转让代价。该等未归属股份已按S本身的股份编制索引,因此于本公司S简明综合财务报表中列为权益。
员工购股计划
2024年3月,董事会通过了2024年员工购股计划(2024年ESPP),该计划已得到S公司股东的批准。2024年职工持股计划为符合条件的员工提供了通过累计缴费购买S公司普通股的机会,缴费一般将通过工资扣减来实现。2024年ESPP允许2024年ESPP的管理人授予根据1986年《国内税法》(《税法》)第423条有资格享受税收优惠的购买权。此外,2024年ESPP授权根据管理人采用的旨在实现预期税收或其他目标的规则、程序或子计划,授予不符合第423条规定的购买权。截至2024年3月31日,S公司预留了581,858股普通股(初始ESPP额度),以供根据2024年ESPP发行。《2024年股东权益保护计划》规定,自2025年1月1日起,根据该计划保留并可供发行的S公司普通股数量将在每年1月1日(自2025年1月1日起)自动增加,增幅为紧接前一个12月31日的S公司普通股流通股数量的1%,或由计划管理人决定的较低金额。
根据2024年特别提款权,本公司S普通股的每次发售期限为六个月(发售期限)。根据2024 ESPP, 首次提供期限将在计划管理员确定的一个或多个日期开始和结束。2024年ESPP下的后续产品一般将于每年1月1日和7月1日或之后的第一个工作日开始,并分别在次年7月1日和1月1日之前的最后一个工作日结束。股票在每个招股期间的最后一个工作日(行权日)购买。
于每个要约期的行权日,合资格雇员被视为已按行使价行使以下各项中的最低者:(I)本公司S普通股的数目,其厘定方法为:(I)该雇员S于行使期的累计工资扣减或缴款除以行使价;(Ii)S普通股的股份数目,其厘定方法为$25除以S公司普通股于该要约期首日的公平市值;或(Iii)计划管理人于发售前所厘定的较少数目。行权价等于(I)S普通股于行使期首日每股公平市值的85%或(Ii)S公司普通股于行使日每股公平市值的85%,两者以较小者为准。根据2024ESPP,本公司于一个历年内可向任何合资格雇员发行的最高S普通股数目为: 以25美元除以S普通股在发售期间开始时的公平市价而厘定的数目,或计划管理人不时厘定的其他较少数目的股份。
截至2024年3月31日,本公司尚未根据2024年ESPP发行任何股份。
F-28
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
13. | 租契 |
经营租约
作为承租人,该公司根据位于美国和加拿大的不可取消的运营租赁租赁某些办公空间。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的S经营租赁成本:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
经营租赁成本 |
$ | 91 | $ | 101 | ||||
短期租赁成本 |
3 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
总租赁成本 |
$ | 94 | $ | 101 | ||||
|
|
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月没有变动的租赁成本。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月租约的补充信息:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
为计入经营负债计量的金额支付的现金 |
$ | 96 | $ | 103 | ||||
加权平均剩余租赁年限 |
0.50 | 1.40 | ||||||
营业租赁加权平均贴现率 |
11.28 | % | 11.52 | % |
下表列出了截至2024年3月31日,公司经营租赁负债的到期情况:
财政年度 | 金额 | |||
2024(剩余) |
$ | 165 | ||
此后 |
| |||
|
|
|||
未来最低租赁付款总额 |
165 | |||
减去:推定利息 |
(4 | ) | ||
|
|
|||
租赁负债现值 |
$ | 161 | ||
|
|
14. | 所得税 |
在确定季度所得税拨备时,本公司使用适用于实际年初至今收入(亏损),根据该季度产生的离散项目进行调整。此外,已制定的税法或税率和税收状况的变化的影响在发生变化的过渡期内确认 。
在计算各中期的估计年度有效所得率时,需要若干估计和假设,包括但不限于本年度的预期税前收入(或亏损)、在外国 司法管辖区所赚取的收入(及/或亏损)和税项的比例预测,以及永久性和暂时性差异。用于计算所得税拨备或收益的会计估计可能会随着新事件的发生、获得额外信息或本公司S税务环境的变化而发生变化。如果估计的年度有效所得税税率在一个季度内发生变化,这种变化对前几个季度的影响包括在发生变化的那个季度的所得税拨备中。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,公司分别录得6美元和4美元的所得税拨备。 公司的年度估计有效税率与美国联邦法定税率21%不同,主要是由于美国估值免税额以及与英国、加拿大、日本和西班牙相关的外国税率差异。
F-29
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
15. | 退休计划 |
本公司根据1986年《国税法》第401(K)节(第401(K)计划)维持固定缴款计划。 本公司的《S 401(K)计划》涵盖所有符合条件的员工,并允许参与者在税前基础上延期支付部分年度薪酬。公司员工可以在聘用后立即参加401(K)计划,因为没有年龄或服务要求。该公司与员工的缴费不匹配。
16. | 承付款和或有事项 |
许可和协作协议
2018年内,公司签订了独家专利许可协议(许可协议),除非公司或许可方终止,否则协议期限将持续 。许可协议包括年度许可维护费支付、里程碑支付以及基于净销售额百分比的支付。根据许可协议,本公司向许可方发行了 股普通股,相当于本公司S股本的4%,按完全稀释的基础计算。
许可证协议规定,公司有义务在截至2023年12月31日的年度内每年支付固定的许可证维护费100美元,此后每年支付100美元,直到公司或许可方终止许可证为止。
许可协议规定,公司有义务在达到某些销售门槛时支付固定的里程碑付款。支付总额为150美元,最高销售门槛为25,000美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内,本公司没有触发向许可方支付任何款项。
根据许可协议,该公司有义务支付按净销售额的2%计算的特许权使用费。许可协议还要求 公司支付与任何分许可协议相关的款项,金额根据分许可的类型而有所不同。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里,该公司零支付特许权使用费。2023年2月10日, 公司以书面通知许可方终止了许可协议。在许可协议终止后,本公司持有的所有许可权均被没收给许可方。在许可协议终止后,本公司不欠许可方任何应计义务或付款。
安德雷蒂协议
2022年2月10日,本公司签订了一项由Andretti Autosport Holding Company,LLC(f/k/a Andretti Autosport Holding Company,Inc.,Andretti Global)提供的营销服务赞助协议。赞助协议的总承诺额为8000美元,在2022年2月至2024年7月期间到期并支付。截至2024年3月31日,公司已根据协议支付了3,500美元,截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,公司记录了与赞助协议相关的696美元的销售和营销费用。截至2024年3月31日,与赞助协议相关的应付账款中包括3,000美元。剩余的1,500美元承付款将于2024年5月至7月到期支付。
2024年3月28日,该公司与Andretti Global的附属公司Andretti Autosport 1,LLC签订了一项赞助协议。该协议将于2024年12月31日到期。根据协议,本公司已承诺根据赞助协议支付总额为1,000美元的款项,于2024年7月至11月到期。
咨询和其他协议
与合并相关的是,2023年9月13日,该公司与第三方签订了咨询服务协议。2024年3月,修改了付款条款,规定1,250美元的费用将通过发行本金为1,000美元的高级担保票据支付,其余250美元从2024年5月15日起以每月42美元的现金分期付款支付。合并完成时,第三方并无将高级担保票据转换为S公司普通股。
F-30
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
2024年2月9日,本公司与另外 第三方签订聘书,并于2024年2月27日修订。本公司同意向第三方支付1,800美元不可退还的现金费用,该费用由本公司在期限(定义见附注3)内以每月113美元的形式支付,如果本公司在2024年12月31日之前自愿预付1,500美元给第三方,则可免除300美元的此类付款。在合并完成时,公司确认了1800美元的交易成本,这是额外实收资本的减少。
除上述咨询协议外,本公司还为其他协议和修正案签订了各种延期付款计划,总金额为5,163美元。下表反映了截至2024年3月31日,本公司与应付账款、应计费用和其他流动负债以及截至2024年3月31日的简明综合资产负债表内的非流动负债中记录的与上述咨询和其他协议有关的S义务。这些债务预计将在2025年12月31日前全额偿还。
年终 |
金额 | |||
2024(剩余) |
$ | 5,093 | ||
2025 |
2,120 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 7,213 | ||
|
|
合作研究协议
2024年2月12日,公司与第三方签订了一项合作研究协议,根据协议,公司和第三方将合作开发量子产生式人工智能应用程序和混合解算器,为期三个月。该公司将领导该应用程序的开发。在最初的三个月期限结束后,第三方将在其云服务上托管量子生成性AI应用程序,并提供为期24个月的支持服务。本公司已同意在协议期限内向第三方支付总额相当于2,063美元的款项,作为根据协议提供的服务的对价,该笔款项将于2024年4月至2027年2月到期并支付。第三方以高级担保票据的形式向该项目出资1,000美元,该第三方并未选择在合并完成时将该票据 转换为本公司的S普通股,并且仍未偿还。
17. | 每股净亏损 |
由于本公司已发行符合参与证券定义的股份,因此本公司在计算普通股股东应占每股净收益(亏损)时采用两级法。两级法根据已宣布或累计的股息以及未分配收益的参与权来确定每类普通股和参股证券的每股净收益(亏损)。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入(亏损)根据普通股和参与证券各自在未分配收益中的份额分配,就像该期间的所有收入(亏损)都已分配一样。由于参与证券在合约上并无责任分担本公司的亏损,因此在亏损期间,两级法下并不需要进行分配。
普通股股东每股基本净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以所述期间已发行普通股的加权平均数。已发行普通股的加权平均数不包括在所述期间内未满足其归属条件的任何未归属股份。就本次计算而言,购入普通股、未归属股份、高级担保票据(包括应计利息)的未偿还购股权及认股权证,以及于合并完成前转换可换股优先股时可能发行的普通股,均被视为普通股等价物,但已被剔除于普通股股东每股摊薄净亏损的计算范围内,因为其影响是反摊薄的。因此,在本公司报告普通股股东可用净亏损的 期间,普通股股东可用的稀释每股净亏损与普通股股东的基本每股净亏损相同,因为稀释性普通股 如果其效果是反稀释的,则不被推定为已发行。该公司报告了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中普通股股东可获得的净亏损。
下表为每股普通股净亏损的计算方法:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
分子: |
||||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (22,320 | ) | $ | (5,068 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
5,457,386 | 4,657,228 | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
$ | (4.09 | ) | $ | (1.09 | ) | ||
|
|
|
|
F-31
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
在计算所指期间的每股摊薄净亏损时,公司不计入根据每个期末已发行金额列报的下列潜在普通股,因为计入这些股份会产生反摊薄效果:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
可转换优先股(转换为普通股) |
| 13,001,114 | ||||||
高级担保票据,包括应计利息 |
238,001 | | ||||||
公开认股权证 |
11,499,982 | | ||||||
私募认股权证 |
13,550,000 | | ||||||
未归属股份 |
1,129,630 | | ||||||
购买普通股的股票期权 |
2,918,549 | 2,669,324 | ||||||
|
|
|
|
|||||
29,336,162 | 15,670,438 | |||||||
|
|
|
|
18. | 关联方交易 |
本公司首席执行官S、本公司董事会成员S以及本公司首席技术官S于2020年8月31日订立第二份经修订及重订的优先购买权及联售协议。该协议规定了与某些Zapata股本出售有关的优先购买权和共同销售权。这项协议在合并结束时终止。
2024年3月离开董事会的Legacy Zapata前董事会成员也为公司提供咨询服务。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司向董事会成员汇出了15美元的这些服务费用。此外,2023年1月离开董事会的旧萨帕塔董事会成员S也为公司提供咨询服务。在截至2023年3月31日的三个月内,公司就其前董事会成员提供的服务向其前董事会成员汇款的费用金额并不重要。截至2024年3月31日和2023年12月31日,关联方应支付的款项分别为700美元和829美元,截至2024年3月31日和2023年12月31日的应付款项分别为3,000美元和1,500美元 。
2023年6月13日,公司向Legacy Zapata两名超过5%的股东发行了两份本金分别为500美元的优先债券。2023年6月28日,Legacy Zapata批准任命一名新的董事会成员。公司于2023年7月2日向该成员发行了本金为500美元的高级票据。于2023年12月,所有未偿还优先票据被注销,并作为高级担保票据重新发行(见附注8)。2024年3月28日,2023年6月13日发行的两张票据分别转换为127,554股普通股,2023年7月2日发行的票据 转换为126,348股普通股。截至2024年3月31日,与这些票据相关的简明综合资产负债表上的高级担保票据中包括0美元。
瑞声科技的一家联属公司S安迪环球与本公司已有合约关系。2022年2月,Andretti Global 与本公司签订了i)企业解决方案订阅协议和ii)赞助协议(见附注16),这两项协议都将于2024年12月31日到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司录得与企业解决方案订阅协议相关的收入433美元。Andretti Global还于2022年10月与该公司签订了托管服务协议。在截至2024年和2023年3月31日的三个月中,该公司分别录得与企业管理服务协议相关的收入为0美元和61美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司记录了与赞助协议相关的696美元的销售和营销费用 。该公司确认该协议在服务期间的费用,并将在截至2024年12月31日的一年中为剩余的9个月确认2087美元。根据赞助协议,截至2024年3月31日的剩余承诺未来付款包括2024年3月31日的应付账款3,000美元和2024年5月至7月到期的1,500美元付款。
2024年3月28日,本公司与Andretti Global的附属公司Andretti Autosport 1,LLC签订了一项赞助协议,该协议将于2024年12月31日到期。S公司根据赞助协议承诺的未来付款总额为1,000美元,将于2024年7月至11月到期。
2024年3月28日,公司根据2022年2月与Andretti Global签订的企业解决方案订阅协议签署了订单。根据协议,Andretti Global同意在2024年8月至12月期间向公司支付总计1,000美元,但公司必须向Andretti Autosport 1,LLC支付S支付的赞助费。
F-32
Zapata计算控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元 以千为单位,每股和每股金额除外)
19. | 后续事件 |
本公司评估了2024年3月31日之后至2024年5月15日之前的所有事件,该日期代表这些未经审计的简明合并财务报表可供发布的日期。根据本次审核,除下文所述的事项外,本公司并无发现任何后续事项需要在未经审核的简明综合财务报表中作出调整或披露。
部分提前终止远期购买协议
于2024年4月,若干第三方根据远期购买协议行使其可选择的提前终止权利,据此终止250,000股股份。根据远期购买协议中规定的提前终止义务,公司收到了总额为2,500美元的付款。
与林肯公园的购买协议
2024年4月12日,本公司提交了林肯公园登记声明,其中包括根据购买协议可向林肯公园发行的本公司S普通股 (包括承诺股)。登记声明登记转售最多13,000,000股普通股(包括承诺股),根据购买协议已经或可能向林肯公园发行。2024年4月11日,公司向林肯公园发行了712,025股普通股作为承诺股,作为其根据购买协议以每股2.37美元的有效价格购买普通股的不可撤销承诺的代价。从2024年4月23日至2024年5月10日,根据购买协议,公司通过向林肯公园发行2,147,090股普通股获得了2900美元的收益。
F-33
项目 2.管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及我们未经审计的综合财务报表及其附注,包括在本季度报告10-Q表的其他部分。本讨论和分析中包含的一些信息或本季度报告10-Q表中其他部分列出的信息,包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息,包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述 。您应该阅读本季度报告的10-Q表格中的前瞻性陈述和风险因素部分,它们描述了可能导致我们的实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果有实质性差异的因素或事件。在合并结束前的一段时间内(如下文所定义),在本项目2中,使用Our、WE、公司和类似含义的词语指的是Zapata计算公司(Legacy Zapata?)或Andretti Acquisition Corp.(?AAC?),这是上下文所要求的。
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。此外,有关合并后业务的潜在合并和预期的陈述均为前瞻性陈述。此外,本新闻稿中还包含以下词汇:估计、期望、预计、假设、建议、项目、预测、寻求、计划、可能、潜在、潜在、目标、意图、相信、寻求、目标这些词语或类似词语(或这些词语或词语的否定版本)的变体和变体旨在识别前瞻性陈述。一般而言,非历史事实的陈述,包括有关可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述,以及任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述,均为前瞻性陈述。这些前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的保证,涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素,其中许多不在当事人的控制范围之内,可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。除其他外,可能影响实际结果或结果的重要因素包括:
| 我们实现合并预期收益的能力; |
| 公司预计的财务信息、增长速度和市场机会; |
| 产生式人工智能(AI)行业预期的持续兴趣和增长 ; |
| 我们维持普通股(每股票面价值0.0001美元)在纳斯达克全球市场上市的能力,以及我们的权证(定义如下)在纳斯达克资本市场(统称为纳斯达克)上市的能力,以及此类证券的潜在流动性和交易; |
| 我们有能力以有利可图的方式发展和管理这种增长和扩大业务; |
| 我们能够建立和维护与新客户和合作伙伴的关系,维护与客户和合作伙伴的现有关系,并在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争; |
| 我们的知识产权(知识产权)无法提供预期的竞争优势的风险; |
| 公司、其关联公司、投资者和合作伙伴经理之间可能产生的各种利益冲突; |
| 我们筹集额外资本以执行我们的业务计划的能力,该业务计划可能无法以可接受的 条款或根本无法获得,包括根据购买协议; |
| 在高级担保票据未偿还期间,对我们产生额外债务的限制; |
| 我们成功地留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事,或实施所需的变革; |
| 我们有能力留住现有员工,并吸引和留住在算法开发、产品开发、软件工程和支持服务方面拥有足够专业知识的新员工; |
| 来自我们所在行业的其他公司的激烈竞争和竞争压力; |
| 与我们的业务、运营和财务业绩相关的因素,包括市场状况和全球 以及我们无法控制的经济因素; |
| 我们有能力在与合并相关的递延费用到期时支付它们; |
| 我们实现或保持盈利的能力; |
| 我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求; |
| 法律、税务和监管变化的影响; |
4
| 我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计; |
| 我们的财务业绩; |
| 如果我们达不到投资者或证券分析师的预期,我们的证券价格就会下跌; |
| 我们改善运营、财务和管理控制的能力; |
| 作为一家上市公司,我们的报告和合规义务扰乱了我们目前的计划和运营的风险。 |
| 增加与上市公司运营相关的成本; |
| 我们建立、维持和提升品牌知名度的能力; |
| 我们产品和服务的表现; |
| 意想不到的技术或项目开发挑战,包括成本和/或时机方面的挑战 ; |
| 对我们将成为一家新兴成长型公司的时间的预期,根据我们的 商业创业(工作)法案;以及 |
| 在题为风险因素的一节中详述的其他因素。 |
这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本报告中风险因素标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的, 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。
我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因 更新或修改任何前瞻性陈述,除非适用的证券法可能要求这样做。
概述
我们是一家工业创新型人工智能软件公司,开发创新型人工智能应用程序,并提供配套服务来解决复杂的工业问题。我们的方法利用量子物理界的最新数学技术来提高计算效率,并创建与传统方法相比具有其他优势的模型。Legacy Zapata由包括哈佛大学科学家在内的团队于2017年创立,由领先的学术机构和企业软件公司 建立了一支世界级的团队,他们在生成性人工智能、量子科学和企业软件方面拥有深厚的专业知识。
我们的主要目标客户是 企业组织,这些组织通常由收入高、拥有主导特定市场的规模和资源以及大量员工的大型企业组成。我们提供基于订阅的解决方案,将软件和 服务相结合,以开发定制的工业生成式人工智能应用程序,旨在解决这些企业鉴于其全球业务的规模和范围而面临的高度复杂的业务挑战。
我们专注于生成性人工智能,并在我们的工作中同时使用量子和经典技术。具体地说,我们的专业生成性AI软件 类别在本文中称为工业生成性AI,它采用与流行的生成性AI工具(如OpenAI S ChatGPT和谷歌S巴德)背后的生成性模型类似的生成性模型,并针对特定于业务、领域和 行业的应用程序定制它们,重点关注行业问题。我们为企业客户提供工业生成型人工智能解决方案,旨在解决使用基于计算的解决方案解决工业问题时出现的一些关键挑战:数据混乱、不可预测性、解决方案空间大、时间敏感性、计算受限、关键任务要求和安全问题。
我们拥有一套三种基于订阅的工业生成型AI产品,其中包括由服务支持的软件和软件工具。 我们的软件使客户能够灵活地选择计算资源,包括经典、高性能和量子计算硬件,以及部署环境选项:云、私有云和内部部署。使用基于量子物理数学的技术,我们可以将我们的软件工具应用于特定的工业应用程序,并根据我们的客户S的相关硬件定制这些应用程序。这些 产品包括:
| Zapata AI Sense:一套算法和复杂的数学模型,用于增强分析和其他数据驱动的应用程序。 |
| Zapata AI Prose(Zapata AI Prose):我们的一套基于大型语言模型 (LLMS)的生成式AI解决方案,类似于广泛使用的通用聊天机器人应用程序,但针对企业S行业及其独特问题进行了定制。 |
| Orquestra:我们的工业产生式AI应用程序开发平台,在该平台上为 客户提供意义和散文。 |
虽然我们目前的客户只在少数几个特定行业运营,但我们预计几乎在任何行业都有机会使用我们的软件工具。
5
自2017年11月成立以来,我们在组织和人员配备、业务规划、筹集资金、研发活动、开发和营销Orquestra(我们在其上提供散文和常识的开发平台)上投入了几乎所有的努力,并为这些业务提供一般和行政支持。我们计划主要通过建立销售渠道和扩大内部产生的销售额来继续增长我们的业务。自公司成立至2024年3月31日,我们主要通过出售可转换优先股、每股面值0.0001美元的可转换优先股(可转换优先股)和普通股,以及发行高级票据和高级担保票据(定义见下文,统称为可转换票据)来为我们的运营提供资金。正如下文《最近的发展》中所述,2024年3月28日,我们完成了与Andretti Acquisition Corp.(AAC)的计划合并(定义如下),根据合并,Legacy Zapata 成为AAC的全资子公司。自我们于2017年成立以来,在完成合并之前,我们已从发行可转换优先股和发行可转换票据获得总计6,470万美元和1,450万美元的收益。于2024年4月,我们收到250万美元的现金收益,这是根据远期购买协议(定义见下文)部分可选择提前终止(定义见下文)的结果。
自成立以来,我们已经出现了巨额运营亏损,包括截至2024年和2023年3月31日的三个月内分别出现2,230万美元和510万美元的净亏损。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们的收入分别为120万美元和150万美元。截至2024年3月31日,我们的累计赤字为1.118亿美元,如果我们:
| 继续我们目前的研究和开发活动; |
| 增加我们的销售和营销团队和努力; |
| 扩大我们服务团队的规模,以提供与我们的工业生成型人工智能解决方案相关的持续服务 ; |
| 进一步开发我们的工业产生式AI应用开发平台Sense和Prose; |
| 发展和扩大与大型服务公司的关系,以利用我们工业生成型人工智能解决方案的销售。 |
| 增聘研发人员;以及 |
| 增加运营、财务和管理信息系统和人员,包括支持我们产品开发的人员。 |
此外,在完成下文《最近的发展》中描述的合并后,我们 已经并预计将继续产生与上市公司运营相关的额外成本,包括增加的会计、审计、法律、监管、合规和董事和高管保险成本,以及投资者和 公关费用。
因此,我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的 增长战略。在我们能够从我们的基于订阅的产品中产生足够的收入之前,我们预计将通过股权发行(包括根据我们的股权信用额度)、债务融资、合作和战略联盟来为我们的运营提供资金,这些产品结合了我们的Orquestra平台和可在Orquestra之上交付的Prose和Sense解决方案(如果适用),以及我们的咨询服务。我们无法在 需要时筹集资金,这可能会对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。不能保证将实现当前的运营计划,也不能保证将按照我们可以接受的条款提供额外资金,或者根本不能保证。如果我们无法在需要时筹集资金或达成此类协议,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个产品的进一步开发和商业化努力,或者可能被迫减少或终止我们的业务。
我们作为一家持续经营的企业的持续发展取决于 确定未来资金来源并从我们的运营中产生利润的能力。我们正在寻求所有可用的融资选择,包括寻求对我们的股本进行公共或私人投资,并在我们的股权额度 信贷下获得资金。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。
随附的简明综合财务报表 乃以持续经营为基础编制,考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。简明综合财务报表不包括任何与记录资产金额的可回收性和分类或负债金额和分类有关的调整,如果我们无法继续经营下去的话可能需要这样做。
请参见?流动性与资本资源有关其他信息,请参见下面的??
最新发展动态
与Andretti Acquisition Corp.(AAC?)合并
2024年3月28日,我们完成了与瑞声的业务合并计划,其中包括,Legacy Zapata成为瑞声的全资子公司(合并)。紧接合并前,瑞声科技向开曼群岛公司注册处提出撤销注册申请, 连同所需的随附文件,并向特拉华州州务卿提交注册证书及公司注册证书,据此,瑞声科技已被本地化,并继续成为特拉华州的一家公司(注册公司),更名为Zapata计算控股有限公司。于注册生效时,瑞声现有普通股持有人以交换紧接注册前持有的A类及B类普通股,获得7,596,206股本公司普通股。
6
合并完成后,Legacy Zapata普通股和Legacy Zapata可转换优先股的持有者共获得17,696,425股我们的普通股,Legacy Zapata期权的持有人根据瑞声、Legacy Zapata和Tigre Merger Sub,Inc.于2023年9月6日签订的业务合并协议(业务合并协议),通过将每股可转换优先股Legacy Zapata普通股(包括基础股票期权)乘以0.9141,获得购买我们普通股的总计3,016,409股普通股的期权。出于会计目的,合并被视为反向资本重组,Legacy Zapata被视为会计收购方,瑞声被视为被收购的 公司。2024年4月1日,随着合并的完成,我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,我们的权证(权证)在纳斯达克资本市场上市,新的交易代码分别为ZPTA和ZPTAW。我们支付的可直接归因于合并的成本为710万美元,被视为发行成本,并扣除了额外的实收资本在我们的浓缩合并资产负债表中。此外,在合并完成后,根据高级担保票据购买协议(高级担保票据购买协议)由Legacy Zapata 发行的若干未偿还优先担保本票的持有人选择根据其条款将其票据的本金及其应计利息转换为我们普通股的3,257,876股(向关联方出售856,202股),转换价格为每股4.50美元。合并完成后,高级担保票据的本金总额仍未偿还200万美元。
关于合并的完成,发生了以下事件,具体讨论如下:
未归属股份
在执行业务合并协议的同时,瑞声、Legacy Zapata、Andretti保荐人LLC(保荐人)、Sol Verano Blocker 1 LLC(保荐人共同投资者)和保荐人的某些主要股东签订了保荐人支持协议。保荐人、保荐人、保荐人的主要股东及董事合共拥有5,750,000股瑞声资本B类普通股(保荐人股份),其中最多1,423,500股保荐人股份 须受保荐人支持协议所述若干归属及没收条款的规限。于合并完成时,1,129,630股保荐人股份被确定为未归属及须予没收(未归属股份) (见本季度报告其他部分所载未经审核简明综合财务报表附注12)。
转发 采购协议
于2024年3月25日,吾等与代表若干基金(统称为Sandia或卖方)的Sandia Investment Management LP订立了一项场外预付远期股权交易(预付远期购买协议)的确认协议,据此,Sandia于合并完成前,透过公开市场经纪从第三方购入1,000,000股S A类普通股(循环股),并在合并完成的同时,以每股10.99美元的价格购买500,000股本公司普通股(额外股份)。有关更多详细信息,请参阅下面的流动性、持续经营和资本资源。
咨询协议
于2023年7月4日,我们与第三方签订了一份聘书,根据该聘书,第三方担任瑞声资本与合并相关的资本市场顾问。瑞声同意向第三方支付(I)于合并完成时应付的现金50万美元 ,加上(Ii)于合并完成后180天应付的100万美元普通股股份,以及(Iii)于合并完成后270个历日应付的现金或普通股应付100万美元 。2024年3月25日,瑞声和第三方对聘书进行了修订,以解决费用安排,使合并后不存在剩余的付款义务 。
2023年9月13日,我们与额外的第三方签订了一项协议,将提供与合并相关的咨询服务。2024年3月,对协议的支付条款进行了修订,规定从2024年5月15日开始,通过发行本金为100万美元的高级担保票据支付130万美元的费用,其余30万美元分六次每月以现金形式支付,每月42,000美元。向第三方发行的高级担保票据的条款与向我们的其他票据持有人发行的高级担保票据的条款相同。 合并结束时,第三方没有将高级担保票据转换为我们的普通股。
2024年2月9日,我们与第三方签订了一项资本市场咨询协议,根据该协议,我们同意向第三方支付i)30万美元用于支付与合并相关的资本市场咨询服务,以及ii)支付20万美元用于支付 与瑞声和Legacy Zapata证券持有人利益相关的服务。于2024年3月27日,吾等同意在紧接合并完成前向第三方发行本金总额为20万美元的高级担保票据,以换取与合并相关的额外资本市场咨询服务。这笔高级担保票据随后在合并结束时转换为33,333股我们的普通股。我们 在简明综合资产负债表上记录了额外实收资本减少50万美元,作为与所提供的资本市场咨询服务相关的交易成本。 在截至2024年3月31日的三个月内,与为额外服务发行的33,333股相关,我们在简明综合经营报表中确认了20万美元的一般和行政费用 和全面亏损。
7
2024年2月9日,我们与另一第三方(于2024年2月27日修订)签订了聘书,根据该聘书,第三方担任与合并有关的我们的资本市场顾问。我们同意向第三方支付不可退还的现金费用180万美元,从2024年5月31日或林肯公园登记声明生效之日起按月支付10万美元,直至180万美元的咨询费全额支付(术语),如果我们在2024年12月31日之前自愿向第三方预付150万美元,则可免除30万美元的此类付款。林肯公园注册声明于2024年4月18日宣布生效。尽管有上述 ,吾等将于完成融资交易后以1,500万美元或以上的收益(不包括购买协议下的销售或类似融资)全额支付180万美元。合并完成后,我们确认了180万美元的交易成本,并将其记为额外实收资本的减少。截至2024年3月31日,我们还在简明综合资产负债表中记录了应计费用和其他流动负债中对第三方的负债140万美元,以及非流动负债50万美元。
2024年3月,Legacy Zapata签订了一项配售代理协议,保留一名额外的第三方,以筹集至多1,000万美元,期限为自配售代理协议签署之日起60天。Legacy Zapata同意支付相当于Legacy Zapata从第三方直接介绍给Legacy Zapata的投资者收到的现金收益(融资收益)总额的7.0%的现金费用。现金费用在S收到第三方介绍的任何投资者的收益后7个工作日内支付。此外,Legacy Zapata 同意在合并完成后发行相当于融资收益3.0%除以4.50美元的普通股。关于配售代理协议,我们支付了10万美元的现金,并在合并完成时发行了11,666股普通股。
营销服务协议
2024年2月9日,在合并之前,瑞声与第三方签订了一项营销服务协议,以促进投资者的参与 ,根据该协议,我们同意在合并完成时以价值30万美元的普通股向第三方支付。为了完成合并,我们向第三方发行了30,706股普通股 。
与Andretti Global签订企业解决方案和赞助协议
瑞声S的一家附属公司安德烈蒂汽车控股有限公司(F/K/a安德烈蒂汽车控股公司)(安德烈蒂全球控股公司)与该公司存在预先存在的合同关系。2022年2月,我们与Andretti Global签订了i)企业解决方案订阅协议和ii)赞助协议,这两项协议都将于2024年12月31日到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,我们记录了与企业解决方案订阅协议相关的40万美元收入。我们还于2022年10月与Andretti Global签订了托管服务协议,该协议于2024年1月3日到期。在截至2024年和2023年3月31日的三个月中,我们分别录得与托管服务协议相关的收入为0美元和10万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,我们记录了与赞助协议相关的70万美元的销售和营销费用。我们确认服务期间的协议费用,并将在截至2024年12月31日的年度内的剩余9个月中确认210万美元。根据赞助协议,截至2024年3月31日的剩余承诺未来付款包括2024年3月31日的300万美元应付账款和2024年5月至7月到期的150万美元付款。吾等认为,该等协议乃于业务合并协议之前签署,并不是为考虑业务合并而签署。因此,在完成与瑞声的合并之前,Andretti Global不被视为关联方。
2024年3月28日,我们与Andretti Global的附属公司Andretti Autosport 1,LLC签订了赞助协议。该协议将于2024年12月31日到期。我们根据赞助协议承诺的未来付款总额为100万美元,截止日期为2024年7月至11月 。
2024年3月28日,我们根据2022年2月与Andretti Global签订的企业解决方案订阅协议签订了一份订单。根据协议,Andretti Global同意在2024年8月至12月期间向我们支付总计100万美元,条件是我们向Andretti Autosport 1,LLC支付赞助费。
与林肯公园的购买协议
2023年12月19日,我们与林肯公园资本基金有限责任公司 (林肯公园)签订了购买协议(购买协议),根据协议,林肯公园同意根据我们的选择,在生效日期后的36个月内不时从我们手中购买总额高达7500万美元的普通股 ,但受购买协议中包含的某些限制的限制,包括但不限于登记声明的提交和有效性(林肯公园注册声明)。根据购买协议,我们必须向林肯公园支付承诺费170万美元(承诺费)如下:(I)在提交林肯公园登记声明之前的一个工作日,我们需要支付60万美元的普通股,以及(Ii)我们可以选择以现金或普通股的形式支付剩余的110万美元承诺费,任何可以在提交林肯公园登记声明之前的工作日发行的股票,以及在合并结束后90天内到期的任何现金。为支付承诺费而发行的股份在本文中称为承诺股。
2024年4月12日,我们提交了林肯公园登记声明,其中包括根据购买协议可向林肯公园发行的普通股(包括承诺股)。林肯公园登记声明登记转售最多13,000,000股普通股(包括承诺股),根据购买协议已经或可能向林肯公园发行。2024年4月11日,我们以每股2.37美元的价格向林肯公园发行了712,025股普通股作为承诺股。从2024年4月23日至2024年5月10日,我们根据购买协议向林肯公园发行了2,147,090股普通股,获得了290万美元的收益。
8
我们运营结果的组成部分
收入
我们的收入主要来自销售Orquestra平台和服务的订阅。我们对Orquestra平台的订阅目前是以每年或多年的方式提供对我们的云环境的备用访问。我们 还可能以现成的科学和软件工程服务的形式提供咨询服务,这些服务通常仅与Orquestra平台一起提供。我们在开始时评估我们的合同,以确定条款 代表的是单一的、组合的履约义务还是多个履约义务。根据我们的咨询合同,我们的承诺可能是为我们的客户提供集成的生成性AI计算解决方案,或者为客户指定的用例提供有关生成性AI的潜在优势的研究和开发服务。我们基于订阅的解决方案包括我们承诺在整个合同期限内提供对托管Orquestra平台的访问 以及随时可用的科学和软件工程服务。
到目前为止,我们Orquestra平台的订阅收入仅在我们的托管环境中作为平台访问权限出售,因此在合同期限内按费率确认,因为承诺代表随时可用的履行义务。
咨询服务的收入通常在合同期限内确认,因为履行了确定的履约义务 。随时待命的科学和工程服务的收入在合同期限内以应计比率的方式确认,因为这项义务代表着随时待命的义务。
我们的收入确认政策在本季度报告中其他部分包括的我们的精简合并财务报表的标题?关键会计政策和重大判断和估计以及附注2?重要会计政策摘要?下文中讨论。
收入成本
收入成本包括与支持产品提供相关的费用。我们的主要收入成本是人员成本,包括工资 和其他与人员相关的费用。收入成本还包括与我们的信息技术和系统相关的成本,包括折旧、网络成本、数据中心维护、数据库管理和数据处理成本。我们根据人数分配这些间接费用,因此反映在收入成本和每个运营费用类别中。
销售和营销
销售和营销费用主要包括与人员相关的成本,包括从事销售和销售支持、业务开发、市场营销、公司合作伙伴关系和客户服务职能的员工的工资和工资、福利、佣金、奖金和基于股票的薪酬支出。销售和营销费用还包括市场调查、商展、品牌推广、营销、促销费用和公关费用,以及设施和其他辅助管理费用,包括折旧和摊销。销售和营销费用主要由对我们业务增长的投资推动。我们预计,在可预见的未来,以收入百分比表示的销售和营销费用将在不同时期有所不同。
广告费用计入销售和营销费用,主要包括促销费用,并计入已发生的费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的广告费用金额分别为70万美元和70万美元。
研究与开发
研发费用主要包括与人员相关的成本,包括工资和工资、福利、奖金,以及我们的科学家、工程师和其他从事产品研发的员工的股票薪酬支出。此外,研发费用包括第三方软件订阅成本、设施 和其他辅助管理成本,包括折旧和摊销。研究和开发成本在发生时计入费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与人事有关的成本,包括工资和工资、奖金、福利和 财务、法律、信息技术、人力资源和其他行政人员的股票薪酬费用。一般和行政费用还包括设施和辅助管理费用,包括折旧和摊销,以及外部专业服务。
其他(费用)收入,净额
其他(支出)收入,净额主要包括与我们的远期购买协议相关的高级担保票据和衍生产品合同的公允价值调整、与资本市场咨询协议修订相关的损失、利息收入、利息支出以及我们国际业务的汇兑损益。
所得税
在截至2024年和2023年3月31日的三个月中,我们分别记录了6000美元和4000美元的所得税拨备。这些收入与我们海外业务的所得税和公司间活动产生的税前收入 有关。我们记录了截至2024年3月31日我们的递延税净资产头寸的全额估值备抵,因为我们认为我们更有可能无法利用我们的递延税资产 。
9
经营成果
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的比较
下表概述了截至2024年和2023年3月31日止三个月的经营业绩:
截至三个月 3月31日, |
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2024 | 2023 | 变化 | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入(分别来自关联方433美元和494美元) |
$ | 1,218 | $ | 1,512 | $ | (294 | ) | (19 | )% | |||||||
收入成本 |
1,052 | 1,306 | (254 | ) | (19 | ) | ||||||||||
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毛利 |
166 | 206 | (40 | ) | (19 | ) | ||||||||||
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运营费用: |
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销售和营销(分别来自关联方696美元和696美元) |
1,629 | 1,701 | (72 | ) | (4 | ) | ||||||||||
研发 |
1,407 | 2,129 | (722 | ) | (34 | ) | ||||||||||
一般和行政 |
2,206 | 1,469 | 737 | 50 | ||||||||||||
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总运营费用 |
5,242 | 5,299 | (57 | ) | (1 | ) | ||||||||||
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运营亏损 |
(5,076 | ) | (5,093 | ) | 17 | (0 | ) | |||||||||
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其他收入(支出): |
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利息支出 |
(784 | ) | | (784 | ) | NM | ** | |||||||||
远期购买协议衍生负债的发行损失 |
(4,935 | ) | | (4,935 | ) | NM | ** | |||||||||
发行优先担保票据损失 |
(9,776 | ) | | (9,776 | ) | NM | ** | |||||||||
其他(费用)收入,净额 |
(1,743 | ) | 29 | (1,772 | ) | NM | ** | |||||||||
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其他(费用)收入合计,净额 |
(17,238 | ) | 29 | (17,267 | ) | NM | ** | |||||||||
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所得税前净亏损 |
(22,314 | ) | (5,064 | ) | (17,250 | ) | 341 | |||||||||
所得税拨备 |
(6 | ) | (4 | ) | (2 | ) | 50 | |||||||||
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净亏损 |
$ | (22,320 | ) | $ | (5,068 | ) | $ | (17,252 | ) | 340 | % | |||||
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** | 没有意义 |
收入
截至三个月 3月31日, |
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2024 | 2023 | 变化 | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入(分别来自关联方433美元和494美元) |
$ | 1,218 | $ | 1,512 | $ | (294 | ) | (19 | )% |
截至2024年3月31日的三个月收入为120万美元,而截至2023年3月31日的三个月收入为150万美元 。减少30万美元的主要原因是2023年3月31日之后完成的某些客户合同减少了50万美元,部分 被正在进行的客户合同增加的20万美元所抵消。
收入成本
截至三个月 3月31日, |
||||||||||||||||
2024 | 2023 | 变化 | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入成本 |
$ | 1,052 | $ | 1,306 | $ | (254 | ) | (19 | )% |
截至2024年3月31日止三个月的收入成本为110万美元,而截至2023年3月31日止三个月的收入成本为130万美元。减少20万美元的主要原因是与保留分包商相关的成本减少10万美元以及2024年员工人数减少导致人员成本减少10万美元。
10
运营费用
销售和营销费用
截至三个月 3月31日, |
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2024 | 2023 | 变化 | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
销售和营销(分别来自关联方696美元和696美元) |
$ | 1,629 | $ | 1,701 | $ | (72 | ) | (4 | )% |
截至2024年3月31日止三个月的销售和营销费用为160万美元,而 截至2023年3月31日止三个月的销售和营销费用为170万美元。减少10万美元主要是由于工资和福利成本减少20万美元,部分被业务发展成本增加10万美元抵消。
研究和开发费用
截至三个月 3月31日, |
||||||||||||||||
2024 | 2023 | 变化 | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
研发 |
$ | 1,407 | $ | 2,129 | $ | (722 | ) | (34 | )% |
截至2024年3月31日的三个月的研发费用为140万美元,而截至2023年3月31日的三个月的研发费用为210万美元。减少70万美元的主要原因是与研发裁员相关的人员成本减少了40万美元,由于2023年12月31日至2024年3月31日聘用的承包商数量减少,咨询成本减少了30万美元,以及其他研发运营成本减少了10万美元,但被软件和计算成本增加了10万美元所抵消。
一般和行政费用
截至三个月 3月31日, |
||||||||||||||||
2024 | 2023 | 变化 | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | 2,206 | $ | 1,469 | $ | 737 | 50 | % |
截至2024年3月31日的三个月的一般和行政费用为220万美元 ,而截至2023年3月31日的三个月为150万美元。增加70万美元的主要原因是专业服务费用增加了70万美元。
其他(费用)收入,净额
截至三个月 3月31日, |
||||||||||||||||
2024 | 2023 | 变化 | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
其他(费用)收入合计,净额 |
$ | (17,238 | ) | $ | 29 | $ | (17,267 | ) | NM | ** |
** | 没有意义 |
我们在截至2024年3月31日的三个月中记录了1720万美元的其他支出,而截至2023年3月31日的三个月的其他收入为2.9万美元。其他(支出)收入净额增加1,730万美元,主要原因是发行高级担保票据亏损980万美元,远期购买协议亏损490万美元,与林肯公园购买协议相关的交易成本增加180万美元,与我们的高级担保票据相关的利息支出增加80万美元,以及偿还Sandia发生的费用增加 10万美元。
所得税拨备
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中,所得税拨备都不是实质性的,与我们的海外业务有关。
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流动性、持续经营与资本资源
自成立以来,我们的运营资金主要来自出售可转换优先股和普通股以及发行可转换票据的收益。截至2024年3月31日,我们的现金和现金等价物为730万美元,不包括我们的受限现金。自成立以来至2024年3月31日,我们已出售14,222,580股可转换优先股,总收益净额为6,470万美元,并从Legacy Zapata根据高级票据购买协议发行的优先本票中获得560万美元,这些票据随后被 交换为高级担保票据(高级票据),并从发行高级担保票据中获得890万美元。我们现金的主要用途是为我们的运营和平台开发提供资金,以支持我们的增长。
高级担保票据
于2023年12月,于合并前,吾等订立高级担保票据购买协议,据此,吾等同意发行及出售本金总额高达1,440万美元的高级担保票据,并提出以未偿还优先票据交换高级担保票据。所有先前发行的优先票据均已注销,以换取高级担保票据,本金金额相等于高级票据本金金额560万美元,外加截至紧接交换前一天的应计及未付利息60万美元。我们从发行高级担保票据获得的现金收益总额为890万美元,不包括发行高级债券时收到的资金。此外,我们向第三方顾问发行了总计110万美元的高级担保票据本金,以代替与合并相关的服务的现金支付。高级抵押票据按年息15%的复利率计息,并可由每名票据持有人选择按(I)合并完成时每股4.50美元或(Ii)合并完成后任何时间每股8.50美元的换股价格进行兑换。高级担保票据的未偿还本金和所有应计但未支付的利息将于2026年12月15日(到期日)到期并支付,除非另行兑换。合并完成后,一部分本金总额为1,420万美元的已发行高级担保票据和50万美元的相关应计利息被转换为我们的普通股,截至2024年3月31日,本金总额为200万美元的高级担保票据仍未偿还。当任何高级担保票据未偿还时,我们不能 为借入资金招致额外债务,但额外的高级担保票据、实质上类似的票据或其他与高级担保票据相同或从属于高级担保票据的债务工具除外。
应付票据与关联方
为支付与合并有关的交易成本,瑞声的保荐人及部分瑞声高级管理人员及董事S于合并完成前向瑞声作出营运 资本贷款(应付票据关联方)。应付票据关联方将在合并完成时偿还,不计息,或由瑞声S酌情决定,至多150,000美元的此类应付票据关联方可于合并日期按每份认股权证1美元的价格转换为私募认股权证(见本季度报告其他部分的简明综合财务报表附注11)。
于2024年3月28日,关联方 的应付票据条款被修订,据此,未偿还的本金余额加上260万美元的应计利息被递延,并在合并完成后12个月内按月分期付款(包括从合并完成至付款日期应计的利息)到期,自林肯公园注册声明生效后30天开始。林肯公园注册声明于2024年4月18日宣布生效。于合并完成时,并无任何债券持有人选择行使将各自的贷款转换为认股权证的选择权。关联方应付票据的利息年利率为4.5% 。截至2024年3月31日,关联方应付票据的未偿还余额在我们的精简综合资产负债表中为260万美元。
林肯公园购买协议
2023年12月19日,在合并之前,我们与林肯公园签订了一项购买协议,根据该协议,林肯公园同意在合并完成后的36个月内不时向我们购买总额高达7500万美元的普通股。此外,我们还必须向林肯公园支付170万美元的承诺费。有关采购协议的更多详细信息,请参阅上面的最新发展。
关于购买协议,我们还与林肯公园签订了登记权协议,根据该协议,我们有义务在合并完成后45天内向美国证券交易委员会提交林肯公园登记声明,其中包括根据购买协议可向林肯公园发行的普通股(包括承诺股)。我们于2024年4月12日提交了林肯公园注册声明。有关林肯公园注册声明的更多详细信息,请参阅上面的最新发展。
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远期购房协议
于2024年3月25日,吾等与Sandia订立远期购买协议,据此,Sandia从公开市场购买1,000,000股循环股及500,000股额外股份,代表根据远期购买协议须购买的最大股份数目,须按下述方式作出调整(最大股份数目)。受远期购买协议约束的股份数量(股份数量)在远期购买协议终止后可能会减少。
根据远期购买协议,于合并完成时,吾等向Sandia(预付款项)预付相当于(X)循环股份数目及(Y)每股10.99美元,合共1,100,000,000美元于合并完成时已支付的现金金额。关于额外股份,每股相当于10.99美元的每股金额从从Sandia收到的额外股份所得款项中扣除,因此没有收到或支付任何现金用于股票发行。
截至2024年3月31日,重置价格(重置价格)为每股10.00美元,并将按月进行重置 (每个重置日期),第一个重置日期发生在合并完成日期后180天,大于(A)4.50美元和(B)紧接该重置日期之前我们普通股的30天成交量加权平均价格。除下文所述外,重置价格将立即降至任何较低的价格,使吾等完成任何出售协议或授予任何重新定价的权利,或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置)任何普通股或证券或我们的任何附属公司的可转换、可行使或可交换为普通股或其他证券的股份,或以其他方式使 持有人有权接收普通股或其他证券的股份(稀释性要约及该等重置后的稀释性要约重置)。
于重置摊薄发售时,最高股份数目将增加至相等于(I)1,500,000除以(Ii)(A)该摊薄发售价格除以(B)$10.00的商数。在这种情况下,Sandia有权购买更多的额外股份,最多不超过最高股份数量,为此,我们将被要求 向Sandia提供现金预付款,该等额外股份将受远期购买协议的条款约束。
在桑迪亚未提前终止根据远期购买协议购买的股份的情况下,如远期购买协议所述,双方将在估值日期(该日期为合并完成后两年,即2026年3月28日)结算桑迪亚当时持有的流通股,但在某些情况下可能会加快。在现金结算日,也就是估值日起的最后一天之后的第十个营业日,如远期购买协议所述,桑迪亚将向我们支付的现金金额等于(A)截至估值日受远期购买协议约束的股份数量减去未登记股份数量,乘以(B)在 评估期内的成交量加权平均价格(A)结算金额;前提是,如果我们向SANDIA支付的和解金额调整(定义如下)少于和解金额,则和解金额调整将自动从和解金额和任何以现金支付的剩余金额中扣除。我们将在现金结算日向桑迪亚支付一笔金额(结算金额调整),金额等于(1)估值日的股份数量乘以每股2.00美元(如果以现金支付),或(2)如果和解金额调整超过和解金额,交易对手可以选择以我们普通股的股份支付桑迪亚的和解金额调整,金额等于股份数量乘以2.25美元,包括循环股份和截至估值日的额外股份;条件是,在远期购买协议所述的某些情况下,包括在评估期内发生退市事件(定义见远期购买协议)时,该金额必须以现金支付。
此外,在远期购买协议期间,SANDIA可通过向我们提供 书面通知来选择全部或部分终止交易,该通知将指定股票数量将减少的数量(此类选择、可选的提前终止,以及受可选提前终止的股票,终止的股票)。在通知日期,我们将有权从Sandia获得相当于(X)终止股票数量和(Y)重置价格的乘积的金额。
吾等确定,远期购买协议内的可选择提前终止条款及可变到期日对价(即结算金额超过上文定义的结算额的金额调整)被视为独立金融工具,因可选择提前终止,而可变到期日对价不能 合法地分开及彼此分开行使,并符合衍生工具的定义。我们将衍生工具作为负债计入本季度报告其他部分的简明综合资产负债表, 并以490万美元的公允价值计量,衍生工具的初始价值在简明综合经营报表中计入远期购买协议衍生工具负债的发行损失和全面亏损 包括在本季度报告的其他部分。在截至2024年3月31日的三个月内,远期购买协议衍生负债的公允价值没有变化,包括在本季度报告其他部分的简明综合经营报表和全面亏损,因为其490万美元的初始公允价值接近于2024年3月31日的公允价值。
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预付金额作为应收认购款项入账,并计入 权益减值,以反映整体安排的实质为净回购循环股份及额外股份。截至2024年3月31日,我们确认了与回收股份相关的1,100万美元认购应收账款,作为我们简明综合资产负债表(包括在本季度报告的其他部分)中额外实收资本的减少,与额外股份相关的应收认购款项完全被Sandia为购买这些股票支付的收益抵销,导致没有收到或支付此类股票发行的现金。
此外,我们在合并结束时合理地向Sandia偿还了10万美元自掏腰包与交易有关的开支,以及与收购循环股份有关的开支10万美元。我们还将向第三方支付5000美元的季度费用,以支付与此次交易相关的某些法律和行政义务。
2024年4月,Sandia选择部分通过行使远期购买协议中的可选提前终止条款终止交易,根据该条款,250,000股股票被终止。吾等根据远期购买协议所规定的可选择提前终止条款,共收到250万美元的付款。
现金流
下表概述了我们在每个呈列期间的现金来源和用途:
截至三个月 3月31日, |
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2024 | 2023 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (2,147 | ) | $ | (5,324 | ) | ||
用于投资活动的现金净额 |
(11 | ) | | |||||
融资活动提供的现金净额 |
6,096 | 6 | ||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(19 | ) | 5 | |||||
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
$ | 3,919 | $ | (5,313 | ) | |||
|
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经营活动
截至2024年3月31日的三个月,经营活动中使用的净现金为210万美元。在此期间,影响我们经营现金流的因素是我们的净亏损2230万美元,但被250万美元的经营资产和负债净变化以及1760万美元的非现金费用所部分抵消。 非现金费用主要包括发行高级担保票据的损失980万美元,基于股票的薪酬支出20万美元,非现金利息支出80万美元,非现金供应商付款20万美元,非现金租赁费用10万美元。170万美元的股权信用额度承诺支出,以及490万美元的远期购买合同损失。营业资产和负债的变化是由于应付帐款增加210万美元,应收帐款减少80万美元,预付费用和其他流动资产增加70万美元,应计费用和其他流动负债及其他非流动负债增加60万美元,递延收入减少10万美元,经营租赁负债减少10万美元。应收账款减少的原因是从客户合同开票和收款的时间安排。应付账款增加的主要原因是交易费用增加以及开具发票和支付赞助费和专业服务费的时间。预付费用和其他流动资产增加的主要原因是供应商开具发票和支付赞助费的时间安排。应计费用和其他流动负债及其他非流动负债增加的主要原因是应计法律和审计费用增加以及 应计奖金成本增加,但被赞助费的支付所抵消。递延收入减少的原因是与客户合同有关的账单的时间安排以及客户合同收入的确认。经营租赁负债减少的主要原因是租赁付款。
截至2023年3月31日的三个月,经营活动中使用的现金净额为530万美元。在此期间,影响我们运营现金流的因素是我们的净亏损510万美元,但被我们的运营资产和负债净变化40万美元以及非现金费用20万美元部分抵消。非现金费用主要包括10万美元的非现金租赁费用。营业资产和负债的变化是由于应付帐款增加60万美元,应收帐款减少50万美元,预付费用和其他流动资产增加60万美元,应计费用和其他流动负债及其他非流动负债减少50万美元,递延收入减少30万美元,营业租赁负债减少10万美元。应收账款减少的原因是从客户合同开票和收款的时间安排。应付帐款增加的主要原因是开具发票和支付赞助费和专业服务费的时间安排。预付费用和其他流动资产增加的主要原因是预付赞助费。应计费用和其他流动负债及其他非流动负债减少的主要原因是支付了法律、咨询和专业费用。递延收入减少的原因是与客户合同有关的账单的时间安排以及客户合同收入的确认。经营租赁负债减少的主要原因是租赁付款。
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投资活动
在截至2024年3月31日的三个月内,用于投资活动的现金净额为11,000美元,主要包括购买财产和设备。这些期间的设备采购主要涉及计算机设备的采购。
在截至2023年3月31日的三个月里,没有来自投资活动的现金流。
融资活动
于截至2024年3月31日止三个月内,融资活动提供的现金净额为610万美元,包括完成合并所得的1,260万美元、发行高级担保票据所得的590万美元及行使股票期权所得的10万美元,但由支付递延发售成本150万美元及根据远期购买协议预付的110万美元部分抵销。
在截至2023年3月31日的三个月内,财务活动提供的现金净额为6,000美元,全部由行使股票期权的收益组成。
表外融资安排
在本报告所述期间,我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债 。Zapata和Legacy Zapata没有签订任何表外融资协议,没有建立任何特殊目的实体,没有为其他 实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产。
合同义务和其他承诺
租契
截至2024年3月31日,我们未来的运营租赁负债为20万美元,2024年到期。
许可证和 协作协议
2018年,我们签订了独家专利许可协议(许可协议) ,除非许可方或我们终止,否则该协议将继续有效。许可协议包括年度许可维护费支付、里程碑支付以及基于净销售额百分比的支付。根据许可协议,我们按完全稀释的基础向许可方发行普通股,相当于我们股本的4%。
许可证 协议要求我们在截至2023年12月31日的年度内每年支付固定的许可证维护费10万美元,此后每年支付10万美元,直到我们或许可方终止许可证为止。
根据许可协议,我们有义务在达到某些销售门槛时支付固定的里程碑付款。里程碑付款 总计20万美元,最高销售门槛为2500万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内,我们没有向许可方触发任何付款。
根据许可协议,我们有义务支付相当于净销售额百分之二的使用费。许可协议还要求我们支付与任何分许可协议相关的款项 ,金额根据分许可的类型而不同。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里,我们没有支付任何特许权使用费。2023年2月10日,我们向许可方发出书面通知,终止了许可协议。终止后,我们根据许可协议持有的所有许可权将被没收给许可方。在许可协议终止时或之后,我们不欠许可方任何应计义务或付款。
赞助协议
在2022年期间,我们与安德雷蒂全球公司签订了赞助协议。赞助协议下的总承诺额为800万美元,在2022年2月至2024年7月期间到期并支付。相关费用按直线法在该期间摊销。截至2024年3月31日,我们根据赞助协议支付了350万美元,截至2024年3月31日的三个月,我们记录了与赞助协议相关的销售和营销费用70万美元。截至2024年3月31日,应付账款中包括300万美元,应计和其他流动负债中包括0美元。剩余的150万美元承付款将于2024年1月至7月到期支付。
2024年3月28日,我们与Andretti Global的附属公司Andretti Autosport 1,LLC签订了额外的赞助协议。 该协议将于2024年12月31日到期。根据协议,我们承诺根据赞助协议支付总额为100万美元的款项,将于2024年7月至11月到期。
应付票据关联方
根据日期为2024年3月28日的递延付款协议,吾等修订了应付关联方的票据的条款,根据该条款,票据的本金余额总额加上通过合并完成而应计的利息260万美元于交易完成时递延,并在林肯公园注册声明生效后30天内按月分期支付(包括合并完成后至付款日期应计的利息)。余额将在12个月内支付(包括从合并完成到付款日期的应计利息)。林肯公园注册声明于2024年4月18日宣布生效。可换股票据的利息年利率为4.5%。
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咨询和其他协议
关于合并,我们于2023年9月13日与第三方签订了咨询服务协议。2024年3月,修改了付款条款,规定费用为130万美元,将通过发行本金为100万美元的高级担保票据支付,其余30万美元从2024年5月15日开始以每月42,000美元的现金分期付款支付。在合并完成时,第三方没有将高级担保票据转换为我们的普通股。
2024年2月9日,我们与额外的第三方签订了订约函,并于2024年2月27日进行了修改。我们同意 向第三方支付180万美元的不可退还现金费用,在期限内按月支付(如最近的事态发展所定义),如果我们在2024年12月31日之前自愿向第三方预付150万美元,则可免除30万美元的此类付款。在合并完成时,我们确认了180万美元的交易成本,这笔交易成本被记录为额外实收资本的减少。
除上述咨询协议外,我们还为其他协议和修正案签订了各种延期付款计划,总金额为520万美元。下表反映了截至2024年3月31日在简明综合资产负债表中记录的应付账款、应计费用和其他流动负债以及非流动负债(以千计) ,包括在本季度报告的其他部分。这些债务预计将在2025年12月31日前全额偿还。
年终 |
金额 | |||
2024 |
$ | 5,093 | ||
2025 |
2,120 | |||
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总计 |
$ | 7,213 | ||
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法律服务费
与合并有关,吾等产生4,000,000美元于完成合并时须支付予瑞声S法律顾问的递延法律费用 ,该等递延法律费用于截至2023年12月31日及截至本年度的历史经审核财务报表中记录为递延法律费用。2024年3月26日,我们签署了一份与合并相关的法律服务费用函,根据该函,自2024年4月18日开始的12个月内,我们将每月平均支付330万美元的费用。
林肯公园购买协议
根据购买协议,我们必须向林肯公园支付约170万美元的承诺费,这笔承诺费记录在截至2024年3月31日的三个月的简明综合经营报表中,记入其他(费用)收入,净额如下:(I)在提交林肯公园登记报表之前的一个工作日,60万美元的普通股和(Ii)我们可以选择以现金或普通股支付剩余的110万美元承诺费,任何可在提交注册说明书之前的营业日发行的股票,以及在合并结束日起90天内到期的任何现金。
2024年4月11日,我们向林肯公园发行了712,025股普通股,作为承诺费的对价。
远期采购协议
根据远期购买协议,吾等将于现金结算付款日向Sandia支付结算金额调整,一如上文流动资金、持续经营及资本资源所述。
关键会计政策和重大判断和估计
我们的管理层S对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的 精简合并财务报表,该报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制该等简明综合财务报表需要我们作出估计和假设,以影响于简明综合财务报表日期的资产及负债的呈报金额、或有资产及负债的披露,以及报告期内产生的收入及支出的呈报金额。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,这些资产和负债记录的收入和支出从其他来源看起来不太明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些 估计值不同。
虽然我们的主要会计政策在本报告其他部分的简明综合财务报表的附注2中有更详细的描述,但我们认为以下会计政策对编制简明综合财务报表所使用的判断和估计最为关键。
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收入确认
根据ASC 606《与客户的合同收入》,当我们通过将合同中承诺的商品或服务转让给客户来履行履行义务时,我们确认收入,金额反映了我们预期从这些商品或服务交换中获得的对价。
我们通过以下步骤确认收入:(1)确认合同或与客户签订的合同,(2)确认合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(5)当我们满足履约义务时确认收入。
在合同开始时,我们评估我们与客户的合同中承诺的商品和服务,并为每个承诺确定 履行义务,将不同的商品或服务(或捆绑的商品或服务)转移给客户。
我们目前的收入主要来自订阅我们的软件平台(称为Orquestra平台)和服务。 我们Orquestra平台的订阅目前以每年或多年的方式提供对我们云环境的随时可用的访问。根据合同条款,我们的咨询服务可能会产生单一或多个履约义务。我们还可能以随时可用的科学和软件工程服务的形式提供服务,这些服务通常只与Orquestra平台一起提供。我们在开始时评估我们的合同,以确定承诺是代表单个、组合的履约义务,还是代表多个履约义务。我们将交易价格分配给确定的履约义务。需要判断才能将交易价格分配给每个 履行义务。我们使用基于每项履约义务的可观察价格或估计价格的独立销售价格方法。我们在评估这些履约义务的独立销售价格时,会考虑市场状况、特定于实体的因素以及该实体可合理获得的有关客户的信息,而没有可观察到的销售价格。我们的合同不包含退货权,任何因服务级别协议而产生的变动代价都无关紧要。我们没有其他引起可变对价的合同条款。
到目前为止,我们Orquestra平台订阅的收入 仅在我们的托管环境中作为平台访问权限出售,因此在合同期限内按费率确认,因为承诺代表随时可履行的义务 。
咨询服务的收入通常会随着时间的推移而确认。我们的合同通常包含固定费用的交易价格。我们在合同层面确定并记录损失合同准备金,当合同完工时的总成本当前估计超过我们 预期收到的总对价时。截至2024年3月31日,我们没有为损失合同记录任何准备金。对于咨询服务,我们在提供服务时衡量履行义务的进度,收入通常根据一段时间花费的工时确认。通过这种方法,我们根据迄今发生的实际工作时间与当前估计的总工作时间相比确认收入,以履行履行义务。此 方法要求定期更新完成合同所需的总估计小时数,这些更新可能包括主观评估和判断。我们有有限的合同,根据我们对付款条款可执行性的确定,收入在付款可强制执行的时间点确认。
以随时待命的科学和软件工程服务形式销售的服务的收入在合同期限内按费率确认,因为该义务代表随时待命的义务。
我们的付款条件因合同而异,不包含重要的融资部分。在确认收入之前收取的金额在简明综合资产负债表中记为递延收入。
判断和估计的范围
我们与客户的合同可以包括向客户转让商品和服务的多个承诺,这些承诺可能在合同中的一个或多个指定阶段提供。确定承诺和/或阶段是否是不同的履约义务,应在合同范围内单独核算或不分开核算,从而一并核算, 需要作出重大判断。当客户合同包括对多个商品、服务和/或阶段的承诺时,我们确定我们承诺的性质是转让(A)多个承诺的商品、服务和/或阶段还是(B)包含多个承诺的服务和/或阶段的组合项目。
对于随时间满足的咨询服务绩效义务,我们衡量在提供服务时履行绩效义务的进展情况,收入通常根据一段时间内花费的工时确认。通过这种方法,我们根据迄今发生的实际工作时间与当前估计的总工作时间相比确认收入,以履行履行义务。我们认为,这种方法最能反映控制权转移到客户手中。此方法需要定期更新以完成合同的总估计小时数,这些更新可能包括主观评估和判断。
当确定多个履约义务时,在确定独立销售价格时使用重要的 估计和假设。我们采用基于每项履约义务的可观察价格或估计价格的独立销售价格方法。在评估这些履约义务的独立销售价格时,我们会考虑市场状况、特定于实体的因素以及该实体可合理获得的有关客户的信息,而无需 可见的销售价格。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会影响我们的财务状况和运营结果。
基于股票的薪酬费用
我们使用布莱克-斯科尔斯股票期权定价模型,根据授予之日的公允价值来衡量授予员工、董事和非员工的股票奖励。这些奖励的补偿支出在必要的服务期内确认,这通常是相应奖励的归属期间。 对具有基于服务的归属条件的非员工奖励的补偿支出的确认方式与我们支付现金以换取商品或服务的方式相同,这通常超过奖励的归属期间。我们使用直线法来确认基于服务的授予条件下的奖励费用。当股票奖励发生时,我们会考虑它们的没收。截至2024年3月31日,所有奖励均具有 基于服务的授予条件。
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传统萨帕塔普通股公允价值的确定
Legacy Zapata普通股的公允价值由管理层在考虑第三方估值后确定, 考虑了广泛的因素,包括对Legacy Zapata S普通股投资的非流动性性质、我们的历史财务业绩和财务状况、我们未来的前景和发生流动性事件的机会,以及 最近在私下交易中以公平方式谈判的普通股和可转换优先股的出售和要约价格(如果有)。
高级债券及高级担保债券
截至2024年3月31日,我们已发行了560万美元的高级债券,这些债券全部被注销,并于2023年12月22日交换了价值60万美元的高级担保票据,以及向某些贷款人交换了1,000万美元的高级担保票据。我们对高级票据和高级担保票据的所有条款和特点进行了分析。我们选择公允价值选项来计入高级票据,因为我们确定了嵌入衍生品,例如合格融资时的自愿转换、de-spac交易时的自动转换 交易定义为Legacy Zapata和一家特殊目的收购公司之间的业务组合、是否有私人投资于公共股权(JPIPE)、首次公开发行时的自动转换、控制权变更事件下的偿还 以及预付款下的可选转换,所有这些都需要分叉和单独核算。高级票据于每个资产负债表日按公允价值重新计量,直至于2023年12月转换为高级担保票据。高级票据公允价值的变动计入其他(费用)收入、简明综合经营报表和全面亏损净额。我们还选择了将利息支出和公允价值变动合并为精简综合经营报表和全面亏损中的一个单独项目的选项。高级票据的公允价值分析包含与市场利率、替代融资的可能性、控制权变更、首次公开发行、有或没有管道的De-Spac交易、期限延长和原始到期日付款有关的固有假设。由于使用了无法观察到的重大投入,高级票据的整体公允价值计量被归类为第三级。
我们 按摊销成本核算高级担保票据,因为它们是以相当高的溢价发行的,不符合公允价值期权的资格。传统Zapata的结论是,不需要将可选转换功能分成两部分,也不需要将 单独计入派生元素。与发行高级担保票据有关的成本被记为债务折扣,作为票据账面价值的减少额,并在票据期限内摊销,并计入其他 (费用)收入,采用实际利息法,在简明综合经营报表和全面亏损中实现净额。
合并完成后,已发行的高级担保票据总额的一部分转换为3,257,876股普通股 (关联方为856,202股)。高级担保票据转换后,1,420万美元的债务本金余额和50万美元的相关应计利息被转换,普通股增加,缴入资本增加1,470万美元。高级担保票据的某些持有人持有的本金总额为200万美元,没有将其高级担保票据转换为普通股,并按摊销成本确认。截至2024年3月31日,200万美元的未偿还优先担保票据没有任何相关成本被记录为债务折扣,并在未偿还优先担保票据的剩余期限 内摊销。
远期购买协议衍生负债
我们利用蒙特卡罗模拟对远期购买协议衍生负债进行估值。我们确定远期购买协议包含(I)可选的提前终止条款,以及(Ii)可变到期日对价。可选择提前终止和可变到期日对价相结合,被视为独立的金融工具,符合衍生工具的定义。远期购买协议衍生负债的公允价值由可选择的提前终止和可变到期日对价组成,在风险中性框架下使用蒙特卡罗模拟法进行估计。衍生负债的公允价值等于远期购买协议的公允价值与于两年结算日的应收现金金额之间的差额, 按每股10.00美元(定义见远期购买协议)的初始重置价格的现值计算,按符合期限的无风险利率贴现。
近期发布和采纳的会计公告
最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计声明的描述 在我们的精简综合财务报表的附注2中披露,本报告中的其他部分也包括了这些说明。
新兴成长型公司状况
Zapata计算控股公司符合2012年JumpStart Our Business Startups 法案(JOBS法案)中定义的新兴成长型公司的资格。根据就业法案,新兴成长型公司可以选择采用可能由财务会计准则委员会或美国证券交易委员会发布的新的或修订的会计准则 或者(I)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内,或者(Ii)在与私营公司相同的期间内。我们打算利用 豁免,在与私营公司相同的时间段内遵守新的或修订的会计准则。因此,此处包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同。我们也打算利用根据《就业法案》降低的适用于新兴成长型公司的一些监管和报告要求,只要它符合新兴成长型公司的资格,包括但不限于, 不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求,减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和金降落伞薪酬举行非约束性咨询投票的要求。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目 4.控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(《美国证券交易委员会》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(《美国证券交易委员会》)的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时就要求披露做出决定。
我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )的有效性后,得出结论:基于此类评估,我们的披露控制和程序 由于以下所述的重大弱点而无效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司S年度或中期财务报表的重大错报有合理可能性得不到及时预防或发现。管理层发现了以下重大弱点,导致管理层得出结论认为,截至2024年3月31日,我们的披露控制和程序并不有效:(I)未能聘用足够的会计和财务报告人员,他们具有应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则所需的知识和经验,以促进准确和及时的财务报告;(Ii)缺乏有效的风险评估过程,导致控制设计不当; (Iii)未能设计和维持适当的控制活动;其中包括:(I)未能在审查账户对账、手工日记帐分录和保护资产方面支持适当的职责分工;(Iv)未能设计和维持对重要账户和披露的正式会计政策、程序和控制,以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露;以及(V)未能记录、彻底沟通和监测控制流程及相关会计政策和程序。
补救重大弱点的计划
管理层已采取行动纠正其财务报告内部控制方面的缺陷,并实施了旨在解决与上述重大弱点相关的根本原因的额外 流程和控制。管理层致力于最终完成对重大弱点的补救。管理层对S进行内部控制 补救措施包括:
| 我们目前正在确定和聘请内部控制顾问,以协助我们进行风险评估,并确定和设计减轻已确定风险所需的内部控制系统,包括准备书面文件和测试我们的内部控制政策和程序,以便我们能够在需要时和根据需要对财务报告的内部控制进行第404条分析; |
| 我们计划在会计职能部门内增加我们的人力资源和技术会计专业知识,以取代我们的外部服务提供商;在我们拥有足够的技术会计和财务报告能力之前,我们聘请了一家会计咨询公司来提供支持和协助我们评估更复杂的美国公认会计准则应用,并协助我们进行财务报告。 |
财务报告内部控制的变化
除了针对重大弱点正在进行的补救工作外,在截至2024年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生变化,这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
浅谈内部控制有效性的局限性
控制系统,无论构思和操作有多好,只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保内部控制系统的目标得以实现。由于任何内部控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题(如果有)都已被检测到。
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
有时,我们可能会卷入正常业务过程中出现的诉讼。截至本文件提交之日,我们不知道我们或我们的任何子公司作为当事人或我们的任何财产受到任何重大法律诉讼,也不知道有任何此类威胁或未决的诉讼或政府当局正在考虑的任何此类诉讼 。吾等并不知悉在任何重大诉讼中,吾等的任何董事、高级管理人员或联属公司,或持有超过5%的普通股的任何登记或实益股东,或上述任何人士的任何联系人士,是对吾等或吾等的任何附属公司不利或有重大不利利益的一方。
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项目 1A。风险因素。
我们的业务面临重大风险和不确定性。某些因素可能会对我们的业务前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响,您应该仔细考虑。因此,在评估我们的业务时,您应该仔细考虑以下描述的风险,以及本季度报告中包含的其他信息,包括我们的财务报表和相关附注。我们相信下面描述的风险是截至本报告日期对我们来说是重大的风险。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。
与Zapata有关的风险S财务状况和初创公司地位
我们是一家处于早期阶段的公司,运营历史有限,处于一个新兴行业,因此很难预测未来的业绩。
我们成立于2017年,开发和提供具有相关服务和专有IP的软件,以在近期经典 和未来的量子硬件上利用量子数学。最近,我们是一家工业生成性人工智能软件公司,开发定制的量子启发的生成性人工智能应用程序,并提供配套服务来解决复杂的工业问题。市场 专注于我们的工业生成性人工智能解决方案以及量子数学和算法的使用是新兴领域,对未来的市场吸收和该领域的技术进步具有不确定性。
不能保证我们能够或将会应对初创公司通常面临的挑战,包括扩大运营规模以及实现和管理快速增长的需要。许多因素可能会导致我们的扩展努力受到不利影响,包括任何加剧的竞争、整体市场的增长或收缩低于预期、我们无法准确预测客户产品的需求、我们无法与服务公司建立销售或其他合作伙伴关系、无法开发可重复的解决方案、无法壮大我们的团队,或者由于任何原因未能 利用增长机会。我们已经并将会遇到快速变化行业中处于早期阶段的公司经常遇到的风险和不确定因素,例如本文所述的风险和不确定因素。我们不能 保证我们能够应对快速变化或新兴行业中所有公司所面临的挑战,包括老牌公司。如果不能成功或迅速地应对这些挑战,可能会对我们未来的盈利能力产生重大不利影响。
我们有运营亏损的历史,预计在可预见的未来还会继续亏损。
自成立以来,我们发生了严重的运营亏损。在截至2024年和2023年3月31日的三个月中,我们分别发生了2260万美元和510万美元的净亏损,自Legacy Zapata于2017年11月成立至2024年3月31日,我们的累计赤字约为1.121亿美元。我们相信,至少在可预见的未来,我们每个季度都将继续出现营业亏损和净亏损。未来亏损的规模将取决于几个因素,包括我们在多大程度上扩大了我们的科学、产品、软件工程、销售和其他团队,以及我们可以从销售我们的工业生产性人工智能解决方案中获得的收入。我们还预计,我们的运营费用将因成为上市公司而增加,并将随着我们业务的增长而继续增加。
我们可能无法以足够快的速度扩展我们的业务和工业生产性人工智能解决方案,以满足客户和市场需求,并 在工业生产性人工智能解决方案市场保持竞争力。
为了发展我们的业务,我们需要在现有启动能力的基础上扩展我们在各个领域的运营。这些挑战将要求我们:
| 扩大我们的产品设计团队,以设计并不断重新设计我们的 工业生成性人工智能解决方案,以保持市场竞争地位,包括在我们之前的裁员后增加员工数量; |
| 扩大我们的软件工程团队的规模,以具有竞争力的方式及时生产稳定的工业 基于选定的设计元素的生成性人工智能解决方案; |
| 扩大我们服务团队的规模,以提供与我们的工业生成型人工智能解决方案相关的持续服务 ; |
| 扩大我们的客户支持服务; |
| 扩大我们的科学研究和开发,以产生我们业务所需或有帮助的IP, 以开发我们的工业生成性AI解决方案,为我们的工业生成性AI解决方案提供操作的自由,并在加速的时间框架内制造竞争壁垒,以最大限度地减少 第三方可能首先创建潜在的阻止IP的风险; |
| 增加我们的销售和营销团队和努力; |
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| 发展和扩大与大型服务公司的关系,以利用我们工业生成型人工智能解决方案的销售。 |
| 发展和扩大我们的运营、财务和法律系统和团队,以适应客户和合作伙伴关系的预期增长,以及合并带来的国际数据隐私法规和证券合规和报告义务带来的预期额外法律要求; |
| 建立、维持和推广有效的财务披露控制和程序; |
| 扩大我们在所有领域的执行和管理团队,包括财务、会计、运营、人力资源和法律,以有效管理我们的增长;以及 |
| 扩大我们对计算硬件的访问,特别是图形处理单元芯片(GPU),这些芯片 面临供应限制。 |
如果我们不能成功地克服这些挑战并管理这样做所需的组织增长,那么我们的业务,包括我们在市场上建立和保持竞争地位的能力、财务状况和盈利能力,可能会受到实质性的不利影响。
我们预计需要更多资本来实现我们的业务目标和增长战略,应对商业机会、挑战或 不可预见的情况,并支付与合并相关的递延费用,而我们可能无法在需要时以可接受的条件筹集资本或额外融资,或者根本无法筹集。
我们预计未来将寻求更多资金为我们的增长提供资金,例如使用购买协议下的可用资金,扩展入市功能并推动市场需求、扩大和管理我们的产品、招聘员工、应对竞争压力、进行收购或其他 投资,以及支付与合并相关的递延费用。我们的业务计划可能会改变,我们市场的总体经济、金融或政治状况可能会恶化,或可能会出现其他情况,在每一种情况下, 都会对我们的现金流和我们业务的预期现金需求产生重大不利影响。任何这些事件或情况都可能导致重大的额外资金需求,要求我们筹集额外资本。我们目前无法预测任何此类资本金要求的时间或金额。
如果不能以令人满意的条款获得融资,或者根本不能融资,我们 可能无法以所需的速度扩展我们的业务,我们的运营结果可能会受到影响。此外,任何通过发行股权证券进行的融资都将稀释我们股票的持有者。
2023年12月19日,我们和Legacy Zapata与林肯公园签订了购买协议,根据该协议,林肯公园同意根据我们的选择,在生效日期后的36个月内不时购买最多75,000,000美元的普通股(定义如下,以及任何此类普通股,即购买的股票)。2024年4月11日,我们向林肯公园发行了712,025股普通股作为承诺股。2024年4月12日,我们提交了林肯公园注册声明,其中登记了 承诺股份和根据购买协议未来可能向林肯公园发行的额外12,287,975股普通股,以供转售。2024年4月18日,《林肯公园登记声明》宣布生效。
我们通常有权控制未来向林肯公园出售普通股的时间和金额。根据购买协议将普通股 实际出售给林肯公园将取决于我们不时确定的各种因素,包括(除其他外)市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们运营可用的和 适当资金来源的决定。购买协议禁止我们发行或出售任何普通股,并禁止林肯公园在下列情况下收购任何普通股:(I)普通股的收盘价低于0.5美元的底价,或(Ii)这些普通股与林肯公园及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股股份合计后,将导致林肯公园及其关联公司实益拥有普通股当时已发行和已发行股票的4.99%以上,或在林肯公园S选举中,最高9.99%,根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算。如果这些条件中的任何一项未得到满足或限制生效,我们可能无法使用购买协议下承诺的全部或部分资金,这将对我们满足资本需求的能力产生不利影响,并可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资,或者根本不能。我们未能在需要时筹集资金,将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。
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当我们将普通股出售给林肯公园时,林肯公园可根据适用的证券法,随时或不时酌情转售所有、部分或不转售此类股票。因此,我们向林肯公园出售股份可能会大大稀释其他普通股持有者的利益。此外,将大量普通股出售给林肯公园,或预期会出售此类股票,可能会使我们在未来更难出售股权或与股权相关的证券,其价格可能是我们原本希望进行此类出售的 。
我们将需要额外的资金来继续经营,实施我们的业务计划,或 应对商业机会或不可预见的情况,而此类融资可能无法获得。
截至2024年3月31日,我们的运营资金主要来自出售可转换优先股、高级票据(随后兑换为高级担保票据)和高级担保票据的收益。我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们识别未来债务或股权融资并从我们的运营中产生盈利运营的能力。我们不能保证这些资金会有足够的数额或我们可以接受的条件。这些 因素令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
我们的业务计划还考虑了Zapata在所有部门(包括科学、软件工程和产品设计)的大规模扩展,以便及时推出多种产品和/或产品,以获得并保持竞争优势。这种扩展将需要 大量资本,因为我们预计在盈利之前我们将处于亏损状态,而这可能需要比我们预期的更长的时间。因此,我们的扩张与收入和可用资金的增长成比例有限。在此期间维持我们业务所需的资本可能比预期的要大。我们还推迟了与合并相关的某些成本,延期付款最早将于2024年5月到期。此外,目前无法预见的机会或情况可能需要超出我们当前计划的资金。我们预计亏损的期限可能会因我们无法控制的情况而延长。
我们可能会通过公开或私募股权或债务融资(受高级担保票据的限制)获得额外融资,例如购买协议,这可能会导致对股东的摊薄,发行优先于清算和/或股息的证券和其他比普通股更有利的权利,或者强制实施债务契约和偿还义务或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。例如,截至2024年3月31日,我们有200万美元的高级担保票据未偿还本金总额。除其他事项外,这些高级担保票据根据持有人的选择,以每股8.50美元的价格转换,并禁止Legacy Zapata发行额外债务,但有限的例外情况除外。不能保证未来的融资将以等于或高于这些条款的财务条款进行,我们可能需要以明显不太有利的条款进行未来的股权融资或债务融资。我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响 。
此外,远期购买协议可能会对我们通过股权或债务融资筹集额外资本的能力产生负面 影响,因为在该工具的有效期内(从合并完成之日起不超过两年)可能会对我们的股东造成潜在的严重稀释,或者可能对我们获得与任何此类股权或债务融资相关的有利或可接受的条款的能力产生负面影响。根据远期购买协议,重置价格为每股10.00美元。自合并完成后180天起,重置价格将按月重置,以(A)4.50美元和(B)紧接重置日期前30天普通股成交量加权平均价(但不超过10.00美元)中的较大者为准。如果在远期购买协议期间,我们以低于重置价格的实际价格出售或发行任何普通股或普通股可转换或可行使的证券(稀释发售),则重置价格将立即重置为此类发行的有效价格,但受某些例外情况的限制,包括在林肯公园注册声明生效后180天内根据购买协议进行的提款。降低重置价格将减少桑迪亚有义务就任何终止的股票向我们支付的任何款项。此外,在稀释性发售的情况下,如果稀释性发售的价格低于每股10.00美元,远期购买协议下可获得的最大股份数量 可能会增加。最高股份数量将重置为(I)1,500,000除以(Ii)商 (A)该摊薄发行价格除以(B)$10.00。根据合并完成后24个月的重置价格(可能受我们普通股可能通过潜在的公开或私募股权发行出售的价格影响)以及远期购买协议交易的结算方式,我们可能永远不会收到远期购买协议项下的任何付款,并仍将被要求支付调整 每股2.00美元的现金或每股2.25美元的额外股份发行,这将对我们的流动资金和资本需求产生不利影响。此外,吾等根据远期购买协议 有权获得的任何收益并不存放于任何受破产保护的帐户、托管帐户、信托帐户或任何类似安排,亦无要求Sandia在根据远期购买协议结算 交易前将该等款项与Sandia的任何其他资金分开持有。缺乏任何此类破产保护安排使我们面临进一步的风险,即如果卖方未能到期付款、 根据远期购买协议违约、破产或宣布破产,我们可能永远无法获得和解收益。
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我们也可能寻求额外的融资,即使在我们看来,为了利用有利的市场条件或出于战略考虑,不需要此类额外的融资。不能保证会以优惠的条件获得额外的融资,或者根本不能保证。如果需要,无法获得此类额外的 融资,可能会对我们在执行业务计划所需的水平上运营的能力产生不利影响,或者可能迫使我们破产。
虽然高级担保票据尚未偿还,但传统萨帕塔受到重大限制,包括产生额外债务的能力方面,这可能对传统萨帕塔S和我们的业务和财务状况产生不利影响。
根据高级抵押票据购买协议,吾等发行及出售或发行以交换高级票据,本金总额达1,620万美元。合并完成后,高级担保票据本金总额仍有200万美元未偿还。高级抵押票据的复利年利率为15%,所有应计但未支付的利息将于2026年12月15日到期并支付。如果所有未偿还高级担保票据的本金总额为300万美元或更少,则Legacy Zapata可以在2025年12月15日之前偿还高级担保票据。当任何高级担保票据未偿还时,Legacy Zapata 不会因借款而产生额外债务,也不会在任何财产或资产上产生、招致、承担或容忍存在任何留置权,除非在有限的情况下。因此,只要高级担保票据仍未偿还,我们获得额外债务融资的能力将受到显著限制。高级担保票据可根据持有人的选择进行转换,转换价格为每股8.50美元。然而,不能保证 其余票据持有人将转换其高级担保票据。
传统萨帕塔作为我们的经营实体,其大部分资产被质押给高级担保票据的持有人,未能在到期时向这些票据持有人偿还债务,或任何其他违约事件,将对传统萨帕塔S和我们的业务产生重大不利影响, 可能导致传统萨帕塔S资产丧失抵押品赎回权。
关于2023年12月发行的高级担保票据,Legacy Zapata作为票据持有人的抵押品代理与Acquiom Agency Services LLC签订了担保协议(担保协议)。《担保协议》对Legacy Zapata及其全资子公司Zapata的所有财产 设立担保权益,但须遵守《担保协议》中规定的某些例外(抵押品)。根据《担保协议》,Zapata政府服务公司已同意担保Zapata在《担保协议》和高级担保票据项下的义务。
于发生担保协议项下的违约事件时,抵押品代理将根据担保协议享有若干权利,包括取得抵押品控制权的权利,以及在某些情况下出售抵押品以支付根据其条款欠高级抵押票据持有人的责任。?《担保协议》项下的违约事件是指(I)《担保协议》的条款、条件或契诺的任何违约(在任何适用的宽限期或治疗期生效后);(Ii)未能在到期日支付任何本金或利息,或未能在收到通知后15天内支付高级担保票据条款规定的任何其他付款, (Iii)Legacy Zapata或任何担保人根据任何贷款协议违约或任何其他借款债务,在每种情况下本金超过200,000美元,且尚未得到治愈或豁免,或(Iv)Legacy Zapata 或任何担保人进入任何自愿或非自愿破产或破产程序。任何此类违约都将对传统萨帕塔S产生实质性的不利影响,进而,我们、我们的业务和我们的股东可能会失去对我们的全部投资。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统,我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,我们必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)以及纳斯达克适用上市标准的规则和规定,包括管理层关于其财务报告内部控制的定期 认证。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序,以充分响应这些更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条(第404条)的额外要求或充分遵守,我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效,并可能无法向投资者提供及时和准确的财务信息。这可能会让我们面临不利的监管后果,并可能损害投资者信心。我们预计,这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使某些活动变得更加困难、耗时和成本高昂,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序,并对财务报告进行内部控制。所需的控制措施目前尚未到位;但是,我们正在努力制定和完善我们的披露控制和其他程序,旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保根据交易法 要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在努力设计和维护我们对财务报告的内部控制。
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我们当前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分。此外,会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制,并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施上市公司运营所需的系统和控制以及采用相关监管机构授权的会计原则或解释方面的经验有限。 此外,如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程更改没有产生我们预期的好处或没有按预期运行,可能会对我们的财务报告系统和流程、财务报告内部控制的有效性和/或我们及时准确编制财务报告的能力产生不利影响。此外,如果我们遇到任何新系统和控制的问题,导致延迟实施或增加纠正任何问题的成本,我们的业务可能会受到损害。
此外,除了下面描述的重大弱点外,未来可能还会发现我们在财务报告的披露控制和内部控制方面的弱点。未能制定或保持有效的控制措施,或在实施或改进过程中遇到任何困难,都可能损害我们的业务或导致我们无法履行我们的报告义务。这一失败可能会导致我们重报前几个时期的财务报表。任何未能对财务报告实施和维持有效的内部控制,都可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制有效性的报告的结果产生不利影响。这些报告最终将被包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。对财务报告的无效披露控制或内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纳斯达克上市。
在我们作为加速申报者或大型加速申报者向美国证券交易委员会提交第一份年报之前,我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时,我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告,如果它对我们对财务报告的内部控制的设计、记录或积极运作的水平感到不满意。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务,并可能导致我们普通股的交易价格下降。
我们已发现内部财务报告控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补这些弱点,在未来找出更多的重大弱点,或以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制系统,这可能会导致我们的财务报表中出现错误陈述,导致我们无法履行定期报告义务,或导致我们进入资本市场的机会受到损害。
在编制和审计截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的旧萨帕塔S财务报表时,已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们发现的重大弱点包括:
| 传统萨帕塔没有雇佣足够的会计和财务报告人员,他们在应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则方面拥有必要的知识和 经验,以促进准确和及时的财务报告。 |
| 传统Zapata没有维护有效的风险评估流程,导致控制设计不当。 |
| 遗留的Zapata没有设计和维持适当的控制活动,包括支持在审查账户对账、人工日记帐分录和保护资产方面适当分工职责的活动。 |
| 传统Zapata没有设计和维护正式的会计政策、程序和对重要账户和披露的控制,以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露。 |
| 传统Zapata没有对控制流程和相关会计政策和程序进行记录、全面沟通和监控。 |
这些重大弱点可能会导致账户余额或披露的错误陈述 ,这将导致我们的合并年度或中期财务报表出现重大错误陈述,而这是无法预防或检测到的。如果Legacy Zapata根据第404条对其财务报告的内部控制进行评估,管理层可能已经发现了更多的控制缺陷,这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。
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为了弥补重大缺陷,我们聘请了一家会计咨询公司,为我们的技术会计和财务报告能力提供额外的深度和广度。我们打算聘请内部控制顾问协助我们进行风险评估,以识别相关风险并明确所需的目标。在他们的协助下,我们打算围绕我们的财务结算、财务报告和其他会计流程正式制定和传达我们的政策和程序,并进一步制定和记录关于我们财务报告内部控制程序的必要政策和程序,以便我们能够在需要时和根据需要对我们的财务报告内部控制进行第404条分析。我们不能保证这些措施将 显著改善或补救上述重大缺陷。我们也不能保证我们已经找出了所有的弱点,也不能保证我们今后不会有更多的重大弱点。因此,当我们报告财务报告内部控制的有效性时,可能仍然存在重大弱点 ,以供管理层使用S要求认证。此外,尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。
我们已经并预计将产生额外成本来补救这些控制缺陷,尽管不能保证我们的努力会成功,也不能保证我们会避免未来潜在的重大缺陷。如果我们不能成功补救我们财务报告内部控制中现有的或未来的任何重大弱点,或者如果我们发现任何其他重大弱点,我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响,我们可能无法 除了适用的证券交易所上市要求外, 保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们的股价可能会下跌 。我们还可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。
我们使用现有或 未来净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。
自公司成立以来,我们每年因税务目的而产生净营业亏损 (NOL),我们预计在可预见的未来将继续亏损。截至2023年12月31日,Legacy Zapata的美国联邦累计结转金额约为6,210万美元,州NOL累计结转金额约为3,770万美元。如果不加以利用,2018年前产生的大量美国联邦NOL将在2037年前的不同日期到期,州NOL将在2042年前的不同日期到期。2017年后产生的美国联邦NOL可以无限期结转。根据修订后的《1986年美国国内税法》(以下简称《税法》),截至2023年12月31日的美国联邦NOL结转(2018年前产生的非实质性金额除外)和所有未来美国联邦NOL结转的扣除额限制在应税收入的80%以内,如果 以及当我们停止亏损运营时,限制或部分延迟使用NOL结转。我们可能会使用这些美国联邦和州的NOL来抵消美国联邦和州所得税的应税收入。然而,这些NOL的使用可能会受到《代码》和州税法的诸多限制。在这些限制中,守则第382节可以限制在任何一年中出于美国联邦所得税的目的使用这些NOL,如果我们或Legacy Zapata的所有权过去或未来发生某些变化。 守则第382节规定的所有权变更,在本讨论中称为所有权变更,通常发生在一个或多个股东或股东团体拥有一家公司至少5%的股份的情况下,S在三年滚动期间内,他们的持股比其最低所有权百分比增加了 50个百分点以上。我们尚未进行第382节研究,以确定我们的NOL的使用是否因之前的所有权变更而根据《守则》第382节受到损害。我们之前可能经历了一次或多次所有权变更。对我们的所有权变更也可以被视为对Legacy Zapata的所有权变更。合并或未来发行或出售我们的证券,包括涉及我们的证券的某些不在我们控制范围内的交易,可能会导致所有权变更。过去发生或将来可能发生的所有权变更可能会 导致根据守则第382节对所有权变更前NOL和我们或Legacy Zapata可用来减少我们的应纳税所得额的其他税收属性施加年度限制,这可能会增加或 加速其所得税负担,还可能导致这些税收属性到期未使用。各国可对适用的NOL的使用施加类似的限制。我们已记录与NOL结转及其他递延税项资产有关的估值拨备,原因是该等资产未来收益的最终变现存在不确定性。
根据守则第382节或美国联邦或州税法对NOL使用的任何限制,根据此类限制的程度和以前使用的NOL,可能会导致Legacy Zapata或我们在 就我们有应纳税收入而不是亏损的任何年度支付美国联邦和州所得税后保留的现金少于我们有权保留的现金,如果此类NOL可用于美国联邦和州所得税申报目的作为此类收入的抵销 ,这可能对我们的经营业绩产生不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
由于我们目前的所有收入来自Orquestra和Zapata AI Sense及相关服务,而我们的工业生成性AI产品 仅包括这些解决方案和Zapata AI Prose,因此一般生成性AI解决方案以及我们的工业生成性AI解决方案未能满足客户需求或获得更高的市场接受度将对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响,而生成性AI行业的当前状态仍处于快速发展的新阶段,因此不能保证它会成功。
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我们预计在可预见的未来将继续从我们的工业生成性人工智能解决方案(包括相应的服务)中获得我们的所有收入。因此,产生式人工智能解决方案的市场接受度,尤其是我们的工业产生式人工智能解决方案,对我们的持续成功至关重要。 市场对产生式人工智能解决方案的接受度在一定程度上取决于市场对产生式人工智能解决方案相对于传统产品和服务所能提供的好处的认识。此外,为了让基于云的创新型人工智能解决方案得到广泛接受,组织必须克服在基于云的平台上放置敏感信息的任何顾虑。我们的工业创新型人工智能解决方案的需求尤其受到许多其他因素的影响,其中一些因素超出了我们的控制范围。这些因素包括市场对我们软件的持续接受度、现有客户从使用我们的工业生成式人工智能解决方案并提供口碑成功案例中获得好处的速度、我们的竞争对手开发和发布新产品的时机、技术变化、可靠性和安全性、企业进行数字化转型的速度以及数据隐私法规的发展。我们预计,我们现有和潜在客户的需求将继续快速变化并增加复杂性。我们将需要不断改进我们软件的功能和性能,以满足这些快速变化、复杂的需求。如果我们不能 继续满足客户的需求,或者不能更广泛地接受产生式人工智能解决方案,特别是我们的工业产生式人工智能解决方案,我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性和不利的影响。
虽然生成性模型在很大程度上以目前的形式存在了大约20年,但生成性人工智能更大的商业影响和增长发生在最近。风险资本家最近增加了对创新型人工智能的投资,他们在创新型人工智能领域的头寸从2018年的4.08亿美元分别增加到2021年的48亿美元和2022年的45亿美元,这就是一个例证。我们认为,OpenAI在2022年底发布的ChatGPT代表着产生式AI行业的增长拐点。这种预期的投资流入可能会加速从基础科学到新技术应用的发展。随着生成式人工智能被应用到具有未经测试的条件和新的用例的新领域,尽管后ChatGPT市场热情高涨,但我们可能会发现 生成式人工智能不适合应用程序或用例。作为一个整体,该领域正在迅速演变,这可能意味着曾经具有竞争力的技术很快就会被新技术超越。随着如此多的参与者进入市场,我们的竞争对手可能会发现新的技术,使竞争对手能够开发出更好的产品或工艺。如果新技术被发现并公开分享,重新实施或采用新的最佳实践的成本可能会很高。鉴于我们的许多竞争对手都是更大的公司,拥有更多员工和更好的财务资源,我们可能无法像竞争对手那样迅速或根本无法实施这些新技术。
生成性人工智能是指从训练数据创建数值模型,然后从这些模型中进行采样以生成新数据。这个过程本质上是复杂的,有很多缺陷的机会。即使拥有优秀的训练数据和强大的应用性,这些模型也是不确定的,这意味着它们可以在不同的时间对相同的输入给出不同的输出。所有这些因素都可能导致错误的预测和错误的产出。此外,这些技术的许多实现都是不可解释的,这意味着人们无法清楚地解释模型提供特定输出的原因。这种不可预测性可能会阻止潜在客户购买我们的解决方案。由于这些原因,在ChatGPT和其他著名的生成性人工智能程序发布后,生成性人工智能的影响可能比分析师目前预测的要有限得多。
也不能保证我们对最终市场需求的分析是正确的。如果我们对这一主题的判断是错误的,那么我们产品和服务的未来价值、我们在市场上的竞争地位以及我们未来的盈利能力可能会大大低于我们目前的预测。
如果我们无法续签与第三方的现有合同关系或建立某些重要的战略合作伙伴关系,并且如果我们无法确保我们的工业生产性人工智能解决方案产品与其他公司开发的各种软件应用程序互操作,我们的业务计划可能会受到影响,我们的竞争力可能会降低,我们由此产生的 运营可能会受到损害。
作为一家工业产生型AI解决方案公司,我们的解决方案必须为我们的客户提供使用第三方产品的能力,例如我们不生产的GPU。这些依赖的成本或可获得性可能受到各种因素的不利影响,包括向清洁能源经济的过渡、当地和区域环境法规以及地缘政治干扰。我们的工业产生式AI解决方案必须与各种硬件和软件平台集成,我们需要不断修改和增强我们的AI软件库,以 适应硬件和软件技术的变化。特别是,我们开发的AI软件库能够轻松地与关键的第三方应用程序集成,包括与我们和我们的合作伙伴竞争的软件提供商的应用程序。我们通常受此类提供商或开源许可证的标准条款和条件的约束,这些条款和条件管理此类软件系统的分发、运营和费用,并且此类提供商可能会不时更改这些条款和条件。如果任何此类软件系统的提供商:
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| 中断或限制我们对其软件的访问; |
| 修改其服务条款或其他政策,包括向我们或其他平台和应用程序开发商收取费用或对其进行其他限制; |
| 更改或修改其开源许可证; |
| 改变我们或我们的客户访问信息的方式; |
| 与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系;或 |
| 开发或以其他方式支持自己的竞争产品,而不是人工智能软件库。 |
第三方服务和产品在不断发展,我们可能无法修改我们的工业生成性人工智能解决方案,以确保它们在未来继续发展或出现时与其他第三方的解决方案兼容,或者我们可能无法以及时和经济高效的方式进行此类修改。此外,我们的一些竞争对手可能会破坏我们的AI软件库与其产品或服务的操作或兼容性,或者对我们运营我们的工业产生式AI解决方案的能力和条款施加强大的商业影响。如果我们的任何竞争对手 以降低我们AI软件库的功能的方式修改其产品或标准,或对我们的竞争对手或竞争产品给予优惠待遇,无论是为了增强他们的竞争地位还是出于任何其他 原因,我们的AI软件库与这些产品的互操作性可能会降低,我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。如果我们不被允许或不能在未来与这些和其他第三方应用程序集成,我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。
如果我们不能达成重要的战略合作伙伴关系,我们的商业计划可能会受到影响。
作为我们增长计划的一部分,我们预计将扩大销售范围,与合作伙伴合作并通过合作伙伴销售,包括开发与服务公司构建的可重复解决方案,以及与系统集成商和咨询服务公司发展合作伙伴关系。但是,我们与这些合作伙伴的关系可能不会带来额外的业务。如果我们无法建立有益的契约性战略伙伴关系,或进一步发展与现有合作伙伴的关系,或无法以有利的条件这样做,那么其增长可能会受到限制或推迟。
我们高度依赖我们的创始人和关键员工。
到目前为止,我们的业绩依赖于我们的创始人和关键员工,在可预见的未来,我们的业绩将严重依赖于我们的创始人和关键员工。留住这些关键员工,再加上额外的关键员工,被认为是公司长期成功的关键。我们的所有人员,包括关键的科学家、工程师和高管,都是随意的员工,他们可以随时离开公司接受替代工作。我们取得的成功越多,竞争对手,包括拥有更多资源的大型知名公司,就会寻求聘用我们的员工,包括关键员工的风险就会增加。我们意识到这一脆弱性,并寻求通过继任规划和留任激励措施来解决这一问题。任何关键员工的流失,尤其是竞争对手的流失,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,包括推迟产品的推出或减少我们的科学成果的数量或质量。
我们未来的成功还高度依赖于找到和聘用高素质的关键员工,以弥补关键员工的任何损失,包括我们之前的裁员,以及补充我们现有的员工。
我们的业务有赖于 在算法开发、产品开发和软件工程领域不断壮大并保持足够规模的有竞争力的团队;未能实现这些目标中的任何一个都可能对我们的业务产生重大影响。
我们的核心业务模式是开发和销售能够向 规模的企业客户提供工业生成性AI解决方案的软件和与此类软件相关的服务。这需要一个科学团队来开发算法,能够使用量子技术和其他数学来解决有价值的问题。这需要一个产品开发团队能够 描述软件,该软件不仅能够使用其团队开发的量子技术,而且能够大规模处理企业生产问题。它还需要一支软件工程团队,能够通过 符合各种法律和企业IT要求且足够强大以在企业生产环境中运行的产品来实施产品设计。最后,这些团队必须有能力及时完成各自的任务,才能对市场产生价值。
招聘执行我们业务计划所需的人员的能力在一定程度上取决于是否有合格的申请者,这是我们无法控制的。量子信息处理和产生式人工智能是相对较新的领域,本质上是困难的。尽管合格的量子科学家和人工智能工程师的人才库正在增长,但它 是有限的,对这些人才的竞争是全球性的和咄咄逼人的,使我们与财力比我们更大的知名大公司以及外国赞助的项目展开竞争。此外, 中的限制或移民和工作许可法律法规的更改或这些法律的管理或解释可能会削弱我们吸引和留住高素质员工的能力。
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不能保证我们能够聘用和保留足够数量的具备执行我们业务计划所需资格的人工智能专家、量子科学家、产品设计专家和/或软件工程师。我们未能建立和维护任何一个或多个这些必需的团队,可能会对我们未来的前景产生实质性的不利影响。
我们对市场机会的估计可能被证明是不准确的。
目前,产生式AI还没有成熟的市场。这在确定我们的工业产生式人工智能解决方案的潜在市场方面带来了很大的不确定性。例如,可以估计当前和潜在的产生式人工智能作为一个行业的总可寻址市场,但这些估计是基于第三方估计和我们自己的内部判断, 这两者可能都不准确。不能保证我们或第三方对生成性人工智能潜在总目标市场的估计是正确的,这些数字并不包括我们的工业生成性人工智能解决方案可获得的更有限的服务市场。此外,如果企业完全采用生成性人工智能,我们的市场机会、未来前景和未来盈利能力将因企业广泛采用生成性人工智能的延迟而大幅减少,这将减少相关的总潜在市场。
有限数量的客户贡献了我们的大部分收入。如果现有客户不与我们续签或扩展合同,或者如果我们与这些客户的关系受损或终止,我们的收入可能会下降,我们的运营结果将受到不利影响。
截至2024年3月31日,我们的应收账款来自三个主要客户,分别约占我们应收账款总额的62%、26%和12%,其中62%来自关联方Andretti Global。在截至2024年3月31日的三个月里,我们有四个客户占我们总收入的10%以上,这四个客户确认的收入约占总收入的36%、22%、20%和14%,其中36%来自关联方Andretti Global。在截至2023年12月31日的一年中,我们总共有五个客户,其中包括两个企业客户和我们认为是政府合同的两个客户的协议,其中包括与美国国防部下属的国防高级研究计划局(DARPA)的直接合同,以及与L3Harris Technologies,Inc.(JL3Harris Technologies,Inc.)的分包合同,这些合同与他们在DARPA的工作有关。
从历史上看,我们在截至2022年12月31日的12个月内有7个客户,在截至2021年12月31日的12个月内有4个客户。在我们能够成功地扩大和多样化我们的客户群之前,我们可能会继续依靠少数客户来创造我们的收入。虽然我们的战略是向更多的企业客户推销我们的产品和服务,但不能保证我们的战略或努力一定会成功。我们所说的企业客户是指 拥有主宰特定市场的规模和资源、高收入和大量员工的大型企业。如果我们无法从更广泛的客户群中获得收入,我们对少数客户的依赖可能会持续较长时间 ,失去任何关键客户都将对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的客户 在其现有订阅的条款到期后,没有义务续订、升级或扩展其订阅。此外,我们的客户可能会选择减少使用我们的工业生成性人工智能解决方案。我们无法预测较大客户对我们的工业生成型AI解决方案的未来需求水平。因此,如果我们的客户续订、升级或扩展订阅,我们无法保证他们会向我们续订、升级或扩展订阅。如果我们的一个或多个客户选择不与我们续订他们的订阅,或者如果我们的客户与我们续订的时间较短,或者如果我们的客户减少使用我们的Industrial Generative人工智能解决方案,或者如果我们的客户试图以对我们不太有利的条款重新谈判其现有协议的条款,我们的业务和运营结果将受到不利影响。要实现续订或扩展使用和 订阅,我们可能需要越来越多地参与复杂且成本高昂的销售和支持工作,而这些工作可能不会带来额外的销售。此外,我们的客户扩展我们的工业创新型AI解决方案的部署速度取决于许多因素。如果我们扩大与客户关系的努力不成功,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外,如果我们的客户不为我们的工业产生式人工智能解决方案提供口碑支持,这可能会限制我们吸引新客户的能力。
我们的业务取决于我们吸引新客户的能力,以及现有客户向我们购买额外订阅和/或续订其现有订阅的能力。
为了增加我们的收入,我们必须继续吸引新客户。作为一家处于早期阶段的公司,我们在销售方面的经验有限,尤其是对我们的目标大型企业客户的销售。我们的成功在很大程度上将取决于我们的工业生成性人工智能解决方案的采用水平。产生式人工智能是一个新的和发展中的行业,因此采用的程度是不确定的。许多因素可能会阻碍我们增加新客户的能力,包括但不限于,我们未能有效地与替代产品或服务竞争,未能吸引和有效培训新的销售和营销人员, 无法发展与合作伙伴的关系,无法成功创新和部署新的应用程序和其他解决方案,无法提供优质的客户体验和客户服务,包括增加员工人数以提供额外的服务提供商,或确保我们营销计划的有效性。如果我们不能吸引新客户,就会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们目前的工业产生式人工智能解决方案以及我们未来可能推出的或我们提供但尚未销售的应用程序、特性和功能 可能不会被我们的客户广泛接受,或者可能会受到负面关注,每一项都可能降低我们的利润率并损害我们的业务。
我们能否吸引、留住和增加我们的客户群并增加我们的收入,将取决于我们能否成功营销我们现有的工业产生式人工智能解决方案,以及创建新的应用程序、特性和功能。此外,我们还没有向任何客户销售我们的工业生成性AI解决方案Zapata AI Prose。我们可能会对我们现有的工业产生式人工智能解决方案进行重大更改,或者开发和引入新的应用程序,包括我们以前几乎或根本没有开发或运营经验的技术。这些新的应用和更新以及我们已销售但尚未销售的现有解决方案可能无法吸引、留住和扩大我们的客户基础,或者可能会受到采用滞后的影响。新应用程序最初可能会受到性能和质量问题的影响 ,这可能会对我们向新老客户营销和销售此类应用程序的能力产生负面影响。我们的工业生成型人工智能解决方案的任何重大变化,或新应用程序的引入或我们的应用程序向企业客户的初始销售,其短期和长期影响尤其难以预测。如果新的或增强的应用程序无法吸引、留住和增加我们的客户基础,我们可能无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们在此类应用程序上的投资是合理的,其中任何一项都可能损害我们的业务。
如果我们的工业生成性AI解决方案的市场未能如我们预期的那样发展或增长,或者如果企业未能采用我们的工业生成性AI解决方案,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
很难预测客户对我们的工业生成式人工智能解决方案的采用率和需求,也就是竞争对手的软件、平台和服务的进入。我们的大部分收入来自基于订阅的软件和相关服务的销售,我们预计这种情况将在可预见的未来继续下去。我们不能确定生产性人工智能 市场是否会继续增长,或者即使它确实增长了,企业也不能确定是否会采用我们的工业生产性AI解决方案。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们为工业产生式人工智能解决方案创造市场的能力。我们创造这样一个市场的能力取决于许多因素,包括与我们的工业创新型人工智能解决方案相关的成本、性能和感知价值,以及企业客户是否愿意采用定制的 方法来解决工业问题。潜在客户可能已经在传统分析软件系统上进行了大量投资,可能不愿投资于新平台和应用程序,可能更愿意与更大、更成熟的公司合作,这些公司已经进入了更广泛的生成性人工智能市场。如果市场未能发展或增长速度慢于我们目前的预期,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务计划依赖于企业客户采用其工业生成式人工智能解决方案。
我们的主要目标客户是具有棘手问题的大型企业,这些问题需要大规模解决。因此,我们业务计划的成功在很大程度上取决于我们向如此大的企业客户销售我们的工业产生式人工智能解决方案的能力。向此类客户销售涉及的风险不同于或大于向较小客户销售所涉及的风险。此类风险包括与较长的销售、产品、评估和实施周期相关的困难;更高的客户定制要求和更强的讨价还价能力;以及来自供应商的更激烈竞争 这些供应商多年来一直为客户提供其他软件和服务,并嵌入到客户的S信息技术(?IT)基础设施中。如果我们不能克服这些风险并成功地 建立企业市场的重要份额,那么它的业务前景和未来的盈利能力可能会受到影响。
我们的销售周期可能很长且不可预测,而且我们的销售工作需要相当长的时间和费用。
我们的运营结果可能会波动,这在一定程度上是因为我们的工业生成式人工智能解决方案解决的客户问题的复杂性、我们销售工作的资源密集型、我们产品的销售周期的长度和变化无常,以及 对我们的运营费用进行短期调整的难度。我们销售的时间很难预测。我们的销售周期从初始评估到支付订阅和相关服务的时间长短因客户而异,对于某些客户,可能会持续数年。我们的销售工作包括教育我们的客户有关我们产品的用途、技术能力和优势。客户通常需要进行长时间的评估 。此外,潜在客户的规模可能会导致销售周期更长。对于大型组织或更复杂的产品部署,我们还可能面临意想不到的部署挑战。大型组织可能需要 其他功能、支持服务和定价优惠,或者需要其他安全管理或控制功能。一些组织可能还需要内部部署解决方案,而不是云解决方案,这可能需要额外的实施时间和更长的销售周期。我们可能会花费大量时间、精力和金钱向大型组织进行销售,但不能保证我们的努力会产生任何销售。因此,很难准确预测我们何时甚至是否会向潜在客户销售产品,或者我们是否能够增加对现有客户的销售。
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个人销售可能是长销售周期的一部分,这会影响我们规划和管理现金流和利润率的能力。在某些情况下,这些大规模的个人销售发生在我们预期的季度之后,或者根本没有发生。如果我们的销售周期延长,或者我们大量的前期投资没有产生足够的收入来证明我们的投资是合理的,我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外,在每个季度内,很难预测交易将在哪个月完成。因此,很难确定我们是否正在实现我们的季度预期,以及我们是否会实现年度预期。我们的大部分费用都是相对固定的,或者需要时间来调整。因此,如果对我们业务的预期不准确,我们可能无法及时调整我们的成本结构,我们的利润率和现金流可能与预期不同。
如果我们不能应对快速的技术变化、扩展我们的工业生成性人工智能解决方案或开发新的特性和功能,我们保持竞争力的能力可能会受到损害。
我们的工业创新型人工智能解决方案的市场特点是技术变化迅速,特别是因为创新型人工智能是一个不断发展的新行业,包括频繁推出和增强新平台和应用程序、不断变化的客户需求和不断发展的行业标准。引入包含新技术的软件会迅速使现有软件过时和滞销。生成性人工智能,特别是结合量子技术的人工智能,本质上是复杂的,开发和测试新的或增强的软件可能需要很长的时间和大量的研发支出。对我们现有的工业产生式人工智能解决方案或任何新应用的任何增强或改进的成功取决于几个因素,包括及时完成、具有竞争力的定价、充分的质量测试、与现有技术的集成 以及整体市场接受度,特别是当我们为特定用例提供定制解决方案时。
如果我们的工业生产性人工智能解决方案在未来的基础设施平台和技术中无法有效运行,可能会影响我们获得新客户的能力。如果我们不能以经济高效的方式及时应对这些变化,我们的工业生成型人工智能解决方案可能会变得更不畅销、竞争力更弱或过时,我们的业务可能会受到不利影响。
竞争对手推出新的生产性人工智能平台和应用程序,或开发全新技术来取代现有产品,可能会使我们的工业生产性人工智能解决方案过时或对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难,这可能会 延迟或阻止我们开发、引入或实施新的工业生成性AI解决方案、功能或功能,从而将我们现有的工业生成性AI解决方案应用于新的用例。任何延误都可能导致不利的宣传、收入损失或市场认可度损失,或者客户对我们提出索赔,所有这些都可能损害我们的业务。
我们的业务 可能会受到软件平台开发延迟的负面影响。
我们有计划,包括足够的人员配备和 其他资源,我们相信这将导致其软件平台的开发和持续改进的时间表,使我们的业务计划能够及时执行。实现这一目标所需的平台设计和工程工作中的任何延误都可能导致我们的业务计划在市场上的实施出现相应的延误。我们目前不知道有任何悬而未决的设计或工程问题无法在正常过程中解决, 但如果不能及时完成其平台的必要组件或改进,将对公司产生严重的负面影响,并可能导致公司倒闭。
如果不能吸引和留住更多的合格人员或保持我们的公司文化,可能会损害我们的业务,并使我们无法执行我们的业务战略。
为了执行我们的业务战略,我们必须吸引和留住高素质的人才。 我们行业对高管、数据科学家、工程师、软件开发人员、销售人员和其他关键员工的竞争非常激烈。特别是,我们与许多其他公司争夺在生成性人工智能、量子科学和企业软件方面拥有高水平专业知识的员工,以及销售和运营专业人员。有时,我们在招聘符合我们遴选流程要求且具有适当资历、经验或专业知识的人员时遇到困难,我们可能无法像预期的那样迅速填补职位,特别是考虑到我们之前的裁员。潜在候选人可能不会认为我们的薪酬方案(包括我们的股权奖励)像合并前聘用的员工那样有利。此外,我们的招聘人员、方法和方法可能需要改变,以应对不断变化的应聘者人才库和概况。我们可能无法 及时确定或实施此类变更。
与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源,其中一些公司可能会提供更有吸引力的薪酬方案。如果我们的股权奖励的感知价值下降,或者如果我们提供的股权和现金薪酬的组合不具吸引力,可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们试图雇用应聘者,求职者还可能根据与其现有雇主的协议受到法律诉讼的威胁,这可能会影响招聘,并导致我们的时间和资源分流。此外,法律法规,如限制性移民法或出口管制法,可能会限制我们在国际上招聘的能力。我们还必须继续通过我们的薪酬实践、公司文化和职业发展机会来留住和激励现有员工。
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拥有比我们过去更多资源的公司招聘或尝试招聘我们的员工 。如果我们不能留住这些员工,可能会对我们交付工业生产性人工智能解决方案的能力产生不利影响。此外,第三方向我们的员工提供更高的薪酬在过去和未来都会迫使我们提供可观的额外薪酬,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外,在不考虑竞争的情况下,持续的高通胀也可能要求我们增加薪酬,如果不这样做,可能会影响我们的员工留任。这样的增长也会对我们的财务表现造成不利影响。
我们相信,我们的文化是我们成功和留住最优秀人才的关键因素。随着我们继续发展和发展上市公司的基础设施,我们可能会发现很难保持我们的公司文化。如果我们不能吸引新的人员或留住我们现有的人员,我们的业务将受到损害。
未能为客户提供高质量的支持服务 可能会损害我们与客户的关系,从而损害我们的业务。
一旦我们的工业生成性人工智能解决方案部署完毕,我们的客户就会依赖我们的服务团队来解决与我们的工业生成性人工智能解决方案相关的技术和运营问题。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有与客户打交道经验的合格人员的能力。如果我们的客户数量增加,这将给我们的客户服务团队带来额外的压力。我们可能无法快速响应,无法满足客户支持需求的短期增长 。我们也可能无法修改我们支持的未来、范围和交付,以与我们竞争对手提供的服务的变化竞争。客户对支持服务的需求增加,而没有相应的收入,可能会增加成本,并对我们的运营结果产生负面影响。此外,如果我们遇到客户对支持的需求增加,我们可能会面临成本增加,这可能会损害我们的运营结果。如果我们的客户群 扩大,我们将需要雇佣更多的支持人员来交付和支持我们的工业生成型人工智能解决方案,我们的业务可能会受到损害。我们吸引新客户的能力在很大程度上取决于我们的商业声誉和为客户提供价值的能力。任何未能提供价值,或认为我们没有为客户提供价值的看法,都会损害我们的业务。
向政府实体和受高度监管的组织进行销售面临许多挑战和风险。
虽然我们的主要收入模式是基于与企业客户的多年合作,但我们选择性地寻求美国政府合同 作为补充收入来源。这包括我们与DARPA的现有工作,DARPA在2022年选择了我们以及其他几个企业、学术和技术合作伙伴,对量子计算机的长期效用进行量化。我们还可能 将目标对准高度监管的组织。对这类实体的销售面临着许多挑战和风险。向此类实体销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时,通常需要大量的前期时间和费用 但不能保证这些努力会带来销售。政府合同要求可能会改变,这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力。政府对我们的工业创新型人工智能解决方案的需求和付款可能会受到公共部门预算周期和资金授权的影响,资金减少或延迟会对公共部门对我们的工业创新型人工智能解决方案的需求产生不利影响。
此外,政府和受严格监管的实体可能会要求与我们的标准安排不同的合同条款,而且可能不如与私营部门客户商定的条款优惠。
与政府实体签订的合同还可能包括优惠定价条款,包括但不限于最优惠客户定价。如果我们成功获得政府合同,此类合同可能会受到上诉、纠纷或诉讼的影响,包括但不限于 未中标者的投标抗议。
作为政府承包商或分包商,我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行有关的法律、法规和合同规定,这会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。由于实际或被认为不遵守政府合同的法律、法规或合同条款,我们可能会接受非普通课程审计和内部调查,这可能会给我们的业务带来高昂的财务成本,转移管理时间, 或限制我们继续向政府客户销售我们的产品和服务的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外成本,如果不遵守这些或其他适用的法规和要求,包括过去的不遵守,可能会导致我们的渠道合作伙伴要求损害赔偿、下调合同价格或退款义务、民事或刑事处罚、 终止合同以及暂停或禁止政府在一段时间内与政府机构签订合同。任何此类损害、处罚、中断或限制我们与政府开展业务的能力都将对我们的业务、经营业绩、财务状况、公众看法和增长前景产生不利影响,并可能产生实质性的不利影响。
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出于方便或其他原因,政府和受严格监管的实体可能有法定、合同或其他法律权利 终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。所有这些因素都会进一步增加与这些客户开展业务的风险。如果政府实体或受严格监管的组织在特定季度的预期销售额没有在该季度或全部实现,我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
Orquestra平台或我们的其他软件产品的问题或缺陷可能会对我们的成功产生重大影响。
除了所有商业软件提供商都面临的常见问题外,我们的工业生成式人工智能解决方案的开发还涉及将新颖、复杂的科学算法转换为软件代码。我们可能在软件代码中遇到意外的设计和/或 实施缺陷或其他质量问题。我们还可能在我们提供产品和服务所依赖的第三方产品和服务中遇到缺陷,包括第三方云提供商。问题 可能由多种因素引起,包括过早或失败推出新产品、专有和开源软件中的漏洞或缺陷、人为错误或不当行为、设计限制或拒绝服务或其他与安全相关的事件。我们与我们的公共云提供商没有任何合同权利,这些合同权利将补偿我们因公共云可用性中断而造成的任何损失。
Orquestra平台或其他软件产品中的任何缺陷,无论是由于设计缺陷、编码缺陷还是通过第三方组件引入的缺陷造成的;我们提供工业生成性人工智能解决方案(包括通过公共云的方式)能力的任何中断;和/或我们的工业生成性人工智能解决方案的任何其他质量问题可能会影响我们的 商业声誉和品牌,可能会导致我们花费大量资金来解决这些缺陷,可能会导致我们业务计划的执行出现重大延误,并可能对我们的商业机会、收入和 未来的盈利能力产生实质性的不利影响。
追求无机增长机会可能会对我们的业务造成损害。
我们可能出于战略目的通过收购互补业务或其他资产来寻求增长机会,例如在软件开发、数据管理(如提取转换、加载(ETL)、人工智能、自然语言理解(NLU)或我们感兴趣的市场垂直市场)方面拥有 专业知识的公司;拥有可与我们互补的知识产权组合的公司;拥有可缩短向重要客户销售周期的客户名单的公司。追求这样的战略机会可能既昂贵又令人分心,可能会对公司S的资本结构产生重大影响,即使 如果交易按预期完成,结果可能也不会像预期的那样。
截至本报告日期,我们没有任何正在进行的谈判,也没有 签订任何收购合同。然而,就可能出现的此类机会而言,不能保证追求任何此类机会都会成功,如果失败,可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生重大不利影响。
与竞争相关的风险
竞争对手可能会开发出优于我们的工业生产性人工智能解决方案的产品和技术。
我们的业务计划基于这样一种信念,即通过在单个 统一软件平台中提供以下能力,我们的工业创新型人工智能解决方案的价值将得到提升:允许在任何所需环境中进行部署;允许开发或实施能够处理所有数据处理任务的应用程序和服务,包括以 方式处理输入数据,从而最大限度地实现最终的工业创新型人工智能解决方案。目前,我们不知道市场上或宣布正在开发的竞争产品中,我们合理地认为可以被视为在一个统一平台中提供所有这些功能的产品。然而,解决企业级计算问题的产品和服务目前由数据管理和人工智能领域的大型、成熟的公司提供,例如DataRobot、 Inc.、Dataiku Inc.、Databricks,Inc.、Domino Data Lab,Inc.、Palantir Technologies Inc.和C3.ai,Inc.这些公司通过使用现有的人才或雇用数学、计算机科学、物理和相关领域的博士级别的专家,可以开发使用与我们迄今发现的类似或更好的数学技术的软件,并开发这些软件并将其作为有竞争力的库、服务、和应用程序。大型公共云提供商,如谷歌、微软和亚马逊网络服务公司。拥有一体机学习解决方案。这些现有公司有可能(如果不太可能) 尚未开始,将寻求构建先进的算法专业知识,并将在当前可用的经典硬件上运行的量子技术集成到其现有平台中,并利用其现有的客户关系 来推动采用这些解决方案,这可能会对我们的软件平台构成直接竞争。
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我们的许多现有和潜在竞争对手具有或可能具有实质性的竞争优势,例如:
| 更高的知名度、更长的运营历史和更大的客户基础; |
| 更大的销售和营销预算和资源,以及在更广泛的产品和服务组合中利用其销售努力和营销支出的能力。 |
| 与销售合作伙伴和客户建立了现有的、更广泛的、更深层次的或更深层次的关系; |
| 更广泛的地域存在或更容易接触到更大的客户基础; |
| 更多地关注特定地区或行业; |
| 降低劳动力和研发成本; |
| 更大、更成熟的知识产权组合;以及 |
| 大幅增加财务、技术和其他资源,以提供支持、进行收购、聘用人才以及开发和推出新产品和服务。 |
不能保证竞争对手不会开发出比我们更好的产品或市场认为更好的产品。也不能保证产品组合不能提供比我们的工业 生产性人工智能解决方案更好或被认为更好的解决方案。推出这样的产品或产品组合可能会对我们的业务、盈利能力和财务状况产生实质性的不利影响。
生产性人工智能行业竞争激烈,如果不考虑我们工业生产性人工智能解决方案的价值,我们可能无法成功地将自己打造成一个可行的竞争对手。
产生式人工智能是一个前景广阔的行业,吸引了全球的兴趣和参与。此外,生产性人工智能行业最近的快速崛起催生了不太成熟的公共和私营公司,包括新的初创公司,它们可能会与我们的产品和服务完全或部分竞争。产生式人工智能市场上的这种竞争已经很激烈,预计还会随着时间的推移而加剧。
为了在这个 市场上成功竞争,我们必须及时开发我们的产品和技术,针对多个竞争对手有效地营销这些产品,并在企业客户期望的水平上支持这些产品。推迟推出新的 产品可能会导致我们的现有或潜在客户采用我们的竞争对手的产品,使我们的产品以后很难或不可能取代竞争对手的产品,而不考虑各自 产品的相对价值。
不能保证我们能及时交付产品,使我们在这个市场占有重要份额, 即使我们的产品是优秀的。我们无法在这个竞争激烈的行业中确立地位和市场份额,这将对我们未来的前景产生不利影响,并可能导致公司倒闭。
我们的业务计划在一定程度上取决于通过主要云提供商访问公共云,不能保证以合理的条款访问公共云。
我们的工业创新型AI解决方案将允许在各种场景中部署我们的软件,包括在客户驻地、由客户控制的混合云或由我们控制的公共云。虽然并非所有客户合约都是必需的,但业务计划的一个重要方面是通过我们控制的公共云提供我们的工业创新型AI解决方案 。要实现这一点,我们需要与一个或多个云提供商协商云访问。两家最大的公共云提供商,亚马逊网络服务(AWS)和微软Azure (Azure),都在参与自己的计划,可能会在全部或部分方面与我们的工业生成性人工智能解决方案竞争。对于我们的业务计划很重要的云提供商可能会利用对其公共云的控制 通过各种方式拒绝我们或使我们处于竞争劣势,包括在与我们竞争的产品中嵌入创新或特权互操作功能、捆绑竞争产品、要求不利的定价、 包括使我们的工业生产性人工智能解决方案失去竞争力的条款或条件或监管要求,或者利用他们与客户的现有关系向客户施压,要求他们使用他们的产品而不是我们的产品。
不能保证我们将能够在竞争对手控制的公共云上部署我们的工业生成型AI解决方案。 无法访问公共云,或将限制性条款作为此类访问的条件,限制客户采用和使用我们的工业生成型AI解决方案,增加我们的运营费用,损害我们的 品牌,和/或使我们在争夺客户客户时处于劣势。其中任何一项都可能对我们的业务运营、市场份额和盈利能力产生实质性的不利影响。
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我们的业务计划在一定程度上取决于通过购买计算硬件和在数据中心安装或通过第三方提供商直接获得GPU和其他专业硬件。不能保证通过这两条途径中的任何一条都能以合理的条件获得访问,或者根本不能保证。
我们开发的许多技术需要使用专门的硬件,才能按照应用程序的限制以时间或成本高效的方式执行算法 。可以通过购买此硬件并在数据中心安装或通过第三方基础设施服务提供商获得对此硬件的访问权限。硬件可以从NVIDIA、英特尔、AMD、D-Wave或富士通等供应商购买 。供应链问题、芯片短缺或我们无法控制的地缘政治条件都可能影响我们直接或通过第三方提供商访问此硬件的能力。此外,在现有设施中获得空间和维护硬件将需要额外的专业知识,这些专业知识需要我们雇用或签约,而寻找和聘用此类 专家可能既昂贵又耗时。我们还可能面临着以合理的条款获得托管该硬件的条款的困难,或者根本不会。
或者,我们可以从基础设施服务提供商那里租用时间购买硬件,而不是竞争直接购买硬件。 在这种情况下,我们将依靠第三方提供商提供基于云的网络访问,按小时、年度或其他方式访问这些硬件。但是,不能保证这些第三方提供的硬件能够以合理的条款获得访问权限,或者根本不能。
此外,包括冠状病毒大流行在内的外部因素导致芯片短缺,使得NVIDIA和AMD等第三方供应商难以满足需求。因此,我们可能很难以合理的价格获得GPU,或者根本无法获得。
有关知识产权的风险
我们的专利申请可能不会导致颁发专利,或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制,其中任何一项都可能对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利,这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题,允许的权利要求的广度是不确定的。因此,我们不能确定 我们提交的专利申请将导致颁发专利,或者我们的专利和可能向我们颁发的任何专利是否能够针对具有类似技术的竞争对手提供保护。其他人拥有的大量专利和未决专利申请与生成性人工智能、算法和软件、微分方程和优化以及硬件优化有关。除了那些可能具有比我们的任何现有专利或未决专利申请更早的有效申请日期的专利或针对相关 技术的专利申请外,我们的任何现有或正在申请的专利也可能受到其他人的挑战,理由是这些专利无效或无法强制执行。此外,在外国提交的专利申请受不同于美国的法律、规则和程序的约束,因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将被 发布。
即使我们的专利申请成功,并据此获得专利,这些 专利在未来是否会受到竞争、规避、无效或范围限制仍不确定。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势,而且一些外国国家提供的专利执法效率明显低于美国。此外,根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛,不足以阻止其他公司开发类似的技术或 实现与我们类似的结果的技术。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。此外,授予我们的专利可能被他人侵犯或设计,其他人可能会获得需要授权或围绕其进行设计的专利,这两种情况中的任何一种都会增加成本,并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们不能保证我们的知识产权会提供预期的竞争优势。
我们寻求通过以下两种方式之一使我们的工业生成性AI解决方案的关键元素成为专利,从而为自己提供竞争优势。首先,我们对一些我们认为有资格受到专利法保护的发明进行专利保护。在申请专利保护的情况下,发明的细节最终将在正常过程中公布,通常在申请后18个月内。对于这些发明,竞争对手最终将知道这些发明的细节,并可以利用这些发明与我们竞争,除非授予禁止此类使用的专利,并且我们可以了解 违规行为,并根据此类执法诉讼所涉及的成本和复杂性有效地执行我们的专利权。第二,我们的工业生成性人工智能解决方案的一些元素,我们寻求作为商业秘密加以保护。至于我们的商业秘密,如果商业秘密没有被不当披露,竞争对手将无法知道我们的技术,但如果竞争对手独立开发相同的技术和文件并获得专利保护,我们可能会发现 我们自己被专利法禁止从事我们的商业秘密技术。
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不能保证我们的待决或未来的专利申请将被批准,并为我们在这些申请中的权利要求提供专利保护。此外,我们不能保证我们的专利权不会受到竞争对手的侵犯,我们不能保证我们能够检测到此类违规行为,或者如果检测到违规行为,我们将 能够有效地执行我们的专利权。我们也不能保证我们的商业秘密不会因疏忽或违反合同保密协议而泄露给竞争对手,也不能保证我们的商业秘密不是由竞争对手独立开发的。如果我们的知识产权战略未能保护我们的工业生成型人工智能解决方案的关键要素,可能会大幅降低我们原本可能拥有的任何竞争优势,并对我们的市场份额和/或盈利能力产生相应的不利影响。
我们可能面临专利侵权和其他知识产权索赔, 辩护成本可能很高,导致禁令和重大损害赔偿或其他成本(包括对第三方的赔偿或昂贵的许可安排(如果有许可证可用)),并限制我们未来使用某些关键技术或要求开发非侵权产品、服务或技术的能力,这可能会导致巨额支出,并以其他方式损害我们的业务。
我们可能会受到知识产权纠纷的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品、服务和技术的能力。但是,我们可能没有意识到我们的产品、服务或技术正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权,而这些第三方可能会提出指控,指控此类侵权、挪用或违规行为。例如,可能存在我们不知道的已颁发专利, 这些专利由第三方持有,如果被发现是有效和可强制执行的,可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。还可能有我们不知道的未决专利申请,这可能会导致 已颁发的专利,这些专利可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,并且通常需要在一段时间内保密,因此目前可能存在我们不知道的待处理申请,这些申请可能会导致已颁发的专利涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术。解决诉讼可能既耗时又昂贵,而且会分散S管理层的时间和注意力。在我们已经开发和正在开发技术的领域中,存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。已经开发和正在开发技术的公司经常被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼进行辩护。我们的产品、服务或技术可能经不起任何第三方针对其使用的索赔。此外,许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权,并为可能对其提出的索赔进行辩护。在针对我们的专利侵权索赔中,作为抗辩,我们可以断言我们没有侵犯相关的专利索赔,或者专利无效,或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释,以及它使所主张的专利无效的能力。然而,我们可能不能成功地在其辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国,已颁发的专利享有有效性推定,对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提供明确而令人信服的无效证据,这是很高的举证责任。相反,专利所有人只需要通过证据的优势来证明侵权行为,这是较低的举证责任。我们的专利组合可能不足以阻止专利侵权索赔,而我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有更大、更成熟的专利组合 。任何诉讼也可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者,因此,我们的专利组合可能几乎或没有威慑作用,因为它无法针对此类实体或个人主张其 专利。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令,或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术,我们可能会被迫限制或停止销售其产品、服务或技术,或停止与此类知识产权相关的业务活动。虽然公司承保一般责任保险,但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔,或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们无法预测诉讼的结果,也不能确保任何此类行动的结果不会对其业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能成为当事人的任何知识产权诉讼,或要求我们提供赔偿的任何知识产权诉讼,无论索赔或抗辩的是非曲直如何, 可能要求我们执行以下一项或多项操作:
| 停止销售或使用包含据称侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权的知识产权的解决方案或服务; |
| 支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金; |
| 获得销售或使用相关 技术的许可证,该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得; |
| 重新设计涉嫌侵权的解决方案,以避免侵权、挪用或违规行为,这可能是昂贵、耗时或不可能的;或 |
| 对使用我们的服务或平台或第三方服务提供商的组织进行赔偿。 |
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即使索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式解决,这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移其管理资源,损害其业务和运营结果。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。随着我们产品、服务和技术市场的增长,侵权索赔的发生可能会增加。因此,我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加,这可能会进一步耗尽其财务和管理资源。
我们使用第三方开源软件可能会对我们提供和销售我们的Industrial Generative AI 解决方案的订阅的能力产生负面影响,并使我们面临可能的诉讼。
我们使用的部分技术包含第三方开源软件 ,我们未来可能会在我们的解决方案中整合第三方开源软件。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。使用第三方开源软件的公司不时会面临对此类开源软件的使用提出质疑并要求遵守开源软件许可条款的索赔。因此,我们可能会受到各方的诉讼,要求拥有我们认为是开源软件的所有权,或声称不遵守适用的开源许可条款。某些开源软件许可证要求在网络中使用、分发或提供包括开源软件的软件和服务的最终用户免费提供包含开源软件的技术的各个方面。我们还可能被要求公开提供源代码(在 某些情况下可能包括有价值的专有代码),用于我们基于、并入或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品,和/或根据 特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。此外,如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中,我们可能会被要求披露我们的任何源代码,该源代码合并了我们的许可软件或对其进行了修改。虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的合规性并保护我们宝贵的专有源代码的做法,但我们可能会在无意中使用第三方开源软件,从而使我们面临违反其许可证条款的索赔,包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外,当今存在的开源软件许可证的类型越来越多,几乎没有一种经过法庭测试,以提供正确的法律解释指导。如果我们收到不遵守任何这些开源许可证条款的索赔,我们可能会被要求招致针对这些指控的巨额法律费用,并可能受到重大损害赔偿,被禁止提供或销售我们包含开源软件的解决方案,并被要求遵守前述条件,我们可能被要求公开发布我们的专有源代码的某些部分。我们 还可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的一些软件。上述任何一项都可能扰乱和损害我们的业务。
此外,使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险 ,因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险,因为此类软件的公开可用可能使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的工业生成型人工智能解决方案。上述任何一项都可能损害我们的业务,并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或比我们更好的平台和应用程序。
此外,目前赞助和维护开源软件的公司可以选择更改其开源软件许可证的条款。这些许可证更改可能会导致我们无法使用当前可用于商业用途的升级,或者以其他方式限制我们当前使用它们的方式。这些变化可能意味着我们 必须投入工程资源来维护该库本身、移至不同的底层软件库或设计替代库,以便在其产品中保持相同的功能集。
由于开源软件的特点,新竞争对手进入市场的技术壁垒可能较少,新竞争对手和现有竞争对手拥有比我们必须竞争的更多资源的竞争对手可能相对容易 。
开源软件的特点之一是,管理许可条款通常允许自由修改代码并将其分发给广泛的公司和/或个人。因此,其他人可以很容易地基于那些与我们支持的现有开源软件竞争的开源程序 开发新的平台和应用程序,并将其整合到我们的工业生产性人工智能解决方案中。使用我们使用的开源项目的这种竞争可以实现 ,而不需要我们所需的相同程度的管理费用和交货期,特别是如果客户不重视我们专有组件的差异化。拥有比我们更多资源的新的和现有的竞争对手可以 开发他们自己的开源软件或混合的专有和开源软件产品,这可能会减少对我们的工业产生式人工智能解决方案的需求,并对其施加价格压力。此外,一些竞争对手提供开放源代码软件供免费下载和使用,或者可能将竞争对手的开放源代码软件定位为亏损领导者。我们不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争,也不能保证竞争压力和/或开源软件的可用性不会导致降价、运营利润率下降和市场份额损失,其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
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如果开源软件程序员或我们自己的内部程序员不继续开发和增强开源技术,我们可能无法开发新技术、充分增强我们现有的技术或满足客户对创新、质量和价格的要求。
我们在很大程度上依赖于许多开源软件程序员或提交者和贡献者来开发和增强我们的工业生成性AI解决方案的组件。此外,相应的阿帕奇软件基金会项目管理委员会(PMC)的成员主要负责监督和发展开源数据管理生态系统的重要组件的代码库,其中许多成员不是我们的雇员。如果开源数据管理委员会和贡献者未能充分进一步开发和增强开源技术,或者 如果项目管理委员会未能以我们认为适当的方式监督和指导开源数据管理技术的发展,以最大限度地发挥我们解决方案的市场潜力,那么我们将不得不依赖其他各方,否则我们将 需要花费额外的资源来开发和增强我们的工业生产性人工智能解决方案。我们还必须为我们自己的内部程序员投入足够的资源,以支持他们继续开发和增强开源技术 ,如果我们不这样做,我们可能不得不求助于第三方,或者在开发或增强开源技术方面遇到延误。我们无法预测是否会从可靠的替代来源获得这些技术的进一步开发和增强。在任何一种情况下,我们都可能会产生额外的开发费用,并在技术发布和升级方面遇到延迟。延迟开发、完成或交付新的或增强的组件到我们的 工业创新型人工智能解决方案可能会导致我们的产品竞争力降低,削弱客户对我们解决方案的接受度,并导致我们解决方案的收入延迟或减少。
与政府监管和诉讼有关的风险
有关数据使用、隐私和安全的法律法规可能会给我们的业务带来负担。
我们的业务在全球不同国家设有远程员工和分支机构。我们还为世界各地的客户提供服务。我们必须遵守所有适用的法律来规范数据的使用、隐私和安全,无论是美国联邦、州或地方,还是国际上,包括欧盟的一般数据保护条例。这些规律很复杂,可能会发生实质性的变化。遵守这些法律既耗时又昂贵。不遵守这些法律,甚至是被认为是失败,可能会引发监管调查,要求做出法律回应,并可能导致 需要对我们的数据系统进行重大改革的行动。
不能保证我们将预算足够的资源以确保遵守数据使用、隐私和安全法律法规,也不能保证我们会成功地遵守这些法律和法规。如果我们未能实现这两个目标中的任何一个,都可能损害我们未来的财务状况和运营结果。
遵守数据使用、隐私和安全法律将是我们产品设计的固有特征,这些法律的更改可能会对我们的工业生成式人工智能解决方案的价值产生负面影响。
我们寻求为世界各地的大型企业用户提供富有创造力的人工智能解决方案,以及量子 灵感和量子信息处理增强的人工智能解决方案。我们预计,此类解决方案需要处理的数据可能位于不同的司法管辖区,受 不同且不断变化的数据法律的制约。我们还预计,我们未来的企业客户可能会对他们维护的数据的处理、存储和使用方式有自己的策略。我们的工业创新型人工智能解决方案 现在和将来都将继续设计为允许遵守任何适用的数据法律或企业客户的内部IT政策。
然而,不能保证我们的软件产品设计足以允许按照现有的数据法律或客户政策部署我们的工业生成型人工智能解决方案,也不能保证这些法律和/或政策在未来不会以使我们的解决方案无法部署或成本更高的方式发生变化。如果我们未能设计和重新设计我们的软件平台以允许遵守适用的数据法律和客户政策,可能会限制我们的销售,损害我们的增长和盈利能力,或者在最糟糕的情况下,因导致违反与客户S数据有关的适用数据法律而对客户产生重大的 合同责任。
我们可能会受到政府进出口管制法律的约束,这可能会对我们的业务产生负面影响。
与所有在美国的企业一样,我们 受到各种美国法律的约束,禁止某些商品和服务的出口,并实施某些贸易制裁。目前,包括量子启发技术和人工智能软件在内的量子软件通常不受美国出口管制制度的管制,但可能会受到这些管制,具体取决于该软件将用于解决的特定应用。此外,受美国出口管制制度约束的商品和服务清单预计将在未来改变和增长,包括与量子计算相关的更多项目。这些法律可能会限制我们向客户销售我们的工业生成性人工智能解决方案的能力。
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此外,根据视为出口规则,只要出口管制法律禁止向非美国客户出售某些技术,法律也禁止向非美国人披露该技术。我们的员工队伍是全球性的,其中包括非美国员工。禁止向此类员工披露我们的某些技术可能会扰乱我们的业务,并在开发、销售和支持我们的工业产生式人工智能解决方案方面造成延迟和额外的 费用。
不能保证我们遵守当前和未来出口管制法律的努力一定会成功,如果做不到,可能会导致与政府调查和/或执法行动相关的巨额费用。也不能保证出口管制法律或对这些法律的修改不会限制我们销售我们的工业创新型人工智能解决方案的能力,或影响我们的内部运营,从而对我们的财务状况或盈利能力造成实质性的不利影响。
我们受到美国和外国的反腐败、反贿赂和类似法律的约束,违反这些法律可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们在美国受到各种反腐败和反贿赂法律的约束,包括1977年修订的美国《反海外腐败法》、美国国内反贿赂法、英国《反贿赂法》以及我们开展活动的国家的其他反腐败和反洗钱法律.此类法律禁止公司、其员工及其第三方代理和代表直接或间接授权、承诺、提供、招揽或接受不正当的付款或福利,或形成任何公共或私营部门的人员。我们特别关注对这些法律的了解和遵守,因为我们正在并打算在未来与美国和外国实体做生意,其中一些实体是美国或外国政府的附属机构。此外,我们的业务 可能需要我们不时寻求政府批准。检测、调查和解决任何实际或涉嫌违反这些法律的行为可能既昂贵又耗时。
不能保证我们遵守这些法律的努力会成功,如果不遵守,无论是我们自己的员工或代表我们的第三方的行为导致的失败,都可能导致代价高昂的内部或外部调查、举报人投诉、政府调查和执法行动、巨额财务和解、 罚款或其他刑事处罚、禁令或其他限制我们开展业务的能力的禁令或其他附带后果,其中任何一项都可能对我们的盈利能力和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。
我们在美国以外有客户和销售团队,在那里我们可能会受到越来越多的业务和经济风险的影响, 可能会损害我们的业务。
我们在两个国家都有客户。我们还在北美以外的国家和地区开展了多项积极的业务开发活动,包括亚洲(例如日本和新加坡)和欧洲(例如英国、西班牙和丹麦)。我们希望继续扩大我们的国际营销努力。我们 试图将我们的工业产生式人工智能解决方案销售到的任何新市场或国家/地区可能都不会接受。例如,如果我们不能满足某些政府和行业特定要求,我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外,我们未来在国际上管理业务和开展业务的能力可能需要相当大的管理层关注和资源,并面临着在多语言、文化、海关、法律和监管系统、替代纠纷系统和商业市场的环境中支持资源有限的早期公司的特殊挑战。未来的国际扩张将需要投入大量资金和其他资源。国际化经营使我们面临新的风险,并可能增加我们目前面临的风险,包括与以下方面相关的风险:
| 在美国以外招聘和留住有才华、有能力的员工,并在我们所有的办事处保持我们的公司文化。 |
| 潜在的不同定价环境、更长的销售周期和更长的应收账款支付周期 和收款问题; |
| 遵守适用的国际法律和法规,包括与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律和法规,以及如果我们的做法被认为不合规,我们和管理层或员工个人可能受到惩罚的风险; |
| 在不像美国那样保护知识产权的管辖范围内运作,以及在美国境外实际执行此类知识产权; |
| 保护我们的本地操作系统以及我们的数据和可从此类司法管辖区访问的客户和合作伙伴的数据; |
| 我们和我们的业务合作伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁、反洗钱法和其他监管限制,限制我们在某些国际市场提供我们的工业产生式人工智能解决方案的能力; |
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| 外汇管制,在某些地理区域开展业务可能需要很长的准备时间,并可能阻止我们将在美国境外赚取的现金汇回国内; |
| 政治和经济不稳定,包括影响俄罗斯、乌克兰和/或周边地区的军事行动,中国政治状况的变化,中国与美国关系状况的变化,包括中国与台湾之间潜在军事冲突的任何紧张局势; |
| 外交和贸易关系的变化,包括实施新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒; |
| 一般付款周期较长,收回应收账款的难度较大; |
| 对我们的国际收入双重征税,以及由于美国或我们经营所在的国际司法管辖区的所得税和其他税法的变化而可能产生的不利税收后果;以及 |
| 更高的国际业务成本,包括增加的会计、差旅、基础设施和法律合规成本 。 |
遵守适用于我们全球业务的法律法规大大增加了我们在国际司法管辖区开展业务的成本。当法律法规发生变化时,我们可能无法跟上潮流。尽管我们已经实施了旨在支持遵守这些法律和法规的政策和程序,但不能保证我们将始终遵守或我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都将遵守。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令或名誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性,我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务。
我们面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险。
我们未来可能面临基于各种针对我们的个人或 政府投诉的法律、行政、监管和/或刑事诉讼,包括例如:股东直接或派生诉讼,指控公司违反证券法或董事违反受托责任; 竞争对手对我们的知识产权提出的挑战;客户声称的违反合同索赔;员工诉讼,声称违反了各种雇佣或举报人法律;或政府诉讼,指控违反证券、税收、反垄断、出口管制、数据 隐私或其他适用法律。诉讼和监管程序本质上是不确定的,但几乎在每一个案例中都是耗时、昂贵的,并造成声誉损害。潜在的结果可能包括巨额的金钱奖励、对我们开展业务的能力的限制,或者公司和/或其部分高管、董事或员工的刑事责任。在某些情况下,可能无法获得针对特定风险的保险。即使在有保险的情况下,我们也可能没有因为疏忽或有意识地认为保险的成本不足以证明购买的合理性而购买了此类保险。我们也不能保证我们现有的保险范围和错误和遗漏保险 将继续以可接受的条款提供,或者我们的保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。
此外,我们可能会在未来对客户或竞争对手提起法律诉讼,例如,要求追回给我们造成的损害。这样的诉讼可能会漫长、耗时和昂贵,而且结果还不确定。由于这些考虑,此类诉讼往往以比实际造成的损害低得多的金额达成和解。
不能保证我们不会成为诉讼、调查和/或监管程序的对象,这些诉讼、调查和/或监管程序无论是单独的还是累积的,都会对我们的财务状况或开展业务的能力产生重大不利影响。也不能保证我们会在我们提起的任何诉讼中胜诉,或者即使我们胜诉,也不能保证裁决或和解将及时或充分地赔偿我们诉讼寻求追回的损失。
如果我们 受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响,我们的业务和运营可能会受到负面影响,这可能会导致我们产生巨额费用,阻碍业务和增长战略的执行,并影响我们的股价。
过去,随着一家公司的市场价格出现波动,S证券经常会 对该公司提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式,也可能在各种情况下出现,最近一直在增加。我们普通股股价的波动或其他原因可能会导致我们 成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东维权,包括潜在的代理权竞争,可能会导致巨额成本,并将S管理层和我们董事会(我们的董事会)的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外,此类证券诉讼和股东维权行动可能会给我们的未来带来明显的不确定性,对我们与服务提供商的关系产生不利影响,并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外,我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外,其股票价格可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。
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我们特定业务之外的风险
我们的业务依赖于易受攻击和/或故障的计算机系统。
与几乎所有企业一样,我们依靠计算机和计算机网络(公共和私有)来执行我们开展业务所需的大部分操作,包括内部和外部通信、开发我们的软件和IP、存储我们的业务和财务记录,以及部署我们的工业生成式人工智能解决方案。此类计算机系统天生就容易受到意外故障和各种形式的网络攻击的影响,包括拒绝服务攻击、勒索软件攻击、电子邮件黑客和网络钓鱼、计算机恶意软件和病毒以及社会工程攻击。与其他 公司一样,我们也可能因员工不当行为而受到未经授权的访问。这些风险对我们来说可能更大,因为我们的业务性质为包括外国国家和国内外企业在内的不良行为者提供了额外的动机,以攻击我们的系统,目的是获取有关生成性人工智能、量子计算和量子算法的信息,这些领域的发展目前是许多企业和 国家/地区的优先事项。
我们的Orquestra平台旨在通过AWS和Azure等第三方公共云提供商进行访问。这些 提供商的产品也可能遭遇入侵和攻击,这可能会影响我们的系统。数据安全漏洞也可能是非技术手段造成的,例如有权访问我们系统的员工的操作。虽然我们和我们的第三方云提供商已经实施了旨在防范安全漏洞的安全措施,但这些措施可能会失败或可能不充分,从而导致敏感或机密信息的未经授权泄露、修改、误用、破坏或丢失。
任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断,从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、泄露或访问我们的敏感信息、或我们的 技术系统或我们所依赖的第三方的敏感信息。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供我们的平台或其他软件的能力。我们的软件、我们的操作系统、我们的物理设施或我们供应商的系统或设施的任何实际或潜在的安全漏洞,或认为已经发生的任何安全漏洞,都可能导致不良后果,如诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、纠纷、声誉损害、管理层注意力转移和S的其他责任和业务损害。即使我们不控制第三方的安全措施,我们也可能被认为或声称对任何违反此类措施的行为负责,或遭受声誉损害,即使我们无法求助于导致违规的第三方。此外, 我们的供应商如果不遵守适用的法律或法规,可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼,造成进一步的财务、运营和声誉损失。
应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高,我们解决这些问题的努力可能不会成功,这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止、负面宣传以及对我们的业务和竞争地位的其他损害。我们可能被要求 从根本上改变我们的业务活动和做法,以应对可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞或相关监管行动或诉讼。此外,美国和其他地方的法律、法规、政府指导以及行业标准和实践正在迅速演变,以应对这些威胁。我们可能面临监管机构和客户对我们的产品和服务的此类要求带来的更大合规负担 ,还会产生与我们自己的服务相关的安全风险的监督和监控的额外成本。大多数司法管辖区都制定了法律,要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外,我们与某些客户和合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生涉及我们系统上的客户或合作伙伴数据的安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂,可能导致负面宣传,可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心,并需要我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解 实际或预期的安全漏洞可能导致我们违反客户合同而导致的问题。
如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件,我们可能会遇到不利后果,例如政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计和检查);额外报告 要求和/或监督;对处理敏感信息的限制;诉讼(包括类别索赔);赔偿义务;负面宣传;声誉损害;货币资金转移;我们业务中断 (包括数据可用性);财务损失;以及其他类似损害。安全漏洞引发的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。未经授权访问我们的软件、系统、网络或物理设施可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者的诉讼。这些诉讼可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解,分散S管理层的时间和注意力,增加我们的业务成本,或对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法,或者修改我们的软件能力,以应对此类诉讼,这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞,并且我们的数据或我们合作伙伴或客户的数据的机密性、完整性或可用性被破坏,我们可能会承担重大责任,或者我们的软件、系统或网络可能被认为不太可取,这 可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。
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我们可能没有为安全事件或违规行为提供足够的保险,包括罚款、判决、和解、处罚、费用、律师费以及因事件或违规行为而产生的其他影响。根据这类事件的事实和情况,损害、罚款和费用可能很大,可能不在保险范围内,或者可能超过我们适用的保险覆盖范围。如果安全事故或漏洞的影响,或针对我们的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔的成功断言,或 导致我们的保单发生变化(包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求),可能会对我们的业务产生不利影响。此外,我们不能确保我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供,或者我们的保险公司不会拒绝承保未来任何索赔或损失的全部或部分。随着我们扩大客户群,以及存储、传输和以其他方式处理越来越多的专有和敏感数据,我们的风险可能会增加。不能保证我们能够成功防止此类事件的发生,此类事件 可能损害我们的声誉和/或导致我们重要的知识产权被盗,这两种情况都可能损害我们的业务前景和未来的盈利能力。
对全球经济的广泛破坏可能会对我们的业务产生不利影响。
作为一个整体,全球经济容易受到与我们或计算机行业无关的情况的影响,包括新冠肺炎等流行病、经济衰退或萧条、国际贸易战、对我们的产品征收关税、政治动荡、自然灾害、气候变化、恐怖主义、民族国家之间的战争,或其他可能对全球商业产生普遍广泛负面影响的事件。任何此类情况都可能以一种或多种不同的方式影响我们的业务,包括在我们 需要此类资本的时候减少或消除资本的可用性,使我们无法在世界各地的某些国家/地区销售我们的工业创新型AI解决方案,限制我们雇用实施我们的业务计划所需的合格员工的能力,导致客户 减少或取消他们在创新型AI计算或量子技术增强软件上的支出,和/或阻止我们的客户支付欠我们的款项。
对全球经济的损害可能会对我们的业务造成实质性的损害,如果我们不能坚持度过这种不利的条件,可能会导致我们失败。
与我们普通股和认股权证所有权相关的风险
我们的普通股和认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展或持续,这可能会导致我们的普通股和认股权证的股票交易价格低于合并所隐含的价格,并使我们的普通股和认股权证的股票难以出售。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,我们的权证在纳斯达克资本市场上市,代码分别为ZPTA和ZPTAW。然而,我们不能向您保证,我们的普通股或权证的活跃交易市场将在该交易所或其他地方发展起来,或者,如果发展起来,任何这样的交易市场将会持续下去。因此,我们不能向您保证我们的普通股或认股权证的活跃交易市场将会发展或维持的可能性、任何交易市场的流动性、您在需要时出售您的普通股或认股权证的能力,或您的证券可能获得的价格。
我们普通股和认股权证的市场价格一直并可能继续大幅波动,这可能会导致您的投资价值下降。
我们普通股和认股权证的交易价格一直并可能继续波动, 可能会因各种因素而波动,其中一些因素是我们无法控制的。例如,从合并完成后不久的2024年4月1日到2024年5月10日,普通股的每股价格 最高为每股15.50美元,最低为每股1.15美元。这些波动可能导致您在我们普通股和认股权证上的全部或部分投资损失。可能导致我们普通股和认股权证交易价格波动的因素包括:
| 整体股市的价格和成交量不时出现波动; |
| 科技行业股票交易价格和成交量的波动; |
| 其他科技公司,特别是本行业的经营业绩和股票市场估值的变化; |
| 股东或我们出售我们的普通股和股票; |
| 证券分析师未能保持对我们的报道,跟踪我们公司的证券分析师 改变财务估计,或我们未能达到这些估计或投资者的预期; |
| 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测 ; |
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| 我们或我们的竞争对手宣布新产品; |
| 公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应; |
| 涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为; |
| 经营结果的实际或预期变化或经营结果的波动; |
| 我们的业务、我们的竞争对手业务或竞争格局的实际或预期发展情况 总体上; |
| 涉及我们、我们的行业或两者的诉讼,或监管机构对我们或我们的竞争对手的运营进行调查; |
| 关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议; |
| 我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、服务或技术的收购; |
| 适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释; |
| 会计准则、政策、准则、解释或原则的变化;我们管理层的任何重大变化; |
| 全球金融市场的经济不稳定以及我们的市场增长缓慢或负增长;以及 |
| 风险因素一节中描述的其他因素。 |
此外,在过去,随着整体市场和某一公司的市场价格出现波动,S证券经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这起诉讼,可能会导致巨额费用,并转移我们管理层的注意力和资源。
作为一家前空壳公司,相对于寻求传统首次公开募股的公司,我们将面临某些劣势,包括 没有资格参加某些形式和长期规则。
在合并之前,我们是一家特殊目的收购公司,是美国证券交易委员会规则下的一种空壳公司。空壳公司比非空壳运营公司受到更严格的监管,根据联邦证券法,空壳公司的活动面临着重大的额外限制。合并后,我们不再是一家空壳公司。然而,根据美国证券交易委员会规则,前壳公司继续面临劣势,包括(A)不再是壳公司后,在提交与表格10要求的信息相当的信息至少一年后才能使用S-3表格,(B)不再是壳公司后,无法作为知名经验丰富的发行人并在三年内自动提交有效的注册说明书,(C)无法通过引用将这些信息纳入根据1933年《证券法》提交的某些注册说明书中,在不再是空壳公司后的三年内,(D)在符合资格的业务合并后至少三年内才能使用大多数自由撰写招股说明书,(E)在提交相当于表格10所要求的信息的60天之前,不能使用S-8表格登记与某些补偿计划和安排相关的可发行股票,(F)股东不能依赖第144条转售证券,直至提交与表格10要求的信息相当的信息并提供当前公开信息至少一年,以及(G)在不再是空壳公司后三年内不能根据证券法提供相关通信的某些安全港,包括与业务合并有关的研究报告和某些通信。我们预计,这些缺点将使我们和我们的股东发行证券更具挑战性和成本,并造成更大的风险和延误。这些挑战可能会使我们的证券比那些不是前壳公司的公司更具吸引力,并可能提高我们的相对资本成本。
如果证券分析师不发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发布对我们普通股的负面评估,我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有,也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究覆盖范围。如果没有或很少有分析师开始对我们进行报道,我们普通股的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师报告,但如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们普通股的评估,我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们的普通股,我们可能会失去我们普通股在市场上的可见性 ,这可能会导致我们的股价下跌。
42
分析师发布的报告,包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测,可能会对普通股的价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师可以为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大,可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符,我们普通股的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见,改变了他们对我们普通股的股票推荐,或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对推荐,我们普通股的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告 ,我们普通股的股价或交易量可能会下降。
我们因合并而产生了大量成本,而且作为一家上市公司,我们的成本将大幅增加,我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措。
我们和Legacy Zapata都因完成合并而产生了重大的非经常性成本,并推迟了某些完成成本,我们有义务随着时间的推移支付这些成本。我们还可能会产生留住关键员工的额外成本。
作为一家上市公司,我们将产生Legacy Zapata作为私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用。 当Legacy Zapata不再是一家新兴成长型公司后,这些费用可能会增加得更多。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间,并在合规计划方面产生巨额费用 。例如,我们将需要实施额外的内部控制,既包括一般性的内部控制,也包括解决上文讨论的重大弱点与Zapata有关的风险S的财务状况和作为初创公司的地位 ,以及披露控制和程序,保留转让代理,并采取内幕交易政策。作为一家上市公司,我们将根据证券法规定的义务,承担编制和分发定期公开报告的所有内部和外部成本。
此外,涉及公司治理和公开披露的法规和标准,包括萨班斯-奥克斯利法案,以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则和法规,增加了法律和财务合规成本,并将使一些合规活动更加耗时。例如,纳斯达克在各种情况下要求发行股权证券必须获得股东批准,而这一要求可能会限制我们可用的融资选择,从而增加 资金成本,从而降低股东回报。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准,这一投资将导致一般和行政费用的增加,并可能分散管理层S 从我们其他业务活动上的时间和注意力。如果我们为遵守新法律、法规和标准所做的努力与监管或管理机构的预期活动因实践相关的含糊不清而不同,监管当局可能会对我们提起法律诉讼,我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响,这可能会损害我们的业务。未来,我们可能会更昂贵或更难获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,特别是在审计委员会和薪酬委员会任职,以及合格的高管。
不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
我们的普通股在纳斯达克上市,代码为ZPTA。然而,不能保证我们将能够遵守纳斯达克持续上市的标准。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的普通股从其交易所退市,我们和我们的股东可能面临重大不利后果,包括:
| 流动性减少; |
| 普通股市场报价有限; |
| 可能确定普通股为细价股,这将要求交易普通股的经纪商遵守更严格的规则,可能导致普通股二级交易市场的交易活动减少; |
| 有限数量的分析师报道;以及 |
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
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我们的管理团队在经营上市公司方面的经验有限。
我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或 有效地管理其向一家将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的上市公司的过渡。高管在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限 可能是一个重大劣势,因为他们可能需要将越来越多的时间投入到这些活动中,导致用于我们管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员 在上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。
未来发行普通股或普通股购买权,包括根据我们的2024年股权和激励计划(2024年计划)或2024年员工股票购买计划(2024年ESPP计划),或与根据远期购买协议重置的稀释发售相关,可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释 ,并可能导致我们的股价下跌。
截至2024年3月31日,我们拥有约5.71亿股授权但未发行的普通股,包括(I)约300万股因合并而行使Legacy Zapata认股权时可发行的股份,(Ii)约350万股根据2024年计划初步预留的股份,(Iii)约60万股根据2024年ESPP初步预留供发行的股份,及(Iv)约2,500万股因行使认股权证而可发行的股份。 我们的公司注册证书和特拉华州公司法(DGCL)的适用条款授权我们发行这些普通股以及与普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权,以 代价和我们董事会全权酌情制定的条款和条件,无论是与收购或其他方面相关的。
我们拥有本金总额为2,000,000美元的未偿还高级担保票据,可根据持有人的选择权以每股8.50美元的价格转换;与林肯公园的购买协议,根据该协议,我们可以指示林肯公园购买我们的股票;以及远期购买协议,根据该协议,在某些情况下,桑迪亚可能有权 从我们那里购买额外的股票。请参见?风险因素-我们将需要额外的资本来继续经营,实施我们的业务计划,或对商业机会或不可预见的情况做出反应,而此类融资可能无法获得。
未来,我们期望通过发行额外的股本或发行债务(受高级担保票据的限制)或其他股权证券,包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股的股票,来获得融资或进一步增加资本资源。增发股本、其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们当时现有股东的经济和投票权,降低我们普通股的市场价格,或者两者兼而有之。债务 可转换为股权的证券可能会受到转换比率的调整,根据这些调整,某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行,可能在清算分配方面享有优先权,或在股息支付方面享有优先权,这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们决定在未来的任何发行中发行证券将取决于 市场状况和其他其无法控制的因素,这些因素可能会对其未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此,我们普通股的持有者承担我们未来发行的股票可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们的持股比例的风险。
我们目前不打算对我们的普通股支付现金股息,因此任何回报都将 大大限制在我们普通股的价值上。
我们目前没有计划对我们的普通股支付任何现金股息。 我们普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。我们目前预计,我们将保留未来收益用于其业务的发展、运营和扩张,在可预见的未来,我们预计不会宣布或从未来收益中支付任何现金股息。此外,我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司未来可能产生的债务契约的限制,以及法律施加的其他限制和限制。因此,除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股,否则您在我们普通股的投资中可能得不到任何回报。
我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们的股东与我们之间的某些纠纷的独家法院,并规定联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院,其中每一项都可能限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员、股东或员工的纠纷。
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我们的公司注册证书规定,除非我们同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内,成为任何内部或公司内部索赔或主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和独家法院,包括但不限于(I)由股东代表我们提起的任何派生诉讼,(Ii)我们的任何董事、高管、股东、或雇员及 (Iii)根据本公司的公司注册证书、附例或DGCL向本公司提出的任何索赔。公司注册证书指定美国特拉华州地区法院为解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的独家论坛。
这一排他性法院条款将不适用于《交易法》下的索赔,但将适用于其他州和联邦法律索赔,包括根据《证券法》提起的诉讼。然而,证券法第22条规定,联邦法院和州法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此,对于法院是否会强制执行《证券法》下的索赔时所写的这种选择法院的规定,存在不确定性。
这种法院条款的选择可能会增加投资者向我们以及我们的董事和高管提出索赔的成本,并限制股东S在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止(但不是阻止)与此类索赔有关的诉讼。
特拉华州的法律和我们公司注册证书和章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或我们管理层的变更,从而压低我们普通股的交易价格。
我们作为特拉华州公司的地位和DGCL的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更,因为 禁止我们在未经持有除权益股东以外的股东三分之二投票权的股东批准的情况下,在三年内与利益相关股东进行业务合并,即使控制权变更对我们的现有股东有利。此外,我们的《公司注册证书》和《公司章程》包含可能使收购本公司更加困难的条款,包括:
| 我们的董事会分为三类董事,交错三年任期,董事只有在当时已发行的股本中至少有多数投票权的持有人投赞成票的情况下才能被免职; |
| 对公司注册证书的某些修订将需要持有当时已发行股本三分之二投票权的股东的批准; |
| 我们的股东只能在股东大会上采取行动,不能通过书面同意就任何事项采取行动; |
| 我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补,不能由股东填补; |
| 某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起; |
| 我们的公司注册证书授权非指定优先股,其条款可由我们的董事会制定 ,这些股票可以在不经我们股本持有人批准的情况下发行;以及 |
| 预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会。 |
这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争,并使股东更难选举他们选择的董事,或导致我们采取他们 希望采取的其他公司行动,在某些情况下,任何这些行动都可能限制我们的股东从其普通股股份中获得溢价的机会。
我们的普通股现在和将来将从属于我们所有的债务、未来的债务和任何优先股,并且实际上从属于对其子公司的所有债务和优先股债权。
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我们普通股的股份是普通股权益,因此,它低于高级担保票据,并将排在我们未来所有债务和其他负债的后面。此外,本公司普通股持有人可享有本公司董事会指定及发行的任何系列优先股持有人的优先股息及清算权,而无需本公司普通股持有人采取任何行动。此外,我们在其任何子公司清算或重组时参与资产分配的权利受制于该子公司的S债权人和优先股股东的优先债权。
我们是一家新兴成长型公司,也是一家规模较小的报告公司,如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的 业绩更难与其他上市公司进行比较。
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴成长型公司,只要我们继续作为一家新兴成长型公司,我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免,包括不被要求遵守第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后,(B)我们的年总收入超过12.35亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着,截至本年度第二财季的最后一个工作日,我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们无法预测,如果我们选择依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果由于任何减少未来信息披露的选择,一些投资者发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
此外,还有一家较小的报告公司,如《交易法》所定义。即使我们不再是一家新兴的成长型公司,我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可使用的某些按比例披露的信息,并且只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元,或者我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元,并且非关联方持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个工作日衡量低于7亿美元,我们就可以利用这些按比例披露的信息。在我们利用这种减少的披露义务的程度上,这也可能使其财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。
我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券,这将稀释现有股东的所有权利益,并可能压低我们普通股的市场价格。
在多种情况下,我们可能会在未来发行普通股或其他同等或更高级的股权证券,涉及融资、未来收购、偿还未偿债务、员工福利计划以及行使未偿还期权、认股权证和其他可转换证券等。
2023年12月19日,我们和Legacy Zapata与林肯公园签订了购买协议,根据该协议,林肯公园同意根据我们的选择,在生效日期后的36个月内不时购买最多75,000,000美元的普通股。2024年4月11日,我们向林肯公园发行了712,025股普通股作为承诺股。2024年4月12日,我们提交了林肯公园注册声明,其中登记了承诺股份和根据购买协议未来可能向林肯公园发行的额外12,287,975股普通股。2024年4月18日,《林肯公园登记声明》宣布生效。
当我们向林肯公园出售股份时,林肯公园可以随时转售所有、部分或不转售普通股,或酌情转售 时间。因此,我们根据购买协议向林肯公园出售股份可能会导致普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外,如果我们根据购买协议将大量普通股 出售给林肯公园,或者如果投资者预期我们会这样做,则普通股的实际销售或我们与林肯公园的协议本身的存在可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。虽然我们目前只根据林肯公园注册声明登记了13,000,000股普通股,但如果所有普通股都以0.50美元的底价向林肯公园发行,我们可能会 登记并向林肯公园发行总计150,712,025股普通股。
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如果我们将普通股出售给林肯公园,林肯公园将在开始日期后最长36个月内收到普通股股票 ,其价格低于当时的市场价格(或低于截至购买日期前一个工作日的连续十个工作日期间三个最低收盘销售价格的平均值)。这使得林肯公园有动力立即出售此类股份。因此,林肯公园不会面临与其他投资者相同水平的市场风险。每次潜在的林肯公园收购 都将导致发行额外的普通股,这将进一步稀释我们的股东,并可能反过来降低我们普通股的交易价格和我们获得额外融资的能力。
此外,于2024年3月25日,我们签订了远期购买协议,根据该协议,Sandia有权向我们购买 股份,最高股份数量(定义见远期购买协议)。任何构成稀释性发售的交易将触发最高股份数量的增加,其金额等于(I) 1,500,000除以(Ii)商数(A)该稀释性发售的价格除以(B)10.00美元。桑迪亚为购买任何额外股份而支付的S款项将从我们就该等额外股份向桑迪亚支付的等额现金预付款中扣除,因此,除非桑迪亚选择提前终止符合该协议的部分或全部股份,否则我们将不会收到任何发行该等股份的收益,直至远期购买协议期限结束。因此,桑迪亚 可能会受到激励,在稀释发行后立即购买额外的股票。远期购买协议不包括在林肯公园注册声明生效后180天内发生的稀释要约提取,但在该期间结束后,购买协议下的任何提取可能构成稀释要约。根据远期购买协议额外购买更多股份可能会大大稀释我们的普通股(参见我们将需要额外的资金来继续经营,实施我们的业务计划,或对商业机会或不可预见的情况做出反应,而这种融资可能无法获得。).
我们增发普通股或其他同等或更高级别的股权证券将产生以下影响:
| 股东S在本公司的持股比例将减少; |
| 每股可用现金数额,包括未来用于支付股息(如果有的话),可能会减少; |
| 每股已发行普通股的相对投票权力量可能会减弱;以及 |
| 普通股的市场价格可能会下跌。 |
在公开市场上大量出售普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。
根据我们的章程中有关与合并相关而发行给Legacy Zapata股东的证券的某些锁定协议和限制,除某些例外情况外,Legacy Zapata股东在合同上不得出售或转让其任何股份。然而,在完成合并的同时,我们解除了锁定限制,按比例解除了受Zapata优先股锁定协议约束的股东持有的总计2,300,000股普通股。此外,在此类文件中规定的锁定期到期后,除适用的证券法外,Zapata的传统股东将不会受到出售其持有的普通股的限制。因此,在适用的禁售期结束后的任何时间,我们的普通股都可能在公开市场上出售。这些出售,或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。
由于可以使用对转售结束和注册声明的限制,如果当前受限普通股的持有者出售普通股或被市场认为打算出售普通股,则出售或出售这些 股票的可能性可能会增加我们普通股价格的波动性或我们普通股的市场价格可能会下降。此外,根据购买协议出售股份、任何有关该等出售的公告或其他公开披露(如发生)、该等出售的预期风险、该等出售将导致的摊薄 以及因上述情况而对我们的股价造成的下行压力,可能会鼓励投资者卖空我们的普通股。通过增加我们正在提交并预计将提交的转售登记声明所提供的普通股股票数量 ,大量卖空可能会进一步推动我们普通股价格的逐步下降。
根据转售登记权协议(定义见下文)可能行使的额外权利可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
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在任何12个月内,根据修订及重订注册权协议(日期为2023年9月6日)(转售注册权协议)(转售注册权协议),本公司及旧萨帕塔S的若干股东可要求在包销发售中出售其全部或任何部分的须登记证券,只要合理预期总发行价超过5,000万美元或所有该等持有人剩余的应登记证券。我们还同意提供惯常的搭载注册权,但有某些例外情况。
行使我们股票的认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量,并导致对我们股东的稀释。如果我们更多的股票被赎回,这种稀释将会增加。
截至2024年3月31日,我们拥有已发行的认股权证,可购买总计250,049,982股普通股,其中包括11,499,982股公有权证和13,550,000股私募认股权证,所有这些认股权证目前均可行使。如果我们股票的交易价格超过认股权证的行权价格,那么这些认股权证被行使的可能性就会增加。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。
不能保证认股权证在可行使之后和到期前一直在现金中 ,因此,认股权证到期可能一文不值。
在行使认股权证的范围内,将发行额外普通股,这将导致我们的股票持有者被稀释,并增加有资格在公开市场转售的股票数量。权证持有人无权赎回权证。 通过在公开市场上行使认股权证而发行的大量普通股股票的出售或可能行使的此类认股权证也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们未结权证的协议指定纽约州法院或纽约州南部美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家法庭,这可能会限制该权证持有人就与公司的纠纷获得有利的司法法庭的能力 。
我们未清偿认股权证的协议(认股权证协议)规定,在符合适用法律的情况下,(I)因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔,包括根据证券法,将在纽约州法院或纽约州南区地区法院提起并强制执行,以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区,而该司法管辖区应是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见,而且这种法院是一个不方便的法庭。
尽管有上述规定,这些担保协议的条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和独家法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得其中任何一项权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(外国诉讼), 该持有人应被视为已同意(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的任何强制执行法院规定的诉讼(强制执行诉讼),享有(X)纽约州和联邦法院的个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件,方法是向该认股权证持有人送达S作为该认股权证持有人的代理人在该外地诉讼中的大律师。
这论坛选择条款可能会限制权证持有人 S向司法法院提出其认为有利于与本公司发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。或者,如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。
我们可以修改权证的 条款,其方式可能对该等认股权证的持有人不利,但须获得根据截至2022年1月12日我们的公开认股权证协议(公开认股权证)所发行的当时未清偿认股权证的至少50%的批准,以及根据截至2022年1月12日的我们的私人认股权证协议(私人认股权证)所发行的认股权证的至少50%的批准。因此,可提高该等认股权证的行使价格、缩短行使期限及减少行使该等认股权证时可购买的普通股股份数目,而所有这些均无须获得受影响的每份认股权证持有人的批准。
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公开认股权证已根据公开认股权证协议以登记形式发行,而私募认股权证正根据本登记声明登记转售。认股权证协议规定,无需任何持有人同意,可修改认股权证条款,以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误或有缺陷的条款,包括使认股权证协议的条款符合招股章程所载认股权证登记条款的描述,(br}(Ii)在各方认为必要或适宜的情况下,就认股权证协议项下出现的事项或问题添加或更改任何条款,且各方认为不会对认股权证注册持有人的权利造成不利影响;及(Iii)规定提供替代发行(定义见认股权证协议),但须经当时未发行的公共认股权证的持有人批准,如属私募认股权证,则须经当时未偿还认股权证的至少50%的持有人批准,才可作出任何其他更改。因此,如果当时未发行的公有权证(以及当时未发行的私募认股权证中至少50%的私募认股权证)的持有人批准该项修订,我们可以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。此类修订的例子可以是修订,其中包括提高认股权证的行使价,将认股权证转换为现金,或缩短行使期限或减少认股权证行使时可购买的普通股数量。
项目 2.股权证券的未登记销售、收益的使用和发行人购买股权证券。
2024年3月29日,Legacy Zapata的一名前顾问行使了一项选择权,以每股1.25美元的行权价购买30,822股 公司的未登记普通股。根据证券法第3(B)节颁布的第701条规则,本次出售被视为豁免根据证券法注册,作为发行人根据第701条规定的利益计划和与补偿有关的合同进行的交易。
项目 3.高级证券的违约。
没有。
第 项4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他资料
没有。
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项目 6.展品
展品 数 |
描述 | |
3.1 | Zapata计算控股公司注册证书(参照S公司附件3.1于2024年4月3日提交的8-K表格当前报告) | |
3.2 | Zapata计算控股公司章程(参考S公司于2024年4月3日提交的8-K表格当前报告的附件3.2合并) | |
4.1 | 本公司与大陆股票转让与信托公司作为权证代理人签署的、日期为2022年1月12日的公共认股权证协议(通过引用本公司于2022年1月19日提交的当前报告8-K表格的附件4.1合并而成) | |
4.2 | 私人认股权证协议,日期为2022年1月12日,由公司和大陆股票转让和信托公司作为认股权证代理人签署(通过引用公司于2022年1月19日提交的当前8-K表格报告的附件4.2合并) | |
4.3 | 认股权证样本(参考S公司于2021年12月17日提交的S-1表格登记说明书附件4.3并入) | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档因为XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中,所以实例文档不会出现在交互数据文件中。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 现提交本局。 |
50
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Zapata计算控股公司。 | ||||||
日期:2024年5月15日 | 发信人: |
/发稿S/克里斯托弗·萨沃伊 | ||||
姓名: | 克里斯托弗·萨瓦 | |||||
标题: | 董事长、总裁、首席执行官 (首席行政主任) |
日期:2024年5月15日 | 发信人: | /s/Mimi Flanagan | ||||
姓名: | 米米·弗拉纳根 | |||||
标题: | 首席财务官 (首席财务及会计主任) |
51
附件31.1
对首席执行干事的证明
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易所法案第13 a-14(a)和15 d-14(a)条
我,Christopher Savoie,证明:
1. | 我已经审阅了Zapata Computing Holdings Inc.的10-Q表格季度报告(此 RST报告RST)。(the注册人 |
2. | 据我所知,本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述,也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的、就本报告所涉期间而言不具有误导性的陈述所必需的重大事实; |
3. | 据我所知,本报告所包括的财务报表和其他财务信息, 在所有重要方面都公平地反映了注册人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流; |
4. | 注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的),并具有: |
a. | 设计此类披露控制和程序,或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计,以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓,特别是在本报告编制期间。 |
b. | 设计这种财务报告内部控制,或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计,为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证 ; |
c. | 评估注册人披露控制和程序的有效性,并在本报告中根据此类评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论;以及 |
d. | 在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制发生在注册人最近一个会计季度(注册人为年度报告的第四个会计季度)期间发生的任何变化,该变化对注册人对财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响;以及 |
5. | 根据我们对财务报告内部控制的最新评估,注册人的其他认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露: |
a. | 财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷;以及 |
b. | 涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为,无论是否重大。 |
日期:2024年5月15日 | 发信人: | /发稿S/克里斯托弗·萨沃伊 | ||||
克里斯托弗·萨瓦 | ||||||
总裁与首席执行官 (首席执行干事) |
附件31.2
首席财务官的证明
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易所法案第13 a-14(a)和15 d-14(a)条
我,Mimi Flanagan,证明:
1. | 我已经审阅了Zapata Computing Holdings Inc.的10-Q表格季度报告(此 RST报告RST)。(the注册人 |
2. | 据我所知,本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述,也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的、就本报告所涉期间而言不具有误导性的陈述所必需的重大事实; |
3. | 据我所知,本报告所包括的财务报表和其他财务信息, 在所有重要方面都公平地反映了注册人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流; |
4. | 注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的),并具有: |
a. | 设计此类披露控制和程序,或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计,以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓,特别是在本报告编制期间。 |
b. | 设计这种财务报告内部控制,或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计,为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证 ; |
c. | 评估注册人披露控制和程序的有效性,并在本报告中根据此类评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论;以及 |
d. | 在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制发生在注册人最近一个会计季度(注册人为年度报告的第四个会计季度)期间发生的任何变化,该变化对注册人对财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响;以及 |
5. | 根据我们对财务报告内部控制的最新评估,注册人的其他认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露: |
a. | 财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷;以及 |
b. | 涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为,无论是否重大。 |
日期:2024年5月15日 | 发信人: | /s/Mimi Flanagan | ||||
米米·弗拉纳根 | ||||||
首席财务官 (首席财务 和会计官) |
附件32.1
根据以下条件进行认证
《美国法典》第18编第1350条,
如 根据
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
与Zapata Computing Holdings Inc.的10-Q表格季度报告有关。( RST公司RST)截至2024年3月31日止于2024年3月31日止期间的报告(RST报告RST),以下签署的公司总裁兼首席执行官证明,据他所知,根据美国法典第18条根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的第1350条规定:
1. | 该报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求;以及 |
2. | 该报告所载资料在各重大方面均公平地反映了本公司的财务状况及经营业绩。 |
日期:2024年5月15日 | 发信人: | /发稿S/克里斯托弗·萨沃伊 | ||||
克里斯托弗·萨瓦 | ||||||
总裁与首席执行官 (首席执行干事) |
附件32.2
根据以下条件进行认证
《美国法典》第18编第1350条,
如 根据
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
与Zapata Computing Holdings Inc.的10-Q表格季度报告有关。( RST公司RST)截至2024年3月31日止期间的财务报表(RST报告RST),以下签署的公司首席财务官据她所知证明, 根据美国法典第18条根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的第1350条规定:
1. | 该报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求;以及 |
2. | 该报告所载资料在各重大方面均公平地反映了本公司的财务状况及经营业绩。 |
日期:2024年5月15日 | 发信人: | /s/Mimi Flanagan | ||||
米米·弗拉纳根 | ||||||
首席财务官 (首席财务 和会计官) |