依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-278670

招股章程补编第2号

(To招股说明书日期为2024年4月18日）

Zapata计算控股公司

13，000，000股普通股

本招股说明书补充号 2（本招股说明书补充说明书）更新、修改和补充日期为2024年4月18日的招股说明书（经不时修订或补充的招股说明书），该招股说明书构成Zapata Computing Holdings Inc.提交的表格S-1注册声明（注册声明编号333-278670）的一部分。”(the“”“””“公司，本招股说明书补充文件中使用的大写 术语具有招股说明书中规定的含义。

现提交本招股说明书补编，以更新、修改和补充招股说明书中包含或通过引用并入的信息，该信息包含在我们于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-Q表格季度报告中(该季度报告)。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书补编之后。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书一起交付或使用，否则不得交付或使用，包括任何修订 或其补充。本招股说明书增刊应与招股说明书及其任何修订或补充一并阅读。如招股章程与本章程增刊所载资料有任何不一致之处， 您应以本招股章程增刊内的资料为准。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，我们的普通股认股权证在纳斯达克资本市场(连同纳斯达克全球市场，纳斯达克)上市，代码分别为ZPTA？和？ZPTAW。2024年5月14日，纳斯达克最后报告的普通股销售价格为每股1.31美元，纳斯达克上报告的权证销售价格为每股0.11美元。

我们是联邦证券法定义的新兴成长型公司和较小的报告公司，因此，我们已选择遵守招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可能在未来的备案文件中选择这样做。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。您应仔细查看标题为 的章节中描述的风险和不确定性风险因素 从招股说明书第19页开始，并在 招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券，或根据招股说明书的准确性或充分性而传递的证券。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2024年5月15日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2024年3月31日的季度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从__

委员会档案号：001-41218

Zapata计算控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		98-1578373
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)
联邦街100号，20楼 马萨诸塞州波士顿		02110
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

(844) 492-7282

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

（前 姓名、前地址和前财年，如果自上次报告以来发生更改）

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		注册的每个交易所的名称
普通股		ZPTA		纳斯达克股市有限责任公司
凭证，每份完整凭证可行使一股普通股，每份行使价为每股11.50美元		ZPTAW		纳斯达克股市有限责任公司

通过勾选标记检查登记人是否（1）在过去12个月内（或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告。是否   

通过勾选来验证注册人是否已在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。是 否  

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记来确定注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是否  

截至2024年5月10日，注册人拥有31，982，816股普通股， 每股面值0.0001美元。

目录表

				页面
第一部分：		财务信息			F-1
第1项。		财务报表			F-1
第二项。		管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			4
第三项。		关于市场风险的定量和定性披露			19
第四项。		控制和程序			19
第二部分。		其他信息			19
第1项。		法律诉讼			19
第1A项。		风险因素			20
第二项。		未登记的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券			49
第三项。		高级证券违约			49
第四项。		煤矿安全信息披露			49
第五项。		其他信息			49
第六项。		陈列品			50
签名					51

2

第一部分--财务信息

项目 1.财务报表

Zapata计算控股公司。

简明合并资产负债表

(未经审计)

(单位 千，不包括每股和每股金额)

		3月31日， 2024				十二月三十一日， 2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	7,251			$	3,332
应收账款（分别来自关联方700美元和829美元）			1,128				1,938
预付费用和其他流动资产			1,197				323
流动资产总额			9,576				5,593
财产和设备，净额			129				156
经营租赁 使用权资产			150				238
递延发售成本			—				1,943
其他非流动资产			—				137
总资产		$	9,855			$	8,067
负债、可转换优先股与股东亏损
流动负债：
应付账款（分别为3，000美元和1，500美元）		$	9,348			$	6,452
应计费用和其他流动负债			5,535				1,945
递延收入			650				744
递延律师费			3,330				—
经营租赁负债，流动			161				252
应付票据-关联方，流动			2,428				—
应付股权信用额度承诺			1,688				—
流动负债总额			23,140				9,393
远期购买协议衍生负债			4,935				—
高级担保票据			2,000				8,900
应付票据-关联方，非流动			191				—
非流动负债			669				—
总负债			30,935				18,293
承付款和或有事项(附注16)
可转换优先股（Seed系列、A、B-1和B-2），面值0.0001美元; 2024年3月31日和2023年12月31日分别授权0股和14，647，823股; 2024年3月31日和2023年12月31日分别发行和发行0股和13，001，114股			—				64,716
股东赤字：
普通股，面值0.0001美元; 2024年3月31日和2023年12月31日分别授权600，000，000股和23，500，000股; 2024年3月31日和2023年12月31日分别发行和发行29，123，701股和4，678，950股			2				—
额外实收资本			90,828				14,633
累计其他综合损失			(64	)			(49	)
累计赤字			(111,846	)			(89,526	)
股东赤字总额			(21,080	)			(74,942	)
总负债、可转换优先股和股东亏损		$	9,855			$	8,067

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-1

Zapata计算控股公司。

简明合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

(单位 千，不包括每股和每股金额)

		截至3月31日的三个月，
		2024				2023
收入（分别来自关联方433美元和494美元）		$	1,218			$	1,512
收入成本			1,052				1,306
毛利			166				206
运营费用：
销售和营销（分别来自关联方696美元和696美元）			1,629				1,701
研发			1,407				2,129
一般和行政			2,206				1,469
总运营费用			5,242				5,299
运营亏损			(5,076	)			(5,093	)
其他收入(支出)：
利息支出			(784	)			—
远期购买协议衍生负债的发行损失			(4,935	)			—
发行优先担保票据损失			(9,776	)			—
其他(费用)收入，净额			(1,743	)			29
其他(费用)收入合计，净额			(17,238	)			29
所得税前净亏损			(22,314	)			(5,064	)
所得税拨备			(6	)			(4	)
净亏损		$	(22,320	)		$	(5,068	)
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损		$	(4.09	)		$	(1.09	)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股			5,457,386				4,657,228
净亏损		$	(22,320	)		$	(5,068	)
外币折算调整			(15	)			(1	)
综合损失		$	(22,335	)		$	(5,069	)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-2

Zapata计算控股公司。

可转换优先股与股东亏损简明合并报表

(未经审计)

截至2024年和2023年3月31日的三个月

(单位为千，不包括份额)

		可兑换优先 股票（面值0.0001美元 价值)																普通股 (面值0.0001美元)								其他内容 已缴费 资本				累计其他 全面 损失				累计 赤字				总计 股东认购 赤字
		股票				金额												股票				金额
2022年12月31日的余额			14,222,580			$	64,716												5,095,831			$	—			$	2,734			$	(25	)		$	(59,792	)		$	(57,083	)
反向资本重组的追溯适用			(1,221,466	)			—												(439,603	)			—				—				—				—				—
调整后的余额，期初			13,001,114				64,716												4,656,228				—				2,734				(25	)			(59,792	)			(57,083	)
因行使股票期权而发行普通股			—				—												2,999				—				6				—				—				6
基于股票的薪酬费用			—				—												—				—				45				—				—				45
净亏损			—				—												—				—				—				—				(5,068	)			(5,068	)
累计平移调整			—				—												—				—				—				(1	)			—				(1	)
2023年3月31日的余额			13,001,114			$	64,716												4,659,227			$	—			$	2,785			$	(26	)		$	(64,860	)		$	(62,101	)

		可兑换优先 股票（面值0.0001美元 价值)																普通股 (面值0.0001美元)								其他内容 已缴费 资本				累计其他 全面 损失				累计 赤字				总计 股东认购 赤字
		股票				金额												股票				金额
2023年12月31日余额			14,222,580			$	64,716												5,118,553			$	—			$	14,633			$	(49	)		$	(89,526	)		$	(74,942	)
反向资本重组的追溯适用			(1,221,466	)			—												(439,603	)			—				—				—				—				—
调整后的余额，期初			13,001,114				64,716												4,678,950				—				14,633				(49	)			(89,526	)			(74,942	)
因行使股票期权而发行普通股			—				—												47,183				—				68				—				—				68
基于股票的薪酬费用			—				—												—				—				191				—				—				191
发行优先担保票据损失			—				—												—				—				9,776				—				—				9,776
根据远期购买协议发行普通股			—				—												500,000				—				(10,986	)			—				—				(10,986	)
与优先担保票据转换相关的普通股发行（856，202股或向关联方支付3，853美元）			—				—												3,257,876				—				14,660				—				—				14,660
与高级担保票据和 资本市场咨询协议相关的债务发行成本相关的普通股发行			—				—												42,372				—				352				—				—				352
与 反向资本重组相关的可赎回可转换优先股转换为普通股			(13,001,114	)			(64,716	)											13,001,114				1				64,715				—				—				64,716
反向资本重组后的普通股发行			—				—												7,596,206				1				4,477				—				—				4,478
与反向资本重组相关的发行成本			—				—												—				—				(7,058	)			—				—				(7,058	)
净亏损			—				—												—				—				—				—				(22,320	)			(22,320	)
累计平移调整			—				—												—				—				—				(15	)			—				(15	)
2024年3月31日余额			—			$	—												29,123,701			$	2			$	90,828			$	(64	)		$	(111,846	)		$	(21,080	)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-3

Zapata计算控股公司。

简明合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

		截至以下三个月 3月31日，
		2024				2023
经营活动的现金流：
净亏损		$	(22,320	)		$	(5,068	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销			38				45
非现金利息支出			761				—
非现金供应商付款			150				—
发行优先担保票据损失			9,776				—
基于股票的薪酬			191				45
非现金租赁费用			87				87
股权信用额度承诺费用			1,688				—
远期购买协议衍生负债的发行损失			4,935				—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款（分别来自关联方129美元和46美元）			809				458
预付费用和其他流动资产			(736	)			(589	)
应付账款（分别为1，500美元和749美元）			2,109				635
应计费用和其他流动负债以及其他 非流动负债			550				(517	)
递延收入			(94	)			(330	)
经营租赁负债			(91	)			(90	)
用于经营活动的现金净额			(2,147	)			(5,324	)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备			(11	)			—
用于投资活动的现金净额			(11	)			—
融资活动的现金流：
支付递延发售费用			(1,500	)			—
行使股票期权所得收益			68				6
反向资本重组收益			12,636				—
远期购买协议预付款			(10,986	)			—
发行优先担保票据的收益，扣除债务发行成本			5,878				—
融资活动提供的现金净额			6,096				6
汇率变动对现金及现金等价物的影响			(19	)			5
现金及现金等价物净增(减)			3,919				(5,313	)
期初现金及现金等价物和限制性现金			3,469				10,210
期末现金及现金等价物和限制性现金		$	7,388			$	4,897
补充披露
发行与转换优先担保票据有关的普通股(关联方分别为3853美元和0美元)		$	14,660			$	—
与高级担保票据和 资本市场咨询协议相关的债务发行成本相关的普通股发行		$	352			$	—
发行优先担保票据，以代替发行成本和资本市场咨询协议的付款		$	1,150			$	—
包括在应付帐款和应计费用中的递延发售成本以及 其他流动负债		$	4,222			$	—
债务发行成本计入应计费用和其他流动负债		$	35			$	—
反向资本重组时可转换优先股的转换		$	64,716			$	—

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-4

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

1.

业务性质和列报依据

Zapata计算控股公司，前身为Andretti Acquisition Corp.(AAC)，于2021年1月20日注册为开曼群岛豁免公司。于2024年3月28日，瑞声科技向开曼群岛公司注册处提出撤销注册申请，并向特拉华州州务卿提交注册证书及公司注册证书，瑞声科技已被本地化，并继续作为特拉华州的一家公司，并更名为Zapata计算控股公司。瑞声科技成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。2024年3月28日(成交日期)，根据瑞声、Tigre Merger Sub，Inc.和Legacy Zapata于2023年9月6日签订的业务合并协议(业务合并协议)，瑞声完成了与Zapata计算公司(Legacy Zapata)的业务合并。

Zapata计算控股公司是一家控股公司，其主要资产是其在Legacy Zapata的所有权权益，并运营和控制Legacy Zapata及其子公司的所有业务和运营。Zapata计算控股公司及其前身AAC在本文中统称为Zapata或公司。该公司为客户提供工业生成人工智能(AI)解决方案，旨在解决复杂的计算问题。这些是基于订阅的解决方案 ，它们将软件和服务相结合，以开发定制的工业产生式AI应用程序。Zapata S软件利用了广泛的计算资源，包括经典、高性能和量子计算硬件，在开发和将其软件工具应用于特定应用时，Zapata使用了受量子物理启发的技术，然后可以应用于适当的硬件。

该公司面临的风险和不确定因素与同行业中其他类似规模的公司相似，包括但不限于成功开发产品的需要、来自较大公司替代产品和服务的竞争、对专有技术的保护、专利诉讼、对关键个人的依赖、与信息技术变化相关的风险，以及筹集额外资本为运营提供资金的能力。S公司的长期成功有赖于其成功营销、交付和扩展其工业创新型人工智能解决方案的能力， 增加收入，履行其义务，在需要时获得额外资本，并最终实现盈利运营。

随附的未经审计简明综合财务报表已根据美国中期财务信息公认会计准则编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的未经审计简明综合财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。

随附的未经审计的简明合并财务报表应与旧萨帕塔S合并财务报表及其附注一起阅读，后者作为旧萨帕塔于2024年4月3日提交的8-K表格的附件99.1。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。

截止日期，瑞声和Legacy Zapata根据业务合并协议完成了业务合并(合并)(见附注3)。随着合并的完成，瑞声科技更名为Zapata计算控股公司。S公司普通股于2024年4月1日开始在纳斯达克全球市场交易，新的交易代码分别为ZPTA？和ZPTAW。根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，瑞声作为合法的收购人，就财务报告而言被视为被收购公司，而瑞声的直接全资子公司Legacy Zapata被视为会计收购人。

因此，本文所载截至2024年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表反映(I)Legacy Zapata于合并前的历史经营业绩，(Ii)本公司、Legacy Zapata及瑞声于完成合并后的合并业绩，(Iii)Legacy Zapata按其历史成本计算的资产及负债，(Iv)本公司及瑞声按其历史成本计算的资产及负债，该等资产及负债大致为公允价值，及(V)本公司及S公司于呈列所有期间的股权结构。

F-5

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

S公司的股权结构已于截至 截止日期的所有比较期间内重新列报，以反映与资本重组交易相关而向Legacy Zapata公司股东发行的S公司普通股的数量，面值为0.0001美元。因此，本公司S普通股及合并前与旧萨帕塔S普通股相关的相应股本金额及每股收益已追溯重列为反映合并完成时的换股情况的股份，按业务合并协议计算，方法为每股可换股优先股(定义见下文)乘以0.9141(交换比率)。

持续经营的企业

公司已评估是否存在某些情况和事件(综合考虑)，令人对S在综合财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。自Legacy Zapata于2017年11月成立以来，公司因运营而产生的重大亏损和负现金流，预计在可预见的未来将继续出现亏损和负现金流，因为公司扩大了工业产生式人工智能解决方案在行业中的渗透率。

自成立以来至2024年3月31日，公司主要通过出售其可转换优先股(定义见下文)和普通股以及发行高级票据和高级担保票据(定义见下文)为其运营提供资金。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司净亏损分别为22,320美元和5,068美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的累计赤字分别为111,846美元和89,526美元 。本公司能否继续经营下去，有赖于本公司识别未来股权或债务融资及从营运中赚取利润的能力。该公司正在寻求所有可用的融资选择，包括寻求公共或私人投资，以及通过与林肯公园资本基金有限责任公司(林肯公园)的购买协议提供资金。此外，本公司亦为远期购买协议订约方，根据该协议，本公司可于卖方行使可选择提前终止远期购买协议或于结算日期(附注7)终止远期购买协议时收取收益。不能保证该等资本将以足够的 金额或按本公司可接受的条款提供。

这些因素令人对S公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。

随附的简明综合财务报表乃按持续经营原则编制， 预期于正常业务过程中变现资产及清偿负债。简明综合财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或在公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。

2.

重要会计政策摘要

预算的使用

本公司S未经审核简明综合财务报表的编制符合美国公认会计原则，要求管理层作出影响于未经审核简明综合财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债及报告期内已呈报收入及支出的金额的估计及假设。这些简明综合财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于收入确认、远期购买协议 衍生负债、S公司普通股的估值以及基于股票的奖励。本公司对S的估计乃根据截至未经审核简明综合财务报表日期的历史资料及本公司认为在当时情况下属合理的其他各项假设而作出。实际结果可能与这些估计或假设大不相同。

F-6

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

外币和货币折算

S在加拿大、日本、西班牙和英国的全资外国子公司的本位币分别为美元、日元、欧元和英镑。这些子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为美元。收入和支出按期间内有效的平均汇率换算。未实现换算损益计入换算调整，计入简明综合股东亏损表，作为累计其他全面亏损的组成部分。以当地货币以外的货币计价的交易因汇率变动而产生的调整计入其他费用、简明综合经营报表净额 和全面亏损。

信用风险的集中度

使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司在高质量和经认可的金融机构保持其现金和现金等价物。

该公司对客户进行持续的信用评估，通常不需要抵押品来担保应收账款。应收账款是在考虑信贷损失准备后列报的，信贷损失是对可能无法收回的金额的估计。在确定每个报告日期的拨备金额时，本公司将根据一般经济状况、历史注销经验和客户收款事项中发现的任何特定风险作出判断，包括未付应收账款的账龄和客户财务状况的变化。账户余额在用尽所有收款手段且确定不可能收回之后注销。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司记录的信用损失拨备为零。

截至2024年3月31日，本公司S应收账款来自三家主要客户，分别占本公司S应收账款总额的62%、26%和12%，其中62%来自关联方。截至2023年12月31日，S应收账款来自三家主要客户，分别占本公司S应收账款总额的43%、31%和26%，其中关联方应收账款占43%。

截至2024年3月31日止三个月，本公司有四名客户占本公司S总收入的10%以上 来自该等客户的确认收入约占总收入的36%、22%、20%及14%，其中36%来自关联方。截至2023年3月31日止三个月，本公司有四名客户 占本公司总收入的10%以上，而从该等客户确认的收入约占总收入的33%、27%、21%及19%，其中33%来自关联方。

现金和现金等价物

本公司将初始购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金和现金等价物中包含的现金等价物总额分别为6037美元和2693美元。

受限现金

限制性现金包括存款现金，以确保截至2024年3月31日和2023年12月31日的信用证总额为137美元，该信用证 需要与本公司的S租赁安排相关地维持。信用证预计续签至2024年租约到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司根据限制的解除日期，将其受限现金归类为流动资产，并计入简明综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产。

下表对简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为简明综合现金流量表所列相同金额的总和：

		3月31日， 2024				十二月三十一日， 2023
现金和现金等价物		$	7,251			$	3,332
受限现金			137				137
现金总额、现金等价物和限制性现金		$	7,388			$	3,469

F-7

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

递延发售成本

本公司将递延发售成本资本化，包括直接法律、会计、资本市场咨询及其他费用及成本 本公司与Legacy Zapata合并直接应占的费用及成本(见附注3及16)。在合并于2024年3月28日完成时，所有总计7,058美元的递延发售成本都重新分类，并在简明综合资产负债表中计入额外的实收资本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，递延交易成本分别为0美元和1,943美元。

公允价值计量

根据美国公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的交换价格或支付的交换价格(退出价格)。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可见的，最后一个被认为是不可见的：

1级		—		相同资产或负债在活跃市场上的报价。
2级		—		可观察的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债在活跃市场的报价，相同或类似资产或负债的非活跃市场的报价，或 其他可观察到或可由可观察到的市场数据证实的输入。
3级		—		对确定资产或负债的公允价值具有重大意义的市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似的 技术。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销费用在每项资产的估计使用年限内使用直线法确认，如下所示：

		预计使用寿命
计算机设备		3年
家具和固定装置		5年
租赁权改进		剩余租期或使用年限较短

尚未投入使用的资本资产的成本在投入使用后进行资本化和折旧。在报废或出售时，处置资产的成本以及相关的累计折旧和摊销将从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都将计入运营亏损。未改善或延长相应资产寿命的维修和维护支出在发生时计入费用。

对长期资产计提减值

长期资产主要由财产和设备组成。待持有和使用的长期资产在发生事件或业务环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，进行可回收测试 。当预期因使用某一资产组而产生的预计未贴现未来现金流量少于其账面金额时，减值亏损将在运营亏损中确认。如该等资产组别被视为已减值，则应确认的减值亏损按减值资产组别的账面价值超出其公允价值而计量。

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，本公司并未确认任何有关长期资产的减值损失。

租契

根据ASC主题842租赁(ASC 842？)，公司确定一项安排在 开始时是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。本公司在租赁开始日将标的资产的控制权从出租人转让给承租人时，将租赁分类为经营性或融资性租赁，并记录a使用权在简明综合资产负债表中，对于租期超过12个月的所有租约，(ROU？)资产和租赁负债。对于所有资产类别，本公司已选择不在资产负债表上确认租期为12个月或以下的租赁，并将按直线原则将此类短期租赁的租赁付款确认为费用。

F-8

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

本公司签订同时包含租赁和 非租赁内容的合同。非租赁组件是将货物或服务转移给承租人的项目或活动，可包括维护、水电费、 或其他运营成本等项目。本公司选择将租赁及相关非租赁组成部分作为所有现有标的资产类别的单一租赁组成部分进行会计处理。与租赁相关的可变成本，如公用事业或维护成本，不包括在ROU资产和租赁负债的计量中，而是在决定支付可变对价金额的事件发生时计入费用。

融资及营运租赁资产及负债于租赁开始日按租赁期内付款的现值确认，并按租赁中隐含的贴现率(如可随时厘定)计量。如果租赁中隐含的利率不容易确定，本公司将根据租赁开始日的可用信息使用递增借款利率。本公司S增量借款利率反映的是本公司在类似经济环境下，以类似期限以相同币种在抵押基础上借入租赁付款金额的固定利率。净收益资产根据初始直接成本、预付租金或租赁激励等项目进行进一步调整。经营租赁付款采用直线法作为租赁期间的经营费用计提。S租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长租约的选择权。

递延律师费

递延法律费用包括就瑞声首次公开招股和完成合并向S法律顾问支付的对价。递延的法律费用将由公司在2024年4月18日开始的12个月内按月等额分期付款。

远期购买协议衍生负债

2024年3月25日，本公司代表某些基金(统称为Sandia或卖方)与Sandia Investment Management LP签订了远期购买协议。远期购买协议包含(I)一项可选的提前终止条款，该条款被视为实质上的看跌期权(可选的提前终止)和(Ii)一项可变到期日对价，即超过下文附注7所界定的结算额的结算额调整金额(可变到期日对价)。由于可选择提早终止及可变到期日对价不能合法地彼此分开及分开行使，因此可选择提早终止及可变到期日对价合并被视为独立的金融工具，符合衍生工具的定义。根据远期购买协议，卖方有权透过向本公司发出书面通知而选择提早全部或部分终止安排，卖方将向本公司支付相等于提早终止的股份数目与当时生效的重置价格(定义见附注7)的乘积。如果卖方行使 可选提前终止，则应在估值日支付的结算额和结算额调整将按受 可选提前终止的股份数量的比例递减，具体情况见附注7。此外，如果和解金额调整超过 和解金额，本公司可能有义务以现金或在某些情况下以本公司普通股支付对价给卖方。本公司于其简明综合资产负债表将衍生工具记为负债，并按公允价值计量，衍生工具的初始价值于发行远期购买协议衍生负债及全面亏损时计入亏损。远期购买协议衍生负债随后将于各报告期按公允价值重新计量，并于简明综合经营报表及全面亏损中确认公允价值变动。

高级票据和 高级担保票据

本公司对高级票据和高级担保票据(定义见附注8)的所有条款和特点进行了分析。该公司选择公允价值选项来计入优先票据。高级票据于每个资产负债表日按公允价值重新计量，直至其于2023年12月被清偿并转换为高级担保票据 (见附注8)。

F-9

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

本公司按摊销成本入账高级担保票据，因为该等票据以大幅溢价发行，并不符合公允价值选择的资格。该公司的结论是，不需要将可选的转换特征分开，并将其作为衍生工具单独核算。与发行的高级担保票据有关的重大溢价计入发行时的亏损，计入其他费用总额、简明综合经营报表净额和全面亏损。与发行高级担保票据有关的成本记为债务折扣，减去票据的账面价值，并在高级担保票据的期限内摊销，并在简明综合经营报表内按实际利息法计入其他费用净额和全面亏损。

细分市场信息

为了评估业绩和作出经营决策，公司将其业务作为一个单一的经营部门进行管理。 公司首席执行官S是公司的首席运营决策者，他对公司的财务信息进行综合审核，以评估财务业绩和分配资源。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在美国以外没有重大的长期资产。

可转换优先股分类

Zapata已将其系列种子优先股(系列种子优先股)、A系列优先股(A系列优先股)、B-1系列优先股和B-2系列优先股(B系列优先股，以及与系列种子优先股和A系列优先股一起，以及股东以外的可转换优先股)归类为S浓缩的合并资产负债表，因为在某些情况下，在被视为清算的情况下，此类股票的持有人拥有赎回特征和某些清算权，并不完全在Legacy Zapata的控制范围内，需要赎回当时尚未发行的可转换优先股。合并于2024年3月28日完成后，14,222,580股可转换优先股按0.9141的兑换率 转换为13,001,114股S公司普通股。

软件开发成本的资本化

该公司发生了与开发其量子计算平台相关的软件开发费用。鉴于公司可能将 平台作为服务和许可证出售，公司将评估软件开发成本以确定技术可行性的确定点。该公司已确定技术可行性通常与发布同时存在，因此截至2024年3月31日尚未资本化成本。与维护和客户支持相关的费用也在发生时计入费用。

收入确认

当公司通过将合同中承诺的商品或服务转让给客户来履行履行义务时，收入即被确认，金额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。合同中的履约义务代表公司向 客户提供的不同或单独的商品或服务。

本公司通过以下步骤确认收入：1)确认合同或与客户签订的合同，2)确定合同中的履约义务，3)确定交易价格，4)将交易价格分配到合同中的履约义务，5)在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入。

在合同开始时，公司评估其与客户的合同中承诺的商品和服务，并为每个向客户转让不同的商品或服务(或捆绑商品或服务)的承诺确定履行义务。

该公司目前的收入主要来自订阅其软件平台(称为Orquestra平台)和 服务。

F-10

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

本公司对其Orquestra平台的订阅目前是作为 对本公司的S云环境的常备访问提供的，可按年或多年访问。本公司的S咨询服务可能会根据合同条款产生单一或多个履约义务。 公司还可以提供随时待命的科学和软件工程服务形式的服务，这些服务通常仅与Orquestra平台一起提供。公司在开始时对合同进行评估，以确定承诺是否代表单一、组合的履约义务或多个履约义务。本公司将交易价格分配给已确定的履约义务。

需要判断才能将交易价格分配给每项履约义务。公司采用基于每项履约义务的可观察或估计价格的独立销售价格 方法。本公司在估算该等履约义务的独立售价时，会考虑市场情况、实体特有的因素，以及实体可合理获得的有关客户的资料，而不会有可观察到的售价。本公司与S签订的合同不包含返回权，任何因服务级别协议而产生的可变对价都无关紧要 。公司没有产生可变对价的其他合同条款。

到目前为止，订阅S Orquestra公司平台的收入仅在其托管环境中作为平台访问权限出售，因此在合同期限内按费率确认，因为承诺代表随时可用的履行义务。

咨询服务的收入通常会随着时间的推移而确认。S公司的合同通常包含固定费用交易价格。当合同完成时合同总成本的当前估计超过公司预期收到的总对价时，公司在合同层面确定并记录损失合同拨备。截至2024年3月31日或2023年12月31日，本公司未记录任何损失合同准备金。

对于咨询服务，公司衡量在提供服务时履行履约义务的进展情况，收入通常根据一段时间内花费的工时确认。通过这种方法，公司根据迄今发生的实际工作时间与当前估计的总工作时间相比确认收入，以履行履行义务 。该公司认为，这种方法最能反映控制权转移给客户。此方法需要定期更新完成合同所需的总估计小时数，这些更新可能包括主观的 评估和判断。本公司拥有有限的合同，根据本公司S对付款条款可执行性的确定，收入在付款可强制执行的时间点确认。

以可随时待命的科学和软件工程服务形式销售的服务的收入在合同期限内按 应计费率确认，因为该义务代表随时待命的义务。

本公司对S的付款条款因合同而异，不包含重要的融资部分。在确认收入之前收取的金额在简明综合资产负债表中计入递延收入。

本公司与客户合约产生的结余包括以下各项：’

合同收购成本-公司在合同开始时产生和支付佣金。本公司与S签订的合同的相关收入确认期限通常不到一年，因此，本公司适用实际权宜之计，在发生合同的期间支出成本。

对于期限超过一年的合同，公司将合同购置成本资本化。截至2024年3月31日和2023年12月31日，资本化合同收购成本分别为29美元和38美元，计入简明综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合经营报表和全面亏损中分别确认了10美元和4美元的合同购置成本摊销 。

应收账款？应收账款代表尚未收回的已向客户开票或未开票的金额，而 代表从客户那里获得这一对价的无条件权利。在本公司确定应收账款很可能无法收回的期间，账户余额将与备抵冲销。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，应收关联方的应收账款分别为700美元和829美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的信贷损失准备金为零 。

F-11

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

递延收入？递延收入是指尚未确认收入 的已收到付款。

截至2023年12月31日的所有递延收入均确认为截至2024年3月31日的三个月内的收入。递延收入减少是由于尚未交付的与公司履行S履约义务的时间相关的咨询服务和订阅的收入的客户账单减少。

截至2024年3月31日的三个月与客户的合同余额包括：

		期末				期初
应收账款(包括2024年3月31日和2023年12月31日的关联方应收账款分别为500美元和562美元)		$	910			$	1,341
未开账单应收账款(包括2024年3月31日和2023年12月31日的关联方应收账款分别为200美元和267美元)			218				597
递延收入			650				744

截至2023年12月31日的年度与客户签订的合同余额包括：

		年终				年初
应收账款(包括2023年12月31日的应收账款562美元和2022年12月31日的关联方应收账款0)		$	1,341			$	600
未开账单应收账款(包括关联方在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年的应收账款分别为267美元和534美元)			597				827
递延收入			744				500

来自与客户的合同的所有收入都来自美国，并在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内随着时间的推移确认。

收入成本

收入成本包括与支持产品提供相关的费用。S公司的主要收入成本是人员成本， 包括工资和其他与人员相关的费用。收入成本还包括与S信息技术和系统相关的成本，包括折旧、网络成本、数据中心维护、数据库管理和 数据处理成本。公司根据编制对这些间接费用进行分配，因此这些费用反映在收入成本和每个营业费用类别中。

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括开发新产品所产生的费用和间接成本。公司支出 所有已发生的研发成本。

销售和营销费用

广告费用计入简明合并经营报表的销售和营销费用和综合亏损，主要包括促销费用，并在发生时计入费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的广告费用金额微不足道。

此外，销售和营销费用主要包括与人员有关的成本，包括从事销售和销售支持、业务开发、市场营销、企业合作伙伴关系和客户服务职能的S公司员工的工资、福利、佣金、奖金和股票薪酬支出。销售和营销费用还包括市场调查、商展、品牌推广、营销、促销费用和公关费用，以及包括折旧和摊销在内的设施和其他辅助管理费用。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括薪酬、福利和其他相关费用，用于S公司执行和财务职能的人员和顾问。一般和行政费用还包括法律、财务、会计、知识产权、审计、税务和咨询服务的专业费用、差旅费用和与设施有关的费用，其中包括设施的租金和维护费用以及其他未计入研发费用或销售和营销费用的其他运营成本。

F-12

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

认股权证票据

本公司根据对ASC 480和ASC 815中的工具具体条款和适用的权威指导的评估，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑该等工具是否为根据ASC480独立的金融工具，是否符合 至ASC480对负债的定义，以及该等工具是否符合ASC815项有关权益分类的所有要求，包括该等工具是否与S拥有的普通股挂钩，以及该工具持有人是否可能在S控制以外的情况下要求现金结算净额，以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行，对于责任分类权证，在权证尚未完成的每个报告期结束日进行。

本公司 评估其已发行认股权证，并得出结论：于纳斯达克资本市场上市、股票代码为ZPTAW(公开认股权证) 的可按行使价每股11.50美元购买普通股的认股权证，以及保荐人及保荐人共同投资者将根据认股权证 协议发行的、按行使价每股11.50美元购买普通股的认股权证(私人配售认股权证)均与其本身的普通股挂钩，因此符合股权会计处理资格。

股票薪酬

公司根据授予日的公允价值，采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，对授予员工、董事和非员工的所有股票奖励进行计量。本公司以奖励的每股收购价与S公司普通股于授出日的公允价值之间的差额(如有)来衡量限制性股票奖励。

公司授予 受基于服务的归属条件约束的股票期权和限制性股票奖励。以服务为基础的归属条件的员工和董事的奖励的补偿费用采用直线法在 必需的服务期内确认，该服务期通常是相应奖励的归属期间。以服务为基础的归属条件下对非雇员奖励的补偿费用的确认方式与公司支付现金以换取商品或服务的方式相同，通常是在奖励的归属期间内。本公司对发生的没收行为进行核算。

本公司在其简明综合经营报表中以股票为基础对薪酬支出和全面亏损进行分类，其分类方式与获奖者S工资成本或获奖者S劳务费的分类方式相同。

综合损失

综合损失包括净损失以及除与股东之间的交易和经济事件以外的交易和经济事件引起的股东赤字的其他变化。本公司的全面亏损等于其净亏损加上所有列报期间的外币换算变动。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税，要求就已在简明合并财务报表或本公司S纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表基准与课税基准之间的差额而厘定，并采用预期差额将拨回的年度的现行税率 。递延税项资产和负债的变动计入所得税准备。本公司评估其递延税项资产将从未来应课税收入中收回的可能性，并根据现有证据的权重，在其认为全部或部分递延税项资产更有可能无法变现的情况下，通过 计入所得税费用建立估值拨备。透过估计预期未来应课税溢利及考虑审慎及可行的税务筹划策略，评估收回递延税项资产的潜力。

F-13

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

本公司对简明综合财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理，采用两步法来确定应确认的税收优惠金额。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关进行外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去，则对税务状况进行评估，以确定要在精简合并财务报表中确认的利益金额。 可确认的利益金额是最终结算时实现可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金、 或未确认的税收优惠以及相关的净利息和罚款的影响。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司没有应计与不确定税收状况相关的利息或罚款。

新兴成长型公司

新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并由公司自指定的生效日期起采用。该公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司的资格。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以 选择采用财务会计准则委员会或美国证券交易委员会发布的新会计准则或修订后的会计准则，或者(I)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内，或 (Ii)在与私营公司相同的期间内。本公司打算利用豁免在与私营公司相同的时间段内遵守新的或修订的会计准则，这意味着当一个准则发布或修订时，如果上市公司和非上市公司的申请日期不同，本公司将在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则，并将一直这样做，直到公司(I)不可撤销地选择退出延长的过渡期或(Ii)不再具有作为新兴成长型公司的资格。因此，本公司未经审计的S简明综合财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的上市公司进行比较。只要允许非上市公司提前采用任何新的或修订的会计准则，本公司可以选择提前采用。

最近采用的会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务额度债务转换和其他选择 (小主题470-20)和实体S自有股权中的衍生品和对冲合同(分主题815至40)(ASU 2020-06)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和关于S自有股权的合同。美国会计准则协会是美国财务会计准则委员会S简化计划的一部分，该计划旨在降低美国公认会计准则中不必要的复杂性。亚利桑那州立大学S修正案自2023年12月15日后开始对本公司的年度和中期报告期生效。公司于2024年1月1日采用ASU 2020-06。采纳本指引对本公司S未经审核简明综合财务报表并无重大影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，细分报告（主题280）： 可报告细分披露的改进它要求所有公共实体，包括具有单一可报告分部的公共实体，在中期和年度期间提供一个或多个分部损益衡量标准，供首席运营决策者用来分配资源和评估业绩。此外，该标准要求披露重大分部费用和其他分部项目以及递增的质量披露。此更新中的指导 从2023年12月15日之后的财年开始，以及2024年12月15日之后的过渡期生效。该公司目前正在评估这一声明对其相关披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(主题740)：所得税披露的改进 这要求加强所得税披露，包括有效税率调整中的具体类别和分类信息、与已支付所得税有关的分类信息、 所得税支出或收益前持续经营的收入或亏损以及持续经营的所得税支出或收益。ASU的要求在2024年12月15日之后的年度期间有效，允许提前采用 。该公司目前正在评估这一声明对其相关披露的影响。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

2024年3月，FASB发布了ASU 2024-02， 编码化改进--删除对概念语句的引用的修正对《编纂》进行了修订，删除了对各种概念陈述的提及，并影响了《编纂》中的各种主题。修正案适用于受影响会计准则范围内的所有报告实体，但在大多数情况下，删除的引用是无关的，不需要理解或适用准则。一般来说，ASU 2024-02中的修订并不打算对大多数实体造成重大会计变化。本更新中的指导方针在2024年12月15日之后开始的财年有效。本公司目前正 评估这项声明对其相关披露的影响。

3.

合并

2024年3月28日，本公司完成了与Legacy Zapata的合并计划，据此Legacy Zapata成为本公司的全资子公司。

关于合并，瑞声向开曼群岛公司注册处 提出撤销注册申请，并向特拉华州州务卿提交注册证书及公司注册证书，据此，瑞声已被本地化，并继续作为特拉华州的一家公司(注册注册)，更名为Zapata计算控股有限公司。于注册生效时，瑞声现有普通股持有人获得7,596,206股本公司普通股，以换取紧接合并完成前持有的 S持有的A类及B类普通股。

随着合并的完成，旧萨帕塔普通股和旧萨帕塔可转换优先股的股份持有人获得总计17,696,425股S公司普通股，而旧萨帕塔期权持有人获得购买总计3,016,409股本公司普通股的期权(由0.9141的交换比率决定)。

出于会计目的，合并被视为反向资本重组，Legacy Zapata被视为会计收购方，瑞声被视为被收购公司。这一决定主要基于以下 因素：(I)Legacy Zapata S现有股东拥有合并后实体的多数投票权，拥有约63%的投票权；(Ii)合并后公司S董事会由七名董事会成员组成，其中一名董事会成员由瑞声指定，其余六名董事会成员分别为Legacy Zapata董事会成员和一名额外的独立董事会成员； (Iii)Legacy Zapata高级管理人员由合并后公司的所有高级管理人员组成；及(Iv)Legacy Zapata S现有业务包括合并后公司的持续业务。根据适用于这些情况的指引，合并被视为等同于Legacy Zapata为瑞声净资产发行股票，并伴随着资本重组。瑞声资本的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。合并前的业务是Legacy Zapata的业务。

2024年04月1日，随着合并的完成，S公司普通股在纳斯达克全球市场上市，公开认股权证和私募认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，新的交易代码分别为ZPTAY和ZPTAW。公司因合并而支付的直接应占成本为7,058美元，并被视为发行成本并扣除额外的实收资本在本公司的简明综合资产负债表中。此外，于完成合并后，若干已发行优先担保票据的持有人选择按其条款将其票据的本金及应计利息转换为本公司3,257,876股S普通股(856,202股予关联方)，换股价为每股4.5美元。成交后，尚未偿还的高级担保票据本金总额为2,000美元。

关于合并的完成，发生了以下事件，详情如下：

未归属股份

在考虑合并时，瑞声、Legacy Zapata、保荐人、保荐人共同投资者和某些董事签订了保荐人支持协议。瑞声保荐人S、保荐人联席投资者、保荐人主要股东及董事合共拥有5,750,000股瑞声科技B类普通股(保荐人股份)，其中1,423,500股B类普通股须遵守保荐人支持协议所述若干归属及没收条款。在合并完成时，1,129,630股保荐人 被确定为未归属并被没收(未归属股份)(见附注12)。

F-15

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

与林肯公园的购买协议

2023年12月19日，本公司与林肯公园签订了购买协议(购买协议)，根据该协议，林肯公园同意根据本公司的选择，在生效日期后的36个月内不时从本公司购买总额高达75,000美元的S公司普通股，但受购买协议中包含的某些限制的限制，包括但不限于登记声明的提交和有效性(林肯公园注册声明)。根据购买协议，本公司须向林肯公园支付承诺费1,688美元(承诺费)如下：(I)在提交林肯公园登记声明之前的一个工作日，563美元的普通股 ；(Ii)本公司可以选择以现金或公司股票支付剩余的1,125美元承诺费，包括在提交林肯公园登记声明之前的一个工作日发行的任何股票，以及在截止日期后90天内到期的任何现金。为支付承诺费而发行的股份在本文中称为承诺股。截至2024年3月31日，公司在其简明综合资产负债表中确认了与承诺费1,688美元相关的债务。

2024年4月11日，公司向林肯公园发行了712,025股普通股，作为承诺费的对价(见附注19)。

远期采购 协议

于2024年3月25日，本公司与SANDIA订立远期购买协议，据此，SANDIA 于交易结束前，透过公开市场经纪向第三方购入1,000,000股瑞声S A类普通股(循环股)，并于交易结束的同时，按每股10.99美元的收购价向第三方购买500,000股S公司A类普通股(增发股份)。根据远期购买协议，于交易完成时，本公司向Sandia预付(预付款项)：(I)就循环股份而言，来自信托账户的收益相等于(X)循环股份数目的乘积；(Y)每股10.99美元；及(Ii)就额外股份而言，每股10.99美元，以抵销从Sandia收取的额外股份所得款项。就回收股份而言，预付款是在合并结束时用信托账户的收益支付的。额外股份的预付款 已从Sandia为购买该等额外股份而支付的款项中扣除，导致没有收到或支付用于股票发行的现金(见附注7)。

咨询协议

2023年7月4日，瑞声与第三方签订了一份聘书，根据该聘书，第三方担任瑞声与合并相关的资本市场顾问。瑞声科技同意向第三方支付(I)合并完成时应付的现金500美元，加上(Ii)合并完成后180天应付的1,000美元S公司普通股，加上(Iii)应于合并完成后270个历日支付的现金或本公司普通股应付的1,000美元。2024年3月25日，瑞声和第三方对订约函进行了修订，以解决费用安排，从而在合并后不再有剩余义务。

2023年9月13日，本公司与额外的第三方签订了一项协议，将提供与合并相关的咨询服务。2024年3月，修改了协议的付款条款，规定1,250美元的费用将通过发行本金为1,000美元的高级担保票据支付，其余250美元从2024年5月15日起分6次以每月42美元的现金分期付款。向第三方发行的高级担保票据的条款与向其他票据持有人发行的高级担保票据的条款相同。合并完成时，第三方并无将高级担保票据转换为S公司普通股。

2024年2月9日，瑞声与本公司与第三方订立资本市场咨询协议，根据该协议，本公司同意向第三方支付i)300美元以支付与合并有关的资本市场咨询服务，及ii)150美元以提供与瑞声及Zapata证券持有人利益相关的服务。2024年3月27日，瑞声 与本公司还同意在紧接合并完成前向第三方发行本金总额为150美元的高级担保票据，以换取与合并相关的额外资本市场咨询服务。该优先担保票据随后于合并完成时转换为33,333股S公司普通股。作为与所提供的资本市场咨询服务相关的交易成本，该公司在其简明综合资产负债表上记录了额外的实收资本减少450美元。于截至2024年3月31日止三个月内，就为提供额外服务而发行的33,333股股份而言，本公司于简明综合经营报表及全面亏损中确认一般及行政开支150美元。

F-16

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

于2024年2月9日，本公司与经2024年2月27日修订的额外 第三方订立聘书，根据该聘书，该第三方担任本公司与合并有关的资本市场顾问。公司同意向第三方支付1,800美元不可退还的现金费用，自2024年5月31日起按月支付113美元，或林肯公园注册声明的有效期，直至1,800美元的咨询费全部支付(术语)，如果公司在2024年12月31日之前自愿向第三方预付1,500美元，则可免除300美元的此类付款。林肯公园注册声明于2024年4月18日宣布生效。尽管有上述规定，本公司 将在完成融资交易后以15,000美元或以上的收益(不包括购买协议下的销售或类似融资)全额支付1,800美元。合并完成时，公司确认1,800美元为交易成本，计入额外实收资本的减少。截至2024年3月31日，公司还在简明综合资产负债表中记录了对第三方的应计费用和其他流动负债1,350美元和非流动负债450美元。

2024年3月，本公司 签订了一项配售代理协议，保留一名额外的第三方，以筹集至多10,000美元，期限自配售代理协议签署之日起计60天。公司同意支付相当于公司从第三方直接介绍给公司的投资者那里收到的现金收益总额的7.0%的现金费用(融资收益)，在收到第三方介绍的任何投资者的收益后7个工作日内支付 。此外，该公司同意在合并完成后发行相当于融资收益3.0%除以4.50美元的普通股。公司在收到融资收益时支付了总额相当于123美元的现金支付，并在合并完成时发行了11,666股普通股。本公司将现金费用和已发行股份的公允价值资本化为债务折扣，并在贷款期限内使用实际利息法进行摊销。(见附注8)。

营销服务协议

2024年2月9日，瑞声与第三方订立营销服务协议，以促进投资者参与，据此，瑞声同意于合并完成时向第三方支付价值300美元的S公司普通股。为配合合并事项的完成，本公司向第三方发行了30,706股S普通股。截至2024年3月31日，本公司在其简明综合资产负债表中记录了S公司普通股的发行，并计入借方和额外实收资本的抵销条目。

下表将合并的要素与简明综合现金流量表和综合权益变动表进行了协调。于合并完成时，本公司从瑞声资本获得负债8,159美元，其中包括223美元的应付帐款、1,987美元的应计开支及其他流动负债、2,619美元的应付票据(br})及3,330美元的递延法律费用。

		2024年3月28日
现金- AAC Trust（扣除赎回）		$	20,283
减：收盘时支付的AAC成本			(7,317	)
减：应付票据-收盘时支付的关联方			(330	)
合并净收益			12,636
减：从AAC获得的负债			(8,159	)
合并对价		$	4,477

合并完成后紧接着发行的S公司普通股数量如下：

		股份所有权
传统Zapata股东			17,696,425
AAC公众股东			1,846,206
AAC赞助商股份			5,750,000
高级担保票据持有人			3,257,876
根据远期购买协议发行的额外股份			500,000
资本市场顾问			42,372
合并后立即普通股总股数			29,092,879

F-17

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

4.

公允价值计量

下表列出了公司按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值层次，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值层次内的水平：

		按公允价值计量 2024年3月31日
		1级				2级				3级				总计
资产：
现金等价物：
货币市场共同基金		$	6,037			$	—			$	—			$	6,037
		$	6,037			$	—			$	—			$	6,037
负债：
远期购买协议衍生负债		$	—			$	—			$	4,935			$	4,935
		$	—			$	—			$	4,935			$	4,935
		按公允价值计量 2023年12月31日
		1级				2级				3级				总计
资产：
现金等价物：
货币市场共同基金		$	2,693			$	—			$	—			$	2,693
		$2,693				$—				$—				$2,693

本公司持有于货币市场基金的S现金等价物以活跃市场的报价为基准，属公允价值体系内的一级计量。本公司的应收账款、预付费用及其他流动资产、应付账款、应计费用及其他流动负债、应付票据及关联方票据、递延收入、递延法律费用及发行普通股的义务的账面价值因该等票据的短期性质而接近其公允价值。高级担保票据(定义见附注8)以相当高的溢价发行。因此，本公司按照摊销成本模式对高级担保票据进行会计处理。远期购买协议衍生负债按公允价值列账，根据公允价值体系中的第三级投入(见附注7)而厘定。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，第1级、第2级和第3级之间没有发生任何转移。

远期购买协议衍生负债的估值

如附注3所述，本公司于2024年3月25日订立与合并有关的远期购买协议。 远期购买协议包含(I)可选择提早终止条款及(Ii)可变到期日代价。可选择提前终止及可变到期日代价合并后，被视为独立金融工具，并符合衍生工具的定义。远期购买协议衍生负债的公允价值，包括可选择的提前终止和可变到期日对价，在风险中性框架下使用蒙特卡罗模拟进行了估计。衍生负债的公允价值等于远期购买协议的公允价值与两年结算日的应收现金金额之间的差额，该差额是根据使用期限匹配无风险利率贴现的初始重置价格每股10.00美元(定义见远期购买协议)的现值计算的。

下表为计算远期采购协议衍生负债时使用的重要投入，截至2024年3月31日：

股票价格		$	13.60
预期波动率			50.00	%
无风险利率			4.54	%
预期寿命(年)			2
预期股息收益率			0	%

F-18

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

公司使用截至2024年3月28日发行日期的第3级输入确定了远期购买协议衍生品 负债的初始价值4，935美元，并将发行损失4，935美元记录为简明综合 经营和全面损失表中发行远期购买协议衍生品负债的损失。截至2024年3月31日的三个月内，简明综合经营报表中没有记录远期购买协议衍生工具负债的公允价值变化 和全面亏损，因为其初始公允价值接近截至2024年3月31日的公允价值。

5.

财产和设备，净额

财产和设备，净额包括：

		3月31日， 2024				十二月三十一日， 2023
计算机设备		$	640			$	630
家具和固定装置			128				128
租赁权改进			26				26
			794				784
减去：累计折旧和摊销			(665	)			(628	)
财产和设备，净额		$	129			$	156

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，财产和设备的折旧和摊销费用分别为38美元和45美元。

6.	应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：

		3月31日， 2024				十二月三十一日， 2023
应计员工薪酬和福利		$	710			$	263
应计专业费用			4,705				1,377
其他			120				305
		$	5,535			$	1,945

7.

远期购房协议

于2024年3月25日，本公司与Sandia订立远期购买协议，据此，Sandia从公开市场购买1,000,000股循环股及500,000股额外股份，即根据远期购买协议须购买的最高股份数目，须按下文所述作出调整( 股份的最高数目)。在远期购买协议终止后，受远期购买协议约束的股份数量(股份数量？)就远期购买协议中可选的提前终止n项下所述的这类股票而减少。

根据远期购买协议，于合并完成时，本公司以信托账户所得款项向Sandia预付循环股份(预付款)，现金金额相等于(X)循环股份数目的乘积及(Y)每股10.99美元， 合共10,986美元，于合并完成时支付。关于增发股份，从桑迪亚收到的增发股份的收益中扣除了相当于每股10.99美元的每股金额，因此没有收到或支付任何现金 用于股票发行。

F-19

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

截至2024年3月31日，重置价格(重置价格)为每股10.00美元 ，并将按月进行重置(每个重置日期n)，第一个重置日期在合并完成日期后180天，大于(A)4.5美元和(B)S公司普通股紧接该重置日期之前的30天成交量加权平均价格。除下文所述外，重置价格将立即降至本公司完成出售任何协议或授予任何重新定价权利的任何较低价格，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置)S公司或其任何附属公司的可转换、可行使或可交换为本公司普通股或其他证券的普通股或证券，或以其他方式使持有人有权获得本公司普通股或其他证券(稀释发售及有关重置后的稀释发售重置)。

如重置摊薄发售， 最高股份数目将增至(I)1,500,000除以(Ii)(A)该摊薄发售价格除以(B)$10.00的商。在这种情况下，Sandia有权购买更多的额外股份，不超过最高股份数量，为此，公司将被要求向Sandia提供现金预付款，该等额外股份将受远期购买协议的条款约束。

在Sandia未提前终止根据远期购买协议购买的股份的情况下，如下文所述 ，双方将于估值日期结算Sandia当时持有的流通股，该日期为合并完成后两年，即2026年3月28日，但在某些情况下可能会加快，如远期购买协议所述 。在现金结算日，也就是估值日开始的最后一天之后的第十个工作日，如远期购买协议(估值期)所述，桑迪亚将向公司支付的现金金额等于(A)截至估值日受远期购买协议约束的股份数量减去未登记股份数量，乘以(B)评估期内成交量加权平均价格(清算额)；如果公司支付给桑迪亚的和解金额调整(定义见下文)少于和解金额， 则和解金额调整将自动从和解金额和任何以现金支付的余额中扣除。公司将在现金结算日向桑迪亚支付一笔金额(调整金额 )，金额等于(1)估值日的股份数量乘以每股2.00美元(如果以现金支付)，或(2)如果和解金额调整超过和解金额，公司可在 其选择的公司普通股中支付桑迪亚的和解金额调整，金额等于估值日的股份数量乘以2.25美元，包括回收股份和额外股份；条件是，在远期购买协议所述的某些情况下，包括在评估期内发生退市事件(定义见远期购买协议)，该金额必须以现金支付 。

此外，在远期购买协议期限内，Sandia可通过向公司提供书面通知来选择全部或部分终止交易，该通知将具体说明股份数量将减少的数量(终止的股份)。本公司有权在通知日期从Sandia获得相当于(Br)(X)终止股份数量和(Y)重置价格的乘积的金额。

本公司已确定，远期购买协议内的可选择提前终止条款和可变到期日对价被视为独立的金融工具，因为可选择提前终止和可变到期日对价不能在法律上相互分离和独立行使，并符合衍生品的定义。本公司于其简明综合资产负债表将衍生工具记为负债，并按公允价值4,935美元计量，工具的初始价值于发行远期购买协议衍生负债及全面亏损时计入亏损。于截至2024年3月31日止三个月内，远期购买协议衍生负债的公允价值并无变动 于简明综合经营及全面亏损报表中，因其初始公允价值4,935美元与截至2024年3月31日的公允价值相若。

预付款项作为应收认购款项入账，并计入 权益减值，以反映整体安排的实质为净回购循环股份及额外股份。截至2024年3月31日，公司在其简明综合资产负债表中确认了与循环股份相关的10,986美元的应收认购款项，作为额外实收资本的减少，与额外股份相关的应收认购款项完全被桑迪亚为购买这些股份而支付的收益 抵销，导致没有收到或支付任何现金来发行股票。

F-20

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

此外，该公司在收盘时向桑迪亚报销了64美元 自掏腰包与交易相关的成本费用，以及（b）与收购回收股份相关的54美元费用。这些 费用记录在截至2024年3月31日止三个月的简明综合经营报表和全面亏损的其他费用、净额中。公司还将向第三方支付5美元的季度费用，以考虑与本次交易相关的某些法律和行政义务。

8.

债务

截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿债务本金总额包括以下内容：

		3月31日， 2024				十二月三十一日， 2023
高级担保票据		$	2,000			$	8,900
应付票据-关联方			2,619				—
		$	4,619			$	8,900

截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明 合并资产负债表中反映的流动和非流动债务包括以下内容：

		3月31日， 2024				十二月三十一日， 2023
流动负债：
应付票据-关联方		$	2,428			$	—
债务，流动部分			2,428				—
非流动负债：
应付票据-关联方			191				—
高级担保票据			2,000				8,900
债务，扣除当前部分的净额			2,191				8,900
债务总额		$	4,619			$	8,900

高级附注

2023年6月13日，Legacy Zapata与某些贷款人签订了优先票据购买协议，并向某些贷款人发行了优先本票。 根据该协议，Legacy Zapata获准发行本金总额高达20,000美元的可转换票据(高级票据)。优先票据的应计利息年利率为20.0%，到期日为2024年6月13日，并可根据Legacy Zapata的选择自到期日起续期一年。优先票据可于到期日或之前就Legacy Zapata与一家上市特殊目的收购公司之间的业务合并(包括合并)或与IPO相关而兑换，换股价为每股8.50美元。于2023年12月22日，高级债券的本金总额5,625美元加上应计及未付利息557美元被兑换为高级担保票据本金总额的6,182美元(定义见下文)。交换前高级债券项下借款的应计及未付利息按发行日期至修订日期的365天期间计算，利率为20.0%。截至2023年12月22日，所有高级票据均被注销，以换取高级担保票据，本金金额等于高级票据的本金金额加上截至交换前一天的应计和未付利息。

高级担保票据

2023年12月22日，Legacy Zapata与新的和现有的票据持有人签订了担保协议和高级担保票据购买协议(统称为高级担保票据协议)。根据高级担保票据 协议，Legacy Zapata获授权发行本金总额高达14,375美元的可转换票据(高级担保票据)，并提出将其未偿还的优先票据交换为高级担保票据。高级担保票据以年息15.0%的复利率应计利息，于2026年12月15日到期。高级担保票据协议允许现有票据持有人选择放弃其现有的高级票据，以换取等额本金总额外加应计和未付利息的高级担保票据。所有高级债券的现有持有人均行使这一选择权。交换的优先债券本金总额为5,625美元，累计利息为557美元。该公司认定该交换为债务清偿。截至2023年12月31日，Legacy Zapata的高级担保票据余额为8,900美元，其中扣除了158美元的未摊销债务发行成本。

F-21

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

从2024年1月至3月，Legacy Zapata额外发行了总计7,150美元的高级担保票据 ，其中包括本金总额为1,150美元的某些高级担保票据，这些票据已发行给第三方顾问，以代替现金支付向Legacy Zapata提供的与 合并相关的服务(注3)。对于Legacy Zapata与上市特殊目的收购公司(包括合并)之间的业务合并，或与首次公开募股(每次于到期日或之前)相关的转换价格(可根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组及类似事项进行调整)，高级担保票据过去或现在可根据持有人的选择进行转换，(I)在该等业务合并(包括合并)或首次公开募股(视情况适用)结束时，每股4.50美元，或(Ii)在该等业务合并(包括合并或首次公开招股)完成后的任何时间，每股8.50美元。

2024年1月至2024年3月发行的高级担保票据以相当高的溢价发行。因此，根据摊销成本模式，该公司负责发行这些高级担保票据。与高级担保票据有关的溢价在发行日记为亏损9 776美元，记入其他收入 (支出)和额外缴入资本。于截至2024年3月31日止三个月，本公司确认与高级担保票据合约利息有关的利息开支416美元，于简明综合经营报表及全面亏损中计入利息开支。遗留Zapata与2024年1月至2024年3月发行的高级担保票据有关的额外债务发行成本为210美元，并作为债务折扣入账，其中53美元已于合并完成时通过发行11,666股S公司普通股进行结算(见附注3)。于截至2024年3月31日止三个月内，本公司确认与高级担保票据转换后债务发行成本加速摊销有关的利息开支368美元，并于简明综合经营报表内计入利息开支及全面亏损。

在截至2024年3月31日的三个月内发行的高级担保票据的相关溢价是利用二项网格模型估计的，该模型结合了贴现现金流和具有de-SPAC特征的可选转换。下表列出了2024年1月1日至2024年3月27日(上次发行日期)期间包含在贴现现金流功能和带去SPAC功能的可选转换中的重要不可观察的输入：

		2024年3月31日
无法观察到的重要输入		输入范围
型号		贴现现金流
贴现率		29.7%至31.4%
型号		带去空格的可选转换
收盘价		9.49美元至10.97美元
预期年波动率		55.0%
无风险利率		4.2%至4.4%
股息率		0.0%
优选的屈服		29.7%至31.4%

于合并完成时，已发行高级担保票据总额的一部分将转换为S公司的3,257,876股普通股(向关联方出售856,202股)。在转换高级担保票据时，债务本金余额14,207美元和相关应计利息453美元被转换，导致普通股增加，缴入资本增加14,660美元。高级担保票据的若干持有人持有本金总额2,000美元，并未将其高级担保票据 转换为S公司普通股，并按摊销成本确认。截至2024年3月31日，2,000美元的未偿还优先担保票据没有任何相关成本被记录为债务贴现并在未偿还优先担保票据的剩余期限内摊销 。总值2,000元的未偿还高级担保债券将于2026年12月15日到期。

F-22

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

应付票据--关联方

为支付与合并有关的交易成本，保荐人及若干瑞声S高级职员及董事于交易结束前向瑞声借出营运资金 贷款(应付票据关联方)。应付票据关联方将于合并完成时获偿还，不计利息，或由瑞声S酌情决定，至多1,500元该等应付票据关联方可按合并结束日每份认股权证1美元的价格转换为本公司的私募配售认股权证(见附注11)。

于二零二四年三月二十八日，关联方的应付票据条款经修订，据此，未偿还本金余额 加上应计利息2,619美元(根据合并完成时的条款亦应于合并完成时到期)延后支付，并于其后十二个月按月分期付款(包括合并完成至付款日期应计利息)，自林肯公园注册声明生效后三十天起(见附注3及10)。林肯公园注册声明于2024年4月18日宣布生效。于合并完成时，并无任何票据持有人选择行使其各自贷款转换为认股权证的选择权。应付票据由关联方支付，年息率为4.5%。本公司按摊余成本模式计入应付票据及关联方。截至2024年3月31日，关联方应付票据余额在本公司S浓缩综合资产负债表内为2,619美元。截至2024年3月31日，没有与应付票据和关联方相关的未摊销债务折扣。

截至2024年3月31日，高级担保票据和应付票据相关方未来要求的最低付款如下：

年终		金额
2024(剩余)		$	1,891
2025			796
2026			2,000
未来最低付款总额			4,687
减去：推定利息			(68	)
债务总额		$	4,619

9.

可转换优先股

关于2024年3月28日的合并，可转换优先股的每位持有人被转换为获得 0.9141股S公司普通股的权利。本公司裁定，根据其章程，合并构成被视为清盘，因此，可换股优先股持有人有权收取相等于以下两者中较大者的每股金额：i)适用系列可换股优先股的适用原始发行价，加上已宣派但尚未支付的任何股息(优先股优先股)，或ii)假若可换股优先股的所有股份于紧接合并前全部转换为普通股时应支付的每股金额(经转换后的金额)。于合并完成时，本公司确定换股金额 大于优先股，并将14,222,580股可换股优先股转换为13,001,114股S公司普通股。本公司于合并前的S资本金额已追溯重列为 股份，反映合并所确立的0.9141的换股比率。交易结束后，公司没有流通股可转换优先股。

截至2023年12月31日，在对反向资本重组的影响进行追溯调整后，已授权、已发行和已发行的可转换优先股及其主要条款如下：

						2023年12月31日
		面值				择优 库存 授权				择优 已发行股票 和杰出的				携带 价值				清算 偏好				普通股 可凭以下条件签发 转换
系列种子优先股		$	0.0001				2,163,527				1,977,705			$	5,380			$	5,443				1,977,705
A系列优先股			0.0001				4,785,883				4,374,866				21,417				21,626				4,374,866
B-1系列优先股			0.0001				6,264,714				5,337,972				30,587				30,760				5,337,972
B-2系列优先股			0.0001				1,433,699				1,310,571				7,332				7,175				1,310,571
							14,647,823				13,001,114			$	64,716			$	65,004				13,001,114

截至2023年12月31日，可转换优先股持有人拥有以下权利和 优先股：

投票权？可转换优先股的持有者与所有其他类别和系列的 股票一起在转换后的基础上作为一个类别进行投票。每股可转换优先股股份使持有人有权享有相当于该股份当时可转换成的普通股股份数目的每股投票权。A系列优先股持有人有权选举S公司董事会成员一名，B系列优先股持有人有权选举公司董事会成员S一名 可转换优先股持有人一起投票，有权选举S公司董事会成员两名，普通股持有人有权选举公司S董事会成员两名。

F-23

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

股息-可转换优先股只有在公司S董事会宣布时才有权获得股息 。截至2024年3月31日，没有宣布任何股息。

赎回-系列种子优先股、A系列优先股和B系列优先股不可赎回。

在公司清算、解散或清盘的情况下，可转换优先股股东将有权优先于所有普通股股东获得经追溯调整后的数额，相当于SEED系列每股2.7524美元，A系列每股4.9433美元，B-1系列每股5.7626美元，B-2系列经某些事件调整后的每股5.4745美元，外加任何已申报或应计和未支付的股息。如于该等清盘、解散、清盘或被视为清盘事件发生时，本公司可供分派予股东的资产将不足以支付可转换优先股股份持有人应享有的全部款项，则可换股优先股持有人将按比例按比例分享任何可供分派的资产，若有关股份或与该等股份有关的所有应付款项均已悉数支付，则可供分派的可转换优先股股份将按比例按比例分配。在进行此类分配后，可供分配的剩余资产将根据每个普通股股东持有的股份数量按比例在普通股股东之间进行分配。

转换：系列种子优先股、A系列优先股、B-1系列优先股和B-2优先股的每股 可转换为一股普通股 ，转换价格分别为每股2.7524美元、4.9433美元、5.7626美元和5.4745美元，可根据某些稀释事件进行调整。转换是持有者的选择。可转换优先股在IPO完成时自动转换，产生至少50,000美元的净收益，或在持有至少50%的未偿还系列种子优先股、A系列优先股和B系列优先股的持有者的决定下自动转换。

10.

普通股

截至2023年12月31日，Legacy Zapata拥有23,500,000股面值0.0001美元的普通股授权。传统萨帕塔S普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于上文所述可转换优先股持有人的权利、权力和优惠权，并受董事会决议指定的权利、权力和优惠权的约束。普通股每股赋予股东与可转换优先股持有人在提交股东表决的所有事项上的一票投票权。普通股持有人有权获得旧萨帕塔S董事会宣布的股息(如有)，但须受可转换优先股优先股息权的规限。

截至2023年12月31日，在对反向资本重组的影响进行追溯调整后，Legacy Zapata保留了3,276,076股普通股，以准备行使已发行的股票期权，并根据2018年计划(定义见附注12)，未来发行普通股期权和限制性股票奖励，以及13,001,114股，以准备 可能将可转换优先股的股票转换为普通股。2024年3月，2024年股权和激励计划(2024年计划)生效后，2018年计划已终止，Legacy Zapata将 不再根据2018年计划进行任何奖励。截至2024年3月31日，本公司已预留3491,146股本公司普通股供S根据2024年计划发行(见附注12)。

关于合并事项的完成，S公司的法定股本包括6,000,000股S公司普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年3月31日，没有发行或发行优先股。于交易完成时，a)按0.9141的交换比率向Legacy Zapata股东发行17,696,425股S公司普通股；b)S公众股东并未就合并行使赎回权的S持有1,846,206股公司普通股；c)瑞声保荐人S及保荐人共同投资者及发起人的主要股东持有S公司普通股5,750,000股；d)转换优先担保票据后发行3,257,876股公司S普通股(向关联方发行856,202股)，E)根据远期购买协议，已向Sandia发行500,000股本公司S普通股，及f)已向若干资本市场顾问发行42,372股本公司S普通股。2024年3月29日，一名员工在合并后行使了期权，公司发行了30,822股S公司普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行的S公司普通股分别为29,123,701股和4,678,950股。

F-24

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

根据本公司S公司注册证书的条款，本公司获授权S董事会指示本公司在没有股东采取任何行动或投票的情况下(当时已发行的任何类别或系列的公司优先股条款可能规定的除外)，在未经本公司S股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股股份。S董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、权力、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

林肯公园购买协议

于2023年12月19日，瑞声及本公司与林肯公园订立购买协议，据此，林肯公园同意在合并完成后36个月内不时购买最多75,000美元普通股，惟须满足购买协议中的条件。根据购买协议，公司必须向林肯公园支付1,688美元的承诺费(见附注3)。

关于购买协议，瑞声及本公司亦与林肯公园订立登记权利协议，据此，本公司有责任于合并完成后45天内向美国证券交易委员会提交林肯公园登记声明，涵盖根据购买协议可向林肯公园发行的普通股(包括承诺股)。该公司于2024年4月12日提交了林肯公园注册声明。

11.

认股权证

公开认股权证及私募认股权证

作为瑞声S首次公开招股的一部分，瑞声向第三方投资者发行了公开认股权证，每份认股权证的持有人有权 按每股11.5美元的行使价购买一股瑞声S普通股。在首次公开招股结束的同时，瑞声完成了向保荐人非公开出售私募认股权证，其中每份认股权证允许 持有人按每股11.5美元购买一股瑞声S普通股。此外，根据AACS及保荐人营运资金贷款协议，保荐人可于截止日期按每份认股权证1.00美元的价格(见附注8)，将最多1,500美元的未偿还应付票据/关联方转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证。于截止日期，尚未行使将最多1,500美元的未偿还应付票据及关联方金额转换为最多1,500,000份私募认股权证的选择权。截至2024年3月31日，仍有11,499,982份公开认股权证和13,550,000份私募认股权证未偿还。

该等凭证在合并五周年或赎回或清算时更早到期，并可从合并后30天开始行使 ，前提是公司根据《证券法》拥有有效的登记声明，涵盖公司在行使该等凭证时可发行的普通股股份，并且有与该等凭证相关的当前 招股说明书或有有效豁免’

公司可赎回尚未赎回的认股权证：

a.

全部，而不是部分；

b.

以每份认股权证0.01美元的价格出售；

c.

向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

d.

当且仅当普通股在截至三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元时，本公司才能向认股权证持有人发出赎回通知。

F-25

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

如果公司如上所述要求赎回公共认股权证，则公司可以 选择要求在无现金基础上行使公共认股权证，如下所述。如果公开认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如果公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上行使公共认股权证。在这种情况下，每个持有人将通过交出公开认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于(X)S公开认股权证标的公司普通股数量的乘积，乘以(X)S公司普通股的公允市值(定义如下)对公开认股权证行权价格的超额 除以(Y)公允市值。公平市价是指在赎回通知向认股权证持有人发出前十个交易日止的十个交易日内，本公司S普通股最后一次呈报的成交量加权平均售价。然而，除下文所述外，本公司发行的S普通股将不会按低于其行使价的价格调整认股权证。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。私募认股权证与公开认股权证基本相同。私募认股权证与公开认股权证有若干不同的条款，包括私募认股权证及根据私募认股权证行使后可发行的本公司S普通股不得转让、转让或出售，惟若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，且不可赎回。权证协议还包含一项条款，根据该条款，权证持有人可以获得替代发行(如适用的权证协议中所定义)，包括作为构成控制权变更的要约收购的结果。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有11,499,982份和11,500,000份公共认股权证未偿还。截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有13,550,000份私募认股权证未偿还。公开认股权证和私募认股权证 符合ASC 815-40的股权分类要求，衍生工具和套期保值。因此，该等认股权证最初按公允价值计量，并于权益内记录，其后并无计量公允价值变动。

12.

薪酬计划

2018年股权激励计划

2018年，董事会通过了2018年股票激励计划(2018年计划)。根据2018年计划的条款，可以向Legacy Zapata的员工授予激励性股票期权和非限制性股票期权，或者向Legacy Zapata的董事、顾问、员工和高级管理人员授予限制性股票奖励。股票期权的行权价不能 低于授予日遗留萨帕塔S普通股的公允价值。期权在董事会确定的期限内授予，通常为四年，自授予之日起不超过十年。

在对反向资本重组的影响进行追溯调整后，截至2023年12月31日，根据2018年计划指定发行的普通股总数为4,058,126股。截至2023年12月31日，根据2018年计划，仍有197,598股可供未来授予。继2024年3月《2024年计划》生效后， 2018年股票激励计划已终止，Legacy Zapata将不再根据2018年股票激励计划进行任何奖励。

2024年计划

2024年3月，董事会通过了2024年计划，该计划已得到公司股东S的批准。2024年计划在合并完成前立即生效。根据2024年计划的条款，可以向员工、董事和顾问授予股权和基于股权的奖励，以及现金奖励。截至2024年3月31日，本公司已预留3,491,146股本公司普通股供《2024年计划》发行。 《2024年计划》规定，自2025年1月1日起，自2025年1月1日起，本公司根据《2024年计划》预留和可供发行的本公司S普通股数量将自动增加，增幅为上一年12月31日本公司已发行普通股数量的5%，或计划管理人决定的较小数额。本公司于归属前被没收、取消、扣留以支付行使价或预扣税款的任何股票奖励，或在归属前由本公司重新收购、在未发行股票的情况下获得或以其他方式终止(除行使外)的任何基于股票的奖励的股份，将重新计入根据2024计划授予奖励的股份中。截至2024年3月31日，公司尚未根据2024年计划授予任何奖项。

F-26

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

股票期权估值

公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来评估授予期权之日的价值，并确定相关的补偿费用。在计算股票支付奖励的公允价值时使用的假设代表管理层S的最佳估计。本公司的预期波动率基于某些上市同行公司的波动率。 管理层认为，本公司S股价的历史波动率并不能最好地代表股价的预期波动率。无风险利率是参考授予时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于授予的股票期权的预期期限。公司使用简化方法(基于归属日期和合同期限结束之间的中点的预期期限)来计算符合普通期权资格的奖励的预期期限，因为它没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计授予员工的 期权的预期期限。预期股息率假设是基于S公司的历史和对股息派发的预期。

在确定授予期权的行使价格时，本公司已考虑普通股截至计量日期的公允价值 。于合并完成前，管理层经考虑第三方估值后厘定普通股的公允价值，当中考虑了广泛的因素，包括投资于S公司普通股的非流动资金性质、S公司过往的财务表现及财务状况、本公司对S未来的前景及流动资金事件的机会，以及按公平原则磋商的非公开交易中普通股及可转换优先股的近期出售及要约价格(如有)。合并完成后，普通股的公允价值已根据S公司普通股的交易价格确定。

股票期权

于合并完成时，旧萨帕塔购股权持有人获购合共3,016,409股S公司普通股，按交换比率0.9141厘定。在截至2024年3月31日的三个月中，在对反向资本重组的影响进行追溯调整后， 2018计划下的股票期权活动如下：

		数量 股票				加权的- 平均值 行权价格				加权平均 剩余 合同条款 (年)				集料 内在价值
2023年12月31日的余额			3,078,475			$	2.38				6.98			$	4,489
授与			—				—
已锻炼			(47,183	)			1.44
没收和过期			(112,743	)			2.49
2024年3月31日的余额			2,918,549			$	2.39				6.85			$	32,696
期权于2024年3月31日归属和可行使			2,090,219			$	2.03				6.27			$	24,182
期权已归属并预计将于2024年3月31日归属			2,918,549			$	2.39				6.85			$	32,696

所有授予的股票期权都有基于时间的授予条件，并在四年内授予。截至2024年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额为1,058美元。该公司预计将在1.47年的剩余加权平均期内确认未确认的补偿金额。

基于股票的薪酬

下表汇总了公司与股票期权、 精简合并经营报表中的限制性普通股及全面亏损相关的股票补偿费用的分类：

		截至3月31日的三个月，
		2024				2023
研发		$	37			$	5
销售和市场营销			20				(10	)
一般和行政			124				37
收入成本			10				13
		$	191			$	45

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

未归属股份

于二零二四年三月二十八日成交时，1,129,630股保荐人股份成为未归属股份，并须根据保荐人支持协议所述有关合并事项的结清可用现金拨备予以没收。如果在收盘后三年内，在任何30个交易日内的任何20个交易日内，S普通股的成交量加权平均价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，或者如果本公司发生控制权变更，则所有未归属股份将被归属。如果上述两种情况均未在交易结束后三年内发生，则未归属股份将被没收，并由保荐人和保荐人共同投资者转让给本公司，而不需要任何转让代价。该等未归属股份已按S本身的股份编制索引，因此于本公司S简明综合财务报表中列为权益。

员工购股计划

2024年3月，董事会通过了2024年员工购股计划(2024年ESPP)，该计划已得到S公司股东的批准。2024年职工持股计划为符合条件的员工提供了通过累计缴费购买S公司普通股的机会，缴费一般将通过工资扣减来实现。2024年ESPP允许2024年ESPP的管理人授予根据1986年《国内税法》(《税法》)第423条有资格享受税收优惠的购买权。此外，2024年ESPP授权根据管理人采用的旨在实现预期税收或其他目标的规则、程序或子计划，授予不符合第423条规定的购买权。截至2024年3月31日，S公司预留了581,858股普通股(初始ESPP额度)，以供根据2024年ESPP发行。《2024年股东权益保护计划》规定，自2025年1月1日起，根据该计划保留并可供发行的S公司普通股数量将在每年1月1日(自2025年1月1日起)自动增加，增幅为紧接前一个12月31日的S公司普通股流通股数量的1%，或由计划管理人决定的较低金额。

根据2024年特别提款权，本公司S普通股的每次发售期限为六个月(发售期限)。根据2024 ESPP， 首次提供期限将在计划管理员确定的一个或多个日期开始和结束。2024年ESPP下的后续产品一般将于每年1月1日和7月1日或之后的第一个工作日开始，并分别在次年7月1日和1月1日之前的最后一个工作日结束。股票在每个招股期间的最后一个工作日(行权日)购买。

于每个要约期的行权日，合资格雇员被视为已按行使价行使以下各项中的最低者：(I)本公司S普通股的数目，其厘定方法为：(I)该雇员S于行使期的累计工资扣减或缴款除以行使价；(Ii)S普通股的股份数目，其厘定方法为$25除以S公司普通股于该要约期首日的公平市值；或(Iii)计划管理人于发售前所厘定的较少数目。行权价等于(I)S普通股于行使期首日每股公平市值的85%或(Ii)S公司普通股于行使日每股公平市值的85%，两者以较小者为准。根据2024ESPP，本公司于一个历年内可向任何合资格雇员发行的最高S普通股数目为： 以25美元除以S普通股在发售期间开始时的公平市价而厘定的数目，或计划管理人不时厘定的其他较少数目的股份。

截至2024年3月31日，本公司尚未根据2024年ESPP发行任何股份。

F-28

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

13.

租契

经营租约

作为承租人，该公司根据位于美国和加拿大的不可取消的运营租赁租赁某些办公空间。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的S经营租赁成本：

		截至3月31日的三个月，
		2024				2023
经营租赁成本		$	91			$	101
短期租赁成本			3				—
总租赁成本		$	94			$	101

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月没有变动的租赁成本。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月租约的补充信息：

		截至3月31日的三个月，
		2024				2023
为计入经营负债计量的金额支付的现金		$	96			$	103
加权平均剩余租赁年限			0.50				1.40
营业租赁加权平均贴现率			11.28	%			11.52	%

下表列出了截至2024年3月31日，公司经营租赁负债的到期情况：’

财政年度		金额
2024(剩余)		$	165
此后			—
未来最低租赁付款总额			165
减去：推定利息			(4	)
租赁负债现值		$	161

14.

所得税

在确定季度所得税拨备时，本公司使用适用于实际年初至今收入(亏损)，根据该季度产生的离散项目进行调整。此外，已制定的税法或税率和税收状况的变化的影响在发生变化的过渡期内确认 。

在计算各中期的估计年度有效所得率时，需要若干估计和假设，包括但不限于本年度的预期税前收入(或亏损)、在外国 司法管辖区所赚取的收入(及/或亏损)和税项的比例预测，以及永久性和暂时性差异。用于计算所得税拨备或收益的会计估计可能会随着新事件的发生、获得额外信息或本公司S税务环境的变化而发生变化。如果估计的年度有效所得税税率在一个季度内发生变化，这种变化对前几个季度的影响包括在发生变化的那个季度的所得税拨备中。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司分别录得6美元和4美元的所得税拨备。 公司的年度估计有效税率与美国联邦法定税率21%不同，主要是由于美国估值免税额以及与英国、加拿大、日本和西班牙相关的外国税率差异。’

F-29

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

15.

退休计划

本公司根据1986年《国税法》第401(K)节(第401(K)计划)维持固定缴款计划。 本公司的《S 401(K)计划》涵盖所有符合条件的员工，并允许参与者在税前基础上延期支付部分年度薪酬。公司员工可以在聘用后立即参加401(K)计划，因为没有年龄或服务要求。该公司与员工的缴费不匹配。

16.

承付款和或有事项

许可和协作协议

2018年内，公司签订了独家专利许可协议(许可协议)，除非公司或许可方终止，否则协议期限将持续 。许可协议包括年度许可维护费支付、里程碑支付以及基于净销售额百分比的支付。根据许可协议，本公司向许可方发行了 股普通股，相当于本公司S股本的4%，按完全稀释的基础计算。

许可证协议规定，公司有义务在截至2023年12月31日的年度内每年支付固定的许可证维护费100美元，此后每年支付100美元，直到公司或许可方终止许可证为止。

许可协议规定，公司有义务在达到某些销售门槛时支付固定的里程碑付款。支付总额为150美元，最高销售门槛为25,000美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，本公司没有触发向许可方支付任何款项。

根据许可协议，该公司有义务支付按净销售额的2%计算的特许权使用费。许可协议还要求 公司支付与任何分许可协议相关的款项，金额根据分许可的类型而有所不同。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，该公司零支付特许权使用费。2023年2月10日， 公司以书面通知许可方终止了许可协议。在许可协议终止后，本公司持有的所有许可权均被没收给许可方。在许可协议终止后，本公司不欠许可方任何应计义务或付款。

安德雷蒂协议

2022年2月10日，本公司签订了一项由Andretti Autosport Holding Company，LLC(f/k/a Andretti Autosport Holding Company，Inc.，Andretti Global)提供的营销服务赞助协议。赞助协议的总承诺额为8000美元，在2022年2月至2024年7月期间到期并支付。截至2024年3月31日，公司已根据协议支付了3,500美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司记录了与赞助协议相关的696美元的销售和营销费用。截至2024年3月31日，与赞助协议相关的应付账款中包括3,000美元。剩余的1,500美元承付款将于2024年5月至7月到期支付。

2024年3月28日，该公司与Andretti Global的附属公司Andretti Autosport 1，LLC签订了一项赞助协议。该协议将于2024年12月31日到期。根据协议，本公司已承诺根据赞助协议支付总额为1,000美元的款项，于2024年7月至11月到期。

咨询和其他协议

与合并相关的是，2023年9月13日，该公司与第三方签订了咨询服务协议。2024年3月，修改了付款条款，规定1,250美元的费用将通过发行本金为1,000美元的高级担保票据支付，其余250美元从2024年5月15日起以每月42美元的现金分期付款支付。合并完成时，第三方并无将高级担保票据转换为S公司普通股。

F-30

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

2024年2月9日，本公司与另外 第三方签订聘书，并于2024年2月27日修订。本公司同意向第三方支付1,800美元不可退还的现金费用，该费用由本公司在期限(定义见附注3)内以每月113美元的形式支付，如果本公司在2024年12月31日之前自愿预付1,500美元给第三方，则可免除300美元的此类付款。在合并完成时，公司确认了1800美元的交易成本，这是额外实收资本的减少。

除上述咨询协议外，本公司还为其他协议和修正案签订了各种延期付款计划，总金额为5,163美元。下表反映了截至2024年3月31日，本公司与应付账款、应计费用和其他流动负债以及截至2024年3月31日的简明综合资产负债表内的非流动负债中记录的与上述咨询和其他协议有关的S义务。这些债务预计将在2025年12月31日前全额偿还。

年终		金额
2024(剩余)		$	5,093
2025			2,120
总计		$	7,213

合作研究协议

2024年2月12日，公司与第三方签订了一项合作研究协议，根据协议，公司和第三方将合作开发量子产生式人工智能应用程序和混合解算器，为期三个月。该公司将领导该应用程序的开发。在最初的三个月期限结束后，第三方将在其云服务上托管量子生成性AI应用程序，并提供为期24个月的支持服务。本公司已同意在协议期限内向第三方支付总额相当于2,063美元的款项，作为根据协议提供的服务的对价，该笔款项将于2024年4月至2027年2月到期并支付。第三方以高级担保票据的形式向该项目出资1,000美元，该第三方并未选择在合并完成时将该票据 转换为本公司的S普通股，并且仍未偿还。

17.

每股净亏损

由于本公司已发行符合参与证券定义的股份，因此本公司在计算普通股股东应占每股净收益(亏损)时采用两级法。两级法根据已宣布或累计的股息以及未分配收益的参与权来确定每类普通股和参股证券的每股净收益(亏损)。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入(亏损)根据普通股和参与证券各自在未分配收益中的份额分配，就像该期间的所有收入(亏损)都已分配一样。由于参与证券在合约上并无责任分担本公司的亏损，因此在亏损期间，两级法下并不需要进行分配。

普通股股东每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以所述期间已发行普通股的加权平均数。已发行普通股的加权平均数不包括在所述期间内未满足其归属条件的任何未归属股份。就本次计算而言，购入普通股、未归属股份、高级担保票据(包括应计利息)的未偿还购股权及认股权证，以及于合并完成前转换可换股优先股时可能发行的普通股，均被视为普通股等价物，但已被剔除于普通股股东每股摊薄净亏损的计算范围内，因为其影响是反摊薄的。因此，在本公司报告普通股股东可用净亏损的 期间，普通股股东可用的稀释每股净亏损与普通股股东的基本每股净亏损相同，因为稀释性普通股 如果其效果是反稀释的，则不被推定为已发行。该公司报告了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中普通股股东可获得的净亏损。

下表为每股普通股净亏损的计算方法：

		截至3月31日的三个月，
		2024				2023
分子：
普通股股东应占净亏损		$	(22,320	)		$	(5,068	)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股			5,457,386				4,657,228
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损		$	(4.09	)		$	(1.09	)

F-31

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

在计算所指期间的每股摊薄净亏损时，公司不计入根据每个期末已发行金额列报的下列潜在普通股，因为计入这些股份会产生反摊薄效果：

		截至3月31日的三个月，
		2024				2023
可转换优先股(转换为普通股)			—				13,001,114
高级担保票据，包括应计利息			238,001				—
公开认股权证			11,499,982				—
私募认股权证			13,550,000				—
未归属股份			1,129,630				—
购买普通股的股票期权			2,918,549				2,669,324
			29,336,162				15,670,438

18.

关联方交易

本公司首席执行官S、本公司董事会成员S以及本公司首席技术官S于2020年8月31日订立第二份经修订及重订的优先购买权及联售协议。该协议规定了与某些Zapata股本出售有关的优先购买权和共同销售权。这项协议在合并结束时终止。

2024年3月离开董事会的Legacy Zapata前董事会成员也为公司提供咨询服务。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司向董事会成员汇出了15美元的这些服务费用。此外，2023年1月离开董事会的旧萨帕塔董事会成员S也为公司提供咨询服务。在截至2023年3月31日的三个月内，公司就其前董事会成员提供的服务向其前董事会成员汇款的费用金额并不重要。截至2024年3月31日和2023年12月31日，关联方应支付的款项分别为700美元和829美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日的应付款项分别为3,000美元和1,500美元 。

2023年6月13日，公司向Legacy Zapata两名超过5%的股东发行了两份本金分别为500美元的优先债券。2023年6月28日，Legacy Zapata批准任命一名新的董事会成员。公司于2023年7月2日向该成员发行了本金为500美元的高级票据。于2023年12月，所有未偿还优先票据被注销，并作为高级担保票据重新发行(见附注8)。2024年3月28日，2023年6月13日发行的两张票据分别转换为127,554股普通股，2023年7月2日发行的票据 转换为126,348股普通股。截至2024年3月31日，与这些票据相关的简明综合资产负债表上的高级担保票据中包括0美元。

瑞声科技的一家联属公司S安迪环球与本公司已有合约关系。2022年2月，Andretti Global 与本公司签订了i)企业解决方案订阅协议和ii)赞助协议(见附注16)，这两项协议都将于2024年12月31日到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司录得与企业解决方案订阅协议相关的收入433美元。Andretti Global还于2022年10月与该公司签订了托管服务协议。在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，该公司分别录得与企业管理服务协议相关的收入为0美元和61美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录了与赞助协议相关的696美元的销售和营销费用 。该公司确认该协议在服务期间的费用，并将在截至2024年12月31日的一年中为剩余的9个月确认2087美元。根据赞助协议，截至2024年3月31日的剩余承诺未来付款包括2024年3月31日的应付账款3,000美元和2024年5月至7月到期的1,500美元付款。

2024年3月28日，本公司与Andretti Global的附属公司Andretti Autosport 1，LLC签订了一项赞助协议，该协议将于2024年12月31日到期。S公司根据赞助协议承诺的未来付款总额为1,000美元，将于2024年7月至11月到期。

2024年3月28日，公司根据2022年2月与Andretti Global签订的企业解决方案订阅协议签署了订单。根据协议，Andretti Global同意在2024年8月至12月期间向公司支付总计1,000美元，但公司必须向Andretti Autosport 1，LLC支付S支付的赞助费。

F-32

Zapata计算控股公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(美元 以千为单位，每股和每股金额除外)

19.

后续事件

本公司评估了2024年3月31日之后至2024年5月15日之前的所有事件，该日期代表这些未经审计的简明合并财务报表可供发布的日期。根据本次审核，除下文所述的事项外，本公司并无发现任何后续事项需要在未经审核的简明综合财务报表中作出调整或披露。

部分提前终止远期购买协议

于2024年4月，若干第三方根据远期购买协议行使其可选择的提前终止权利，据此终止250,000股股份。根据远期购买协议中规定的提前终止义务，公司收到了总额为2,500美元的付款。

与林肯公园的购买协议

2024年4月12日，本公司提交了林肯公园登记声明，其中包括根据购买协议可向林肯公园发行的本公司S普通股 (包括承诺股)。登记声明登记转售最多13,000,000股普通股(包括承诺股)，根据购买协议已经或可能向林肯公园发行。2024年4月11日，公司向林肯公园发行了712,025股普通股作为承诺股，作为其根据购买协议以每股2.37美元的有效价格购买普通股的不可撤销承诺的代价。从2024年4月23日至2024年5月10日，根据购买协议，公司通过向林肯公园发行2,147,090股普通股获得了2900美元的收益。

F-33

项目 2.管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的综合财务报表及其附注，包括在本季度报告10-Q表的其他部分。本讨论和分析中包含的一些信息或本季度报告10-Q表中其他部分列出的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述 。您应该阅读本季度报告的10-Q表格中的前瞻性陈述和风险因素部分，它们描述了可能导致我们的实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果有实质性差异的因素或事件。在合并结束前的一段时间内(如下文所定义)，在本项目2中，使用Our、WE、公司和类似含义的词语指的是Zapata计算公司(Legacy Zapata？)或Andretti Acquisition Corp.(？AAC？)，这是上下文所要求的。

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。此外，有关合并后业务的潜在合并和预期的陈述均为前瞻性陈述。此外，本新闻稿中还包含以下词汇：估计、期望、预计、假设、建议、项目、预测、寻求、计划、可能、潜在、潜在、目标、意图、相信、寻求、目标这些词语或类似词语(或这些词语或词语的否定版本)的变体和变体旨在识别前瞻性陈述。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在当事人的控制范围之内，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。除其他外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：

•

我们实现合并预期收益的能力；

•

公司预计的财务信息、增长速度和市场机会；

•

产生式人工智能(AI)行业预期的持续兴趣和增长 ；

•

我们维持普通股(每股票面价值0.0001美元)在纳斯达克全球市场上市的能力，以及我们的权证(定义如下)在纳斯达克资本市场(统称为纳斯达克)上市的能力，以及此类证券的潜在流动性和交易；

•

我们有能力以有利可图的方式发展和管理这种增长和扩大业务；

•

我们能够建立和维护与新客户和合作伙伴的关系，维护与客户和合作伙伴的现有关系，并在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争；

•

我们的知识产权(知识产权)无法提供预期的竞争优势的风险；

•

公司、其关联公司、投资者和合作伙伴经理之间可能产生的各种利益冲突；

•

我们筹集额外资本以执行我们的业务计划的能力，该业务计划可能无法以可接受的 条款或根本无法获得，包括根据购买协议；

•

在高级担保票据未偿还期间，对我们产生额外债务的限制；

•

我们成功地留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事，或实施所需的变革；

•

我们有能力留住现有员工，并吸引和留住在算法开发、产品开发、软件工程和支持服务方面拥有足够专业知识的新员工；

•

来自我们所在行业的其他公司的激烈竞争和竞争压力；

•

与我们的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括市场状况和全球 以及我们无法控制的经济因素；

•

我们有能力在与合并相关的递延费用到期时支付它们；

•

我们实现或保持盈利的能力；

•

我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；

•

法律、税务和监管变化的影响;

4

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们的财务业绩；

•

如果我们达不到投资者或证券分析师的预期，我们的证券价格就会下跌；

•

我们改善运营、财务和管理控制的能力；

•

作为一家上市公司，我们的报告和合规义务扰乱了我们目前的计划和运营的风险。

•

增加与上市公司运营相关的成本；

•

我们建立、维持和提升品牌知名度的能力；

•

我们产品和服务的表现；

•

意想不到的技术或项目开发挑战，包括成本和/或时机方面的挑战 ；

•

对我们将成为一家新兴成长型公司的时间的预期，根据我们的 商业创业(工作)法案；以及

•

在题为风险因素的一节中详述的其他因素。

这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本报告中风险因素标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因 更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求这样做。

概述

我们是一家工业创新型人工智能软件公司，开发创新型人工智能应用程序，并提供配套服务来解决复杂的工业问题。我们的方法利用量子物理界的最新数学技术来提高计算效率，并创建与传统方法相比具有其他优势的模型。Legacy Zapata由包括哈佛大学科学家在内的团队于2017年创立，由领先的学术机构和企业软件公司 建立了一支世界级的团队，他们在生成性人工智能、量子科学和企业软件方面拥有深厚的专业知识。

我们的主要目标客户是 企业组织，这些组织通常由收入高、拥有主导特定市场的规模和资源以及大量员工的大型企业组成。我们提供基于订阅的解决方案，将软件和 服务相结合，以开发定制的工业生成式人工智能应用程序，旨在解决这些企业鉴于其全球业务的规模和范围而面临的高度复杂的业务挑战。

我们专注于生成性人工智能，并在我们的工作中同时使用量子和经典技术。具体地说，我们的专业生成性AI软件 类别在本文中称为工业生成性AI，它采用与流行的生成性AI工具(如OpenAI S ChatGPT和谷歌S巴德)背后的生成性模型类似的生成性模型，并针对特定于业务、领域和 行业的应用程序定制它们，重点关注行业问题。我们为企业客户提供工业生成型人工智能解决方案，旨在解决使用基于计算的解决方案解决工业问题时出现的一些关键挑战：数据混乱、不可预测性、解决方案空间大、时间敏感性、计算受限、关键任务要求和安全问题。

我们拥有一套三种基于订阅的工业生成型AI产品，其中包括由服务支持的软件和软件工具。 我们的软件使客户能够灵活地选择计算资源，包括经典、高性能和量子计算硬件，以及部署环境选项：云、私有云和内部部署。使用基于量子物理数学的技术，我们可以将我们的软件工具应用于特定的工业应用程序，并根据我们的客户S的相关硬件定制这些应用程序。这些 产品包括：

•

Zapata AI Sense：一套算法和复杂的数学模型，用于增强分析和其他数据驱动的应用程序。

•

Zapata AI Prose(Zapata AI Prose)：我们的一套基于大型语言模型 (LLMS)的生成式AI解决方案，类似于广泛使用的通用聊天机器人应用程序，但针对企业S行业及其独特问题进行了定制。

•

Orquestra：我们的工业产生式AI应用程序开发平台，在该平台上为 客户提供意义和散文。

虽然我们目前的客户只在少数几个特定行业运营，但我们预计几乎在任何行业都有机会使用我们的软件工具。

5

自2017年11月成立以来，我们在组织和人员配备、业务规划、筹集资金、研发活动、开发和营销Orquestra(我们在其上提供散文和常识的开发平台)上投入了几乎所有的努力，并为这些业务提供一般和行政支持。我们计划主要通过建立销售渠道和扩大内部产生的销售额来继续增长我们的业务。自公司成立至2024年3月31日，我们主要通过出售可转换优先股、每股面值0.0001美元的可转换优先股(可转换优先股)和普通股，以及发行高级票据和高级担保票据(定义见下文，统称为可转换票据)来为我们的运营提供资金。正如下文《最近的发展》中所述，2024年3月28日，我们完成了与Andretti Acquisition Corp.(AAC)的计划合并(定义如下)，根据合并，Legacy Zapata 成为AAC的全资子公司。自我们于2017年成立以来，在完成合并之前，我们已从发行可转换优先股和发行可转换票据获得总计6,470万美元和1,450万美元的收益。于2024年4月，我们收到250万美元的现金收益，这是根据远期购买协议(定义见下文)部分可选择提前终止(定义见下文)的结果。

自成立以来，我们已经出现了巨额运营亏损，包括截至2024年和2023年3月31日的三个月内分别出现2，230万美元和510万美元的净亏损。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的收入分别为120万美元和150万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1.118亿美元，如果我们：

•

继续我们目前的研究和开发活动；

•

增加我们的销售和营销团队和努力；

•

扩大我们服务团队的规模，以提供与我们的工业生成型人工智能解决方案相关的持续服务 ；

•

进一步开发我们的工业产生式AI应用开发平台Sense和Prose；

•

发展和扩大与大型服务公司的关系，以利用我们工业生成型人工智能解决方案的销售。

•

增聘研发人员；以及

•

增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们产品开发的人员。

此外，在完成下文《最近的发展》中描述的合并后，我们 已经并预计将继续产生与上市公司运营相关的额外成本，包括增加的会计、审计、法律、监管、合规和董事和高管保险成本，以及投资者和 公关费用。

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的 增长战略。在我们能够从我们的基于订阅的产品中产生足够的收入之前，我们预计将通过股权发行(包括根据我们的股权信用额度)、债务融资、合作和战略联盟来为我们的运营提供资金，这些产品结合了我们的Orquestra平台和可在Orquestra之上交付的Prose和Sense解决方案(如果适用)，以及我们的咨询服务。我们无法在 需要时筹集资金，这可能会对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。不能保证将实现当前的运营计划，也不能保证将按照我们可以接受的条款提供额外资金，或者根本不能保证。如果我们无法在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个产品的进一步开发和商业化努力，或者可能被迫减少或终止我们的业务。

我们作为一家持续经营的企业的持续发展取决于 确定未来资金来源并从我们的运营中产生利润的能力。我们正在寻求所有可用的融资选择，包括寻求对我们的股本进行公共或私人投资，并在我们的股权额度 信贷下获得资金。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

随附的简明综合财务报表 乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。简明综合财务报表不包括任何与记录资产金额的可回收性和分类或负债金额和分类有关的调整，如果我们无法继续经营下去的话可能需要这样做。

请参见？流动性与资本资源有关其他信息，请参见下面的？？

最新发展动态

与Andretti Acquisition Corp.(AAC？)合并

2024年3月28日，我们完成了与瑞声的业务合并计划，其中包括，Legacy Zapata成为瑞声的全资子公司(合并)。紧接合并前，瑞声科技向开曼群岛公司注册处提出撤销注册申请， 连同所需的随附文件，并向特拉华州州务卿提交注册证书及公司注册证书，据此，瑞声科技已被本地化，并继续成为特拉华州的一家公司(注册公司)，更名为Zapata计算控股有限公司。于注册生效时，瑞声现有普通股持有人以交换紧接注册前持有的A类及B类普通股，获得7,596,206股本公司普通股。

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合并完成后，Legacy Zapata普通股和Legacy Zapata可转换优先股的持有者共获得17,696,425股我们的普通股，Legacy Zapata期权的持有人根据瑞声、Legacy Zapata和Tigre Merger Sub，Inc.于2023年9月6日签订的业务合并协议(业务合并协议)，通过将每股可转换优先股Legacy Zapata普通股(包括基础股票期权)乘以0.9141，获得购买我们普通股的总计3,016,409股普通股的期权。出于会计目的，合并被视为反向资本重组，Legacy Zapata被视为会计收购方，瑞声被视为被收购的 公司。2024年4月1日，随着合并的完成，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，我们的权证(权证)在纳斯达克资本市场上市，新的交易代码分别为ZPTA和ZPTAW。我们支付的可直接归因于合并的成本为710万美元，被视为发行成本，并扣除了额外的实收资本在我们的浓缩合并资产负债表中。此外，在合并完成后，根据高级担保票据购买协议(高级担保票据购买协议)由Legacy Zapata 发行的若干未偿还优先担保本票的持有人选择根据其条款将其票据的本金及其应计利息转换为我们普通股的3,257,876股(向关联方出售856,202股)，转换价格为每股4.50美元。合并完成后，高级担保票据的本金总额仍未偿还200万美元。

关于合并的完成，发生了以下事件，具体讨论如下：

未归属股份

在执行业务合并协议的同时，瑞声、Legacy Zapata、Andretti保荐人LLC(保荐人)、Sol Verano Blocker 1 LLC(保荐人共同投资者)和保荐人的某些主要股东签订了保荐人支持协议。保荐人、保荐人、保荐人的主要股东及董事合共拥有5,750,000股瑞声资本B类普通股(保荐人股份)，其中最多1,423,500股保荐人股份 须受保荐人支持协议所述若干归属及没收条款的规限。于合并完成时，1,129,630股保荐人股份被确定为未归属及须予没收(未归属股份) (见本季度报告其他部分所载未经审核简明综合财务报表附注12)。

转发 采购协议

于2024年3月25日，吾等与代表若干基金(统称为Sandia或卖方)的Sandia Investment Management LP订立了一项场外预付远期股权交易(预付远期购买协议)的确认协议，据此，Sandia于合并完成前，透过公开市场经纪从第三方购入1,000,000股S A类普通股(循环股)，并在合并完成的同时，以每股10.99美元的价格购买500,000股本公司普通股(额外股份)。有关更多详细信息，请参阅下面的流动性、持续经营和资本资源。

咨询协议

于2023年7月4日，我们与第三方签订了一份聘书，根据该聘书，第三方担任瑞声资本与合并相关的资本市场顾问。瑞声同意向第三方支付(I)于合并完成时应付的现金50万美元 ，加上(Ii)于合并完成后180天应付的100万美元普通股股份，以及(Iii)于合并完成后270个历日应付的现金或普通股应付100万美元 。2024年3月25日，瑞声和第三方对聘书进行了修订，以解决费用安排，使合并后不存在剩余的付款义务 。

2023年9月13日，我们与额外的第三方签订了一项协议，将提供与合并相关的咨询服务。2024年3月，对协议的支付条款进行了修订，规定从2024年5月15日开始，通过发行本金为100万美元的高级担保票据支付130万美元的费用，其余30万美元分六次每月以现金形式支付，每月42,000美元。向第三方发行的高级担保票据的条款与向我们的其他票据持有人发行的高级担保票据的条款相同。 合并结束时，第三方没有将高级担保票据转换为我们的普通股。

2024年2月9日，我们与第三方签订了一项资本市场咨询协议，根据该协议，我们同意向第三方支付i)30万美元用于支付与合并相关的资本市场咨询服务，以及ii)支付20万美元用于支付 与瑞声和Legacy Zapata证券持有人利益相关的服务。于2024年3月27日，吾等同意在紧接合并完成前向第三方发行本金总额为20万美元的高级担保票据，以换取与合并相关的额外资本市场咨询服务。这笔高级担保票据随后在合并结束时转换为33,333股我们的普通股。我们 在简明综合资产负债表上记录了额外实收资本减少50万美元，作为与所提供的资本市场咨询服务相关的交易成本。 在截至2024年3月31日的三个月内，与为额外服务发行的33,333股相关，我们在简明综合经营报表中确认了20万美元的一般和行政费用 和全面亏损。

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2024年2月9日，我们与另一第三方(于2024年2月27日修订)签订了聘书，根据该聘书，第三方担任与合并有关的我们的资本市场顾问。我们同意向第三方支付不可退还的现金费用180万美元，从2024年5月31日或林肯公园登记声明生效之日起按月支付10万美元，直至180万美元的咨询费全额支付(术语)，如果我们在2024年12月31日之前自愿向第三方预付150万美元，则可免除30万美元的此类付款。林肯公园注册声明于2024年4月18日宣布生效。尽管有上述 ，吾等将于完成融资交易后以1,500万美元或以上的收益(不包括购买协议下的销售或类似融资)全额支付180万美元。合并完成后，我们确认了180万美元的交易成本，并将其记为额外实收资本的减少。截至2024年3月31日，我们还在简明综合资产负债表中记录了应计费用和其他流动负债中对第三方的负债140万美元，以及非流动负债50万美元。

2024年3月，Legacy Zapata签订了一项配售代理协议，保留一名额外的第三方，以筹集至多1,000万美元，期限为自配售代理协议签署之日起60天。Legacy Zapata同意支付相当于Legacy Zapata从第三方直接介绍给Legacy Zapata的投资者收到的现金收益(融资收益)总额的7.0%的现金费用。现金费用在S收到第三方介绍的任何投资者的收益后7个工作日内支付。此外，Legacy Zapata 同意在合并完成后发行相当于融资收益3.0%除以4.50美元的普通股。关于配售代理协议，我们支付了10万美元的现金，并在合并完成时发行了11,666股普通股。

营销服务协议

2024年2月9日，在合并之前，瑞声与第三方签订了一项营销服务协议，以促进投资者的参与 ，根据该协议，我们同意在合并完成时以价值30万美元的普通股向第三方支付。为了完成合并，我们向第三方发行了30,706股普通股 。

与Andretti Global签订企业解决方案和赞助协议

瑞声S的一家附属公司安德烈蒂汽车控股有限公司(F/K/a安德烈蒂汽车控股公司)(安德烈蒂全球控股公司)与该公司存在预先存在的合同关系。2022年2月，我们与Andretti Global签订了i)企业解决方案订阅协议和ii)赞助协议，这两项协议都将于2024年12月31日到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们记录了与企业解决方案订阅协议相关的40万美元收入。我们还于2022年10月与Andretti Global签订了托管服务协议，该协议于2024年1月3日到期。在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，我们分别录得与托管服务协议相关的收入为0美元和10万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们记录了与赞助协议相关的70万美元的销售和营销费用。我们确认服务期间的协议费用，并将在截至2024年12月31日的年度内的剩余9个月中确认210万美元。根据赞助协议，截至2024年3月31日的剩余承诺未来付款包括2024年3月31日的300万美元应付账款和2024年5月至7月到期的150万美元付款。吾等认为，该等协议乃于业务合并协议之前签署，并不是为考虑业务合并而签署。因此，在完成与瑞声的合并之前，Andretti Global不被视为关联方。

2024年3月28日，我们与Andretti Global的附属公司Andretti Autosport 1，LLC签订了赞助协议。该协议将于2024年12月31日到期。我们根据赞助协议承诺的未来付款总额为100万美元，截止日期为2024年7月至11月 。

2024年3月28日，我们根据2022年2月与Andretti Global签订的企业解决方案订阅协议签订了一份订单。根据协议，Andretti Global同意在2024年8月至12月期间向我们支付总计100万美元，条件是我们向Andretti Autosport 1，LLC支付赞助费。

与林肯公园的购买协议

2023年12月19日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司 (林肯公园)签订了购买协议(购买协议)，根据协议，林肯公园同意根据我们的选择，在生效日期后的36个月内不时从我们手中购买总额高达7500万美元的普通股 ，但受购买协议中包含的某些限制的限制，包括但不限于登记声明的提交和有效性(林肯公园注册声明)。根据购买协议，我们必须向林肯公园支付承诺费170万美元(承诺费)如下：(I)在提交林肯公园登记声明之前的一个工作日，我们需要支付60万美元的普通股，以及(Ii)我们可以选择以现金或普通股的形式支付剩余的110万美元承诺费，任何可以在提交林肯公园登记声明之前的工作日发行的股票，以及在合并结束后90天内到期的任何现金。为支付承诺费而发行的股份在本文中称为承诺股。

2024年4月12日，我们提交了林肯公园登记声明，其中包括根据购买协议可向林肯公园发行的普通股(包括承诺股)。林肯公园登记声明登记转售最多13,000,000股普通股(包括承诺股)，根据购买协议已经或可能向林肯公园发行。2024年4月11日，我们以每股2.37美元的价格向林肯公园发行了712,025股普通股作为承诺股。从2024年4月23日至2024年5月10日，我们根据购买协议向林肯公园发行了2,147,090股普通股，获得了290万美元的收益。

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我们运营结果的组成部分

收入

我们的收入主要来自销售Orquestra平台和服务的订阅。我们对Orquestra平台的订阅目前是以每年或多年的方式提供对我们的云环境的备用访问。我们 还可能以现成的科学和软件工程服务的形式提供咨询服务，这些服务通常仅与Orquestra平台一起提供。我们在开始时评估我们的合同，以确定条款 代表的是单一的、组合的履约义务还是多个履约义务。根据我们的咨询合同，我们的承诺可能是为我们的客户提供集成的生成性AI计算解决方案，或者为客户指定的用例提供有关生成性AI的潜在优势的研究和开发服务。我们基于订阅的解决方案包括我们承诺在整个合同期限内提供对托管Orquestra平台的访问 以及随时可用的科学和软件工程服务。

到目前为止，我们Orquestra平台的订阅收入仅在我们的托管环境中作为平台访问权限出售，因此在合同期限内按费率确认，因为承诺代表随时可用的履行义务。

咨询服务的收入通常在合同期限内确认，因为履行了确定的履约义务 。随时待命的科学和工程服务的收入在合同期限内以应计比率的方式确认，因为这项义务代表着随时待命的义务。

我们的收入确认政策在本季度报告中其他部分包括的我们的精简合并财务报表的标题？关键会计政策和重大判断和估计以及附注2？重要会计政策摘要？下文中讨论。

收入成本

收入成本包括与支持产品提供相关的费用。我们的主要收入成本是人员成本，包括工资 和其他与人员相关的费用。收入成本还包括与我们的信息技术和系统相关的成本，包括折旧、网络成本、数据中心维护、数据库管理和数据处理成本。我们根据人数分配这些间接费用，因此反映在收入成本和每个运营费用类别中。

销售和营销

销售和营销费用主要包括与人员相关的成本，包括从事销售和销售支持、业务开发、市场营销、公司合作伙伴关系和客户服务职能的员工的工资和工资、福利、佣金、奖金和基于股票的薪酬支出。销售和营销费用还包括市场调查、商展、品牌推广、营销、促销费用和公关费用，以及设施和其他辅助管理费用，包括折旧和摊销。销售和营销费用主要由对我们业务增长的投资推动。我们预计，在可预见的未来，以收入百分比表示的销售和营销费用将在不同时期有所不同。

广告费用计入销售和营销费用，主要包括促销费用，并计入已发生的费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的广告费用金额分别为70万美元和70万美元。

研究与开发

研发费用主要包括与人员相关的成本，包括工资和工资、福利、奖金，以及我们的科学家、工程师和其他从事产品研发的员工的股票薪酬支出。此外，研发费用包括第三方软件订阅成本、设施 和其他辅助管理成本，包括折旧和摊销。研究和开发成本在发生时计入费用。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与人事有关的成本，包括工资和工资、奖金、福利和 财务、法律、信息技术、人力资源和其他行政人员的股票薪酬费用。一般和行政费用还包括设施和辅助管理费用，包括折旧和摊销，以及外部专业服务。

其他(费用)收入，净额

其他(支出)收入，净额主要包括与我们的远期购买协议相关的高级担保票据和衍生产品合同的公允价值调整、与资本市场咨询协议修订相关的损失、利息收入、利息支出以及我们国际业务的汇兑损益。

所得税

在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，我们分别记录了6000美元和4000美元的所得税拨备。这些收入与我们海外业务的所得税和公司间活动产生的税前收入 有关。我们记录了截至2024年3月31日我们的递延税净资产头寸的全额估值备抵，因为我们认为我们更有可能无法利用我们的递延税资产 。

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经营成果

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的比较

下表概述了截至2024年和2023年3月31日止三个月的经营业绩：

		截至三个月 3月31日，
		2024				2023				变化				%
		(单位：千)
收入（分别来自关联方433美元和494美元）		$	1,218			$	1,512			$	(294	)			(19	)%
收入成本			1,052				1,306				(254	)			(19	)
毛利			166				206				(40	)			(19	)
运营费用：
销售和营销（分别来自关联方696美元和696美元）			1,629				1,701				(72	)			(4	)
研发			1,407				2,129				(722	)			(34	)
一般和行政			2,206				1,469				737				50
总运营费用			5,242				5,299				(57	)			(1	)
运营亏损			(5,076	)			(5,093	)			17				(0	)
其他收入(支出)：
利息支出			(784	)			—				(784	)			NM	**
远期购买协议衍生负债的发行损失			(4,935	)			—				(4,935	)			NM	**
发行优先担保票据损失			(9,776	)			—				(9,776	)			NM	**
其他(费用)收入，净额			(1,743	)			29				(1,772	)			NM	**
其他(费用)收入合计，净额			(17,238	)			29				(17,267	)			NM	**
所得税前净亏损			(22,314	)			(5,064	)			(17,250	)			341
所得税拨备			(6	)			(4	)			(2	)			50
净亏损		$	(22,320	)		$	(5,068	)		$	(17,252	)			340	%

**

没有意义

收入

		截至三个月 3月31日，
		2024				2023				变化				%
		(单位：千)
收入（分别来自关联方433美元和494美元）		$	1,218			$	1,512			$	(294	)			(19	)%

截至2024年3月31日的三个月收入为120万美元，而截至2023年3月31日的三个月收入为150万美元 。减少30万美元的主要原因是2023年3月31日之后完成的某些客户合同减少了50万美元，部分 被正在进行的客户合同增加的20万美元所抵消。

收入成本

		截至三个月 3月31日，
		2024				2023				变化				%
		(单位：千)
收入成本		$	1,052			$	1,306			$	(254	)			(19	)%

截至2024年3月31日止三个月的收入成本为110万美元，而截至2023年3月31日止三个月的收入成本为130万美元。减少20万美元的主要原因是与保留分包商相关的成本减少10万美元以及2024年员工人数减少导致人员成本减少10万美元。

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