424B2

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将不时未偿还的其他无抵押和无次级债务的排名相同。这些票据将以最低面额为2,000美元发行，另外增量为1,000美元。我们可能会随时按本招股说明书补充文件中描述的赎回价格兑换部分或全部票据。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-10页上的风险因素。


	向公众公开的价格⁽¹⁾			承保折扣			向我们收益，开支前
每张2029年到期的4.800％的票据		99.879	%		0.300	%		99.579	%
总计	$	1,148,608,500		$	3,450,000		$	1,145,158,500
每张2031年到期的4.900％的票据		99.910	%		0.350	%		99.560	%
总计	$	1,148,965,000		$	4,025,000		$	1,144,940,000
每张2034年到期的4.950％的票据		99.943	%		0.400	%		99.543	%
总计	$	849,515,500		$	3,400,000		$	846,115,500
每张2054年到期的5.250％的票据		99.923	%		0.750	%		99.173	%
总计	$	849,345,500		$	6,375,000		$	842,970,500

(1)	加上自2024年5月20日起的应计利息（如果有）。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将通过存托信托公司的设施为其直接参与者（包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.）的账户交付票据，并于2024年5月20日左右在纽约州纽约付款。

联合读书经理


摩根大通		美国银行证券		花旗集团


德意志银行证券		高盛公司有限责任公司

法国巴黎银行

汇丰银行

NatWest 市场

加拿大皇家银行资本市场

高级联席经理

ING

桑坦德

瑞银投资银行

联合信贷资本市场

联合经理

BBVA

IMI-Intesa Sanpaolo

马克杯

渣打银行

学院证券

R. Seelaus & Co., LLC

Ramirez & Co., Inc.

西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月13日。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了票据的发行条款。第二部分是随附的2023年2月16日的招股说明书，我们称之为随附的招股说明书。随附的招股说明书包含对我们债务证券的描述并提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于票据。招股说明书补充文件和随附的招股说明书还以参考方式纳入了每份招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的文件。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的任何信息不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

在做出投资决策时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何其他信息。如果您收到任何不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自的日期以外的任何日期都是准确的。

我们和承销商提议仅在允许销售的司法管辖区出售票据。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与票据发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外发行相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与任何人提出要约或招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约相关联使用。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的强生、公司、我们、我们和我们的所有类似内容均指强生及其合并子公司。但是，在本招股说明书补充文件的附注描述和相关摘要部分以及随附招股说明书的债务证券描述部分中，提及公司、我们、我们和我们仅指母公司强生公司，而不指其任何子公司。

所提及的欧元指的是采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式提供或纳入的财务信息是根据美国公认的会计原则编制的。

S-1

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件包含1995年美国私人证券诉讼改革法案安全港条款所指的前瞻性陈述。公司的管理层和代表也可能不时发表前瞻性陈述。前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关，反映了管理层对未来的假设、观点、计划、目标和预测。前瞻性陈述可以通过使用计划、预期、将来、预期、估计和其他类似含义的词语来识别，除其他外：未来运营的讨论；预期经营业绩和财务业绩；计划收购和处置的影响；重组计划的影响和时机，包括相关的成本节省和其他收益；公司的增长战略；产品开发活动；监管部门的批准；市场地位和支出。

由于前瞻性陈述基于当前的信念、预期和对未来事件的假设，因此它们受到不确定性、风险和变化的影响，这些不确定性、风险和变化难以预测，其中许多是公司无法控制的。投资者应意识到，如果基本假设证明不准确，或者存在已知或未知的风险或不确定性，则公司的实际业绩和财务状况可能与其前瞻性陈述中表达或暗示的预期和预测存在重大差异。因此，提醒投资者不要依赖这些前瞻性陈述。风险和不确定性包括但不限于：

与产品开发、市场成功和竞争相关的风险

•

公司的持续增长和成功取决于创新和开发新的和改进的产品和技术所固有的挑战和不确定性，包括临床结果的不确定性、对现有临床数据的额外分析、获得监管部门批准、健康计划覆盖范围和客户准入，以及初步和持续的商业成功；

•

公司在美国和其他重要市场获得和保护新和现有产品和技术的足够专利和其他知识产权权的能力面临的挑战；

•

专利到期的影响，随后通常是竞争性仿制药、生物仿制药或其他产品的推出以及由此产生的收入和市场份额损失；

•

竞争对手和其他寻求推出竞争性仿制药、生物仿制药或其他产品的公司对公司的专利提出越来越激进和频繁的质疑，法院、美国专利商标局和其他决策者对此类质疑的接受程度也越来越高，这可能会导致市场独家经营权的丧失，相关产品的销售比预期更快地迅速下降；

•

在研究和开发新的和改进的产品、工艺和技术方面的竞争，可能导致产品和工艺过时；

•

竞争与第三方就产品和技术的合作、许可、开发和营销协议达成协议；

•

基于成本效益、产品性能、技术进步和竞争对手获得的专利的竞争；以及

•

关于公司产品侵犯第三方方的专利和其他知识产权的指控，这可能会对公司销售有关产品的能力产生不利影响，并需要支付金钱赔偿金和未来的特许权使用费。

S-2

医疗保健成本控制趋势带来的定价压力，包括医疗保健提供商和其他市场参与者之间的持续整合、管理式医疗的趋势、政府越来越成为医疗费用主要支付者的转移、寻求降低成本的医疗保健市场的重要新进入者以及政府要求公司自愿降低成本和提高价格的压力；

•

由于经济困难和预算限制，医疗保健产品和服务的个人、机构和政府购买者的支出模式受到限制；

•

公司实现增长战略的能力面临的挑战，包括通过外部来源的创新，例如开发合作、战略收购、许可和营销协议，以及任何此类外部安排可能因竞争压力而增加的成本；

•

公司任何计划或已完成的收购或资产剥离所带来的预期战略利益和机会可能无法实现，或者实现所需的时间可能比预期的要长；

S-3

投资者应明白，不可能预测或确定所有这些因素，也不应将上述风险以及我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项中描述的风险视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。查看在哪里可以找到更多信息。我们不承诺公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息还是未来事件或事态发展。

S-5

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，包含我们的报告、委托声明以及我们以电子方式向 SEC 提交的其他信息。此类网站的地址是 http://www.sec.gov。我们的互联网地址是 www.jnj.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快在我们的网站上免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、表格8-K最新报告、根据第16节提交的报告以及修正案提交的报告。但是，除了以引用方式明确纳入的任何文件外，本招股说明书补充文件中提及的我们网站或任何其他网站上的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在我们完成票据发行之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件；但是，在每种情况下，我们都不纳入任何被认为已提供但未按照 SEC规则提交的文件或信息：

•

截至2023年12月31日的财政年度 10-K 表格的年度报告；

•

截至2024年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

2024 年 4 月 16 日 16 日和 2024 年 4 月 29 日提交的 8-K 表格最新报告（仅限第 8.01 项）；以及

•

我们在2024年3月13日提交的代理人声明中的所有信息，以引用方式纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

公司秘书办公室

强生公司

强生广场一号

新不伦瑞克省，新泽西州 08933

(732) 524-2455

S-6

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。它可能不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本完整招股说明书补充文件，以及随附的招股说明书和此处参考文献中包含的文件，如 “在哪里可以找到更多信息” 中所述。

强生公司

我们在全球拥有大约 131,900 名员工，从事医疗保健领域各种产品的研发、制造和销售。强生是一家控股公司，其运营公司几乎在世界所有国家开展业务。我们的主要重点是与人类健康和福祉相关的产品。

强生公司于 1887 年在新泽西州成立。我们的主要办公室位于新泽西州新不伦瑞克省强生广场一号 08933。我们的电话号码是 (732) 524-0400。

最近的事态发展

欧元票据发行

在本次发行的同时，我们打算通过单独的招股说明书补充文件发行欧元计价的票据（欧元纸币）。本招股说明书补充文件不是强生公司除票据以外的任何证券的要约。我们无法向您保证欧元票据发行将完成，欧元纸币发行的完成并不是完成票据发行的条件。

我们预计将使用从欧元票据发行中获得的任何净收益，以及本次发行的净收益、商业票据计划下的借款和手头现金，为我们最近宣布的收购Shockwave Medical, Inc.（Shockwave）提供资金。请参阅收益的用途。

S-7

以下是本次发行的条款和条件的简要摘要。它不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。要了解票据发行的所有条款和条件，您应仔细阅读本招股说明书补充文件，以及随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件，这些文件在哪里可以找到更多信息。

发行人

强生公司

发行的证券

1,150,000,000 美元 4.800% 的票据，2029 年到期

1,150,000,000 美元 4.900% 的票据 2031 年到期

850,000,000 美元 4.950% 2034年到期的票据

850,000,000 美元 5.250% 2054 年到期票据

发行日期	2024 年 5 月 20 日

到期日	对于2029年到期的4.800％的票据，应为2029年6月1日

对于2031年到期的4.900％的票据，应为2031年6月1日

对于2034年到期的4.950％的票据，应为2034年6月1日

对于2054年到期的5.250％的票据，应为2054年6月1日

利率	2029年到期的4.800％票据的年利率为4.800％

2031年到期的4.900％票据的年利率为4.900％

2034年到期的4.950％票据的年利率为4.950％

2054年到期的5.250％票据的年利率为5.250％

利息支付日期

2029年到期的4.800％票据的利息将从2024年5月20日起累计，并从2024年12月1日开始在每年的6月1日和12月1日支付。

2031年到期的4.900％票据的利息将从2024年5月20日起累计，并从2024年12月1日开始在每年的6月1日和12月1日支付。

2034年到期的4.950％票据的利息将从2024年5月20日起累计，并从2024年12月1日开始在每年的6月1日和12月1日支付。

2054年到期的5.250％票据的利息将从2024年5月20日起累计，并从2024年12月1日开始在每年的6月1日和12月1日支付。

可选兑换	我们可以在到期前随时按本招股说明书补充文件票据描述可选赎回下所述的赎回价格赎回部分或全部票据。

所得款项的用途

扣除承保折扣和估计后，我们将从本次发行中获得约39.7亿美元的净收益

S-8

提供费用。我们打算使用发行票据的净收益，以及同时发行欧元票据、商业票据计划下的借款和手头现金，为我们最近宣布的收购Shockwave提供资金。Shockwave是一家提供治疗钙化冠状动脉疾病和外周动脉疾病的血管内碎石术（IVL）技术的公司。此次收购须获得Shockwaves股东的批准，以及获得适用的监管批准和其他惯例成交条件。任何未按此计算的净收益将用于一般公司用途。

排名	这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们不时未偿还的其他无抵押和无次级债务排名相同。

进一步发行

未经票据持有人同意，我们可以发行任何系列的额外票据，其本金总额为该系列的额外票据。

交易	这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何国家证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。

受托人	纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州

S-9

在购买票据之前，您应仔细考虑截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项风险因素下描述的信息。您还应仔细考虑本招股说明书补充文件中关于前瞻性陈述的警示说明中描述的信息，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的其他信息中包含的其他信息。这些文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。您应该意识到，公司面临许多难以预测的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在公司的控制范围内，如果出现已知或未知的风险或不确定性，公司的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。请参阅在哪里可以找到更多信息。

与发行相关的风险

契约中管理票据的有限契约和票据条款将不提供保护，以免发生可能对您对票据的投资产生不利影响的重大事件。

管理票据的契约没有：

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

•

限制我们承担额外债务的能力；

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式承担优先于我们在子公司的股权的债务的能力；

•

限制我们回购或预付证券的能力；或

•

限制我们或我们的子公司就我们的普通股或排名次于票据的其他证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力。

由于上述，在评估票据的条款时，您应该意识到，契约和票据的条款不会限制我们参与或以其他方式参与可能对您对票据的投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的能力。

这些票据将是无抵押的，因此实际上将从属于我们未来可能产生的任何有担保债务。

票据将不受我们或子公司任何资产的担保。的结果是，在担保此类债务的资产价值的范围内，票据实际上将从属于我们可能产生的任何有担保债务。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们的有担保债务的持有人可以对有担保资产主张权利，以便在资产用于支付票据持有人之前获得债务的全额偿付。

这些票据的活跃交易市场可能不会发展。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。我们无法向您保证票据的交易市场将会发展，也无法向您保证票据持有人有能力出售票据，也无法保证持有人出售票据的价格。承销商告知我们，他们目前打算在每个系列的票据中开拓市场。但是，承销商没有义务这样做，并且可以自行决定随时停止与票据相关的任何市场交易，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场，您可能无法以任何价格或其公允市场价值转售票据。

S-10

扣除承保折扣和预计发行费用后，我们将从本次发行中获得约39.7亿美元的净收益。我们打算使用发行票据的净收益，以及同时发行的欧元票据、商业票据计划下的借款和手头现金，为我们最近宣布的收购 Shockwave提供资金，该公司提供血管内碎石术（IVL）技术，用于治疗钙化冠状动脉疾病和外周动脉疾病。此次收购须获得Shockwaves股东批准，以及获得适用的监管批准和其他惯例成交条件。任何未按此计算的净收益将用于一般公司用途。

S-11

特此发行的票据将是公司的无担保债务，将根据公司与作为受托人（受托人）的纽约银行梅隆信托公司（作为接替哈里斯信托和储蓄银行）的受托人（受托人）签订的契约发行，该契约经9月份的第一份补充契约修订 1990 年 1 月 1 日和截至 2017 年 11 月 9 日的第二份补充契约（统称为契约）。2029年到期的4.800％票据、2031年到期的4.900％票据、2034年到期的4.950％票据和2054年到期的5.250％票据有时分别被称为2029年票据、2031年票据、2034年票据和2054年票据。2029年票据、2031年票据、2034年票据和2054年票据在此有时统称为票据。

2029年到期的4.800％票据将于2029年6月1日到期，2031年到期的4.900％票据将于2031年6月1日到期，2034年到期的4.950％票据将于于2034年6月1日到期，2054年到期的5.250％票据将于2054年6月1日到期。

这些票据将有权享受随附招股说明书中债务证券描述某些契约标题中描述的公司契约的好处。

票据将以最低面额为2,000美元发行，另外增量为1,000美元。这些票据不具有沉没的基金的好处。

票据利息

票据将从2024年5月20日起，或自支付或规定利息的最近一次支付日起计息，从2024年12月1日起，每半年在每年的6月1日和12月1日（每个日都是票据的利息支付日）向票据持有人支付利息，在适用的记录日期，即明年5月15日或11月15日之前的11月15日营业结束时向票据持有人支付这样的利息支付日期。2029年票据的年利率为，利率为4.800％，2031年票据的年利率为4.900％，2034年票据的年利率为4.950％，2054年票据的年利率为5.250％。票据的利息将按每年 360 天计算，每年 12 个月 30 天。

可选兑换

在2029年面值收回日之前，对于2029年票据，对于2031年面值看涨日之前，对于2031年票据，在2034年面值看涨日之前，对于2034年票据，在2054年面值收回日之前，对于2054年的票据，公司可以选择以任何价格全部或部分赎回该系列的票据不时按兑换价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较大值的

(1)

(a) 按美国国债利率（定义见下文）加上2029年票据的5个基点（假设票据在适用的面值收回日到期）每半年（假设360天年度包括十二个个30个月）折现的票据的剩余定期还款本金和利息的现值总和，2029年票据为10个基点，

S-12

在2029年面值收回日当天或之后，对于2029年票据，在2031年面值收回日当天或之后，对于2031年票据，在2034年面值看涨日或之后，对于2034年票据，在2054年面值收回日当天或之后，对于2054年的票据，公司可以随时全部或部分赎回该系列的票据并时不时按等于所赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回之日的应计和未付利息的赎回价格。

“2029 面值看涨日期就2029年票据而言，是指2029年5月1日。

“2031 面值看涨日期就2031年票据而言，是指2031年4月1日。

“2034 面值看涨日期就2034年纸币而言，是指2034年3月1日。

“2054 面值看涨日期就2054年票据而言，是指2053年12月1日。

“国库利率就任何赎回日期而言，指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在适用赎回日之前的第三个工作日确定，根据联邦理事会发布的最新统计报告中在该日该时间之后显示的最近一天的收益率储备系统指定为选定利率（每日）-H.15（或任何后续利率）名称或出版物）（H.15），标题为美国政府证券财政部常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，公司应在适用的情况下选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日（剩余期限）的期限；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率对应于H.15的美国国债常定到期日短于H.15的收益率，另一种收益率对应于 H.15 的国库持续到期日立即长于剩余寿命，并应使用此类收益率按直线法（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的国债的固定到期日，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日或到期日的到期日应视为等于自适用的赎回日起该国债持续到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则公司应根据年利率计算国库利率，等于纽约时间上午11点、赎回日前第二个工作日上午11点的美国国债到期日上午11点的半年等值到期收益率（视情况而定）。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多美国国债的到期日与适用的面值看涨日相等，一种到期日早于适用的面值看涨日，另一只的到期日晚于适用的面值看涨日，则公司应选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在到期

S-13

适用的面值看涨日或两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国债。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

该系列票据的部分赎回可以通过受托人认为公平和适当的方法进行，并可规定选择赎回该系列票据中面额大于票据最低授权面额的本金的部分（等于票据的最低授权面额或其任何整数倍数）。如果要赎回的票据少于该系列的所有票据，则应由受托管理人通过受托管理人认为公平和适当的方法并根据适用的存托程序选择要赎回的系列票据。

任何赎回通知将在赎回日前至少15天但不超过60天送达（或根据存管机构的程序以其他方式传送）给每位待赎回票据持有人。由公司自行决定，任何赎回或通知都可能受一项或多项先决条件的约束，并且由公司自行决定，赎回日期可以延迟到任何或所有此类条件得到满足（或公司自行决定豁免）或赎回日期可能不会发生，如果公司自行决定包含的所有此类先决条件均未得到满足，则此类通知可能会被撤销（或由公司自行决定豁免）。赎回通知发出后，赎回所需的票据将在赎回日到期并按适用的赎回价格支付，外加赎回日的应计和未付利息，但须遵守公司在赎回通知中规定的先决条件（如果有）。

除非公司拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天和之后，需要赎回的票据或部分的利息将停止累计。在赎回日当天或之前，公司将向付款代理人（或受托人）存入足以支付该日要赎回的票据的赎回价格和应计利息。

其他问题

公司可以在不通知任何系列票据的注册持有人或未征得其同意的情况下，在所有方面（或在所有方面，在其他票据发行之日之前支付的应计利息或在其他票据发行之日之后的第一次支付利息之外的所有方面，不包括在其他票据发行之日之前支付的应计利息，不包括在其他票据发行之日之后的第一次支付利息），不时发行和发行其他票据的票据。这些其他票据可以合并并与适用的现有票据系列形成单一系列，并且在地位、赎回或其他方面的条款将与现有系列票据的具有相同的条款。

账本录入系统

每个系列的票据将以完全注册的形式发行，并将由一个或多个以存托信托公司（DTC或存托机构）被提名人的名义注册的全球证书（全球证券）代表。代表每个系列票据的全球证券将存入存托机构或以其名义存放。投资者可以选择通过存托机构（在美国）、Clearstream Banking持有全球证券的权益 匿名兴业银行，该公司称其为卢森堡Clearstream或 Euroclear Bank S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的运营商，如果他们是此类系统的参与者，则该公司称其为Euroclear（在欧洲），或者通过参与此类系统的组织间接运营。 Clearstream、卢森堡和Euroclear将通过客户在卢森堡Clearstream的证券账户代表其参与者持有利息

S-14

Euroclears 在其各自的存管机构（统称美国存管机构，每个存托机构均为美国存托机构）账簿上的姓名，而存管机构将以存托机构账簿上的存托人名义持有客户证券账户中的这类权益。票据不可兑换成由持有人选择以最终注册形式（认证票据）发行的证书，并且除非另有规定，否则将无法以最终形式发行。

DTC向公司和承销商提供了以下建议：DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者（DTC参与者）向DTC存入的证券。DTC还通过电子计算机化账面记账变更DTC参与者账户，促进DTC参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书的实际流动。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。存托机构由其多个直接参与者以及纽约证券交易所有限责任公司、NYSC MKT LLC和金融业监管局公司拥有。其他人也可以访问DTC系统，例如通过直接或间接与直接参与者（间接参与者）进行交易清算或维持直接或间接托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC和DTC参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

卢森堡Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册成立的银行。卢森堡Clearstream为其客户（该公司称其为Clearstream卢森堡客户）持有证券，并通过账户之间的电子账面记账转账促进卢森堡Clearstream客户之间证券交易的清算和结算。卢森堡 Clearstream 向卢森堡 Clearstream 的客户提供保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券借贷等服务。卢森堡 Clearstream 通过已建立的存管和托管关系与 30 多个国家的国内证券市场建立联系。作为一家名为Clearstream的银行，卢森堡受卢森堡金融部门监管委员会（又称金融行业监督委员会）的监管。卢森堡 Clearstream 客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。卢森堡 Clearstream 在美国的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他机构，如银行、经纪商、交易商和信托公司，如果他们与卢森堡明讯的客户建立了清算关系或维持托管关系，也可间接访问卢森堡 Clearstream。

通过卢森堡Clearstream受益持有的票据的分配将根据其规则和程序，记入卢森堡Clearstream客户的现金账户，但以卢森堡Clearstream的美国存托机构收到的额度为限。

Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为其参与者（该公司称之为Euroclear 参与者）持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及由于缺乏同步转移证券和现金而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与多个国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V. 运营，该公司称其为欧洲清算运营商，该公司与比利时合作公司Euroclear Clearing Systems, S.C.（该公司称之为合作社）签订合同。所有业务均由 Euroclear 运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。

S-15

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受 Euroclear使用条款和条件及欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（该公司统称为 “条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及Euroclear证券的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持股的人员没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据的分配将记入Euroclear参与者在的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的范围为限。

Euroclear进一步建议，通过在欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构的账户以账面记账方式收购、持有和转让票据权益的投资者必须遵守管理其与中介机构关系的法律和合同条款，以及管理此类中介机构与全球证券之间的关系（如果有）的法律和合同条款。

欧洲结算运营商建议，根据比利时法律，在欧洲结算运营商的记录中记入证券的投资者对存放在欧洲结算运营商的证券的可替代权益池中拥有共同财产权，金额等于记入其账户的证券利息金额。在 Euroclear 运营商破产的情况下，根据比利时法律，欧洲结算参与者有权退还记入其在欧洲结算运营商账户中的证券权益金额和类型。如果Euroclear 运营商没有足够的特定类型证券存款权益来支付欧洲结算运营商记录中记入此类证券权益的所有欧洲结算参与者的索赔，则根据比利时法律，所有存入欧洲结算运营商账户的此类证券权益的Euroclear 参与者都有权根据比利时法律要求按比例退还其在证券利息金额中所占的份额实际上是存款的。

欧洲结算运营商建议，根据比利时法律，欧洲结算运营商必须将存入其证券的任何权益（例如股息、投票权和其他权利）的所有权益转让给在其记录中记入此类证券权益的任何人。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者购买。公司发行票据后，DTC 将在其账面记账系统上将票据的相应本金存入DTC参与者的账户。贷记账户应由承销商指定。每张票据的每位实际购买者（受益所有人）的所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认，但受益所有人应收到书面的确认书，提供交易的详细信息以及受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者的定期持股声明。票据中所有权权益的转让预计将由代表受益所有人行事的参与者账簿上的记账来实现。受益所有人不会在票据中获得代表其所有权权益的证书，除非下文另有规定。为便于后续转账，参与者存入DTC的所有票据将以DTC的合作伙伴提名人Cede & Co的名义注册。向DTC存入票据并以Cede & Co. 的名义注册票据不会影响受益所有权的任何变化。某些州的法律可能要求这样做

S-16

票据中账面记账权益的所有权将根据各自的程序，通过在卢森堡Clearstream、 Euroclear或DTC的记录中对转让进行账面记账登记（视情况而定）进行转移。根据Clearstream、卢森堡和Euroclear为此目的制定的程序，票据的账面记账权可以在卢森堡的Clearstream内部和Euroclear内部以及Clearstream、卢森堡和欧洲结算公司之间在之间转移。根据DTC为此目的制定的程序，票据的账面记账权益可以在DTC内部转让。Clearstream、卢森堡、Euroclear和DTC之间可以根据Clearstream、卢森堡、Euroclear和DTC为此目的制定的程序在Clearstream、卢森堡以及Euroclear和DTC之间转让票据的账面记账权益。

本节中有关保管机构、Clearstream、卢森堡和Euroclear及其账面记录系统的信息是从公司认为可靠的来源获得的，但公司对该信息的准确性不承担任何责任。

只要全球证券的存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为契约下票据的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则票据的受益所有人无权以其名义注册票据，将不会收到或有权收到最终形式的票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人。除非将全球证券全部或部分兑换成证明其所代表票据的个人证书，否则不得转让全球证券，除非全球证券托管机构整体转让给该存托机构的被提名人，或该存托机构的被提名人转给该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或者由托管人或继任托管人的任何被提名人或该继任者的任何被提名人。

公司预计，存托人向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受其中安排的管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。此外，保管人和Cede & Co. 都不会对票据表示同意或投票。公司被告知， Depositary的通常程序是在此类同意或投票的记录日期之后尽快向公司邮寄一份综合委托书。综合代理将指派Cede & Co. 在该记录日期将票据存入其账户的直接参与者的同意权或投票权（在综合代理附带的清单中列出）。

在支付票据或按期支付票据之前，公司将始终在纽约市保留一家能够履行本文所述职责的付款代理人，该代理人将由付款代理人履行。公司已指定受托人为付款代理人。就与票据有关的所有目的而言，纽约市付款代理人办公室位于纽约州巴克莱街101号，纽约州10286，邮编：。

以存托人或其被提名人名义注册的票据的本金和利息（如果有）将由公司通过付款代理人支付给作为全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）。公司、受托人、任何付款代理人或票据注册机构均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因全球证券的实益所有权权益而支付的款项承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

公司获悉，存托机构将按存托机构记录中显示的直接参与者各自持有的全球证券本金利息成比例的款项存入直接参与者的账户。公司被告知，除非存托人有理由，否则存托机构的做法是在适用的付款日向直接参与者的账户存款

S-17

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与票据有关的证券存托服务。如果全球证券的存托人随时不愿或无法继续担任存托人，并且公司未在90天内指定继任托管人，则公司将发行认证票据以交换换取此类全球证券所代表的票据。此外，公司可以随时自行决定不使用存管机构的账面记录系统，在这种情况下，公司将以发行认证票据来换取此类全球证券所代表的票据。

全球清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金进行。根据存管机构的规定，DTC参与者之间的二级市场交易将以的普通方式进行，并将使用存管机构的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。 Clearstream、卢森堡客户和/或欧洲结算参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以即时可用资金进行结算。

根据存管机构的美国存托机构代表的相关欧洲国际清算系统的规定，直接或通过存托机构间接持有的个人之间的跨市场转账，以及通过明讯通、卢森堡客户或欧洲结算参与者直接或间接进行跨市场转账；但是，此类跨市场交易将要求相关欧洲国际清算系统向相关的欧洲国际清算系统交付指令这样的系统中的对手在按照其规则和程序并在规定的最后期限内，以欧洲时间为准。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过向存托机构交付票据利息或从存托机构收取票据利息，并按照适用于存托机构的当日资金结算的正常程序进行支付或接收付款，以其名义采取行动，实现最终结算。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存管机构发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易，在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的票据的利息贷记将在随后的证券结算处理中记入，日期为存托结算日的下一个工作日。在此类处理期间结算的此类贷项或任何涉及此类票据利息的交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream、卢森堡客户或 Euroclear 参与者。因由 Clearstream、卢森堡客户或欧洲结算参与者向DTC参与者出售票据权益而在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的现金将在存托结算日按价值收到，但只有在存托机构结算后个工作日才可在相关的明流、卢森堡或Euroclear现金账户中使用。

尽管保管机构、Clearstream、卢森堡和欧洲结算已同意上述程序，以促进保管机构、Clearstream、卢森堡和欧洲结算参与者之间票据权益的转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，这类程序可以随时更改或终止。

S-18

如果您受这些要求的约束但未遵守这些要求，则中介机构必须预扣（目前，按24％的税率扣留票据上应付给您的所有金额（包括本金和销售收益））。如果中介机构扣留款项，您可以将预扣金额用作抵免美国联邦所得税应纳税额，或者您可能有权获得退款，前提是您及时向国税局提供所需信息。

S-20

如果您不是美国人，则本部分适用于您。持有人。A 非美国持有人是不是美国持有人的票据的受益所有人。如上所述，如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有票据，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业的合伙人，则应咨询自己的税务顾问。

预扣税

根据以下关于备用预扣税和《外国账户税收合规法》的讨论，如果您满足以下要求之一，则票据的利息支付通常无需缴纳美国预扣税：

•

您提供一份填写完毕的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或适用的替代表格）到您持有票据的银行、经纪人或其他中介机构。国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E包含您的姓名、地址和一份声明，证明您是票据的受益所有人且您不是美国人，但须经伪证处罚。

•

根据美国州与您的居住国之间的税收协定，您有权获得美国利息预扣税豁免。要申请此豁免，您必须填写国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或适用的替代表格），并在表格上申请此豁免。

•

票据上的利息收入实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（如果适用某些税收协定，则归属于美国常设机构）。要申请此豁免，您必须填写国税局表格 W-8ECI（或适用的替代表格）。

即使您满足上述要求之一，在以下任何情况下，支付给您的利息也需要缴纳美国预扣税：

•

预扣税代理人或中介机构知道您无权获得美国预扣税的豁免。特定规则适用于此测试。

•

国税局通知扣缴义务人，您或中介机构提供的有关您的身份的信息是虚假的。

•

您持有票据的中介机构未能遵守必要的程序，以避免对票据征收美国预扣税。

•

您实际上或建设性地拥有强生公司10％或以上的有表决权股票，或者是一家控股的外国公司，通过持股与强生公司直接或间接相关。在这些情况下，只有当您有资格获得税收协定豁免，或者利息收入与您在美国的贸易或业务活动实际相关，并且您在支付利息之前向我们或您持有票据的中介机构提供了上文讨论的正确执行的 IRS W-8ECI 表格（或适用的替代表格）时，您才可以免缴预扣税。

关于预扣税的规则很复杂，因您的个人情况而异。它们也可能会发生变化。此外，特殊规则适用于某些类型的非美国人票据持有人，包括合伙企业、信托和其他出于美国联邦所得税目的被视为直通实体的实体。您应该咨询自己的税务顾问，了解满足这些要求的具体方法。

S-21

视以下讨论而定信息报告和备用预扣税和外国账户税收合规法案，如果您出售或以其他方式处置票据（包括赎回票据或退休票据），则您无需为此类处置实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或美国预扣税，除非符合以下条件之一：

•

收益实际上与您在美国开展的贸易或业务有关（如果适用某些税收协定，则归属于美国常设机构），在这种情况下，您将需要按下文所述的方式缴纳美国联邦所得税美国贸易或商业.”

•

您是一个个人，在处置票据的应纳税年度内，您在美国的居留期共计至少183天，并且满足某些其他条件，在这种情况下，对于您在应纳税年度出售或以其他方式处置资本资产的美国净收益（如果有），则需要对您在应纳税年度内出售或以其他方式处置资本资产的净收益（如果有）缴纳固定30％的税（除非适用的条约提供豁免或降低税率））。

•

收益代表应计利息，在这种情况下，利息规则，如上文中所述预扣税，将适用。

美国贸易或商业

如果您持有与您在美国开展的贸易或业务有关的票据（而且，如果适用某些税收协定，归属于美国常设机构）：

•

票据的任何利息以及处置票据的任何收益通常都需要缴纳美国联邦所得税，就像您是美国持有人一样。

•

如果您是一家以美国联邦所得税为目的的公司，则与您的美国贸易或业务相关的收入（包括票据收益）可能需要缴纳分支机构利润税。该税率为30％，但可以由适用的税收协定降低或取消。

信息报告和备用预扣税

美国有关信息报告和备份预扣的规定适用于非美国人的持有者如下：

•

如果您提供避免预扣利息税所需的税务证明，则您收到的本金和利息付款将自动不受通常规则的约束，如上所述预扣税。如果扣缴义务人或中介机构知道或有理由知道您应该遵守通常的信息报告或备用预扣规则，则豁免不适用。此外，向您支付的利息通常会通过1042-S表格向国税局报告。

•

如果您没有资格获得豁免，则通过经纪人出售票据或其他应纳税处置票据所获得的销售收益可能需要缴纳信息报告和/或备用预扣税。特别是，如果您使用经纪人的美国办事处，则可能适用适用税率的信息报告和备用预扣税；如果您使用与美国有某些联系的经纪人的海外办事处，则可能适用信息报告（但不包括备用预扣税）。一般来说，你可以提交美国国税局的 W-8BEN 表格， W-8BEN-E或美国国税局的 W-8ECI 表格，申请信息报告和备用预扣税豁免。备用预扣税不是一项额外税，根据备用预扣税规则从向您支付的款项中预扣的任何金额均可作为抵免您的美国联邦所得税负债的抵免，并且可能使您有权获得退款，前提是您及时向国税局提供所需信息。我们建议您咨询自己的税务顾问，了解适用于您的特定情况的信息报告和备用预扣税规则、免税的可用性以及获得此类豁免的程序（如果可用）。

S-22

一般而言，如果支付给外国实体的票据利息和总收益征收30％的预扣税，除非（i）外国实体是承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的外国金融机构，（ii）外国实体不是外国金融机构并确定了其某些美国投资者或（iii）外国投资者除此以外，该实体在 FATCA 下被排除在外。

与上述不同的规则可能适用于非美国的规则居住在与美国签订政府间协议的司法管辖区的持有人。

这些规则下的预扣税（如果适用）将适用于票据的利息支付。根据纳税人在最终法规发布之前可能依赖的拟议财政部法规，此类预扣税不适用于出售或以其他方式处置票据的总收益的支付。

如果FATCA要求对与票据相关的付款进行预扣税，则原本无需预扣税（或否则有权获得较低的预扣税率）的投资者通常需要向美国国税局寻求退款或抵免，以获得此类豁免或减免的好处（前提是此类福利可用）。潜在的投资者应就FATCA在特定情况下的影响咨询自己的税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于持有人的特定情况。每位潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解其在收购、所有权和处置票据方面的特定税收后果，包括州、地方、外国和其他税法和适用的税收协定产生的税收后果，以及联邦或其他税法或适用的税收协定变更可能产生的影响。

S-23

摩根大通证券有限责任公司、美银证券公司和花旗集团环球市场公司担任以下名为的承销商的代表。根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中的条款和条件，我们已同意向下文列出的每位承销商出售下表中与其名称相反的每系列票据的本金，并且每位承销商已单独而不是共同同意购买下表中与其名称相反的每系列票据的本金：


承销商	校长金额 4.800% 的票据 2029 年到期		校长金额 4.900% 的票据 2031 年到期		校长金额 4.950% 的票据 2034 年到期		校长金额 5.250% 的票据 2054 年到期
摩根大通证券有限责任公司	$	163,300,000	$	163,300,000	$	120,700,000	$	120,700,000
美国银行证券有限公司		163,300,000		163,300,000		120,700,000		120,700,000
花旗集团环球市场公司		163,300,000		163,300,000		120,700,000		120,700,000
德意志银行证券公司		163,300,000		163,300,000		120,700,000		120,700,000
高盛公司有限责任公司		163,300,000		163,300,000		120,700,000		120,700,000
法国巴黎银行证券公司		51,750,000		51,750,000		38,250,000		38,250,000
汇丰证券（美国）有限公司		51,750,000		51,750,000		38,250,000		38,250,000
NatWest Markets 证券公司		51,750,000		51,750,000		38,250,000		38,250,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		51,750,000		51,750,000		38,250,000		38,250,000
荷兰国际集团金融市场有限责任公司		17,250,000		17,250,000		12,750,000		12,750,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		17,250,000		17,250,000		12,750,000		12,750,000
瑞银证券有限责任公司		17,250,000		17,250,000		12,750,000		12,750,000
联合信贷资本市场有限责任公司		17,250,000		17,250,000		12,750,000		12,750,000
BBVA 证券公司		7,475,000		7,475,000		5,525,000		5,525,000
Intesa Sanpaolo IMI 证券公司		7,475,000		7,475,000		5,525,000		5,525,000
三菱日联证券美洲有限公司		7,475,000		7,475,000		5,525,000		5,525,000
渣打银行		7,475,000		7,475,000		5,525,000		5,525,000
学院证券有限公司		6,900,000		6,900,000		5,100,000		5,100,000
R. Seelaus & Co., LLC		6,900,000		6,900,000		5,100,000		5,100,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		6,900,000		6,900,000		5,100,000		5,100,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		6,900,000		6,900,000		5,100,000		5,100,000

总计	$	1,150,000,000	$	1,150,000,000	$	850,000,000	$	850,000,000

根据承保协议，如果承销商持有任何票据，则承销商有义务持有并支付所有票据。

每系列票据代表新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何国家证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。某些承销商告诉我们，他们打算在每个系列的票据中做市，但他们没有的义务这样做。承销商可以随时自行决定停止任何系列票据的任何市值。因此，我们无法向您保证，任何系列票据的流动交易市场将会发展和维持，您将能够在特定时间出售票据，或者出售票据时获得的价格将是优惠的。如果票据进行交易，则它们的交易价格可能会低于其首次发行价格，具体取决于现行的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

承销商最初提议按封面上描述的发行价格直接向公众发行部分票据，部分票据以不超过2029年票据本金的0.150％、2031年票据本金的0.200％、2034年票据本金的0.250％和2054年本金的0.450％笔记。任何承销商

S-24

可能允许向某些其他交易商发放不超过2029年票据本金0.100％、2031年票据本金0.150％、2034年票据本金0.150％、2034年票据本金的0.150％和2054年票据本金0.250％的优惠，任何此类交易商都可以再允许。票据首次发行后，承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款。承销商发行票据的前提是票据的收到和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们还同意赔偿多家承销商的某些负债，包括1933年《证券法》规定的负债，或者分摊承销商可能需要为任何此类负债支付的款项。

在发行票据方面，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响每系列票据价格的交易。具体而言，承销商可能会超额分配与此次发行相关的资金，从而形成辛迪加空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上出价和购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸或稳定任何票据的价格。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承保折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或以该承销商的账户开立的票据。

我们预计将在本招股说明书补充文件封面最后一段规定的日期或前后交付票据，该日期将是票据定价之日后的第五个工作日（此处称为T+5）。根据经修订的1934年《交易所法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场的交易必须在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在结算日期之前的第二个工作日之前交易票据，由于票据最初将在T+5结算，因此希望在结算日期之前交易票据的买方必须指定其他结算安排，以防止结算失败。希望在结算日前第五个个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可能会在非处方药市场或其他方面。我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就代表将参与这些交易或这些交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。

与本次发行相关的费用估计为680万美元，将由我们支付。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动以及其他金融和非金融服务。在各自的正常业务过程中，某些承销商及其关联公司已经并将来可能与我们和我们的关联公司进行咨询、商业银行和/或投资银行交易，为此他们已经并将收取惯常的费用和开支。特别是，摩根大通证券有限责任公司在收购 Shockwave 方面担任我们的财务顾问。渣打银行不会在美国实施任何票据的任何报价或销售，除非在FINRA法规允许的情况下通过一家或多家美国注册的经纪交易商。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生品）

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证券）和用于其自己账户和客户账户的金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或金融工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司会根据其惯常的风险管理政策对我们的信用风险敞口进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司可能会对我们进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本文提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就我们的证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。在票据发行方面，我们也可能进行某些套期保值交易，包括利率方面的套期保值交易。

S-26

这些票据不会直接或间接地发行、出售或交付，也不会在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何其他与票据相关的发行材料，除非承保协议另有规定，否则不会对我们施加任何义务。

根据购买票据所在国家的法律和惯例，持有人可能需要缴纳印花税和其他费用。这些税费是封面上列出的发行价格之外的税费。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些票据只能出售给以本金身份购买或被视为正在购买的购买者，他们是经许可的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须根据豁免适用证券法的招股说明书要求进行，或者在交易中不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。

买方应参考买方省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：

(i)

第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；

(ii)

第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订的保险分销指令）所指的客户，该客户没有资格成为MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或

(iii)

不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的招股说明书条例）中定义的合格投资者。

因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 PRIIPs法规）无需提供关键信息文件即可发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据

S-27

欧洲经济区已经准备就绪，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

该欧洲经济区销售限制是对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中规定的任何其他销售限制的补充。

英国

票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指是以下之一（或多个）的人：

(i)

零售客户（定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，因为根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA），该客户构成英国法律的一部分；

(ii)

根据经修订的2000年金融服务和市场法（FSMA）的规定，以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义的那样，它构成英国法律的一部分 EUWA；或

(iii)

不是（欧盟）2017/1129号法规中定义的合格投资者，因为根据 EUWA（英国招股说明书条例），它构成英国法律的一部分。

因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此根据英国PRIIPs法规，在英国向任何散户投资者提供票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制依据是，英国的任何票据要约都将根据FSMA和英国《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。就FSMA和英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

在英国，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书仅适用于以下人士：(i) 在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令（经修订的金融促进令）（经修订的《金融促进令》）第19（5）条所指的投资方面具有专业经验的人，或 (ii) 是高净值公司（或其他人）可以合法传达给谁），属于《金融促进令》第 49 (2) (a) 至 (d) 条的范围，(所有这些人统称为相关人员）。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅针对相关人员，不得由非相关人员依据或依赖。在英国，票据或与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅向相关人员提供，订阅、购买或以其他方式收购票据的任何邀请、要约或协议都只能与相关人员进行。英国境内的任何非相关人员均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或其任何内容。

此英国销售限制是对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中规定的任何其他销售限制的补充。

S-28

这些票据没有在香港发行或出售，也不会通过以下任何文件在香港发行或出售，除非（i）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）及其制定的任何规则所定义的专业投资者；或（ii）不导致文件成为公司清盘中定义的招股说明书的其他情况《向上及杂项条文（《条例》）（香港法例第32章）（《条例》）或不构成向公众提出的要约CO 的意思任何人为了发行的目的（无论是在香港还是在其他地方）已经或可能发布过或可能持有任何与票据有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做），但与票据相关的内容除外适用于仅向香港以外的人士处置或仅向专业投资者出售的票据（定义见下文）《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则。

日本

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（1948年第25号法，经修正后的FIEA）进行注册，因此，不会在日本直接或间接向任何日本人或他人发行或出售或出售这些票据，也不会以直接或间接方式在日本向任何日本人或为其利益向任何日本人或为其利益向任何日本人或他人发行或出售这些票据个人，除非根据FIEA和任何其他适用的法律、法规的注册要求豁免或以其他方式遵守以及日本相关政府或监管机构颁布的在相关时间生效的政府指南。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向除机构投资者以外的任何新加坡人直接或间接地提供或出售票据，也不得成为向除机构投资者以外的任何人直接或间接的认购或购买邀请的主题（定义见下文经修订或修正的新加坡证券和期货法（第 289 章）第 4A 条根据 SFA 第 274 条，不时（SFA），(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条，根据 SFA 第 275 (1) 条的规定，或 (iii) 以其他方式依据根据 SFA 的任何其他适用条款，的条件。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条订阅或购买票据，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内，不得转让该公司的证券或证券类衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或该信托中的受益人的权利和利益（无论如何描述）

(1)

向机构投资者或相关人士，或因第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

S-29

新加坡 SFA 产品分类：仅出于履行其根据 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条承担的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见 SFA 第 309A (1) 条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》，不包括在内投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

瑞士

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成在瑞士购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上交易。根据 FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

台湾

根据相关证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册、存档或获得其批准，也不得在台湾境内通过公开发行或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均未获授权或将获得授权在台湾发行、出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

S-30

本招股说明书补充文件中参照截至2023年12月31日的10-K表年度报告，纳入本招股说明书补充文件中的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权的报告纳入的该公司是审计和会计方面的专家。

法律事务

根据新泽西州的法律，纽约的Weil、Gotshal & Manges LLP和位于新泽西州普林斯顿的Troutman Pepper 汉密尔顿·桑德斯律师事务所将为我们传递债务证券的合法性。Cravath、Swaine & Moore LLP是承销商与本次发行有关的法律顾问。Cravath、Swaine & Moore LLP过去曾为我们提供过法律服务，将继续为我们提供法律服务。

S-31

您应仅依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何免费书面招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在不允许要约的任何州提供这些证券的报价。除了这些文件封面上的日期外，您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在其他任何日期都是准确的。

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这种货架注册流程，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。每次我们发行债务证券时，我们将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更改或更新本招股说明书中包含的其他信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充材料，以及在哪里可以找到更多信息中描述的其他信息。

本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。强生公司及其子公司（以下简称 “公司”）的管理层和代表也可能不时发表前瞻性陈述。前瞻性陈述并不严格地与历史或当前事实相关，而是反映管理层对未来的假设、观点、计划、目标和预测。可以通过使用计划、预期、将来、预期、估计和其他类似含义的词语来识别前瞻性陈述，并结合以下内容：对未来运营的讨论；预期的经营业绩和财务业绩；计划收购和处置的影响；公司的增长战略；产品开发；监管部门的批准；市场地位和支出。

由于前瞻性陈述基于当前对未来事件的信念、预期和假设，因此它们会受到不确定性、风险和变化的影响，这些风险和变化难以预测，其中许多是公司无法控制的。投资者应意识到，如果基本假设被证明不准确，或者存在已知或未知的风险或不确定性，则公司的实际业绩和财务状况可能与其前瞻性陈述中表达或暗示的预期和预测存在重大差异。因此，提醒投资者不要依赖这些前瞻性陈述。风险和不确定性包括但不限于：

与产品开发、市场成功和竞争相关的风险

•

公司在美国和其他重要市场获得和保护新和现有产品和技术的足够专利和其他知识产权权的能力面临的挑战；

•

专利到期的影响，随后通常是竞争性仿制药、生物仿制药或其他产品的推出以及由此产生的收入和市场份额损失；

•

竞争对手和其他寻求推出的公司专利越来越激进、频繁地提出质疑

竞争仿制药、生物仿制药或其他产品，提高法院、美国专利和商标局以及其他决策者对此类质疑的接受程度，有可能导致市场独家经营权的丧失，相关产品的销量比预期更快地迅速下降；

•

在研究和开发新的和改进的产品、工艺和技术方面的竞争，可能导致产品和工艺过时；

•

竞争与第三方就产品和技术的合作、许可、开发和营销协议达成协议；

•

基于成本效益、产品性能、技术进步和竞争对手获得的专利的竞争；以及

•

投资者还应仔细阅读我们截至2023年1月1日财年的10-K表年度报告第1A项中描述的风险因素，以描述某些风险，这些风险可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。投资者应明白，不可能预测或确定所有这些因素，也不应将上述风险以及截至2023年1月1日财年的 10-K表年度报告第1A项中描述的风险视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。我们不承诺公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息还是未来的事件或事态发展。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含我们的报告、委托声明和其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的信息。此类网站的地址是 http://www.sec.gov。我们的互联网地址是 www.jnj.com。我们在我们的网站上免费提供公司的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告、根据第16节提交的报告，以及在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，尽快在合理可行的情况下尽快对这些报告的修订。但是，除了以引用方式明确纳入的任何文件外，我们网站或本招股说明书中提及的任何其他网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在我们完成债务证券发行之前，我们会以引用方式纳入以下所列文件以及未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件；但是，在每种情况下，我们都不纳入任何被认为已提供和未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息：

•

截至 2023 年 1 月 1 日的财政年度 10-K 表年度报告；

•

2023 年 2 月 14 日和 2023 年 2 月 15 日提交的 8-K 和 8-K/A 表格的最新报告（如适用）；以及

•

我们于2022年3月17日提交的代理声明中的所有信息，以引用方式纳入我们截至2022年1月2日财年的 10-K表年度报告。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

公司秘书办公室

强生公司

强生广场一号

新不伦瑞克省，新泽西州 08933

(732) 524-2455

在购买债务证券之前，您应仔细考虑我们截至2023年1月1日财年的10-K表年度报告中风险因素标题下的信息，这些信息可能会不时修改、补充或被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告所取代。您还应仔细考虑本招股说明书、随附的招股说明书补充文件中包含的其他信息，以及此处和其中以引用方式纳入的其他信息。这些文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。查看在哪里可以找到更多信息。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件另有说明，否则我们出售债务证券所得的净收益将用于一般公司用途，包括营运资金、资本支出、股票回购计划、借款和收购的偿还和再融资。

债务证券将根据强生强生公司与北美纽约银行梅隆信托公司（接替哈里斯信托和储蓄银行的纽约中西部信托公司的继任者）作为受托人（受托人）于1987年9月15日签订的契约（基础契约）发行，该契约经9月1日的第一份补充契约修订、1990 年（第一份补充契约）和截至 2017 年 11 月 9 日的第二份补充契约（第二份补充契约，以及基础契约）契约和第一份补充契约，即契约）。基本契约、第一补充契约和第二补充契约作为本注册声明的证物提交。契约的某些条款提及，摘要如下。你应该阅读完整的契约，了解可能对你很重要的条款。

普通的

根据契约（契约第2.01节），可以发行无限总额的债务证券。

债务证券将按照出售时的市场状况确定的条款向公众发行。债务证券可以分成一个或多个系列发行，期限相同或不同，可以按面值或原始发行折扣出售。以原始发行折扣出售的债务证券在低于市场利率的利率下不得支付任何利息或利息。债务证券将是我们以完全注册的形式发行的无息债务，或以带有息票的无记名形式发行的无担保债务（叙文和契约第2.01和9.01节）。如果一个系列的债务证券以外币或综合货币计价，适用的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的发行面额。

以下条款适用于债务证券，请参阅招股说明书补充文件：

(a)

名称、本金总额和面额；

(b)

到期日期；

(c)

可以购买债务证券的一种或多种货币以及支付本金和利息的货币或货币；

(d)

如果在购买者选择时可以购买债务证券或支付本金和利息的货币为，则可以以何种方式做出选择；

(e)

利率；

(f)

支付利息的时间；

(g)

兑换日期、兑换价格和其他兑换条款；

(h)

联邦所得税的后果；

(i)

债务证券是否以账面记账形式发行，如果是，存管人的身份和账面记账程序方面的信息；以及

(j)

债务证券的其他条款。

利率和利率

普通的

在适用的招股说明书补充文件中，我们将系列的债务证券指定为按固定利率计息的债务证券或按浮动利率计息的债务证券。每种债务证券将从最初发行之日起计利息，或从支付利息或规定的最近利息支付日起累计利息。每种此类债务证券的利息将是

如果所发行系列的债务证券将按固定利率计息，则该系列的债务证券将按适用的招股说明书补充文件封面上规定的年利率计息。这些债务证券的利息将在这些债务证券的利息支付日每半年拖欠一次支付。除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则固定利率债务证券的利息将按每年十二个30天的360天计算。

浮动利率债务证券

如果所发行系列的债务证券将按浮动利率计息，则该系列的债务证券将在每个相关利息期内按适用的招股说明书补充文件中规定的利率计息。在适用的招股说明书补充文件中，我们将指明在利率公式中应用的任何利差或利差乘数，以确定适用于任何利息期和所发行票据其他条款的利率。适用的招股说明书补充文件将确定每个系列浮动利率债务证券的计算机构，该计算机构将计算相关系列债务证券的应计利息。

某些盟约

我们通常承诺，不设立、假设任何受限财产（如下所述）上存在任何留置权来担保强生、任何子公司或任何其他人的债务，也不会允许任何子公司这样做，但不担保任何系列的债务证券与有担保债务同等和按比例的留置权担保。本契约受契约中规定的某些例外情况的约束。例外情况包括：

(a)

公司成为子公司时对设施的现有留置权或留置权；

(b)

购置设施时存在的留置权，或为购买价格、施工或改善融资而产生的留置权；

(c)

与政府实体签订的合同有利于或要求的某些留置权；

(d)

留置权担保子公司欠强生或其他子公司的债务；

(e)

(a) 至 (d) 条款中提及的任何留置权的全部或部分延期、续期或替换；以及

(f)

本契约禁止的留置权，担保债务，加上本契约禁止的留置权担保的未偿债务总额以及某些销售和回租交易的价值，不超过我们合并净有形资产（在契约中定义为总资产减去流动负债和无形资产）的10％（契约第4.04节）。

我们通常还承诺不也不允许任何子公司进行任何涵盖任何限制性财产的售后回租交易，除非：

(a)

根据上述条款，我们有权承担等于销售和回租交易价值的债务，由待租赁设施的留置权作为担保，而无需对债务证券进行同等和按比例的担保，或

(b)

在售后回租交易生效之后的六个月内，我们将相当于销售和回租交易价值的金额用于长期债务的自愿偿还或限制性财产的收购（契约第4.04节）。

强生公司或任何子公司拥有或租赁且位于美国大陆的任何制造工厂（或其中的一部分），在我们董事会看来，对强生及其子公司的整体业务具有重大意义，但如果此类制造工厂（或部分）账面总值（扣除累计折旧前）低于 2%，则不得将此类制造工厂（或部分）视为具有重要意义强生合并净有形资产的百分比，或

(b)

拥有 (a) （契约第 4.04 节）所述制造设施的任何子公司的任何股本或债务。

目前，对于任何符合限制性财产资格的财产，上述契约禁止的留置权，也没有此类契约禁止的任何售后回租交易。因此，我们不会保留记录，以确定我们的哪些财产（如果有）符合限制性财产的资格。我们将修改本招股说明书，以披露或在招股说明书补充文件中披露任何限制性财产的留置权或任何售后回租交易的存在，这将要求我们按照契约的规定为债务证券提供担保或使用一定金额的偿还债务或收购财产。

该契约不包含其他限制性契约，包括在涉及强生公司或其任何附属公司的高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护的契约，或与总负债、利息保障、股票回购、资本重组、股息和股东分配、流动比率或收购和剥离相关的任何契约。

修正和豁免

除了对债务证券持有人不利的修正外，经受影响债务证券本金的多数持有人同意，可以对契约或债务证券进行修改（合为一类）。只有经该系列债务证券本金占多数的持有人同意，方可免除对契约或任何系列债务证券的任何条款的遵守。需要所有受影响债务证券持有人的同意：

(a)

以债务证券中未指定或描述的货币支付任何债务担保；

(b)

更改任何债务证券的规定到期日；

(c)

减少任何债务证券的本金；

(d)

降低任何债务证券的利率或更改利息的支付时间；

(e)

减少持有人必须同意修正或豁免的债务证券的金额；或

(f)

损害提起诉讼要求支付任何债务证券的本金或任何债务证券的利息的权利（契约第9.02节）。

受影响债务证券本金总额占多数的持有人可以免除过去在契约下的任何违约及其后果，但违约（1）支付任何债务证券本金或利息的违约，或（2）未经所有受影响债务证券持有人同意不得豁免或修改的条款的违约（契约第6.04和9.02条）。

如果受托管理人认为不予通知符合债务证券持有人的利益，则可以不向一系列债务证券的持有人发出任何违约（支付该系列债务证券的本金或利息除外）的通知（契约第7.05节）。并非与根据契约发行的特定系列债务证券有关的所有违约事件都一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

在一系列债务证券发生违约事件时，受托人或当时未偿还的该系列债务证券本金至少为25％的持有人可以宣布本金（如果是以原始发行折扣出售的债务证券，则按其条款中规定的金额）及其应计利息立即到期并支付（契约第6.02节）。

在每个财政年度结束后的120天内，强生公司的高级管理人员必须告知受托人他或她是否知道任何违约行为，描述任何违约及其状态（契约第4.03节）。除非受托人获得令人满意的赔偿，否则受托管理人没有义务在任何债务证券持有人的指导下行使契约下的任何权利或权力，但须遵守与其在违约时的职责有关的规定（契约第7.01节）。

抵押契约和债务证券

契约规定，强生可以选择：

(a)

将免除与一系列债务证券有关的所有义务（登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或销毁的债务证券、维持付款机构和持有信托付款的款项的某些义务除外），或

(b)

无需遵守契约的某些限制性契约（包括某些契约中描述的契约），在每种情况下，前提是我们不可撤销地将资金或符合条件的政府债务作为信托存款，通过根据其条款支付利息和本金，可以提供足以支付该系列债务证券的所有本金（包括任何强制性赎回付款）和该系列债务证券利息的款项根据此类债务证券的条款到期的付款日期；前提是此类债务证券没有发生违约或违约事件，并且在该存款之日仍在继续。

符合条件的政府债务是指发行债务证券计价的货币或外币单位的政府的充分信任和信用的债务。要行使任何一种选择，我们都必须向受托人提供国家认可的独立税务顾问的意见，其大意是存款和相关逾期不会导致该系列债务证券的持有人出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失。要行使上文 (a) 条所述的选择权，意见必须基于美国国税局的裁决、财政部的规定或《美国国税法》的条款（契约第8.01节）。

系列债务证券可以以全球证券的形式发行，该证券以随附的招股说明书补充文件中规定的存托机构（或存托机构的被提名人）的名义存放和注册。只要全球证券的存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除契约中另有规定外，以全球证券为代表的债务证券实益权益的所有者不会：

(a)

有权以其名义注册债务证券；

(b)

接收或有权接收以最终的形式实际交付的代表债务证券的证书；

(c)

被视为契约下债务证券的所有者或持有人；或

(d)

根据契约，享有与全球安全相关的任何权利（契约第 2.06A 和 2.13 节）。

除非将全球证券全部或部分兑换成证明其所代表债务证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给存托机构的被提名人，或由存托机构提名人向存托机构或存托机构的另一名被提名人，或由存托人或继任存托机构的任何被提名人或继任者的任何被提名人。我们可以自行决定以全球证券形式发行或发行的任何系列债务证券将不再由全球证券代表，并且应根据契约（契约第2.06A节）将全球证券兑换成最终形式的证券。

发行全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统上将相应的全球证券本金存入参与者的账户。全球证券权益的所有权将显示在上，并且该所有权的转让只能通过保管人保存的记录（关于保管机构参与人的权益）或通过此类参与人持有权益的人员（对于非保管机构参与人的个人）进行保管。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或通过参与者持有权益的个人。

购买债务证券的要约可以由我们直接征集，也可以由我们不时指定的代理人征集。招股说明书补充文件中将列出任何可能被视为承销商（该术语在经修订的1933年《证券法》）中定义的参与债务证券发行或出售的代理人，我们向该代理人支付的任何佣金将在招股说明书补充文件中列出。代理通常会尽最大努力采取行动。

如果使用交易商出售债务证券，我们将作为委托人向交易商出售债务证券。然后，交易商可以向公众转售债务证券，价格由交易商在转售时确定。

如果使用一个或多个承销商出售债务证券，我们将在向承销商出售债务证券时与承销商签订承保协议。承销商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件来转售债务证券。

根据可能与我们签订的协议，代理商、交易商或承销商可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括经修订的 1933 年《证券法》规定的责任，并且可能是在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

债务证券的交付地点和时间将在招股说明书补充文件中规定。

专家们

本招股说明书中引用截至2023年1月1日的10-K表年度报告，对财务报告内部控制的有效性的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中）是根据该报告纳入的，该报告包含一段与Abiomed, Inc.排除在外的财务报告内部控制有效性有关的段落，因为它被公司收购独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所2022年期间的业务合并是根据该公司的审计和会计专家的授权进行的。

法律事务

纽约州Weil、Gotshal & Manges LLP将根据纽约法律为我们传递债务证券的合法性， Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP将根据新泽西州的法律为我们传递。


关于本招股说明书补充文件			S-1
关于前瞻性陈述的警示说明			S-2
在哪里可以找到更多信息			S-6
摘要			S-7
风险因素			S-10
所得款项的用途			S-11
注释的描述			S-12
美国联邦所得税的重要注意事项			S-19
承保			S-24
致投资者的通知			S-27
专家			S-31
法律事务			S-31


关于本招股说明书			i
关于前瞻性陈述的警示说明			1
在哪里可以找到更多信息			4
强生公司			5
风险因素			5
所得款项的用途			5
债务证券的描述			6
分配计划			11
专家			11
法律事务			11


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