美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

豁免招标通知
根据第 14a-103 条

注册人姓名：通用汽车公司

依赖豁免的人员姓名：国家法律和政策中心

依赖豁免的人的地址：弗吉尼亚州福尔斯彻奇市华盛顿公园法院 107 22046

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6（g）（1）条提交的。根据该规则的条款，该申报人无需提交，但必须提交 自愿以利于公开披露和考虑这些重要问题。

代理备忘录

收件人：通用汽车公司的股东

回复：在2024年代理投票中投票支持第5项的理由（“重新审视以下项目的薪酬激励措施

减少温室气体排放”）。

这不是请求授权您对代理人进行投票。请不要将您的代理卡发送给我们；国家法律和政策中心无法对您的代理人进行投票，本信函也未考虑此类事件。NLPC敦促股东按照管理层代理邮件中提供的指示，对第5项进行投票。

以下信息不应被解释为投资建议。

照片来源见报告末尾。

国家法律和政策中心（“NLPC”）敦促股东在通用汽车公司（“GM” 或 “公司”）2024年代理投票中投票支持第5项。已解决的条款规定：

通用汽车公司的股东要求董事会薪酬委员会重新审视其高管薪酬激励指南，强调合法的信托目标，并考虑从薪酬激励中取消有关电动汽车的战略目标。

导言

国家法律和政策中心（“NLPC”）敦促股东在公司2024年的代理投票中对第5项（“股东关于从激励补偿计划中取消电动汽车目标的提案”）进行投票，^¹这要求通用汽车重新审视高管薪酬计划中的电动汽车推出目标。

通用汽车与许多能源密集型行业一样，越来越多地调整其企业战略
由于证据不足、政府补贴和企业媒体放大的 “科学共识”，^²其中指出，人为驱动的气候变化将对环境、地球和人类造成灾难性影响。但是，围绕气候变化的讨论——关于其原因、影响和拟议解决方案的功效——比通常解释的要复杂和细微差别得多。

该公司对这种流行说法的接受在一定程度上反映在其高管薪酬上，经济激励措施与其电动汽车的成功息息相关，一些人认为电动汽车是内燃机（ICE）的 “更环保” 替代品。但是，事实证明情况并非如此。实际上，碳排放的危险被夸大了，碳氢化合物能源不会在不久的将来被逐步淘汰。相反，电动汽车对环境造成净负面影响。消费者基本上不想要电动汽车，如果没有政府补贴，他们将无利可图，而政府补贴最终可能会被废除。

通用汽车的薪酬激励措施鼓励管理层优先考虑其无利可图的电动汽车计划，而不是传统汽车，后者仍占其收入的绝大部分。^³这是对真实供求关系的扭曲，因此是对股东财富的破坏。这些目标应从公司的高管薪酬考虑中删除。

气候变化

围绕气候变化的对话很复杂。从冰河时代开始，这颗行星历来经历过温度波动^⁴到比当前气候炎热得多的时期。^⁵这些变化是在没有人为干预的情况下进行的，也没有现代的

^¹通用汽车公司。“2024 年委托声明”。参见 https://investor.gm.com/static-files/7586678b-b420-43bc-8f27-eecbee4c89f5

^²美国宇航局。“科学共识。”参见 https://science.nasa.gov/climate-change/scientific-consensus/

^³索兰，迪伦。“通用汽车正在崛起——但就目前而言，电动汽车正在阻碍其发展，而不是处于领先地位，” 财富，2024 年 4 月 24 日。见 https://fortune.com/2024/04/24/gm-earnings-beat-gas-ev-electric-trucks-profitable/

^⁴斯科特，米雄。“地球有史以来最冷的地方是什么？”Climate.gov，2021 年 2 月 18 日。参见 https://www.climate.gov/news-features/climate-qa/whats-coldest-earths-ever-been

^⁵林赛，丽贝卡；斯科特，米雄。“有史以来最热的地球是什么？”Climate.gov，2023年11月22日。见 https://www.climate.gov/news-features/climate-qa/whats-hottest-earths-ever-been

工业时代。相反，它们是由火山活动、太阳辐射波动、地球自身的轨道动力学和其他自然现象的错综复杂的相互作用所驱动的。^⁶⁷^⁸

目前的讨论过分侧重于在多大程度上可以将最近的变暖趋势归咎于人类行为。化石燃料燃烧产生的温室气体排放通常被指责为气候变化的主要人为驱动力。但是，其他人为因素，例如农业、建筑业和森林砍伐，可能会产生自己的温室气体排放，或形成其他反馈回路，随着时间的推移间接提高地球的表面温度。^⁹

	政府间气候变化专门委员会（IPCC），^¹⁰联合国的一个机构，^¹¹认为大气中二氧化碳水平的显著上升在现代全球变暖中起着主导作用。^¹²这种说法获得了极大的关注，为大幅减少温室气体排放的紧急呼吁提供了支持。

	但是，越来越多的科学界主张采取更细致入微的方式
探索地球的气候系统。有资格的研究人员的观点各不相同。有人认为，气候危言耸听被夸大了，温室气体增加的危害将远小于人们通常所说的危害。其他人则断言，证明气候变化的数据是错误的或误导性的，而且地球可能根本没有变暖。最终，两个阵营都同意，许多影响，无论是自然发生的还是人为造成的，都助长了当前的气候，而且当前的辩论往往是歪曲和简单化的。

来自主流企业媒体叙事的反对声音指出了诸如充当全球热量输送机的洋流和大气中的气溶胶颗粒等现象的影响，后者可以反射或吸收太阳的能量。^¹³^¹⁴他们认为，这些自然过程——复杂且未被充分理解——可能会减少甚至掩盖人为二氧化碳排放的影响。因此，面临的挑战是将人类的贡献与地球相互关联的大气系统区分开来。

^⁶皇家学会。“气候变化的基础知识。”见 https://royalsociety.org/news-resources/projects/climate-change-evidence-causes/basics-of-climate-change/

^⁷大都会办公室“气候变化的原因。”见 https://www.metoffice.gov.uk/weather/climate-change/causes-of-climate-change

^⁸美国环境保护署。“气候变化的原因。”参见 https://www.epa.gov/climatechange-science/causes-climate-change

^⁹美国环保局。“气候变化的原因。”参见 https://www.epa.gov/climatechange-science/causes-climate-change

^¹⁰气专委。“常见问题解答第 1 章”，请参阅 https://www.ipcc.ch/sr15/faq/faq-chapter-1/

^¹¹气专委。见 https://www.ipcc.ch/about/

^¹²气专委。“气候变化广泛、迅速和加剧——IPCC”，2021年8月9日。参见 https://www.ipcc.ch/2021/08/09/ar6-wg1-20210809-pr/

^¹³美国环保局。“气候变化的原因。”参见 https://www.epa.gov/climatechange-science/causes-climate-change

^¹⁴英国地质调查局。“是什么导致了地球的气候变化？”见 https://www.bgs.ac.uk/discovering-geology/climate-change/what-causes-the-earths-climate-to-change/

这种对气候的细致理解承认了人类活动与地球自然气候过程之间的错综复杂的关系。它倡导继续探索过去和现在气候变化的动态及其相互关系。这种方法倡导一种平衡的视角，承认人为和自然因素对气候变化的贡献。它要求制定不损害经济活力和发展的知情、全面的环境政策，确保能源安全和环境管理齐头并进的未来。

话语已经政治化

相比之下，当前的气候变化话语——也主导着美国企业，包括能源和金融行业——往往表现出对二氧化碳排放的明显偏见，将二氧化碳排放描绘成全球变暖叙事中唯一的反派。这种过于简单化忽视了地球气候系统的复杂性，使讲故事走向危言耸听，并根据通常无法完全反映气候科学固有的不确定性的模型和假设来预测灾难性结果。

这种危言耸听的观点得到了IPCC的支持，IPCC是制定具有里程碑意义的《巴黎协定》的主要顾问。该协议由一百九十四个国家和欧盟在《联合国气候变化框架公约》（UNFCCC）的最高规则制定机构第二十一届缔约方会议（COP21）上签署。^¹⁵自《巴黎协定》签署以来，IPCC的主要目的是定期提供 “评估报告”（按数字缩写，例如 “AR6”） 第六次评估报告）包括针对政府和私营部门的最新气候研究和缓解政策提案。^¹⁶

在创建AR5期间（发布于2015年），IPCC开发了四种情景，称为代表性集中路径（RCP）。RCP代表了基于不同温室气体排放情景的替代气候未来。IPCC根据其到2100年的预计辐射强迫水平对每个RCP进行了标记。RCP2.6包括RCP2.6，前者代表温室气体排放量在2020年左右达到峰值并在此后下降的情景，到RCP8.5，后者代表整个世纪温室气体排放量持续上升，导致到2100年气温升高4.5°C或更高的情景。

RCP 代表潜在结果，而不是预测。IPCC没有给出路径的可能性，因为未来排放及其对气候系统的影响存在高度的不确定性。相反，RCP是探索可能结果范围的工具，无论结果多么不可能。

^¹⁵Denchak，M. “巴黎气候协议：你需要知道的一切”，NRDC, 2021 年 2 月 19 日。参见 https://www.nrdc.org/stories/paris-climate-agreement-everything-you-need-know#sec-whatis

^¹⁶气专委。“准备报告。”见 https://www.ipcc.ch/about/preparingreports/

尽管 RCP8.5 是最坏的情况，但这种可能性极小。然而，媒体组织、激进团体甚至IPCC等科学机构经常将RCP8.5的极端后果描述为默认结果。根据奥克兰突破研究所气候与能源主任泽克·豪斯法瑟和奥斯陆西塞罗国际气候研究中心研究主任格伦·彼得斯在2020年发表的一篇文章：

有关气候影响的文献中有相当一部分将RCP8.5视为一切照旧，这意味着在没有严格的气候缓解措施的情况下这是可能的。然后，媒体经常放大这一信息，有时不传达细微差别。这导致人们对可能的排放结果进一步感到困惑，因为许多气候研究人员不熟悉能源建模文献中这些情景的细节。^¹⁷

该提案使高管激励措施与股东利益保持一致

考虑到关于气候变化的流行说法夸大了碳排放的负面影响，忽视了碳氢化合物能源的积极影响，通用汽车将未来建立在灾难性气候变化的错误假设上是不明智的。正如《巴黎协定》所概述并得到公司支持的快速脱碳，^¹⁸不是一个合乎逻辑或可行的选择。如果电网仍然由碳氢化合物能源供电，电气化有什么用？电动汽车对保护环境的作用微乎其微。如果有的话，它们是净负数，因为它们对稀土元素的需求过高，而开采这些元素的环境成本却很高。此外，正如提案中所指出的那样：

·“电动汽车电池需要大量的稀土元素，这些元素几乎完全由中国拥有、开采和加工。^¹⁹这给可能成为中国共产党政治目标的美国公司带来了风险。”

·“电池供应链受到强迫劳动的严重污染。^²⁰^²¹”

通用汽车不应将其推广电动汽车的努力当作拯救地球的大胆而崇高的一步，而应该承认其电动汽车计划只不过是联邦政府补贴的通往很少有消费者想要的桥梁。^²²管理层不应鼓励高管以牺牲传统汽车为代价追逐电动汽车成功的幻影，而应具有战略灵活性，可以追求任何最有可能增加股东财富的投资。

^¹⁷Z. Hausfather 和 G.P. Peters，G.P. “排放——'照常经营'的故事具有误导性，” 自然出版集团, 2020 年 1 月 29 日。见 https://www.nature.com/articles/d41586-020-00177-3

^¹⁸通用汽车。“2024 年委托声明”。见 https://static.conocophillips.com/files/resources/2024-proxy.pdf

^¹⁹寨，基思。“中国将创建新的国有稀土巨头，” 《华尔街日报》，2021 年 12 月 3 日。见 https://www.wsj.com/articles/china-set-to-create-new-state-owned-rare-earths-giant-11638545586

^²⁰Ng，阿比盖尔。“报告称，中国的电动汽车电池供应链显示出强迫劳动的迹象，” CNBC，2022年6月21日。参见 https://www.cnbc.com/2022/06/22/signs-of-forced-labor-found-in-chinas-ev-battery-supply-chain-report.html

^²¹哈德森，克拉拉。“电动汽车、手机制造商警告钴供应链中存在强迫劳动，” 彭博法律，2023年11月14日。见 https://news.bloomberglaw.com/esg/ev-phone-makers-warned-on-forced-labor-in-cobalt-supply-chain

^²²悲伤，彼得。“电动汽车销量低迷——为什么没有更多的购车者转向电动汽车？” 钱，2023 年 11 月 1 日。见 https://money.com/why-americans-not-buying-electric-cars/

出于这些原因，该提案敦促董事会执行薪酬委员会认真地重新评估公司扩大电动汽车计划的高管薪酬激励措施。目的是根据合法的信托目标调整这些激励措施，取消或重新评估可能对公司长期利益构成风险的经济上可疑的目标。

通用汽车不是电动汽车公司。通用汽车的专业知识
核心业务一直是内燃机车辆的生产和销售。然而，管理层决心追逐对特斯拉、比亚迪和里维安等电动汽车独角兽的高估值。

这些都是糟糕的比较。特斯拉拥有先发优势，其名字几乎是电动汽车的代名词。该公司凭借其独特的车辆外形和与技术的广泛整合建立了良好的品牌声誉。此外，该公司由超级巨星首席执行官埃隆·马斯克领导，他将公司的资源用于其他举措，例如在美国建设大部分电动汽车充电基础设施。^²³并投资自动驾驶汽车的开发。^²⁴特斯拉的投资论点是，该公司是一个卓越的参与者，它将改变交通行业。^²⁵即便如此，许多投资者仍质疑特斯拉能否维持其天价估值，^²⁶尤其是在最近一个季度利润下降的情况下。^²⁷

至于特斯拉众多鲜为人知的美国竞争对手，包括Rivian和Lucid，正如Quartz最近报道的那样，美国的电动汽车非常无利可图：^²⁸

^²³Kao，金伯利。“马斯克说，裁员后，特斯拉将在充电网络上花费5亿美元，” 《华尔街日报》，2024 年 5 月 10 日。见 https://www.wsj.com/business/autos/tesla-to-spend-over-500-million-on-charger-network-this-year-c42bee85?mod=Searchresults_pos1&page=1

^²⁴费尔顿，瑞安。“马斯克对特斯拉的机器人出租车有远见。其他人看不见，” 《华尔街日报》，2024 年 5 月 2 日。见 https://www.wsj.com/business/autos/tesla-robotaxi-elon-musk-vision-b82d0662?mod=Searchresults_pos1&page=1

^²⁵威尔莫特，斯蒂芬。“埃隆·马斯克需要更便宜的特斯拉来支付他想要的所有其他东西，” 《华尔街日报》，2024 年 4 月 24 日。见 https://www.wsj.com/business/autos/musk-needs-new-teslas-to-pay-for-his-autonomous-dreams-f626653c?mod=Searchresults_pos19&page=1

^²⁶彭博社；Dey，Esha；Lee，Isabella。“特斯拉公牛警告说，放弃购买'关键'廉价汽车的计划将'改变论点'，” 财富，2024 年 4 月 18 日。见 https://fortune.com/2024/04/18/tesla-cheaper-car-crucial-thesis-changing-david-baron/

^²⁷艾略特，丽贝卡。“随着利润急剧下降，特斯拉加快了更实惠的电动汽车的推出，” 《华尔街日报》，2024 年 4 月 23 日。见 https://www.wsj.com/business/autos/tesla-tsla-q1-earnings-report-2024-c22f54d1?mod=article_inline

^²⁸贝尔伍德，欧文。“每辆电动汽车的销售都使汽车制造商损失了6,000美元，” Quartz，2024年3月24日。参见 https://qz.com/electric-car-losses-rivian-lucid-1851361758

近年来，美国各地的汽车制造商已向其电动汽车战略投入了数百万美元。无论是新产品开发、为制造更轻、更强大的电机而进行工程设计，还是投资新工厂，他们都花了很少的钱。现在，事实证明，成本可能无法得到回报，因为据报道，美国各地的电动汽车制造商每售出一辆汽车都会损失数千美元。

分析公司波士顿咨询集团（BCG）的一份新报告显示，美国汽车制造商在美国每售出5万美元的电动汽车，就会损失约6,000美元。这个数字是在Rivian和Lucid等公司出现类似的天价亏损之后得出的。今年早些时候，Rivian透露，每售出一辆卡车就损失了33,000美元，而Lucid则以每辆汽车的40万美元亏损超过了这一数字。哎呀。

事实证明，通用汽车的电动汽车部门也无利可图。实际上，该公司预计，其电动汽车要到2025年才能实现税前盈利。^²⁹到目前为止，还没有一家美国汽车制造商能够对特斯拉的主导地位构成严重挑战。

特斯拉最大的竞争对手是中国的比亚迪，这迫使前者削减了在中国——世界上最大的电动汽车市场的价格^³⁰— 与其超便宜的产品竞争。凭借大量的政府补贴，比亚迪及其中国汽车制造商已将目光投向了国际市场。实际上，中国最近超过日本成为世界上最大的汽车出口国。但是，中国共产党能否补贴该国的电动汽车行业取得成功还有待观察。尽管比亚迪的利润率有所增长，但其产能过剩也有所增长，^³¹反映了国家其他经济领域的政府资助泡沫，^³²包括房地产和基础设施.^³³中国电动汽车行业可能面临类似的命运。

通用汽车无法与其大量补贴的外国竞争对手进行比较，也无法利用其不断增长的销量作为电动汽车值得追求的证据。如前所述，即使有备受争议的《通货膨胀减少法》的补贴，该公司迄今仍无法通过其电动汽车实现盈利。^³⁴这些补贴最终可能会在2025年政府更迭后被废除，^³⁵使通用汽车电动汽车部门在短期内实现盈利的任何机会化为泡影。

^²⁹克里斯纳，汤姆。“通用汽车认为，随着利润率更高的车型问世，它将在2025年开始在电动汽车上赚钱，” 美联社，2023年12月1日。见 https://apnews.com/article/general-motors-path-to-electric-vehicle-profitability-bba3a9cbbd2aad0953cbc113e53d041c

^³⁰杨，泽希。“中国是如何统治电动汽车世界的？” 麻省理工学院技术评论，2023 年 2 月 21 日。见 https://www.technologyreview.com/2023/02/21/1068880/how-did-china-dominate-electric-cars-policy/

^³¹Wong，Jacky。“更便宜的特斯拉？中国说'你什么都没看见'，” 《华尔街日报》，2024 年 4 月 29 日。见 https://www.wsj.com/finance/stocks/cheaper-teslas-china-says-you-aint-seen-nothing-yet-5fb0221e?mod=Searchresults_pos2&page=1

^³²塔普林，纳撒尼尔。“中国的产能过剩已经适得其反，” 《华尔街日报》，2024 年 4 月 16 日。参见 https://www.wsj.com/world/china/chinas-overcapacity-is-already-backfiring-86f29e4a?mod=article_inline

^³³塔普林，纳撒尼尔。“六张排行榜中中国摇摇欲坠的地方债务居高不下，” 《华尔街日报》， 2023 年 10 月 13 日。参见 https://www.wsj.com/finance/chinas-teetering-local-debt-mountain-in-six-charts-d050700f?mod=article_inline

^³⁴威尔莫特，斯蒂芬。“补贴为通用汽车的电动汽车战略注入了活力，” 《华尔街日报》，2022年11月18日。参见 https://www.wsj.com/articles/subsidies-supercharge-gms-ev-strategy-11668776501

^³⁵卡玛，提摩西；诺西，汉娜。“共和党总统如何能阻碍气候法”，Politico，2023年8月16日。见 https://www.politico.com/news/2023/08/16/how-a-republican-president-could-hobble-the-climate-law-00111555

	最后，通用汽车必须回答消费者是否想要电动汽车的问题。根据5,000多家汽车经销商签署的给拜登总统的公开信，大多数消费者不想要电动汽车。^³⁶然而，该公司继续以牺牲其传统汽车为代价加大其电动汽车部门的投入，例如雪佛兰Malibu，该车在开始生产60年后停产，将资源转移到电动汽车上。^³⁷

	公司为什么继续涌入
为这项无利可图的计划提供资源？发展公司电动汽车部门的高管薪酬激励措施有可能发挥作用吗？也许通用汽车未能发展其电动汽车部门是对其现任管理层的起诉。但是，管理层之所以选择赎金公司的面包和黄油业务，以换取对电动汽车利润的难以捉摸的追求，股东们不应感到惊讶，这仅仅是因为管理层因此获得了报酬。

同时，通用汽车的竞争对手正在进行大量投资，以满足对非电动汽车的需求。^³⁸该公司承受不起因误导的高管薪酬激励措施而被抛在后面的代价。通用汽车应重新评估这些激励措施，并确保在制定业务战略时不仅着眼于经济可持续性和股东回报。

结论

通用汽车目前的高管薪酬结构需要立即重新评估。在政治化的气候言论的刺激下，对扩大电动汽车计划的重视，有可能损害公司的竞争力和财务稳定，因为如果没有可能废除的补贴，则将战略决策与消费者不想要、对环境无益且无利可图的汽车相结合。公司必须从其高管薪酬计划中删除这些有害的激励措施。

因此，NLPC敦促我们的其他股东在通用汽车公司2024年的代理投票中投票支持第5项。

^³⁶“电动汽车消费者之声。”参见 https://evvoiceofthecustomer.com/

^³⁷巴塔查里亚，苏里亚塔帕；德阿维拉，约瑟夫。“通用汽车将在60年后关闭雪佛兰Malibu，” 《华尔街日报》，2024 年 5 月 8 日。见 https://www.wsj.com/business/autos/gm-is-shutting-down-the-chevy-malibu-ca0fc649?mod=Searchresults_pos12&page=1

^³⁸戴维斯，里弗。“丰田董事长说，人们终于看到了电动汽车的现实，” 《华尔街日报》，2023 年 10 月 25 日。参见 https://www.wsj.com/business/autos/toyota-chairman-says-people-are-finally-seeing-the-reality-about-evs-31f1669c

照片来源：

第2页—位于密歇根州底特律的通用汽车总部市政联盟/知识共享

第 3 页 — COP21 闭幕式，巴黎，联合国照片/知识共享

第 6 页 — 2011 Chevy Volt，国家道路和驾车者协会/知识共享

第 8 页 — 康涅狄格州雪佛兰经销商、JeepersMedia/Creative Common

上述信息可以通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体渠道传播给股东，不应被解释为投资建议或征求对代理人进行投票的授权。

向股东传播上述信息的费用完全由申报人承担。

此处包含的信息来自被认为可靠的来源，但我们不能保证其及时性或准确性，也不是所有可用数据的完整摘要或陈述。这篇文章仅供参考，不应被解释为研究报告。

我们不接受代理卡。请不要将您的代理发送给我们。要为您的代理人投票，请按照代理卡上的说明进行操作。

有关通用汽车公司——第5项—— “要求公司重新审视温室气体减排薪酬激励措施的股东提案”（由国家法律和政策中心赞助）的问题，请通过电子邮件与NLPC企业诚信项目副董事卢克·佩洛特联系，电子邮件地址为 lperlot@nlpc.org。