附件 4.24

本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此不得发行或出售，除非依据《证券法》或《证券法》下的有效登记声明，或在不受以下限制的交易中获得豁免，符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，并由转让方律师的法律意见证明 ，其实质应为公司合理接受。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

五年普通股认购权证

SOLUNA 控股公司

本五年普通股认购权证(“五年认股权证”或“认股权证”)证明，_ 一家内华达公司(“本公司”)及于下午5：00或之前于其附表A(“经修订行使日期”) 所指名的买方。(纽约市时间)于_(“终止日期”)，但不得于其后认购最多_股普通股(“认股权证股份”)。根据本认股权证购买一股认股权证股份的价格应等于第2(B)节所界定的行使价。这代表本公司与持有人(及其他可转换票据持有人)根据日期为2024年2月28日的《第四次修订协议》所界定的每次行使重新定价认股权证而发行的新的 五年期认股权证。

第 节1.定义此处使用的和未以其他方式定义的大写术语应具有本节中给出的含义：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的商业银行机构关闭的任何日子。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股。

“普通股 股份等价物”指公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“附属公司”指在任何日期就任何实体而言的任何直接或间接公司、有限合伙或普通合伙企业、有限责任公司、信托、房地产、协会、合资企业或其他商业实体，其(A)超过35%的(I)已发行股本的35%以上(在没有或有的情况下)具有选出该实体的董事会或其他管理机构多数席位的普通投票权，(Ii)如属合伙或有限责任公司，在该合伙企业或有限责任公司的资本或利润中的权益，或(Iii)就信托、地产、协会、合营企业或其他实体而言，在该信托、房地产、协会或其他实体业务中的实益权益 于厘定时由该实体透过一个或多个中间人直接或间接拥有或控制，或(B)由本公司实际控制。本协议中规定的陈述、承诺和义务仅适用于在适用和 相关时间存在或已经存在的子公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易三小时或以上的一天，如果公司没有交易市场，则指营业日。

“交易市场”是指以下任何市场或交易所：纽约证券交易所MKT LLC、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、场外交易公告牌、场外交易市场和场外交易市场(或上述任何市场的任何 继承者)。

“转让代理人”是指本公司的转让代理人。截至发行日，转让代理为证券转让公司。

“VWAP” 指在任何日期由下列适用条款中的第一项确定的价格：

(A) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社(Bloomberg)报道的普通股随后上市或报价的交易市场上普通股的日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果普通股没有在交易市场上市或报价，但随后在场外交易市场集团(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)维护的场外粉色市场报告，则第一个此类设施(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)普通股的成交量加权平均价格，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市价，由本公司合理接受并以多数权益选择的独立评估师以诚意 厘定，其费用及开支由本公司支付。

第二节：练习。

(A) 本认股权证所代表的购买权可于初始行使日期或之后及终止日期当日或之前的任何时间或多个时间全部或部分行使，方式为向本公司(或本公司可能以书面通知登记持有人于本公司账簿上所载的登记持有人地址指定的其他办事处或代理)交付经正式签署的行使权利通知书传真副本。在上述行权日期之后的两(2)个交易日内，持有人应以电汇或向美国银行开出本票的方式交付适用行权通知中指定的股票的总行权价格，除非适用行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。尽管本协议有任何相反规定(虽然持有人可将该认股权证交回本公司，并从本公司收取替代认股权证)，但在持有人已购买本认股权证项下所有可供购入的认股权证股份及本认股权证已全部行使前，持有人并无被要求向本公司交回本认股权证 ，在此情况下，持有人应于最后行使通知送交本公司后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在送达行使通知后的一(1)个交易日内递交任何反对行使通知的表格。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认 并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。

(B) 行使价。本认股权证项下普通股的每股行使价为_，须按本文所述调整 (“行使价”)。

(C) 无现金锻炼。如果在初始行使日期之后的任何时间，没有有效的登记声明登记认股权证股票以供无限制公开发行和转售，或者没有当前招股说明书可供持有人进行无限制公开发行和 转售认股权证股票，则本认股权证也可在持有人选择时以“无现金行使”的方式全部或部分行使 ，在此期间，持有人有权获得相当于除以除数的数量的认股权证股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

尽管有 任何相反规定，除非持有人另行通知本公司，否则于终止日期，如无有效的 登记声明登记认股权证股份，或无现行招股章程可供 持有人转售认股权证股份，则本认股权证将于可根据第2(C)条以无现金方式行使本认股权证的最后交易日自动行使。

(D)运动机械学。

(I) 行使证书时交付证书。根据本协议购买的股票的证书应由转让代理 通过存托信托公司在托管系统(“DWAC”)的存托或取款 存入持有人的账户的方式传送给持有人，前提是该公司当时是该系统的参与者，并且(A)有有效的 登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)本认股权证 正通过无现金行使方式行使，且规则144可用。及于(I)两(2)个交易日及(Ii)于(A)向本公司交付行使权通知、(B)交回本认股权证(如有需要)及(C)支付上文所述行使权总价格(包括以无现金行使方式，如获准许)(该日期为“认股权证股份交付日”)后 标准结算期(定义见下文)的交易日(以较早者为准)内，以实物交付方式将本认股权证交回持有人于行使权通知书内指定的地址。认股权证股份应被视为已发行，而就所有目的而言，于认股权证行使之日，认股权证持有人或任何其他于认股权证内被指定的人士应被视为该等股份的记录持有人，并已向本公司支付行使价(或无现金行使，如获许可)及持有人于发行该等股份前根据第2(D)(Vi)条规定须支付的所有税款(如有)。本公司明白，于认股权证股份交割日期后延迟交付认股权证股份，可能会 导致持有人蒙受经济损失。作为对持有人该等损失的补偿，本公司同意在行使本认股权证时向持有人支付(作为违约金而非罚款)每个交易日10美元的比例金额(自第五个交易日起增加至每个交易日20美元)^这是)交易日)自 权证股份交割日起计三(3)个交易日起计，行使本认股权证的认股权证股份的每1,000美元行使价如未能及时交割，则自 个交易日起计。公司应应要求，以立即可用的资金支付根据本条款发生的任何付款。此处所用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，在代表普通股的证书交付之日起生效。

(Ii) 行使时交付新认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，在交付代表认股权证 股份的一张或多张证书时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

(3) 取消行使。除持有人可获得的任何其他补救外，倘若本公司 因任何原因未能于认股权证股份交割日前交出认股权证股份，则持有人可向本公司发出表明此意的通知，以撤销有关认股权证的全部或部分行使，届时本公司及持有人应各自恢复至紧接行使本认股权证相关部分前的地位，惟上述的违约金须于本公司获发给撤销或撤销通知之日支付。

(Iv) 因行使时未能及时交付证书而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据认股权证股份交割日或之前的行使向持有人传送一份或多份代表认股权证股份的证书，而如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股 须交付以满足持有人出售认股权证股份的要求 持有人预期在该等行使时收到的认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付(X)持有人购买普通股的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须于 发行时间向持有人交付的认股权证股份数目(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，及(B)根据 持有人的选择所得的金额。恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的普通股数目 。例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股 ，以支付与试图行使普通股有关的买入，而总售价为10,000美元，则根据前一句(A)条款，本公司应 向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付代表普通股的证书的特定履行法令及/或强制令救济。

(V) 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司 在其选择时，须就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一个完整股份。

(C)星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日 采取行动或行使该权利。

(D) 授权股份。本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权的 及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买 权利时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司签发本认股权证将构成其负责签署股票及签发认股权证股份所需证书的高级人员的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以 保证该等认股权证可按本文规定发行，而不违反任何适用的法律或法规或普通股上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于 行使本认股权证所代表的购买权时发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税，且不受本公司就该等认股权证的发行而产生的所有税项、留置权及收费(与该等发行同时发生的任何转让 的税项除外)的影响。除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意协助执行所有此类条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证的面值增加至超过在紧接该等面值增加之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的认股权证股份 及(Iii)以商业上合理的努力，从任何具有司法管辖权的公共监管机构取得所有此等授权、豁免或同意。使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构可能需要的所有授权或豁免或同意。

(E) 管辖权。所有关于管辖法律、管辖权、地点以及本授权书的解释、有效性、执行和解释的问题均应根据纽约州法律的规定进行裁决。

(F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，或 除非在规则144可用时以无现金行使方式行使，且持有人未利用无现金行使，否则将受到州和联邦证券法对转售的限制 。

(G) 不豁免和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害 ，本公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证而到期或以其他方式强制执行本认股权证项下任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

(H) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应 以书面形式发送到本认股权证持有人提供的邮寄地址或电子邮件地址，并应被视为已发出 (A)当面送达(带有书面确认)；(B)当持有人收到时(如果由国家认可的 隔夜快递发送)(要求收到收据)；(C)通过传真或电子邮件发送PDF文件的日期(带有发送确认)； 或(D)在邮寄日期的第二天，以挂号信或挂号信的方式，要求退回收据，邮资已付。

(I)责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

(J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

(K) 继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

(L) 修正案。经本公司及本认股权证持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

(M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

(N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

(签名 页如下)

兹证明，公司已促使其正式授权的官员于上述第一个日期 执行本令状。

SOLUNA 控股公司

发信人：

姓名：

杰西卡·托马斯

标题：

主管 会计官

运动通知

收件人： SOLUNA HOLDINGS，Inc.

（1） 以下签署人特此选择根据所附令状的条款购买__

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

美国合法货币;

如果 允许

根据第 2（c）节中规定的公式，取消必要数量的令状股份，以就根据第2（c）节中规定的无现金行使程序 购买的最大数量的令状股份行使该令状。

（3） 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称颁发代表上述认股证股份的证书或证书：

（4） 本行使通知生效后，以下签署人将不会超过受益所有权限制。

认股权证股票应交付至以下DWAC帐号，或通过将证书实物交付至：

持有人签名

投资主体名称：___________________________________________________________________________

********************

投资主体授权签字人签名

授权签字人姓名：_______________________________________________________________________

对于接收到的 值，

所有或

上述许可证的股份及其所证明的所有权利 特此转让给_

日期：

☐ 持有者签名：

☐ [持有者地址：]签名 保证：_

注： 本转让表格上的签名必须与认股权证表面上的名称相符，不得更改或放大 或任何更改，并且必须由银行或信托公司担保。公司管理人员和以受托或其他代表身份行事的人员应提交授权转让前述认股权证的适当证据。

_________________________________

(4) After giving effect to this Notice of Exercise, the undersigned will not have exceeded the Beneficial Ownership Limitation.

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number or by physical delivery of a certificate to:

_________________________________

_________________________________

_________________________________

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ___________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _____________________________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________________________________

Date: ___________________________________________________________________________________________

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing warrant, execute this form and supply required information.

Do not use this form to exercise the warrant.)

SOLUNA HOLDINGS, INC.

FOR VALUE RECEIVED, [_____] all of or [_____] shares of the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to _____________________________________________whose address is __________________________________________________________.

__________________________________________________________

Signature Guaranteed: ___________________________________________

NOTE: The signature to this Assignment Form must correspond with the name as it appears on the face of the Warrant, without alteration or enlargement or any change whatsoever, and must be guaranteed by a bank or trust company. Officers of corporations and those acting in a fiduciary or other representative capacity should file proper evidence of authority to assign the foregoing Warrant.