美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 对于
季度结束 | |
| 或 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
| 对于 从__的过渡期 | |
佣金
文件编号：
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
| 注册成立或组织的 | 标识 编号) |
（主要行政办公室地址 ） (Zip代码）
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股市有限责任公司 | ||||
| 股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是
截至2024年5月9日 ，注册人已 股票普通股未偿。
SOLUNA 控股公司及附属公司
索引
| 术语表 缩写和缩写词 | |||
| 部分 I.财务资料 | 4 | ||
| 第 项1. | 财务报表 | 4 | |
| 浓缩的 合并资产负债表截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日 | 4 | ||
| 浓缩的 截至2024年和2023年3月31日的三个月合并经营报表（未经审计） | 5 | ||
| 浓缩的 截至2023年12月31日止年度及截至2024年3月31日止三个月合并权益变动表（未经审计） | 6 | ||
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（未经审计） | 7 | ||
| 简明合并财务报表附注 (未经审计) | 8 | ||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 36 | |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 49 | |
| 第 项。 | 控制 和程序 | 49 | |
| 第二部分：其他信息 | 50 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 51 | |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 51 | |
| 第 项2. | 未注册 出售股本证券及所得款项的使用 | 51 | |
| 第 项3. | 高级证券 | 51 | |
| 第 项。 | 矿山 安全披露 | 51 | |
| 项目 5. | 其他 信息 | 51 | |
| 第 项6. | 陈列品 | 51 | |
| 签名 | 52 | ||
| 1 |
选定参考文献的缩略语和首字母缩略语词汇表
以下列表定义了本报告中使用的各种缩写和缩略语，包括管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析、简明合并财务报表、合并财务报表简明附注和简明财务报表明细表。
本词汇表涵盖了与比特币挖掘、高性能计算、人工智能(AI)和 相关领域相关的基本术语，为Form10-Q的读者提供了有价值的上下文。本报告还使用了对本季度报告中表格10-Q中包含的附加信息的多个交叉引用，以帮助读者查找与特定主题相关的附加信息 。欲了解更多情况，请阅读我们的10-K表格年度报告。
1. 人工智能：机器，特别是计算机系统对人类智能过程的模拟。 这些过程包括学习(获取信息和使用信息的规则)、推理(使用规则得出近似或确定的结论)和自我纠正。人工智能应用包括专家系统、自然语言处理、语音识别和机器视觉。
2. 比特币：一种去中心化的数字货币，由一个不知名的人或一群人使用中本聪(Satoshi Nakamoto)的名字在2009年创建。 它在点对点网络上运行，无需中介即可进行直接交易。交易由网络节点 通过加密技术进行验证，并记录在称为区块链的公开分发的分类账上。
3. 比特币减半：大约每四年发生一次，挖掘新比特币块的奖励减半。这 减少了矿工产生的新比特币的数量，影响了他们的盈利能力，并可能影响比特币的价值。 这是比特币通缩货币政策的一部分，旨在控制供应。
4. 比特币挖掘：将新交易添加到比特币区块链的过程。它涉及到解决复杂的密码难题 以发现新的区块，以交易费和新创造的比特币奖励矿工。此过程保护和验证网络上的交易 。
5. 削减(“削减”或“削减”)：在能源管理中，发电厂为平衡电网或避免过量发电而减少电力供应。在比特币挖掘或其他计算活动中，削减-暂停计算活动和相关的能源使用-可能发生在需求高峰期或能源供应不足的时候。
6.数据中心托管：一种服务，可以为企业提供电力和网络连接等服务和基础设施，用于第三方提供商数据中心附近的服务器和其他计算硬件。与私有数据中心相比，这种安排 可节省成本、改善基础设施并增强安全性。
7.德克萨斯州电力可靠性委员会(“ERCOT”)：一个独立的系统运营商，管理向德克萨斯州2600多万客户的电力流动，约占该州电力负荷的90%。ERCOT在连接超过46,500英里的输电线路和超过680台发电机组的电网上调度电力。
8. Exahash(“EH/S”)：一种计算能力单位，等于每秒一万亿分之一(10^18)次哈希。它用来衡量最强大的加密货币挖掘设备的哈希率和比特币网络的整体计算能力。
9. 生成性人工智能：人工智能可以根据其训练数据生成新的内容，如文本、图像或音乐。 它从海量数据中学习，创建模仿原始人类生成内容的输出，通常用于创造性和分析性应用程序 。
10.吉瓦(“GW”)：等于十亿瓦的功率单位。通常用于测量大型发电厂的容量 或大型运营机构(如数据中心和工业综合体)的用电量。
| 2 |
11. 电网需求响应服务：为支持发电和向电网输送电力的基本服务而提供的服务。它们有助于保持电能质量、可靠性和效率。在比特币挖掘的背景下，利用挖掘设施提供电网稳定服务是一个新兴的概念。
12. 哈希价格：矿工在特定时间内从每单位计算能力(哈希)中获得的收入。受比特币价格、网络难度、交易手续费等因素影响。更高的哈希价意味着矿商的盈利能力更强。
13. 哈希率：加密货币挖掘中使用的每秒计算能力的度量。它表示矿工硬件每秒执行的散列函数 次，散列率越高，意味着效率和网络安全性越高。
14. 高性能计算(HPC)：使用超级计算机和并行处理技术来解决复杂的计算问题。高性能计算广泛应用于科学研究、仿真和大规模数据分析等领域。
15.焦耳：国际单位制中的能量单位。1焦耳是指当施加1瓦特功率1秒时所传递的能量。在比特币挖掘中，能源效率通常以每哈希焦耳来衡量。
16. 大型语言模型(LLM)：高级人工智能模型，旨在以一种模仿人类理解的方式理解、生成和响应人类语言。他们接受过海量数据集的培训，可以执行各种基于语言的任务，如翻译、摘要和问答。
17. 机器学习：人工智能的一个子集，涉及创建能够学习和做出决策或基于数据进行预测的算法。它使计算机能够通过经验和数据提高其在特定任务中的性能，而无需显式编程。
18. 兆瓦(“MW”)：功率计量单位，等于一百万瓦。用于测量数据中心和比特币挖掘机等大型操作的电力消耗。
19. 挖掘池：一组加密货币挖掘者，他们通过网络组合他们的计算资源，以增加他们找到区块并获得奖励的机会 。然后，奖励在池参与者之间分配，与每个参与者贡献的散列功率成比例。
20. Petahash（"PH/s"）：计算能力的单位，等于每秒一个四进制（10^15）哈希。它用于 测量功能极其强大的加密货币挖矿设备的哈希率。
21. 电源使用效率(“PUE”)：描述计算机数据中心使用能源效率的比率；具体地说，是指计算设备使用了多少能源(与支持设备的冷却和其他开销形成对比)。
22. Terahash(“th/S”)：一种计算能力单位，相当于每秒一万亿(10^12)次哈希。这是衡量加密货币挖掘硬件性能的常用指标，太哈希率越高，表明设备越强大。
| 3 |
第 第一部分财务资料
项目 1.财务报表
Soluna 控股公司和子公司
压缩的 合并资产负债表
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| （ 美元，以千计，每股除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 待售设备 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动受限现金 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 设备存款和贷项 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 债务的当期部分 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 客户存款—流动 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 客户存款—长期 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 递延税项负债，净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注14) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| B系列优先股，面值美元每股，授权; 截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行股票 | ||||||||
| 普通股，面值$每股，授权; 已发行及已发行股份截至2024年3月31日的流通股和 已发行及已发行股份截至2023年12月31日的流通股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国库普通股，按成本价计算2024年3月31日和2023年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 道达尔索鲁纳控股公司股东权益 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
Soluna 控股公司和子公司
精简 合并运营报表（未经审计）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| （ 美元，以千计，每股除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 加密货币挖矿收入 | $ | $ | ||||||
| 数据托管收入 | ||||||||
| 需求响应服务收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营成本： | ||||||||
| 加密货币挖矿收入的成本，不包括折旧 | ||||||||
| 数据托管收入的成本，不包括折旧 | ||||||||
| 收入成本—折旧 | ||||||||
| 收入的总成本 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和管理费用，不包括折旧和摊销 | ||||||||
| 与一般和行政费用有关的折旧和摊销 | ||||||||
| 一般和行政费用总额 | ||||||||
| 固定资产减值准备 | ||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务消除和重新估值（损失）收益，净额 | ( | ) | ||||||
| 固定资产销售损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （减）非控股权益应占净收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| Soluna Holdings，Inc.应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股基本及摊薄（亏损）盈利（1）： | ||||||||
| 每股基本及摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均发行在外股份（基本及摊薄） | ||||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Soluna
控股公司和子公司
简明合并权益变动表
截至2023年12月31日的年度
和 截至2024年3月31日的三个月（未经审计）
（ 美元，以千计，每股除外）
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | *额外的 | 库房 库存 | -非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 a股 | 金额 | 系列 B股 | 金额 | 共享 （1） | 金额 (1) | 实缴 资本（1） | 累计赤字 | 共享 （1） | 金额 | 控制 兴趣 | 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日 | $ | | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | | $ | ( | ) | | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股息-B系列 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行—证券购买发售 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属的限制性股票单位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-限制性股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行—票据转换 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益出资 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股息-B系列 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行—证券购买发售 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属的限制性股票单位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票-合并股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行—票据转换 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与债务修订相关发布的令状和估值 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益出资 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净(亏损)收益 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股息—系列B | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行—证券购买发售 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用于支付B系列股息的普通股和认股权证 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-票据转换 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益出资 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净(亏损)收益 | — | — | — | ( | ) | —— | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票-合并股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-认购权行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向拆分的真正向上股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属的限制性股票单位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证重估 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-票据转换 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配给非控股权益 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益出资 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 其他内容 | 库房 库存 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 a股 | 金额 | 系列 B股 | 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 累计赤字 | 股票 | 金额 | 控制 权益 | 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日 | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净(亏损)收益 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向分裂调整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-认购权行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资的限制性股票单位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行—票据转换 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证重估 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分派予非控股权益 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
Soluna
控股公司和子公司
简明合并现金流量报表（未经审计）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| （美元 ，千） | 2024 | 2023 | ||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与经营活动提供（使用）的净现金进行调节的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 摊销费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产减值准备 | ||||||||
| 经营租赁资产摊销 | ||||||||
| 债务清偿和重估损失（收益）净额 | ( | ) | ||||||
| 递延融资成本摊销和票据贴现 | ||||||||
| 固定资产销售损失 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他负债和客户存款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购买房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 处置不动产、厂房和设备的收益 | ||||||||
| 设备押金，净额 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 普通股认购权行使收益 | ||||||||
| 普通股证券购买协议发行的收益 | ||||||||
| 票据和债务发行收益 | ||||||||
| 纳维贷款付款 | ( | ) | ||||||
| 普通股证券购买协议发行的成本 | ( | ) | ||||||
| NYDIG贷款和信用额度的付款 | ( | ) | ||||||
| 非控股权益的贡献 | ||||||||
| 对非控股权益的分配 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金的增加 | ||||||||
| 现金和限制性现金-期初 | ||||||||
| 现金和限制性现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| NYDIG贷款支付的利息和信用额度 | ||||||||
| Navitas贷款支付的利息 | ||||||||
| 与可转换票据及重估有关的权证代价 | ||||||||
| 转换为普通股的票据 | ||||||||
| 非现金会员分配应计项目 | ||||||||
| NYDIG抵押设备的非现金处置 | ||||||||
| 本票和利息转换为普通股 | ||||||||
| 非现金非控股权益缴款 | ||||||||
| 以租赁义务换取的非现金活动使用权资产 | ||||||||
| B系列应计费用中的优先股息 | ( | ) | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
简明合并财务报表附注 (未经审计)
1. 运营的性质
业务说明
除文意另有所指外，在这些合并财务报表附注中，术语“时”、“本公司”和“本公司”是指SolunaHoldings，Inc.及其合并子公司， “SDI”是指SolunaDigital，Inc.，以前，“SCI”是指SolunaComputing，Inc.，以前称为 EcoChain，Inc.。
Soluna 控股公司前身为机械技术公司，1961年在纽约州注册成立，2021年3月24日在内华达州重新注册，总部位于纽约州奥尔巴尼。自2021年11月2日起，公司名称由“机械技术有限公司”(或“MTI”)更名为“SolunaHoldings，Inc.”。 2021年10月29日，SolunaCallisto并入私营绿色数据中心开发公司SolunaComputing，Inc.(“SCI”)。本公司于2023年12月31日成立施正荣的全资附属公司Soluna Digital，Inc.(以下简称“Soluna Digital”，简称“SDI”)。从2023年12月31日起，施正荣之前的全资子公司SCI将其几乎所有资产 转让给施正荣或其子公司。施正荣目前通过其全资子公司SDI开展业务。
公司是一家数字基础设施公司，专门将剩余的可再生能源转化为计算资源。我们的模块化 数据中心可以与风能、太阳能或水力发电站共存，并支持计算密集型应用，包括比特币 挖掘、产生式人工智能和科学计算。这一开创性的数据中心方法有助于为更环保的电网注入活力，同时提供经济高效且可持续的计算解决方案。
在2021财年，公司开始在肯塔基州的默里(“索菲计划”)和肯塔基州的卡尔弗特市(“玛丽计划”)进行采矿作业。到2023年2月底为止，Marie项目提供了托管服务和专有采矿服务，其中10兆瓦用于托管服务，10兆瓦用于专有采矿，当时该设施已退役。在2023财年第二季度，Project Sophie与比特币矿工签订了托管合同，这标志着公司在Project Sophie的模块化数据中心的业务模式发生了转变，从专有采矿转向以25兆瓦的价格为客户托管比特币矿工。目前，所有Project Sophie都在执行数据托管，包括在2024年第一季度托管一个人工智能客户。该公司已经出售了其在Project Sophie现场的所有现有比特币矿工，并重新部署了资本
。本公司于2022年9月17日将主要由采矿设备及其他一般设备项目组成的指定资产售予位于华盛顿州韦纳奇的买方(“伊迪丝项目”)。Soluna已承诺以成本价及加价提供若干设施
合约，以促进已出售矿业资产的持续营运，代表新的所有权。我们的德克萨斯州站点(“多萝西项目”)位于一个风力发电场，潜在发电能力高达100兆瓦，其中该公司获得了ERCOT的批准，并于2023年5月发电25兆瓦，并于2023年10月再次发电25兆瓦。截至2024年3月31日，公司拥有
持续关注和流动资金
公司截至2024年3月31日的简明财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则适用于持续经营企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。如随附的简明财务报表所示，截至2024年3月31日，公司 处于净亏损，营运资本为负，并有大量未偿债务。这些因素及其他因素表明，在截至2024年3月31日的这些简明财务报表发布后的一年内，人们对公司作为持续经营企业的能力存在很大怀疑。 2024年5月15日.
Soluna MC Borning 2021-1(“借款人”)，收到NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)关于截至2021年12月30日(“MEFA”)的主设备融资协议的加速和收回通知(“NYDIG通知”) 借款人和NYDIG之间的。NYDIG通知指出：(A)借款人未能遵守或执行MEFA中包含的某些契诺、条件或协议，并且在借款人知道此类违约后十天内未予补救，这导致了MEFA下的违约事件；以及(B)借款人在担保、抵押品协议、 或其他支持协议下违约，导致MEFA下的违约事件。此外，NYDIG的通知指出，借款人 未能在到期时支付MEFA项下的某些本金和利息，这也构成了MEFA项下的违约事件 。由于上述违约事件，并根据MEFA，NYDIG(X)宣布根据MEFA及所有附带贷款文件(定义见MEFA)的所有到期和欠款的本金金额将到期并立即支付， (Y)对每笔贷款的任何未偿还本金金额(连同当时应计的所有未付利息)以及MEFA和贷款文件下的所有其他债务设定违约率，并(Z)要求返还受MEFA和贷款文件约束的所有设备。借款人在MEFA项下的义务以及反映在NYDIG通知中的义务与借款人 及其直接母公司SolunaMC LLC进行了隔离。
| 8 |
2023年2月23日，NYDIG取消了担保MEFA的所有抵押品的抵押品赎回权，导致该公司在现场的所有采矿资产和Project Marie的某些运营资产被处置。被收回的抵押资产的账面净值总额约为#美元。
持续经营的能力取决于公司未来的盈利运营和/或获得必要的融资，以履行其义务，并在正常业务运营到期时偿还债务。 近期，管理层正在评估和实施不同的战略，以获得融资，为公司的支出和增长提供资金，以实现足以支持公司当前成本结构的收入水平。融资策略可能包括(但不限于)股票发行、项目级股权、债务借款、伙伴关系和/或合作。如果公司 无法履行其财务义务，则可能被迫重组或再融资、寻求额外股本或出售其 资产。该公司届时可能无法获得该等融资或资本，或以令人满意的条款出售其资产。不能 保证在需要时会向公司提供额外的融资，或者如果有，也不能保证可以按商业上的合理条款获得融资。如果公司不能及时获得额外的融资，如果需要的话，它将被迫推迟或缩减部分或全部开发活动，甚至可能停止其业务运营。
除公司手头现金外，可用现金约为$
2. 陈述的基础
在管理层的意见中，公司的简明综合财务报表反映了根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)公允陈述各期间业绩所需的正常经常性调整。所列中期经营业绩并不一定代表全年业绩。
按照美国公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。该等未经审核简明综合财务报表应与本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格 年报(下称“年报”)所载的经审核综合财务报表及其附注一并阅读。
随附的截至2023年12月31日的简明综合资产负债表中所列的 信息来自本公司的 经审计综合财务报表。所有其他信息均来自本公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表 。
合并原则
简明综合财务报表包括公司及其子公司的账目，包括附注15中披露的公司可变利益 实体。所有公司间余额和交易均在合并中消除。
反向 股票拆分
2023年10月11日，公司提交了变更证书(“变更证书”)，自下午5：00起实施反向股票拆分。东部标准时间2023年10月13日，比率为
| 9 |
反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股价格，以满足每股最低价格要求$。继续在纳斯达克上市。2023年10月30日，公司收到纳斯达克的合规通知。
此外，与反向分拆同时生效，所有当时尚未发行的股权奖励、认股权证及可转换证券均按比例作出调整，涉及受该等奖励或证券约束的普通股股份数目及其行使或转换价格 。此外，公司股权激励计划下可供发行的普通股数量已根据反向拆分比率进行了按比例调整，以减少受此类计划影响的股票。 此外，还对公司B系列优先股的转换系数进行了比例调整，面值为$。每股(“B系列优先股”)，可转换为普通股。本公司授权发行的B系列优先股总股数仍为.
股票反向拆分的影响已反映在这些财务报表和所附所有列报期间的脚注中，其中包括调整对可能已在反向股票拆分前交易的任何活动的描述。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物包括现金和原始到期日不到三个月的高流动性短期投资。
受限 现金
受限制现金
指提取和使用受到法律限制的现金或出于特定目的持有的现金，因此无法
供公司立即或一般业务使用。截至2024年3月31日，公司有限制现金约为美元
设备押金和信用
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司约有$
重新分类
某些 上一年的金额已重新分类，以与本年度的列报方式保持一致。这些重新分类对报告的业务结果或净资产没有影响。
更正错误
在为截至2023年12月31日的年度编制公司10-K表格时，公司发现了以下与在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的历史申报中列报基本和稀释后每股收益(EPS)有关的错误：
| ● | 计入分子中非控股权益的净收益/净亏损 ； | |
| ● | 在分子中计入累计未申报优先股息 ； | |
| ● | 不包括在分母中以很少或没有现金对价(即：认股权证)发行的股票。 |
| 10 |
根据“美国证券交易委员会员工会计公告”第99号“重要性”和“美国证券交易委员会员工会计公告”第108号，“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”，公司对这些错误进行了评估，并确定相关影响对之前的任何年度报告或10-Q报告都不具有实质性影响，但纠正此类错误的累计影响将对我们截至2023年12月31日的年度每股收益具有重大意义。因此，本公司已通过调整2022年12月31日与每股收益计算相关的综合经营报表，纠正了此类非实质性错误 。本公司还更正了以前报告的中期财务信息，以便在未来的申报文件中发现此类重大错误， 视情况而定。以下汇总了修订对每个财务报表行项目的影响。
以下分析提供了截至 2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止季度10—Q表报告的基本和摊薄EPS与最终修订的基本和摊薄EPS计算之间的比较，以纠正所有已识别错误：
如报道所述 截至二零二三年三月三十一日止三个月（1） | 修订后的 | 变化 | ||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的三个月 | 截至以下日期的六个月 2023年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| (1)报告的 | 修订后的 | 变化 | (1)报告的 | 修订后的 | 变化 | |||||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||||||
| (1) |
| 截至以下三个月 2023年9月30日 | 截至以下日期的九个月 2023年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 如报道所述 | 修订后的 | 变化 | 如报道所述 | 修订后的 | 变化 | |||||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||||||
3. 应收帐款
应收账款 包括以下项目：
| (千美元) | 2024年3月31日 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||
| 数据托管 | $ | $ | ||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 应收需求响应服务 | ||||||||
| 专有采矿Coinbase应收款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
公司的预期信用损失拨备为美元
| 11 |
4. 物业、厂房及设备
物业、 厂房和设备包括以下内容：
| (千美元) | 2024年3月31日 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||
| 土地和土地改良 | $ | $ | ||||||
| 建筑物和租赁设施的改进 | ||||||||
| 电脑及相关软件 | ||||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 办公家具和固定装置 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
折旧
费用约为美元
公司在出售设备方面遭受了约美元的非重大损失
在截至2024年3月31日的三个月内，公司的减值费用约为$
持有待售设备
2023年4月，Project Sophie与一家专注于可持续发展的比特币矿商签订了一份25兆瓦的托管合同，这将公司在Project Sophie的模块化数据中心的业务模式从专有采矿转变为为
客户托管比特币矿工。公司获得了董事董事会的批准，可以出售索菲矿址的所有剩余矿工，截至2023年12月31日，价格约为$
5. 资产收购
如上文所述，于二零二一年十月二十九日，吾等根据日期为二零二一年八月十一日的协议及合并计划(“合并协议”)(“合并协议”)完成对SolunaCallisto的收购(“合并协议”)。交易的目的是让SCI收购HEL以前持有的几乎所有资产(实际位于摩洛哥的资产除外)，
这些资产包括SolunaCallisto的现有管道中的某些加密货币采矿项目，HEL之前将这些项目
转移给SolunaCallisto，并使SCI有机会直接雇用或保留其在合并前通过HEL保留的服务
的四个个人的服务。作为合并的结果，
根据美国公认会计原则，此次收购采用ASC 805-50会计准则下的资产收购会计方法进行会计核算。我们确定 我们在收购中收购了一组类似的可识别资产(主要是某些加密货币采矿项目的“战略管道合同” )，出于会计目的将其归类为无形资产。因此，根据ASC 805，我们对这组资产和活动的收购构成了资产收购，而不是业务收购。ASC 805-50规定，在资产收购中获得的资产是根据收购成本计量的，这是收购人转移给卖方的对价，包括与收购相关的直接交易成本。自收购生效之日起，我们将SolunaCallisto的 运营结果计入我们的运营结果。
| 12 |
合并 考虑因素
合并对价的公允价值包括各种假设，包括与合并股份最大数量的估计价值分配相关的假设 可作为合并对价发布，该发布取决于实现 从合格项目产生活跃兆瓦的某些里程碑，其中在合并生效日期后五年内满足成本要求 ，如合并协议及其附表所规定，如下。合并 对价及其付款时间受以下资格和限制：
| 1a) |
| i. | ||
| 二、 | ||
| 三、 | 未经本公司事先书面同意，不会向HEL发行任何合并股份； | |
| 四、 | 合并股份的发行 还将受制于SCI或(A) John Belizaire和(B)Dipul Patel、Mohammed Larbi Loudiyi(通过ML&K承包商)和Phillip Ng的至少两人在获得合并股份时继续受雇于SCI或其尚存的公司。如果(A)和(B)在获得所有合并股份之日(br}，“触发日期”)或之前均未得到满足，则用于确定合并股份的“合格项目” 应仅适用于截至触发日期正在筹备中的合格项目。为此目的，如果任何此等个人与SCI的雇佣或服务关系因其死亡或残疾而无故终止，或因正当理由而终止(如雇佣和咨询协议中所定义)，则该个人应被视为继续受雇于SCI或受雇于SCI； | |
| v. | 如果
SHI或SCI在合并完成日期的五周年前完成控制权变更，则我们将有义务发行所有未发行的合并股份(受上文第(Ii)和(Iii)项的约束)。合并协议将“控制权变更”定义为(A)出售、交换、转让或以其他方式处置我们或SCI的所有或几乎所有资产，(B)我们未能(直接或间接)继续拥有 | |
| 六、 | 如果在合并生效五周年的任何一天，设施没有成为合格设施，因此在计算有效MW时不考虑 ，因为合并协议中定义的“合格设施”定义中的任何要素由于SCI管理团队无法合理控制的原因而没有得到满足，但SCI的管理团队随后积极参与完成的过程，并努力完成缺失的要素。然后(A)将上述目标日期再延长90天，以及(B)董事会可根据其商业上合理的酌情权，为使SCI的管理团队能够完成将设施确定为合格设施所需的步骤，在每种情况下批准额外的时间延长。 |
| 13 |
董事会于2023年4月11日审核并批准SCI管理团队将合格设施列为合格设施的进度，并讨论将合并协议第2.7(A)(Ii)(A)节中的日期延长至2023年12月31日(先前为2022年6月30日)，以及将合并协议第2.7(A)(Ii)(B)节中的日期延长至2024年6月30日(先前为2023年6月30日)。
由于合并协议符合有关激励和保留员工的条件，本公司已通知特拉华州有限责任公司SCI美国控股有限责任公司 唯一有效的时间持有人(定义见合并协议)有权获得合并股份，并且和合并股票分别于2023年5月26日和2023年10月10日发行。SCI US Holdings LLC已同意根据合并协议的要求发行该等合并股份，并已指示本公司向其联属公司HEL发行该等合并股份。继发出合并股份，合计合并股份 仍可根据合并协议的条款进行可能的发行。
如果发生任何股票拆分、股票合并、
股票分红或涉及我们普通股股票的类似事件，合并股票的数量也会受到惯例的反稀释调整。根据进行的评估，截至2021年10月29日，合并对价的公允价值约为$
6. 无形资产
截至2024年3月31日，无形 资产包括以下内容：
| (千美元) | 无形资产 | 累计摊销 | 总计 | |||||||||
| 战略管道合同 | $ | $ | $ | |||||||||
| 集结的劳动力 | ||||||||||||
| 专利 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年12月31日，无形资产 包括：
| (千美元) | 无形资产 | 累计 摊销 | 总计 | |||||||||
| 战略管道合同 | $ | $ | $ | |||||||||
| 集结的劳动力 | ||||||||||||
| 专利 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月摊销
费用约为美元
战略管道合同涉及为我们的数字采矿和托管业务提供关键投入。该公司分析了 这份战略管道合同，类似于未来利益的许可证。战略管道合同涉及潜在的可再生 能源数据中心，这些数据中心适合公司结构的调整，以扩大公司新业务重点的运营 业务。
公司预计在未来五年及其后将无形资产摊销费用记录如下：
| (千美元) | ||||
| 年 | 2024 | |||
| 2024年（全年剩余时间） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 14 |
7. 所得税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司的实际所得税率为
关于附注5中进一步讨论的在SolunaCalisto收购中收购的战略合同管道，ASC 740-10-25-51要求在收购日支付的金额超过税基时，确认在非业务合并的交易中收购资产的递延税项影响。因此，公司需要将战略合同管道的价值调整约$。
如果递延税项资产的变现更有可能按照涉及所得税的会计准则发生，则公司应对递延税项资产进行确认。在确定应在多长时间内逆转估值津贴时，需要有重大的管理层判断。本公司在厘定其估值免税额时，已考虑所有可获得的正面及负面证据，例如历史收入水平及未来应课税收入预测及其他项目。此外，公司的评估要求我们根据涉及所得税的会计准则安排未来的应纳税所得额 以评估估值津贴的适当性，这进一步需要行使重大的管理层判断。
本公司认为，对递延税项资产估值的会计估计是一项关键的会计估计，因为在评估已在我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件未来可能产生的税务后果时，需要判断
。
本公司根据现行税法和税率以及在某些情况下的业务计划和对未来结果的其他预期对递延税项资产和负债进行估计。如果实际结果与这些估计不同，或者公司在未来期间调整这些
估计，公司可能需要调整已记录的估值准备金，这可能对我们的财务
状况和运营结果产生重大影响。估值津贴为#美元。
8. 债务
可转换票据 应付票据
债务 包括以下内容
| (千美元)： | 到期日 | 利率 | 3月31日， 2024 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||||||
| 可转换票据 | * | % | $ | $ | ||||||||||
| * |
2021年10月25日，根据A证券购买协议(“十月份SPA”)，
本公司向若干认可投资者(“票据持有人”)发行(I)有担保的可转换票据，本金总额
$
| 15 |
十月份的担保票据，原始发行折扣为
本公司于二零二二年七月十九日及二零二二年九月十三日订立附录及附录修正案，对到期日、换股价格及向债券持有人发行新认股权证等条款作出调整。根据附录及附录修正案， 本公司评估新附录是否符合债务修改或债务清偿的资格，并根据ASC 470债务， 本公司决定附录及附录修正案属于债务清偿，本公司须对新债务进行公允价值评估，进而注销账面上的现有债务。
如上文所述，于2022年7月19日债务清偿后，可换股票据将于ASC 480内按指引于发行时(例如签署附录时)按公允价值法按经常性原则入账，并于其后每个报告期间 按公允价值变动于盈利中报告。虽然票据不在825-10年度入账，但债务的实质内容被认为是相同的，因此被认为不在ASC 470-60的范围内。因此，本公司对可转换票据进行了公允价值分析。对于截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的季度，本公司根据截至期末的本金和应计利息，使用无风险利率、年度波动率、每日交易量、可能的转换情况和其他假设，对可转换票据的预期转换日期进行了蒙特卡洛模拟。 公司确定可转换票据的公允价值使用某些3级投入。
按公允价值列账的3级金融负债的变动
| (单位：千) | ||||
| 余额，2023年1月1日 | $ | |||
| 债务转换(2023年1月-2023年3月31日) | ( | ) | ||
| 总重估收益(2023年1月至2023年3月31日) | ( | ) | ||
| 平衡，2023年3月31日 | ||||
| 债务转换(2023年4月1日-2023年12月31日) | ( | ) | ||
| 重估损失总额(2023年4月1日-2023年12月31日) | ||||
| 余额2023年12月31日 | $ | |||
| 债务转换(2024年1月1日-2024年3月31日) | ( | ) | ||
| 总重估收益(2024年1月1日-2024年3月31日) | ( | ) | ||
| 余额2024年3月31日 | $ | |||
在截至2023年3月31日的三个月中，该公司约有
下表列出了截至2024年3月31日的三个月内用于可转换票据的重大和主观公允价值假设：
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||
| 股票价格 | $ | – | ||
| 折算价格 | $ | |||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 16 |
根据向票据持有人发行的有担保可转换票据的条款，下文定义的加速及收回通知中所述的违约事件
构成交叉违约
。除此类交叉违约外，根据日期为2022年7月19日的附录，公司
未能托管总额为$
于二零二三年五月十一日，本公司与其十月担保票据持有人订立第二次修订协议(“第二修正案”)，将十月担保票据的到期日延长至二零二四年七月二十五日。关于第二修正案，
公司支付了#美元的延期费用。
受股权条件(定义见下文)的约束，在以下规定的每个触发条件下，本公司被允许在每个触发条件下要求
票据持有人最多转换为
| (i) | 该公司的普通股交易价格为 | |
| (Ii) | 该公司的普通股交易价格为 | |
| (Iii) | 该公司的普通股交易价格为 |
如果满足以下所有条件，则满足股权条件：（i）转换后可发行的普通股股份
根据1933年证券法登记或根据该法案第144条可转售，没有任何数量限制，（ii）
可发行给每位票据持有人的股份数量如下
于2023年11月20日，公司与票据持有人签订了第三项修订协议，以修订票据、十月SPA和相关
协议（统称为“交易文件”）。目的是通过允许公司强制转换最多美元，促进公司未来的融资，其中可能
包括预付票据的资金
根据票据原始条款的规定，如果本公司提前支付票据项下的欠款，本公司必须额外支付
此外，根据新的交易文件，公司有权强制最高可达$
作为减少预付罚款和新的强制转换权的代价，公司同意总计$
于2024年2月28日，本公司与买方签订第四次修订协议，以修订附注、SPA及相关协议 ，以方便本公司日后融资，修订交易文件如下：
如果满足以下条件，公司将被允许在未来进行市场交易：
| ● | 本附注下不应发生或继续发生任何违约事件；以及 |
| 17 |
| ● | 普通股的市场价格至少应为在市场上(“ATM”)底价。 |
此外，如本公司于当时有效的到期日
前通知买方，并于每次延期之日将债券本金金额增加2%，则本公司将获准单方面将债券到期日延长两次3个月(
考虑到上述情况，本公司：
| ● | 将债券的换算价降至$ | |
| ● |
购买者收到总计 | |
| ● | 安
合共 | |
| ● | 安
合共 |
额外的一分钱认股权证的影响，$
根据
与另一个持有者的其他协议
因为
上述规定将导致发行超过
2024年3月5日，其中一位票据持有人行使了
下表代表截至2024年3月31日止三个月内发行或重新定价的认购证使用的重大公允价值假设 ：
| 截至三个月 2024年3月31日 | ||||
| 股票价格 | $ | - | ||
| 行权价格 | $ | - | ||
| 预期期限(以年为单位) | – | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 波动率 | – | % | ||
| 无风险利率 | - | % | ||
根据2024年2月28日的第四修正案，公允价值确定为约美元
| 18 |
截至2023年12月31日，可转换债券的公允价值约为$
NYDIG 融资
| (千美元) | 到期日 | 利率 | 2024年1月1日-
3月31日 2024 | 2023年1月1日- 12月31日， 2023 | ||||||||
| NYDIG贷款#1-11 | $ | $ | ||||||||||
| 减去：收回抵押资产 | ( | ) | ||||||||||
| 未偿债务总额 | $ | $ | ||||||||||
| * |
于2021年12月30日，本公司的间接全资附属公司SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借款人”)与NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)签订了一份主设备融资协议(“主协议”)，作为贷款人、服务商和抵押品代理(“NYDIG贷款”)。主协议概述了高达约
美元的融资框架
借款人于2022年1月14日根据主协议初步提款，本金总额约为
$
就NYDIG交易而言，本公司于2022年1月13日与票据持有人就10月SPA订立同意及豁免协议(“同意”)，日期为2022年1月13日(“同意”)，根据该协议，票据持有人同意放弃对若干资产的任何留置权及担保权益，但须履行各项或有事项，而每名购入10月份担保票据的票据持有人本金金额不少于$
| 19 |
在同意之日后，公司立即签发认股权证，购买最多
公司通过借款人被要求平均每月向NYDIG支付本金和利息约#美元
2022年12月20日，借款人收到NYDIG就借款人与NYDIG之间的主协议 发出的加速收回通知(“NYDIG通知”)。借款人在主协议下的义务以及反映在NYDIG通知中的义务与借款人及其直接母公司Soluna MC LLC隔离。本公司不是NYDIG与NYDIG或为NYDIG的利益而签订的任何担保、抵押品协议或其他支持协议的一方。
NYDIG通知声明：(A)借款人未能遵守或履行主协议中包含的某些契诺、条件或协议，且在借款人知悉此类违约后的十天内未予补救，从而导致主协议项下的违约，以及(B)借款人在担保、抵押品协议或其他支持协议项下违约，从而导致主协议项下的违约事件。此外，NYDIG通知指出，借款人未能
在主协议项下到期支付若干本金及利息，而根据主协议，未能支付亦构成违约事件
。由于上述违约事件，并根据主协议，NYDIG(X)宣布
主协议项下所有到期及欠款的本金及所有随附的贷款文件(定义见主协议
)为到期及即时应付，(Y)对每笔贷款的任何未偿还本金金额(连同当时所有未付利息)及主协议及贷款文件项下的所有其他债务施加违约利率，
及(Z)要求退还受主协议及贷款文件规限的所有设备。因此，
| 20 |
贷款 和担保协议
Navitas 定期贷款
| (千美元) | 到期日 | 利率 | 2024年1月1日-
3月31日 2024 | 2023年5月9日- 12月31日， 2023 | ||||||||||
| 定期贷款和资本化利息（不包括债务发行成本） | % | $ | $ | |||||||||||
| 减去：本金和资本化利息支付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 减去：债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未偿债务总额 | $ | $ | ||||||||||||
2023年5月9日，DVCC和Navitas West Texas Investments SPV，LLC签订了一项为期2年的贷款协议(“定期贷款”)，金额为#。 定期贷款的未偿还本金余额应按年利率等于%。自启用日期当月的最后一个营业日(Dorothy 1B在计划投产后全面投入运营)的最后一个营业日 开始，持续到此后每个月的最后一个营业日，直至偿还所有定期贷款本金和应计利息 ，DVCC应通过现场级自由现金流(DVCC总收入减去贷款和安全协议中列出的电力成本和现场级成本)通过现金清偿定期贷款偿还债务，否则将分配给SolunaHoldings， Inc.。DVCC的最终母实体(“SLNH现金”)被用作永久偿还贷款，金额 相当于较大的：(1)(A)尚未计入定期贷款本金余额的应计利息和未付利息(如果有的话)的总和，加(B)相当于当时未偿还本金余额的1/24的金额； 但根据本条款应支付的总金额不得超过SLNH现金倍数0.60；或(Ii)SLNH现金倍数 0.33。
如此支付给贷款人的任何 和所有每月偿债金额应首先用于尚未添加到定期贷款本金余额中的应计和未付利息(如果有)，然后用于偿还当时未偿还的定期贷款本金余额。 在定期贷款到期日()，尚未计入定期贷款本金余额的所有剩余本金和应计未付利息，如有，应立即到期并全额拖欠，并应以电汇方式以 立即可用资金支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日，大约百万美元和美元百万美元计入当前债务的 部分，因为公司预计本金和资本化利息将在本季度或年末后的一年内偿还定期贷款。该公司已经支付了大约$截至2024年3月31日的三个月本金千元和美元截至2023年12月31日的年度本金及资本化利息付款为千元。截至2024年3月31日的三个月，与Navitas定期贷款相关的利息支出约为$一千个。
贷方第 行
2021年9月15日，本公司签订了一项
9. 股东权益
优先股 股票
公司有两个系列的已发行优先股：这个A系列优先股，
a $
B系列优先股
于2022年7月19日，本公司与一名认可投资者(“B系列投资者”)订立证券购买协议(“B系列SPA”)，据此本公司向B系列投资者出售证券。B系列股票优先股，收购价为$
| 21 |
此外，本公司于2022年7月19日向B系列投资者发行普通股认购权证(“B系列认股权证”)
，以购买合共
普通股 股票
公司有一类普通股，面值$每股。
分红
根据指定证书，
该公司的B系列优先股包括
每个
预付资金认股权证的资金金额为
预留股份
| 未偿还股票期权 | ||||
| 已发行的限制性股票单位 | ||||
| 未清偿认股权证 | ||||
| 可用于未来股权奖励或期权发行的普通股 | ||||
| 保留的普通股数量 |
该公司还指出，截至2024年3月31日，有A系列优先股可用于根据 2021计划的未来股权奖励。
| 22 |
每股亏损
公司计算每股普通股基本亏损的方法是用净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股亏损反映潜在摊薄(如有)，计算方法为将亏损除以 稀释性普通股等价物(包括根据已发行投资权、认股权证及本公司以股份为基础的补偿计划而发行的股份)的组合，以及报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释性普通股等价物包括现金股票期权的稀释效应，该期权是根据使用库存股方法计算的每个时期的平均股价计算的。根据库存股法，本公司尚未确认的股票期权的行权价和未来服务的补偿成本(如有)将被假设用于回购本期的股份。
| (千美元，股票除外) | 2024 | 2023 | ||||||
| 分子： | ||||||||
| 持续运营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (减) 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| Soluna 控股公司的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：优先股息 或视为股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：拖欠的累计优先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 天平 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本每股收益和稀释每股收益： | ||||||||
| 已发行普通股， 期初，包括便士认股权证 | ||||||||
| 加权 期内发行的平均普通股，包括截至季度末已发行和已发行的认股权证 | ||||||||
| 普通股基本收益的分母 - | ||||||||
| 加权平均普通股 股 | ||||||||
本公司注意到持续经营于截至2024年及2023年3月31日止三个月录得净亏损，因基本及摊薄每股收益与持续经营的结余相同，而持续经营作为控制金额将导致反摊薄。在截至2024年3月31日的三个月中，不包括在计算每股收益(假设稀释)中的是购买期权公司普通股 股票，非既得限制性股票单位，以及未行使的未行使认股权证不包括可能行使的便士认股权证 。这些潜在的稀释项目被排除在外，因为增量份额的计算产生了反稀释效应。
在计算截至2023年3月31日的三个月的每股收益时，假设稀释，不包括购买期权 公司普通股的股份，非既得限制性股票单位，以及未行使的未行使的认购权。 这些潜在稀释项目被排除在外，因为增量股份的计算会产生反稀释效应。
10. 承付款和或有事项
承诺：
租契
公司在开始时确定安排是否为租赁。该公司及其子公司对某些
制造、实验室、办公设施和某些设备拥有经营租赁。租约有剩余租期 年至少于
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这些租赁的租赁 费用在租赁期内按直线法确认。截至3月31日的三个月，总租赁 成本包括以下内容：
| (千美元) | 截至3月31日的三个月， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁费 | ||||||||
| 总计 净租赁成本 | $ | $ | ||||||
短期 租赁是指期限为12个月或更短的租赁。本公司以直线法确认短期租赁， 不记录此类租赁的相关租赁资产或负债。
与租赁相关的其他 信息如下：
截至三个月 个月 三月 2024年31日 | 截至三个月 个月 2023年3月31日 | |||||||
| 加权平均剩余值 租赁期限（年）： | ||||||||
| 运营 租约 | ||||||||
| 加权平均折扣 费率： | ||||||||
| 运营 租约 | % | % | ||||||
截至3月31日止三个月与租赁相关的补充现金流信息如下：
| (千美元) | 2024 | 2023 | ||||||
| 在计量租赁负债时包括 的金额支付的现金： | ||||||||
| 运营 来自运营租赁的现金流 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动使用权 为换取租赁义务而获得的资产： | ||||||||
| 运营 租约 | $ | $ | ||||||
截至3月31日的季度，不可撤销经营租赁负债的期限 如下：
| (千美元) | 2024 | |||
| 2024年（剩余 年份） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁支付总额 | ||||
| 减去： 计入利息 | ( | ) | ||
| 租赁债务合计 | ||||
| 减去： 当前债务 | ||||
| 长期租赁义务 | $ | |||
截至2024年3月31日，没有尚未开始的额外经营租赁承诺。
意外情况：
Spring Lane Capital应急
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法律
我们 受到在正常业务过程中出现的法律程序、索赔和责任的影响。在适用的情况下，如果与法律索赔相关的损失是可能发生并且可以合理估计的，则我们应计此类损失。这些应计项目会随着其他信息的提供或情况的变化而进行调整。律师费在发生时计入费用。
该公司已被列为2019年12月19日美国环境保护署(“EPA”)关于位于马耳他和纽约州斯蒂尔沃特的马耳他火箭燃料区超级基金场地(“场地”)的要求函
中的一方，该场地与涉嫌向环境中排放危险物质有关。环保局要求所有被点名的当事人偿还响应费用，金额约为$。
NYDIG 于2022年12月29日向肯塔基州马歇尔巡回法院与借款人一起，就NYDIG根据主设备融资协议向借款人提供的一系列贷款向借款人提起诉讼，该贷款以借款人的某些资产为抵押，并根据担保人签署的书面担保协议由担保人担保。2023批准NYDIG的占有令状动议的商定命令，其中包括命令各方向NYDIG提供访问其中描述的抵押品的权利，并保留NYDIG寻求对NYDIG被告不利的判决的权利。同样在2023年2月15日，NYDIG被告在此诉讼中提交了他们的答辩和肯定的抗辩。NYDIG的被告认为NYDIG已经清算了担保贷款的部分抵押品，并预计NYDIG将完成抵押品的清算并继续提起诉讼，以获得针对NYDIG被告的判决。此外，NYDIG还表示打算根据贷款文件中与NYDIG被告的债务和责任有关的公司面纱索赔 ，起诉担保人的母公司SCI。SCI否认任何此类责任，并已于2023年3月16日向内华达州克拉克县第八司法地区法院提出申诉，要求对NYDIG作出宣告性判决，寻求就该事项作出宣告性判决。NYDIG于2023年4月13日提交了驳回动议，以回应SCI的宣告性判决申诉。SCI于2023年4月27日提交了对NYDIG驳回动议的回应。法院于2023年5月16日听取了口头辩论。 2023年6月22日，法院发布了一项命令，批准NYDIG的动议，以案件尚未成熟为基础做出裁决， 不构成偏见。SCI打算继续大力辩护任何关于NYDIG被告根据其贷款文件对NYDIG的债务和责任承担责任的指控，并打算重新提交针对NYDIG的宣告性判决申诉。
2023年2月23日，NYDIG取消了担保MEFA的所有抵押品的抵押品赎回权，并收回了总额约为美元的抵押资产
2023年9月，Atlas Technology Group LLC(“Atlas”)向纽约州最高法院(以下简称“Atlas”)提起诉讼，控告SolunaMC LLC(前身为EcoChain Block LLC)
(“SolunaMC”)、SolunaComputing，Inc.和SolunaHoldings，Inc.(统称为“Atlas被告”)，起诉内容涉及SolunaMC和Atlas之间的代管服务协议。Atlas
声称Soluna MC终止此类协议是一种违约行为，并提出了各种索赔，包括违约和退还预付费用。索赔要求对阿特拉斯的被告作出判决，退还预付的费用约
美元。
引用的预付费用约为$
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11. 关联方交易
甲醇 电力公司
2013年12月18日，MeOH Power，Inc.与本公司签署了一份金额为#美元的高级即期本票(以下简称本票)
法律服务
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司产生了
员工 应收账款
某些
员工根据其基于股票的奖励向公司支付应收款项，其中$1,000美元截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿还的金额分别为千。余额目前以美元表示
帮助 笔交易
如上文所述，于2021年10月29日，本公司根据合并协议完成对SolunaCalisto的收购。交易的目的是让SCI实质上收购以前由HEL持有的所有资产(实际位于摩洛哥的资产除外)，这些资产包括SCI现有的某些加密货币开采项目的管道，HEL之前将这些项目 转移给SCI，这是专门为此目的成立的，并为SCI提供机会直接雇用或保留其在合并前通过HEL保留的四名个人的服务 。作为合并的结果，在紧接合并生效时间前发行和发行的SolunaCalisto普通股(本公司或我们任何附属公司拥有的股份除外)的每股普通股被注销，并转换为有权获得按比例分享的合并对价。
关于于2021年10月29日生效的SolunaCalisto收购，根据终止协议的条款和条件并受其约束，于2021年11月5日：(1)高等学校与SCI之间现有的运营和管理协议全面终止；及(2)(A)SCI向HEL支付了$
由于合并协议符合有关激励和保留员工的条件，本公司已通知特拉华州有限责任公司SCI美国控股有限责任公司 唯一有效的时间持有人(定义见合并协议)有权获得合并股份，并且合并股票于2023年5月26日发行，并合并股票于2023年10月10日发行。SCI US Holdings LLC已同意根据合并协议的规定发行该等合并股份，并已指示本公司向其联属公司HEL发行该等合并股份。继发出合并股份，共计 合并股份仍可根据合并协议的条款进行可能的发行。
请 参阅附注5，了解有关SolunaCallisto收购及相关交易的更多信息。
HEL的几个股权持有人与Brookstone Partners有关联，Brookstone Partners是一家投资公司，通过Brookstone Partners收购XXIV，LLC持有该公司的股权。本公司两名与Brookstone有关联的董事亦担任董事，并在一宗个案中担任HEL的高级职员，并拥有HEL的所有权权益。鉴于该等关系，本公司与SCI之间及本公司与SCI之间的各项交易 均代表本公司及SCI透过董事会的独立投资委员会及独立的法律代表进行磋商。这些交易随后获得独立投资委员会和全体董事会的一致批准。
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该公司的四名董事与HEL有不同的关联关系。
该公司前首席执行官、现任董事首席执行官迈克尔·托普雷克拥有
此外，公司董事之一马修·E·利普曼是董事的董事，目前担任高等学校的总裁。利普曼先生并不直接拥有
公司首席执行官John Belizaire和John Bottomley在SCI收购SolunaCalisto的生效时间当选为董事会成员，他们担任HEL的董事。
公司对HEL的投资最初是按投资成本列账的，为#美元。
该公司拥有大约
2023年计划
2023年计划于2023年2月10日由董事会通过，并于2023年3月10日由股东批准。2023年计划将根据该计划为发行保留的普通股数量 每季度设置为在计量日占我们已发行普通股的百分比 。在符合《2023年计划》规定的某些调整的前提下，根据2023年计划可发行的普通股的最大总股数(不包括受特定奖励(定义如下)的普通股股数)(I)根据股票期权的行使，(Ii)作为非限制性或限制性普通股，以及(Iii)结算RSU 应限于从截至2023年12月31日的财政年度第一季度(或2023年1月1日)开始，截至每个季度第一个交易日的已发行普通股数量的 %。根据《2023年计划》中规定的某些调整，(I)受《2023年计划》约束的普通股股票应包括根据以下段落在上一季度恢复到《2023年计划》的普通股股份，以及(Ii)根据《2023年计划》可能发行的普通股数量 不得少于根据《2023年计划》奖励授予(或可用于解决现有的)《2023年计划奖励拨款》而发行的普通股数量。
2023年6月29日，在年度股东大会上，修订和重新修订的2023年股票激励计划获得批准。修订并重新制定的《2023年计划》除其他事项外，还将按季度将根据该计划为发行保留的普通股数量增加到在计量日期，我们的普通股流通股的百分比。受本文规定的某些调整的限制， 本协议项下可发行的普通股的最大总数(不包括受指定 奖励的普通股数量(如下所述)限制)(I)根据期权的行使，(Ii)作为非限制性普通股或限制性股票，以及 (Iii)结算RSU应限于从截至2023年12月31日的财政年度第三季度(或2023年7月1日)开始，每个季度第一个交易日已发行普通股数量的百分比。在符合本计划规定的某些调整的情况下，(A)受本计划约束的普通股应包括上一季度恢复到本计划的普通股， 和(B)根据本计划发行的普通股数量不得少于根据奖励(或可用于结算现有)当时已发行的普通股数量。为了确定本计划下可获得的普通股数量，本公司为履行本计划第10(E)节规定的适用预扣税金或行使价格义务而扣留的普通股应被视为根据本计划发行。如果在本计划终止日期之前，根据本计划授予的任何奖励 在未行使或未归属的情况下到期，或在未交付普通股的情况下被终止、交出或取消，或 任何受限股票被没收还给公司，则受该奖励的普通股可用于根据本计划的条款进行后续奖励。本计划中所使用的“特定奖励”是指(I)奖励截至2023年3月31日止的任何财政季度的最后一天起计的符合条件的 本公司或其任何附属公司未受雇或聘用的人士，以及(Ii)奖励日期早于本公司任何财政季度的最后一天至少三(3)年的奖励，自截至2023年3月31日的财政季度开始。
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2021年计划
公司的2021年计划于2021年2月12日由董事会通过，并于2021年3月25日由股东批准。2021年计划修订和重述分别于2021年10月29日和2022年5月27日生效。2021年计划授权公司在行使股票期权、授予限制性股票奖励和转换受限股票单位(统称为“奖励”)时发行普通股。在符合《2021年计划》条款的前提下，薪酬委员会有充分权力解释《2021年计划》，并为妥善管理《2021年计划》制定规章制度。在符合2021年计划规定的某些调整的情况下，根据2021年计划(I)根据期权的行使，(Ii)作为股份或限制性股票以及(Iii)为结算RSU而发行的公司普通股的最大总股数应 限于(A)截至2021年12月31日的公司财政年度(“2021财政年度”)，(B)2022年1月1日至2022年6月30日期间的流通股数量，占2022年1月3日(即2022年首个交易日)已发行股份数量的15%(15%)；及(C)自截至2022年12月31日(即2022年财政年度)的本公司财政年度第三季度起，扣除上一季度授予的任何股份后，占截至每个季度第一个交易日的流通股数量的15%(15%)(S)。受2021年计划所规定的若干调整所规限，(I)受2021年计划约束的股份应包括根据2021年计划于上一年度或上一季度(如适用)归还本公司的股份 及(Ii)根据2021年计划可发行的股份数目不得少于当时根据奖励(或可用于结算现有)奖励而发行的股份数目 。为确定2021计划下可供使用的股份数量 ，公司为满足2021计划规定的适用预扣税款或行使价格义务而扣缴的股份应视为根据本计划发行。如果在2021年计划终止之日之前，根据2021年计划授予的任何奖励到期而未行使或未归属，或在未交付普通股的情况下被终止、交出或取消，或任何奖励被没收还给本公司，则受该奖励约束的普通股股票可根据2021年计划的条款提供给后续奖励。
2023年3月10日，在特别股东大会上，第三次修订和重新修订的2021年股票激励计划获得通过。这个
董事会已批准对2021年和2023年计划的修订，但须经股东在2024年年会上批准。根据该计划，可用于奖励的普通股数量限制为，2021年计划和 2023年计划截至每个季度第一个交易日的已发行普通股数量的百分比。对每个计划的修订将更改此限制的计算，以反映适用的百分比%和在实施截至 计算日期的增持金额后，在 生效后，应奖励的股份数量的增加分别为%。
在截至2024年3月31日的三个月内，未颁发任何奖项。在截至2023年3月31日的三个月内，公司授予 2021年计划下的限制性股票单位，价值#美元按授予当日公司普通股的收盘价计算。限制性股票单位将在2023年5月期间授予。
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13. 最近会计更新的影响
会计 2024财年生效更新
美国公认会计原则的变更是由财务会计准则委员会(“FASB”)以会计准则 对FASB会计准则编纂(“ASC”)的更新(“ASU”)的形式制定的。公司考虑了所有华硕的适用性和影响力。以下未提及的华硕经评估后被确定为不适用或预期对我们的综合财务状况或经营业绩的影响微乎其微。
会计 更新尚未生效
改进可报告分部披露
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告 (主题280)：改进可报告分部披露(ASU 2023-07)，要求每年和中期披露增量分部信息 ，主要通过加强对重大分部费用的披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效，并要求 追溯适用于采用时提交的所有时期。允许及早领养。本公司目前正在评估ASU 2023-07将对其简明综合财务报表和披露产生的影响。
加密资产(分主题350-60)：加密资产的核算和披露
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，无形资产-商誉和其他-加密资产(分主题350-60)：加密资产的核算和披露，它为符合某些标准的加密资产建立了会计指导。比特币符合这个 标准。修正案要求符合标准的加密资产按公允价值确认，并在每个报告期的净收入中确认变化 。采纳时，留存收益的期初余额自采纳年度报告期初 开始进行累计调整。ASU 2023-08适用于2024年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许及早领养。该指引预计不会对本公司的简明综合财务报表和披露产生影响，除非本公司打算持有加密资产。
改进所得税披露情况
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进(ASU 2023-09)，其中 要求在税率调节中披露增量所得税信息，并扩大对已支付所得税的披露， 以及其他披露要求。ASU 2023-09从2024年12月15日之后的财年开始生效。允许尽早采用。 公司目前正在评估ASU 2023-09将对其简明合并财务报表和披露产生的影响。
股票 薪酬
2024年3月，FASB发布了ASU 2024-01，薪酬-股票薪酬(主题718)：利润、利息和类似奖励的适用范围(“ASU 2024-01”)，为了澄清利润、利息和类似奖励的适用范围，在ASC 718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。ASU 2024-01澄清了如何 确定利润、利息和类似奖励应作为基于股份的支付安排(ASC 718)还是作为现金红利或利润分享安排入账(ASC 710，薪酬-一般，或其他指导)并适用于将利润利息奖励作为对员工或非员工的补偿进行核算的所有报告实体。除了添加说明性指南外，ASU 2024-01还修改了第718-10-15-3段中的语言，以在不更改指南的情况下提高其清晰度和可操作性。ASU 2024-01在2024年12月15日之后的会计年度有效，包括这些年度期间内的过渡期。允许提前 采用。该等修订应追溯适用于财务报表所列的所有过往期间， 或预期适用于于采纳日期当日或之后授予或修改的利润、利息及类似奖励。本公司目前正在评估采用ASU 2024-01对其简明综合财务报表和披露的影响。
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14. 玛丽计划
如先前于脚注8所披露，于2022年12月20日，Soluna Holdings，Inc.(“本公司”)的间接全资附属公司SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借款方”)收到NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)发出的加速收回通知(“NYDIG 通知”)，涉及日期为2021年12月30日(“Mefa”)的主设备融资协议(“Mefa”)。NYDIG通知指出：(A)借款人未能遵守或 履行MEFA中包含的某些契诺、条件或协议，且在借款人知悉此类违约后十天内未予补救 ，这导致了MEFA项下的违约事件；以及(B)借款人根据担保、抵押品协议或其他支持协议违约，导致了MEFA项下的违约事件。此外，NYDIG通知指出，借款人未能在到期时支付MEFA项下的某些本金和利息，这也构成了MEFA项下的违约事件。由于上述违约事件，并根据MEFA，NYDIG(X)宣布：(br}MEFA项下所有到期和欠款的本金和所有附带的贷款文件(定义见MEFA)到期并立即支付，(Y)对每笔贷款的任何未偿还本金金额(连同其应计的所有未付利息)以及MEFA和贷款文件项下的所有其他债务设定违约率，并(Z)要求归还符合MEFAA和贷款文件规定的所有 设备。
确保MEFA安全的
资产几乎代表了本公司在该地点的所有采矿资产，以及位于肯塔基州的20兆瓦设施Project Marie的某些运营资产。借款人在MEFA项下的义务和反映在NYDIG
通知中的义务与借款人及其直接母公司Soluna MC LLC隔离。本公司不是NYDIG与NYDIG或为NYDIG的利益而签订的任何担保、抵押品协议或其他支持协议的一方。截至2022年12月31日的年度，本金余额为
$
2023年2月23日，NYDIG取消了担保MEFA的所有抵押品的抵押品赎回权，导致该公司在现场的所有采矿资产和Project Marie的某些运营资产获得了须报告的处置。被收回的抵押资产的账面净值合计为$
在收到CCMA终止管理和托管服务的通知后，本公司注意到，这一事件导致Marie工厂截至2022年12月31日年度的剩余固定资产减值
。根据项目
Marie的业务关闭情况，该公司进行了减值分析，并确定约为#美元。
对于 2023年第一季度，本公司评估了放弃Project Marie设施是否符合ASC 205-20-45-1B和1C项下的停产业务分类 。如果处置一个实体的一个组件或一组实体的组件 代表了对 实体的运营和财务结果产生(或将产生)重大影响的战略转移，则应在非持续运营中进行报告：
A. 一个实体的组件或实体的一组组件符合第205-20-45-1E段中的标准，将被归类为持有以供出售 。
B. 一个实体的组件或实体的一组组件以出售的方式处置。
C. 除按照第360-10-45-15段出售以外的方式处置一个实体的组成部分或实体的一组组成部分(例如，通过放弃或在剥离过程中分配给所有人)。
| 30 |
鉴于此，本公司认为准则c适用，因为Project Marie设施已于2023年2月23日被废弃并停止进一步运营。然而，要有资格被报告为非连续性业务，它必须代表一种战略转变。根据ASC 205-20-45-1C， 对实体的运营和财务结果产生(或将产生)重大影响的战略转变的示例可能包括： 处置主要地理区域、主要业务线、主要权益法投资或实体的其他主要部分。 战略转变意味着处置必须源于管理层原本打算运营业务的方式的改变。管理层 不认为Project Marie的关闭代表战略转变，因为本公司仍完全打算通过与客户托管数据和针对未来管道的专有挖掘安排来管理运营，因此不符合战略转移标准 ，不符合停产运营的条件。
然而，根据ASC 360-10-50-3A，除第360-10-50-3段中的披露外，如果长期资产(处置组)包括实体的单独重要组成部分，且该实体已被处置或被归类为持有以供出售，且不符合作为非持续经营进行列报和披露的资格，公共企业实体应披露该实体的个别重要组成部分在其被处置或被归类为待售期间的税前损益，以及根据美国会计准则205-20-45-6至45-9报告净收益的报表中列报的所有前期税前损益。由于评估将 与上一季度相关联，公司已计入截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的Project Marie的比较税前亏损。
以下是Project Marie的结果：
| (以千为单位的美元) | 截至三个月 个月 三月 2024年31日 | 截至三个月 个月 2023年3月31日 | ||||||
| 加密货币 采矿收入 | $ | $ | ||||||
| 运营服务收入- 公司间 | ||||||||
| 数据 托管收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营成本： | ||||||||
| 加密货币开采收入的成本，不包括折旧 | ||||||||
| 收入成本--折旧 | ||||||||
| 数据托管 成本 | ||||||||
| 运营 服务成本-公司间 | ||||||||
| 一般和行政 （收入）费用 | ( | ) | ||||||
| 固定资产减值 | ||||||||
| 营业利润(亏损) | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定资产收益 | ||||||||
| 其他 净收入 | ||||||||
| 所得税前净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至2024年3月31日的三个月，公司间服务收入和成本在合并中消除。Marie项目
收到了$
15. 可变利息实体
DVSL创建于2022年1月26日，目的是建设、拥有、运营和维护可变数据中心，以支持加密货币资产挖掘、批处理和其他非加密相关活动(统称为“项目”)。2022年5月3日，SCI与SpringLane Capital签订了一份双边主出资协议(“双边出资协议”)，根据该协议的条款和条件，SpringLane同意向SCI或其一家子公司提供一项或多项出资，并以此换取总金额不超过1美元的股份。
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于2022年8月5日，本公司与Spring Lane、SCI的间接全资附属公司SolunaDV Devco，LLC(“Devco”)及DVSL(一家为进一步发展Dorothy项目而成立的实体)(各自为“方”及“方”)订立一项贡献协议(“Dorothy贡献协议”)(“Dorothy贡献协议”)。
作为对他们的贡献的交换，公司和春巷
Soluna 根据以下条件对该法人实体进行评估ASC 810，整合并确定DVSL为可变权益实体，应 并入Soluna，并记录非控股权益以解释Spring Lane对本公司的股权所有权。 Soluna在DVSL中拥有可变权益。该实体由Soluna设计，旨在创建一个供外部投资者投资于特定项目的实体。该实体的成立导致Soluna通过其在DVSL的股权吸收了创建和分销实体 的运营风险，导致Soluna在DVSL中拥有可变权益。
2023年3月10日，该公司与德夫科，以及特拉华州有限责任公司SolunaDVSL ComputeCo，LLC(项目 公司“)订立买卖协议(”买卖协议“)与SolunaSLC合作 基金I项目Holdco，LLC，特拉华州一家有限责任公司(”春巷“)，由Spring Lane Management LLC间接全资拥有。项目公司正在建设一个峰值需求为25兆瓦的模块化数据中心。Dorothy 1a期设施”).
根据2023年2月和2023年3月的一系列交易(最终为2023年3月10日的买卖协议)，公司
向SpringLane出售了某些B类会员权益，收购价为$
在销售的同时，本公司、春巷、Devco和项目公司签订了(A)项目公司于2023年3月10日签署的第四份修订和重新签署的有限责任公司协议(“第四个A&R LLCA)，修订和重述日期为2023年3月3日的项目公司第三份修订和重新签署的有限责任公司协议，以及 (B)日期为2023年3月10日的修订和重新签署的出资协议(“A&R贡献协议“)， 截至2022年8月5日对《出资协议》的修订和重述。第四个A&R LLCA规定了有关Spring Lane的多数股权的某些更新 。A&R出资协议反映了因出售而按比例更新的会员出资百分比 ，以及本公司和Spring Lane各自的更新出资上限。
截至2023年1月1日，本公司的有限责任协议并无任何变更，但与纳入新投资有关的变更除外。 本公司的宗旨和设计并未改变。本公司评估ASC 810项下的权力和福利概念，以确定B类会员的投资变更是否会改变DVSL的合并，本公司 得出结论，在SpringLane进行额外投资后，Soluna仍拥有DVSL的控股权。此外，公司继续拥有与DVSL相关的权力和利益，因此将继续巩固。
| 32 |
VIE资产和负债的账面金额如下：
| (以千为单位的美元) | 3月 31， 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和有限制的 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付款和其他当前 资产 | ||||||||
| 到期 来自-公司间 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产—长期 | ||||||||
| 财产、厂房和设备 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计 费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 客户存款—长期 | ||||||||
| 其他 长期负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
自2023年1月1日起，公司在DVSL的所有权从
2023年5月9日，公司的间接子公司DVCC完成了与Navitas Global组织的特殊目的载体Navitas West Texas Investments SPV，LLC(“Navitas”)的战略合作伙伴关系和融资，以完成
Dorothy项目(“Dorothy 1B”)的第二阶段。根据各方的出资协议，公司拥有一个基本建成的在建的25兆瓦数据中心，其中
Soluna 根据以下条件对该法人实体进行评估ASC 810，整合并确定DVCC为可变权益实体，应合并为Soluna，并记录非控股权益，以说明Navita对本公司的股权所有权。Soluna 在DVCC中拥有可变权益。该实体由Soluna设计，旨在创建一个供外部投资者投资于特定项目的实体。 该实体的创建导致Soluna通过其在DVCC的股权吸收了该实体创建和分销的运营风险 ，因此Soluna在DVCC中拥有可变权益。
由于DVCC具有非实质性投票权，DVCC 是Soluna的可变权益实体。这是由于满足了中概述的两个因素ASC 810-10-15-14这就要求遵循可变利益实体模型。
| a. | Soluna的投票权与其承担法律实体预期损失的义务不成比例。Solura赋予Navitas对重大决策的否决权，这导致Solura拥有的投票权少于其承担法律实体预期损失的义务。 | |
| b. | 基本上，DVCC的所有活动都是代表索鲁纳进行的，索鲁纳的投票权少得不成比例。 |
此外，由于Soluna作为管理DVCC日常活动的经理，并拥有对DVCC可能产生重大影响的损失或收益承担重大责任的 责任，因此其有权指导DVCC的活动而成为主要受益人 。
| 33 |
因此，DVCC的账目在随附的财务报表中合并。
VIE资产和负债的账面价值如下：
| (以千为单位的美元) | 3月 31， 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和有限制的 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付款和其他当前 资产 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 相关 应收账款-公司间 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产—长期 | ||||||||
| 财产、厂房和设备 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 由于公司间 | ||||||||
| 关联方应付款—公司间 | ||||||||
| 当前债务的 部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
16. 细分市场信息
公司应用ASC 280， 细分市场报告，在确定其可报告的细分市场方面。该公司拥有
加密货币挖掘部门从公司通过其挖掘活动获得的加密货币产生收入，该加密货币目前是从多萝西项目产生的，以前是从索菲和玛丽项目产生的。数据中心托管部门从提供/消耗电力和运营数据中心的 合同中获得收入，这些合同来自公司的高性能计算设施 以前位于Project Marie，目前来自Project Sophie和Project Dorothy。
对于截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，大约
公司根据未计所得税、会计变动、项目管理不被视为与部门业绩相关的项目管理以及利息收入和支出前的利润或亏损来评估业绩。部门间销售额和支出并不显著。非现金 折旧和摊销项目包括在销售和销售成本、一般费用和管理费用中。
| 34 |
下表详细介绍了截至2024年和2023年3月31日止三个月公司可报告分部的收入和收入成本，并与综合经营报表的净利润（亏损）对账：
| (以千为单位的美元) | 对于 截至3月31日的三个月， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可报告的 细分市场收入： | ||||||||
| 加密货币 采矿收入 | $ | $ | ||||||
| 数据托管收入 | ||||||||
| 需求 响应服务收入 | ||||||||
| 合计 部门和合并收入 | ||||||||
| 可报告的 部门收入成本： | ||||||||
| 加密货币采矿的成本 收入，不包括折旧 | ||||||||
| 数据托管收入成本， 不包括折旧 | ||||||||
| 成本 收入—折旧 | ||||||||
| 总计 分部和合并收入成本 | ||||||||
| 对帐 项： | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 固定资产减值准备 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 债务消灭的损失（收益） 和重新估值，净值 | ( | ) | ||||||
| 固定资产销售损失 | ||||||||
| 其他收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 税收优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (减) 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 可归因于Solura Holdings，Inc.的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 资本支出 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
17. 后续事件
任命约翰·图尼森为首席财务官
本公司已委任John Tunison担任本公司首席财务官(“CFO”)及财务主管，自2024年4月8日起生效，自2024年3月29日起生效。图尼森先生是一位经验丰富的金融专业人士，曾于2023年5月至2024年3月担任Verdant Specialty Solutions的首席财务官，并于2019年3月至2022年12月担任特鲁斯韦制造公司的首席财务官。
股权 奖励协议
2024年4月15日，Soluna Holdings，Inc.董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)
采用了公司可根据本公司的“2021年股票激励计划”(“2021年计划”)发布的限制性股票奖励协议(“股票奖励协议”)的形式。经修订并不时生效的“2021年股票激励计划”(“2021年计划”)和/或本公司的2023年股票激励计划(“2023年计划”)与
2021年计划一起，每一个都是“计划”，而集体是“计划”)。股票奖励协议可以是本公司普通股(“普通股”)的
股，和/或如果是根据《2021计划》发行的股票奖励协议，则可以是本公司的
经薪酬委员会批准，公司可根据《2021年计划》和/或《2023年计划》向接受方签发《总限制性股票协议》(简称《主限制性股票协议》)。每个Master RSA将以普通股计价，并受一项或多个股票奖励协议的约束，根据该协议，公司将根据每个Master RSA和适用的计划 发行普通股。每份主要RSA及附带的股票奖励协议均须遵守其中所载的归属时间表 ，该等时间表可能包括按时间进行的归属或与本公司或其附属公司分离后的归属。每份主RSA 及附属股票奖励协议规定，如果接受者在每个归属日期保持持续的业务关系 ，则受主RSA及附属股票奖励协议约束的一部分股份将于适用的归属日期归属。 如果本公司因任何原因终止与本公司或其任何附属公司的业务关系，无论是自愿或非自愿的， 终止日期后不得归属受主RSA或任何附带股票奖励协议约束的任何额外股份。薪酬委员会有权自行决定每位受助人的业务关系状况。 对于每个主要RSA而言，业务关系包括以员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问的身份向公司或其子公司提供服务。如果本公司完成控制权变更，则受主RSA和任何附带的股票奖励协议约束的所有普通股股票将自动归属并可行使，但受国内税法第280G和4999节施加的任何限制 的限制。
经薪酬委员会批准后，公司还可根据2021计划向接受者颁发限制性股票奖励协议(“General RSA”)。每个通用RSA可以以普通股和/或优先股的股票计价。每个通用RSA 将遵守其中规定的归属时间表，该时间表可能包括基于时间的归属或与本公司或其子公司分离后的归属 。每个一般RSA将规定，如果接受者在每个归属日期期间保持持续的业务关系 ，则受股票奖励协议约束的一部分股份应在适用的归属日期归属。如本公司因任何原因(不论自愿或非自愿)终止受赠人与本公司或其任何附属公司的业务关系，则于终止日期后不得授予任何受股票奖励协议规限的额外股份。赔偿委员会有权决定每个接受者的业务关系状况。就每个股票奖励协议而言，业务关系包括以员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问的身份向公司或其子公司提供服务。如果本公司完成控制权变更，受一般RSA约束的全部或部分股份可由薪酬委员会酌情决定授予并不受部分或全部限制，或以其他方式全部或部分变现(视情况而定)，尽管上述行动可能导致适用《内部税法》第280G和4999条。2024年4月15日，公司授予从他们的2021年和2023年计划向某些员工和董事出售普通股 ，以及2021年计划中的优先A股股份。
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| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
除文意另有所指外，在这些合并财务报表附注中，术语“时”、“本公司”和“本公司”是指Soluna Holdings，Inc.及其合并子公司， “SDI”是指SolunaDigital，Inc.，以前的“SCI”是指SolunaComputing，Inc.，前身为 EcoChain，Inc.。
以下有关本公司财务状况及经营成果的讨论，应与本公司于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告第I部分第1项所载的简明综合财务报表及相关附注、经审核的综合财务报表及相关附注，以及管理层对截至2023年12月31日止年度的财务状况及经营业绩的讨论及分析 一并阅读。
除历史信息外，以下讨论还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致 实际结果不同的重要因素包括我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的第I部分第1A项--风险因素以及本季度报告Form 10-Q的其他部分中列出的那些因素。读者不应过度依赖我们的前瞻性声明 。这些前瞻性陈述仅代表陈述发表之日的情况，并不保证未来的业绩。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算在本季度报告以10-Q表格形式发布之后更新任何前瞻性陈述。请参阅下文“关于前瞻性陈述的声明”。
概述 和最新发展
我们 是一家数字基础设施公司，专门将过剩的可再生能源转化为计算资源。我们的模块化数据中心 可以与风能、太阳能或水力发电站共存，并支持包括比特币挖掘、生成式人工智能和科学计算在内的计算密集型应用。这一开创性的数据中心方法有助于为更环保的电网注入活力，同时提供经济高效的 可持续计算解决方案。
我们的任务是利用计算作为催化剂，使可再生能源成为全球超级大国。
Shih 通过其子公司跨多个业务部门开展业务：
| ● | 比特币 挖掘[当前]-我们与项目级金融合作伙伴合作，在我们的专有数据中心挖掘比特币。 | |
| ● | 比特币 托管[当前]- 我们在专有数据中心为著名的比特币矿业公司提供数据托管服务。 | |
| ● | 需求 响应服务[当前]-我们利用我们的数据中心向电网运营商提供需求响应服务。 | |
| ● | AI 云服务[当前]- 我们正在利用我们的数据中心为 提供专业的人工智能云和托管服务 寻求训练大型语言模型、调整现有人工智能模型并为企业部署先进的人工智能应用程序的公司。 |
操作 和项目管道
我们 目前在两个地点运营着75 MW的设施。我们在美国还有另外一个216 MW的设施正在开发中或即将准备就绪 。此外，我们还有一个2 GW的长期可再生能源发电项目管道。我们的管道摘要、 当前和预期的运营地点如下（截至2024年3月31日）：
| 项目名称： | 位置 | 兆瓦 | 状态 | 业务 模型 | 功率 源 | |||||
| 苏菲 | 穆雷， KY | 25 | 运营中 | 比特币 托管 | 网格 /Hydro | |||||
| 多萝西 1a | 西尔弗顿 TX | 25 | 运营中 | 比特币 托管 | 风 | |||||
| 多萝西 1b | 西尔弗顿 TX | 25 | 运营中 | 比特币 挖掘 | 风 | |||||
| 多萝西 2 | 西尔弗顿 TX | 50 | 铲子 准备好了 | 比特币 托管 | 风 | |||||
| 卡蒂 | 德克萨斯州哈灵顿 | 166 | 发展 | 比特币 托管 | 风 |
2023
在2023年，我们执行了以下四个方面的战略：(1)振兴Dorothy项目；(2)现金流、场地和流程优化；(3)旗舰扩张；(4)渠道增长。以下是我们在这些领域的发展情况摘要。
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激励多萝西计划
我们 将我们的旗舰数据中心项目Dorothy从建设过渡到运营。ERCOT于2023年4月20日批准了我们新数据中心的第一批50兆瓦电力供应。我们从2023财年春季开始完成设施的建设和坡道，并于2023年10月底完成全线坡道。该数据中心与位于德克萨斯州西尔弗顿的150兆瓦风力发电设施布里斯科风电场(“Briscoe”)位于同一地点。该项目由两个部分组成，即Dorothy 1A项目(“D1A”)， 和Dorothy 1B项目(“D1B”)，各有25兆瓦的设施。
D1a 专注于比特币托管。2023年4月26日，我们与Compass Mining在D1a签署了为期2年的5兆瓦托管协议。2023年4月24日，我们 与Dorothy 1A的另一个战略托管合作伙伴签署了为期2年的20兆瓦托管协议。在2023年夏天，我们完成了D1a的建设和在两个客户之间安装了大约7,700个比特币矿机，导致安装的散列率 约为950 PH/S。从2023年5月到2023年12月31日，D1a已经消耗了超过11,900兆瓦时的共用发电厂的削减能源，实现了1.03的用电效率(PUE)。在截至2024年3月31日的三个月中，D1a已从代管电厂消耗了超过15,100兆瓦时的削减能源，实现了1.03的PUE。
D1a的建设是通过与SpringLane Capital(“SLC”)的合作实现的，SLC是一家专注于可持续发展解决方案的领先风险投资公司。2022年4月22日，我们与SLC敲定了3500万美元的资本池协议，以资助Soluna项目和可再生能源发电厂。其中约1,250万美元被指定用于多萝西项目。2022年7月，Soluna 开始利用SLC管理的资金为Dorothy的建设提供资金，并偿还公司先前提供的资金。作为回报，SLC获得了D1a约32%的B类会员权益。2023年3月10日，我们完成了一系列新的项目级 协议，从SLC管理的基金中获得750万美元。由于流动性和进入资本市场的机会有限，我们在2023年将我们的一部分所有权出售给了SLC。筹集的资金帮助完成了变电站互联，并完成了Dorothy项目的最后阶段。它还提供了资本，为Soluna的企业运营提供资金。SLC将其在D1a的持股比例从约32% 增加至85%，Soluna的持股比例从68%降至15%。在SLC达到18%的内部回报率门槛后，Solura将在D1a保留50%的利润 。
D1B 通过与Navitas Global的战略合作伙伴关系专注于比特币挖掘。2023年5月9日，我们与Navitas完成了一项项目级融资，其中包括向D1B提供200万美元贷款以完成建设，以及对该项目进行1,210万美元的股权投资。完成融资后，Navitas拥有D1B 49%的股份，Solura拥有51%的股份。截至2024年3月31日，Navitas 拥有D1B 46.7%的股份，Solura拥有53.3%的股份。2023年6月，D1B为合作伙伴关系购买了8,378台Bitmain Antminer S19s、S19j Pro和S19j Pro+机器。此次收购产生了约868PH/S的哈希率，平均效率为29.9焦耳/次，成本为10.59美元/次。截至2023年12月31日，已部署超过7900名矿工。D1B完全通电，并于2023年10月下旬开始加速。D1B现在的安装哈希率为817 PH/S。从2023年7月到2023年12月31日，D1B已经消耗了超过10,600兆瓦时的共用电厂的削减 能源，实现了1.03的用电效率(PUE)。在截至2024年3月31日的三个月内，D1B从代管电厂消耗了超过15,400兆瓦时的削减能源，实现了1.03的PUE。
Dorothy的需求 响应服务
2023年11月，我们为ERCOT的需求响应计划之一完成了Dorothy项目的注册，使该项目 成为智能和灵活的能源解决方案的关键贡献者，促进了德克萨斯州的环境和经济优势。 它还使我们的收入多样化。根据该计划，我们有一个单一的承诺，即在ERCOT要求时，每月随时准备提供固定数量的削减(承诺产能)。Soluna将能够通过提供这种电网弹性支持为Dorothy项目增加收入 ，并有可能降低其电力成本，使其成为行业中成本最低的公司之一 。
现金流、场地和流程优化
2023年第二季度，我们将业务从主要的专有比特币挖矿转移到比特币托管。我们在Dorothy 1A和Sophie签署了50兆瓦的 托管协议。
苏菲
项目 Sophie是一个25兆瓦的数据中心，位于肯塔基州默里，连接到电网（"Sophie"）。该项目有一个电力购买协议（"PPA"），要求在一天中的特定时间内限制场地，以帮助平衡肯塔基州的电网。
该公司拥有该设施100%的所有权，并于2021年完成建设。在2023财年第二季度，我们将Sophie项目转移到数据托管，与领先的比特币矿商签署了合同。我们出售了效率较低的旧比特币开采设备，并用这些现金改善了网站的运营状况，并为公司运营提供资金。在整个2023年，苏菲逐步获得了更有利可图的新托管合同。我们已经部署了超过8000台矿机，用于2023年和2024年在现场托管。数据 托管协议是固定服务费和利润分成的组合。电力成本将转嫁给客户。 该网站的客户现在包括领先的公共比特币矿商，如Bit Digital、Compass Mining和其他专注于可持续发展的领先客户。
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玛丽
2023年2月，我们位于肯塔基州的20兆瓦数据中心Project Marie停用。这一决定是由以下事件引发的：
| ● | 我们的采矿和基础设施设备资产抵押贷款机构加快了他们的贷款速度，并收回了他们的抵押品。 | |
| ● | 我们在该网站的比特币托管客户Atlas Technology Group，LLC(“Atlas”)未能升级和投资其采矿设备 ，降低了网站的盈利能力。 | |
| ● | 我们的房东CC金属及合金有限责任公司(“CCMA”)终止了我们的租约。 |
因此，我们处置了该站点的所有剩余资产，终止了Atlas托管协议，并使该站点退役。
成本削减和流程优化
在 2023年，我们实施了一系列成本削减措施，包括裁员、重新谈判或终止关键咨询协议。 我们加强了新的财务规划和分析(FP&A)功能，为我们的管理和运营团队提供更好的 洞察我们数据中心的财务业绩。这帮助我们找到提高盈利能力的机会，并主动 解决所有站点的基础设施设备的关键问题。我们的MaestroOS软件平台通过2023年在德克萨斯州和肯塔基州创纪录的温度(热和冷)管理Dorothy和Sophie项目的高效运营 。
扩展 旗舰产品Dorothy 2
2023年，我们开始规划多萝西-多萝西2号项目第二期50兆瓦的建设。我们完成了设计，建立了新的采购合作伙伴，并向ERCOT提交了最新的批准。
扩展管道
我们 签署了名为Kati的新166兆瓦数据中心的条款说明书，该数据中心将与300兆瓦的风电场集成，由于电网的削减，该风电场拥有过剩的能源 。我们在2023年一直致力于通过电网运营商的ERCOT计划流程来推进项目。
可转换票据持有人
2023年，公司就10月可转换票据的三次修订进行了谈判。2024年2月28日，执行了第四次修订。 这些修订集中在延长票据的到期日、降低票据的转换价格、在票据中增加功能 以允许以预定的成本提前偿还，以及重新定价某些权证以帮助公司筹集资金 用于运营。
2024
扩展管道
我们 的目标是到2024财年末将我们管理的资产增加一倍，达到150兆瓦，重点是建设和启动48兆瓦的Dorothy 2项目，并在Kati项目上破土动工。
金融 商机
我们 计划筹集资金以支持我们的增长计划，特别是在我们的人工智能业务方面，我们认为这非常适合我们的可再生计算数据中心模式。
优化
我们的 目标是在所有数据中心实现卓越的运营，以预算的EBITDA为目标，并保持高客户满意度。
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启动 人工智能
我们 有2兆瓦的Dorothy 2项目场地计划用于我们的Helix试点，专注于面向人工智能的下一代数据中心。我们将与 行业领导者合作，将其上线，并为我们的新人工智能业务创建可重复的蓝图。
最近 发展和趋势
行业趋势
Solura的业务受到多个行业趋势的影响，包括：(1)比特币生态系统中的挑战，(2)比特币减半，(3) 通胀降低法案，(4)全球供应链，(5)人工智能的增长。
比特币 生态系统
事实证明，2022财年和2023财年对比特币采矿业具有挑战性。2022年，由于比特币价格的严重下跌以及乌克兰战争对能源价格的影响，生态系统中的几家公司启动了破产程序。这种动荡一直持续到2023年的大部分时间，许多公司都在努力度过破产法第11章，设备销售充斥着市场。业界最大的数字资产交易所FTX的创始人兼首席执行官萨姆·贝克曼·弗里德的审判占据了新闻头条，并继续压缩比特币的价值。今年晚些时候，全球最大的加密货币交易所Binance的创始人赵昌鹏承认了洗钱违规行为。到2023年底，随着黑石、GreyScale、 和Bitwise等主要资产管理公司申请比特币现货ETF，比特币的潮流开始转向。这导致比特币价格从2023年年底开始飙升，使生态系统中的收入受益。该领域的整合可能会减少比特币网络上的竞争， 增加我们在利润中的比例。我们行业领先的电价将使我们在网络上停留的时间更长。加强对该行业的监管可能会增加我们的成本。
比特币 减半
2024年4月，比特币经历了第四次减半事件，大约每四年发生一次，或者说每21万个区块被开采一次。 在减半期间，矿工验证交易和在比特币区块链上创建新区块的奖励减少了一半， 降低了新比特币的生成速度。这一事件通常会在比特币社区和投资者中引发预期和投机，导致市场活跃度增加。随着市场对感知到的供应短缺做出反应，价格波动往往会在减半之前和之后上升。矿业盈利能力在减半后下降，可能会促使一些矿商关闭运营。 这经常引发矿业公司数量减少的领域的整合。但是，网络会自动调整开采难度 以确保区块生产的一致性。减半还会造成供应冲击，降低比特币的通货膨胀率，并可能推动比特币价格的长期升值，尽管过去的表现并不能保证未来的结果。2024年的减半将是 在高利率环境下以及在ETF推动的对比特币的强劲机构需求的情况下 首先发生的。大宗奖励的减少将意味着短期内收入的减少。但是，供应冲击效应和ETF的发展可能会降低波动性。预计减半后比特币价格的上涨将增加收入，并增加对我们低成本数据中心的需求。
通货膨胀率法案
由总裁·拜登签署成为法律的《2022年通胀削减法案》是美国在气候和能源方面的一项重大投资。在法案通过时，立法者估计该法案将分配3,700亿美元，主要以税收抵免的形式，用于广泛的脱碳努力。最近的私人估计要高得多。今年3月，布鲁金斯学会发布了一项研究，估计支出为1.2万亿美元，是国会估计的三倍。该法案旨在应对气候危机，促进环境正义，确保美国在清洁能源制造领域的世界领导者地位，并努力实现到2050年实现净零经济。自颁布以来，《降低通货膨胀率法》推动了对清洁能源项目的大量投资，宣布了超过1100亿美元的新清洁能源制造投资。这包括对电动汽车供应链和太阳能制造的投资。总体而言，爱尔兰共和军通过美国的可再生能源发展和基础设施再投资来刺激经济增长。爱尔兰共和军正在加快全国新可再生发电厂的发展，并延长税收优惠。这种增长可能会加剧能源浪费问题，因为电网传输将跟不上步伐。这将有助于增加公司的长期项目流水线。
供应链 链
由于缺乏变压器等电力基础设施组件，全球供应链正面临挑战，尤其是在电力部门。电网组件市场正在经历供需不匹配，导致变压器和其他电网组件持续短缺。美国超过70%的输电和电力变压器的机龄超过25年， 制造能力不足以满足电网变压器和零部件的需求。造成短缺的因素包括基础设施老化、电力需求增加、极端天气事件威胁可靠性、国内产能不足以及对外国供应商的依赖。总裁·拜登授权使用国防生产法案第三章 加快国内电网变压器和部件的生产，以解决短缺问题。公司正在使用紧急组件库存，审查计划的工作，尽可能替换材料，改善与供应商的沟通，并将 流程数字化以提高效率。电力基础设施组件(如变压器)的稀缺是一个关键问题，目前正在努力通过各种战略和行动应对这些挑战。难以采购设备可能会影响我们的增长。我们已与在美国和海外拥有制造设施的关键设备供应商建立了战略合作关系。
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AI
自OpenAI推出ChatGPT以来，AI经历了显著的增长，改变了该领域。大型语言模型(“LLM”S) 彻底改变了人工智能，激发了人们对生成式人工智能技术的兴趣。仅推出ChatGPT一项就显著增加了与人工智能相关的工作 ，表明其影响超出了技术领域。2023年，全球对人工智能的风险投资飙升至500亿美元，反映出对人工智能未来潜力的信心。融资重点已转向拥有成熟技术的成熟公司，这标志着市场的成熟。 这种增长推动了对计算资源的需求，并吸引了企业的兴趣。到2032年，生产性人工智能市场预计将达到1.3万亿美元，这将带来重大的能源影响。到2030年，人工智能可能占全球电力需求的3%-4%，而谷歌已经将其10%-15%的电力使用归因于人工智能技术。像ChatGPT这样的创新型人工智能的广泛采用可能会大幅增加各种应用和服务的能源消耗。人工智能的能源需求将更加关注行业的可持续性。 我们预计对具有可再生能源的专业人工智能数据中心的需求将会增加。这可能会为Soluna 提供机会，为投资于人工智能计划的新公司和企业提供人工智能云和代管服务。
合并的运营结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的综合运营业绩 。
下表总结了截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比，我们净亏损各个组成部分的变化。
| (以千为单位的美元) | 截至三个月 个月 三月 2024年31日 | 截至三个月 个月 2023年3月31日 | $ 变化 | % 变化 | ||||||||||||
| 加密货币 采矿收入 | $ | 6,396 | 2,796 | 3,600 | 129 | % | ||||||||||
| 数据托管收入 | 5,278 | 286 | 4,992 | 1,745 | % | |||||||||||
| 需求响应服务收入 | 875 | - | 875 | 100 | % | |||||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||
| 加密货币采矿的成本 收入，不包括折旧 | 1,841 | 2,251 | (410 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 数据托管收入成本， 不包括折旧 | 2,251 | 272 | 1,979 | 728 | % | |||||||||||
| 收入成本—折旧 | 1,523 | 625 | 898 | 144 | % | |||||||||||
| 一般和行政 费用，不包括折旧和摊销 | 3,994 | 4,360 | (366 | ) | (8 | )% | ||||||||||
| 折旧和摊销 与一般和行政费用有关 | 2,403 | 2,377 | 26 | 1 | % | |||||||||||
| 固定资产减值 | 130 | 209 | (79 | ) | (38 | )% | ||||||||||
| 营业收入(亏损) | 407 | (7,012 | ) | 7,419 | (106 | )% | ||||||||||
| 其他收入，净额 | 23 | 12 | 11 | 92 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (424 | ) | (1,374 | ) | 950 | (69 | )% | |||||||||
| 固定资产销售损失 | (1 | ) | (78 | ) | 77 | (99 | )% | |||||||||
| （损失） 债务消除和重新估值收益，净 | (3,097 | ) | 473 | (3,570 | ) | (755 | )% | |||||||||
| 所得税前亏损 | (3,092 | ) | (7,979 | ) | 4,887 | (61 | )% | |||||||||
| 收入 税收优惠 | 548 | 547 | 1 | - | % | |||||||||||
| 净亏损 | (2,544 | ) | (7,432 | ) | 4,888 | (66 | )% | |||||||||
| 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | 2,710 | (370 | ) | (3,080 | ) | (832 | )% | |||||||||
| 可归因于Solura Holdings，Inc.的净亏损。 | $ | (5,254 | ) | (7,062 | ) | 1,808 | (26 | )% | ||||||||
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下表总结了项目地点的加密货币采矿收入、数据托管收入、加密货币成本 采矿收入（不包括折旧）、数据托管收入成本（不包括折旧）和 截至2024年3月31日的三个月内折旧成本的余额：
| (千美元) | 项目 多萝西 1B | 项目 多萝西 1A | 项目 苏菲 | 项目 玛丽 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 加密货币 采矿收入 | $ | 6,396 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 6,396 | ||||||||||||
| 数据托管收入 | - | 3,542 | 1,736 | - | - | 5,278 | ||||||||||||||||||
| 需求 响应服务 | - | - | - | - | 875 | 875 | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 6,396 | $ | 3,542 | $ | 1,736 | $ | - | $ | - | $ | 12,549 | ||||||||||||
| 加密货币采矿的成本， 不包括折旧 | $ | 1,841 | $ | - | - | - | - | 1,841 | ||||||||||||||||
| 数据托管收入成本， 不包括折旧 | - | 1,737 | 514 | - | - | 2,251 | ||||||||||||||||||
| 成本 收入—折旧 | 1,084 | 284 | 150 | - | 5 | 1,523 | ||||||||||||||||||
| 总收入 收入成本 | $ | 2,925 | $ | 2,021 | $ | 664 | $ | - | $ | 5 | $ | 5,615 | ||||||||||||
下表总结了项目地点的加密货币采矿收入、数据托管收入、加密货币成本 采矿收入（不包括折旧）、数据托管收入成本（不包括折旧）和 截至2023年3月31日的三个月内折旧成本的余额：
| (千美元) | 项目 多萝西 1B | 项目 多萝西 1A | 项目 苏菲 | 项目 玛丽 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 加密货币 采矿收入 | $ | - | $ | - | $ | 2,027 | $ | 769 | $ | $ | 2,796 | |||||||||||||
| 数据托管收入 | - | - | - | 276 | 10 | 286 | ||||||||||||||||||
| 需求 响应服务 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | - | $ | - | $ | 2,027 | $ | 1,045 | $ | 10 | $ | 3,082 | ||||||||||||
| 加密货币采矿的成本， 不包括折旧 | $ | 61 | $ | - | 1,389 | 801 | - | 2,251 | ||||||||||||||||
| 数据托管收入成本， 不包括折旧 | - | 58 | - | 214 | - | 272 | ||||||||||||||||||
| 成本 收入—折旧 | - | - | 503 | 122 | - | 625 | ||||||||||||||||||
| 总收入 收入成本 | $ | 61 | $ | 58 | $ | 1,892 | $ | 1,137 | $ | - | $ | 3,148 | ||||||||||||
加密货币 挖掘收入：加密货币收入包括从Soluna的加密货币挖掘业务中确认的收入。加密货币 截至2024年3月31日的三个月收入约为640万美元，而截至2023年3月31日的三个月收入为280万美元。我们注意到，与2023年3月前三个月相比，比特币的平均价格比2024年同期上涨了134%，因此比特币的平均价格大幅上涨了约360万美元。我们还注意到，在截至2024年3月31日的三个月里，这两个时期之间每天的美元派塔什比2023年同期高出26.6%。在截至2024年3月31日的三个月内，与Dorothy 1B项目相关的所有加密货币开采收入均与项目Dorothy 1B有关，该项目于2023年第四季度开始通电 ，一直在以整整25兆瓦的速度运行。2023年2月，随着CCMA终止和NYDIG收回抵押资产，Project Marie的运营停止，而Project Sophie从2023财年第二季度开始转向数据托管， 因此，在截至2024年3月31日的三个月内，Project Marie或Sophie都没有确认任何收入。本公司还注意到，在截至2023年3月31日的三个月中，仅有8兆瓦的专有采矿项目关闭了Marie项目，而Sophie项目开始挣扎，无法维持以25兆瓦的速度运行，因此我们开始过渡到托管模式。
数据 托管收入：公司的加密货币托管服务为将采矿硬件放置在我们的其中一个采矿地点的第三方采矿公司提供充满活力的空间和运营服务。服务包括托管矿工的费用， 可以是固定费用或利润分享，以及可能提供的服务的额外费用，如安装费或其他 服务费。截至2024年3月31日的三个月，数据托管收入约为530万美元，而截至2023年3月31日的三个月，数据托管收入为28.6万美元 。这一显著增长主要与2023年第二季度在Dorothy 1A项目中部署托管 客户有关，从而创造了约350万美元的数据托管收入。此外，Project Sophie在2023年第二季度将其业务模式从专有挖掘转变为数据托管， 额外增加了约170万美元。因此，该公司在Dorothy 1A项目和Sophie项目之间利用约50兆瓦 提供托管服务。2023年2月，Project Marie业务停止运营，导致季度环比下降约27.6万美元，抵消了这一增长。在截至2023年3月31日的三个月中，Project Marie托管的功率约为10兆瓦。
需求 响应服务：2023年11月，我们为ERCOT的需求响应计划之一完成了Dorothy项目的注册，我们于2023年12月开始提供服务。如果ERCOT要求，我们随时准备每月交付一定数量的承诺产能 。在截至2023年3月31日的三个月内，没有进行任何此类服务。
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加密货币收入的成本 ，不包括折旧:加密货币挖掘收入的成本包括直接公用事业成本、 站点管理费用，以及与我们在肯塔基州和德克萨斯州的加密货币挖掘设施运营相关的管理成本。 展望未来，加密货币收入成本将包括属于公司未来渠道的任何额外加密货币挖掘设施。
在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，不包括折旧成本的加密货币收入成本分别约为180万美元和230万美元，减少了约41万美元。成本下降与本公司在截至2024年3月31日的三个月内只运营一家工厂，而截至2023年3月31日的三个月只运营两家工厂有关。此外，多萝西1B项目的电费也比索菲和玛丽项目的电费要便宜。
数据托管收入的成本 ，不包括折旧：数据托管收入成本包括公用事业费用、站点管理费用、 和其他费用。
截至2024年3月31日的三个月，数据托管收入的成本约为230万美元，而2023年同期为27.2万美元。这一增长是由于Dorothy 1A项目于2023年5月开始运营和托管服务，在截至2024年3月31日的三个月中产生了约170万美元的成本。此外，该公司于2023年4月中旬开始在Project Sophie 进行数据托管操作，导致成本增加约514,000美元。由于Marie项目于2023年2月停止运营，主托管合同也同时终止，导致成本下降约214,000美元，抵消了这一增长。
收入-折旧成本 ：截至2024年3月31日的三个月，与加密货币和数据托管收入相关的折旧成本约为150万美元 ，而截至2023年3月31日的三个月的折旧成本约为62.5万美元。这一增长 与2023财年第二季度至2024年第一季度固定资产的资本增加有关，总计约1,240万美元。由于公司已开始加大对资本支出的投资，我们预计未来几个季度折旧成本将大幅增加。
一般 和管理费用：一般和行政费用包括现金和非现金薪酬、福利和相关成本，以支持我们的一般公司运营，包括一般管理、财务和会计、人力资源、市场营销、信息技术、公司发展和法律服务。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和行政费用减少了约366,000美元或8%。总的一般和行政费用约为400万美元，包括截至2024年3月31日的三个月的约65.6万美元的股票薪酬支出，而截至2023年3月31日的三个月的约440万美元，包括84.7万美元的股票薪酬a。这一减少主要涉及法律、股票薪酬和投资者关系费用，工资和员工招聘费用的增加抵消了这一减少。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的法律费用 减少了约46.9万美元。减少的主要原因是SpringLane和Navitas的Dorothy 1A和1B项目，截至2023年3月31日的三个月，与这些项目相关的法律费用约为48万美元，而截至2024年3月31日的三个月的法律费用为50000美元。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的基于股票的薪酬支出减少了约166,000美元，这是由于公司加速了2023年5月的赠款和奖励，因此，截至2023年3月31日的三个月的未偿还 赠款和奖励比截至2024年3月31日的三个月更高。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的投资者关系减少了92,000美元，这是由于与更广泛的努力相关的支出，以及2023年3月举行的特别会议，在截至2024年3月31日的三个月中，没有举行特别股东会议。
与截至2023年3月31日的三个月相比， 公司在截至2024年3月31日的三个月的工资相关支出增加了约37万4千美元，原因是预计将实现基于绩效的目标。在截至2024年3月31日的三个月中，公司产生了约90,000 美元的招聘费用，而在截至2023年3月31日的三个月中，没有与2024年增聘关键员工相关的招聘费用。
与一般和行政费用相关的折旧和摊销：截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月的折旧和摊销费用可比，其中余额分别约为240万美元， 。余额主要涉及与2021年10月收购的战略管道合同有关的摊销费用 。
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固定资产减值 ：在截至2024年3月31日的三个月内，本公司与2024年4月发生的出售S19矿工相关的减值费用约为13万美元 ，在该减值费用中，公司将矿工的账面净值减记至随后的 销售价格。于截至2023年3月31日止三个月内，本公司计有约209,000美元的减值费用，其中 与其位于索菲厂址的约166美元电源单位(PSU)的减值有关，以及与M31矿工的减值有关的43,000美元，其中 其后于2023年4月出售，本公司在减值准备中减记账面净值至其后的售价。
利息 费用：截至2024年3月31日的三个月的利息支出约为42.4万美元，其中NYDIG贷款约为36.1万美元，Navitas贷款约为6.3万美元。相比之下，截至2023年3月31日的三个月的利息支出约为140万美元，与NYDIG贷款相关的违约和持续利息支出约37万7千美元，2023年1月和2月发行的本票的利息和其他费用约22万美元，可转换债务的权证摊销利息约36万美元，以及可转换债券持有人截至2023年3月10日收取的违约利息约42万美元。
债务清偿和重估亏损 (收益)：截至2024年3月31日的三个月，公司在债务清偿和价值重估方面发生了310万美元的亏损。于2024年2月28日，本公司与票据持有人订立第四修正案，并降低换股价及发行新认股权证及重新定价具有若干行使功能的额外认股权证 。权证的发行和重新定价产生了约580万美元的债务清偿损失，其中被截至2024年2月28日(第四次 修正案的日期)和2024年3月31日的可转换债务重估收益约130万美元所抵消，原因包括对转换和支付的假设、年度波动性和估值日的股票价格状况。此外，对认股权证负债进行了重估，由此产生了约150万美元的重估收益。本公司对截至2023年3月31日的票据进行了公允价值评估，其中确认了截至2023年3月31日的三个月的收益47.3万美元。有关详细信息，请参阅注8。
固定资产销售损失 ：本公司在出售资产时产生了约1,000美元的无形亏损，其中 他们获得了约78,000美元的收益，而出售时资产的账面净值约为79,000美元。本公司于截至2023年3月31日止三个月录得亏损78,000美元，主要与出售其M20及M21矿工有关，当中涉及出售设备亏损约82,000美元，当中为其M20及M21矿工收取收益 213,000美元，其中出售前账面净值为295,000美元。2023年3月的设备销售还获得了36,000美元的额外收益，其中产生了大约3,000美元的报废和其他设备收益。
收入 税收优惠：截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税优惠为54.8万美元和54.7万美元。 余额主要与在非业务合并的交易中收购资产时支付的金额超过收购日的纳税基础时产生的递延税摊销影响有关。因此，公司需要在启动之日(2021年10月29日)将战略合同管道的价值调整约1,090万美元，其中记录为递延纳税负债 ，这笔金额将在资产寿命内摊销。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司摊销了54.7万美元。在截至2024年3月31日的三个月里，还有大约1,000美元的州所得税优惠。
可归因于非控股权益的净收益/(亏损)：截至2024年3月31日止三个月，可归因于非控股权益的净收入为270万美元，而截至2023年3月31日止三个月的净亏损约为37万美元。 此金额涉及Spring Lane于SolunaDVSL及Navitas于截至2024年3月31日止三个月的净利润中占净利润的85%至49%，而Spring Lane于截至2023年3月31日止三个月的非控股权益占SolunaDVSL净亏损的32.2%。请注意，在截至2023年3月31日的三个月内，DV ComputeCo并无非控股权益。非控股权益的变化与Dorothy 1A和Dorothy 1B的持续盈利能力有关，创造了总净利润，并于2023财年第三季度开始增长。直到2023年第二季度，Navitas获得了DV ComputeCo的权益，Dorothy 1B(DV ComputeCo)才拥有少数股权。Dorothy 1A在截至2024年3月31日的三个月的净利润约为140万美元，创造了约120万美元的非控股权益利润，而截至2023年3月31日的三个月净亏损43.3万美元，造成非控股 利息损失37万美元。此外，增长还与Dorothy 1B有关，该公司截至2023年3月31日的三个月的非控股权益余额为零，截至2024年3月31日的三个月的非控股权益利润为150万美元。随着公司从多萝西项目的发电中获得收入，公司开始在非控股权益中从净亏损转为 盈利。
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非公认会计准则 衡量标准
在 除了根据美国公认会计原则(“U.S.GAAP”)计算的财务指标外， 我们还使用“调整后的EBITDA”。调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，定义为利息、税项、折旧和摊销的净收益(亏损)(“EBITDA”)，以消除某些非现金、非经常性项目的影响，我们认为这些项目不能反映我们正在进行的战略业务运营。管理层认为，调整后的EBITDA产生了一项业绩衡量 ，这代表了公司加密货币挖掘和托管客户业务运营的关键指标 从事加密货币挖掘的客户。
我们 相信调整后的EBITDA可以成为一项重要的财务指标，因为它允许管理层、投资者和董事会通过进行此类调整来评估和比较我们的经营业绩，包括我们的资本回报率和运营效率。 非GAAP财务指标受到重大限制，因为它们不符合或取代根据美国GAAP编制的计量 。例如，我们预计股票薪酬成本在未来几年仍将是一项重要的经常性支出，并且是提供给某些员工、高级管理人员和董事的薪酬的重要组成部分。同样，我们预计固定资产折旧和摊销在资产使用年限内仍将是经常性费用。
调整后的EBITDA是对根据美国公认会计原则计算的可比净收益的补充，且不应被视为替代或高于可比净收益。此外，调整后的EBITDA不应被视为收入增长、净收入、稀释后每股收益或根据公认会计准则计算的任何其他业绩指标的替代指标，或作为衡量我们流动性的经营活动现金流的替代指标。调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑此类衡量标准，也不应将其作为分析我们根据GAAP报告的结果的替代品。
下表列出了调整后EBITDA与最具可比性的GAAP财务指标--净亏损之间的历史对账：
| (以千为单位的美元) | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
| 净亏损 | $ | (2,544 | ) | $ | (7,432 | ) | ||
| 利息支出，净额 | 424 | 1,374 | ||||||
| 所得税优惠 | (548 | ) | (547 | ) | ||||
| 折旧和摊销 | 3,926 | 3,002 | ||||||
| EBITDA | 1,258 | (3,603 | ) | |||||
| 调整- 非现金项目 | ||||||||
| 基于股票的薪酬成本 | 661 | 879 | ||||||
| 固定资产减值准备 | 130 | 209 | ||||||
| 固定资产销售损失 | 1 | 78 | ||||||
| 损失 债务重新估值和贫困（收益），净 | 3,097 | (473 | ) | |||||
| 调整后的EBITDA | $ | 5,147 | $ | (2,910 | ) | |||
截至2024年3月31日的三个月内，基于股票的 为我们的董事会成员和某些公司员工支付了468，000美元的非现金限制性股票单位和193，000美元的非现金股票期权，而截至3月31日的三个月内，非现金限制性股票单位和192，000美元的非现金股票期权，2023年致我们的董事会成员和 某些公司员工。
下表代表2023年1月1日至2024年3月31日期间每三个月期间的调整后EBITDA活动。
| (千美元) | 截至三个月 个月 3月 31， 2023 | 截至三个月 个月 6月30日， 2023 | 截至三个月 个月 9月30日 2023 | 截至三个月 个月 12月31日， 2023 | 三个 截至月份 2024年3月31日 | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (7,432 | ) | $ | (9,257 | ) | $ | (6,016 | ) | $ | (4,998 | ) | $ | (2,544 | ) | |||||
| 利息支出，净额 | 1,374 | 486 | 495 | 393 | 424 | |||||||||||||||
| 所得税(福利)费用 | (547 | ) | (547 | ) | 569 | (542 | ) | (548 | ) | |||||||||||
| 折旧和摊销 | 3,002 | 2,918 | 3,579 | 3,877 | 3,926 | |||||||||||||||
| EBITDA | (3,603 | ) | (6,400 | ) | (1,373 | ) | (1,270 | ) | 1,258 | |||||||||||
| 调整： 非现金项目 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬成本 | 879 | 2,232 | 595 | 606 | 661 | |||||||||||||||
| 固定资产销售损失（收益） 资产 | 78 | (48 | ) | 373 | (5 | ) | 1 | |||||||||||||
| 固定资产减值准备 | 209 | 169 | 41 | 156 | 130 | |||||||||||||||
| 损失 债务消除和重新估值（收益），净 | (473 | ) | 2,054 | 769 | 1,554 | 3,097 | ||||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (2,910 | ) | $ | (1,993 | ) | $ | 405 | $ | 1,041 | $ | 5,147 | ||||||||
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流动性 与资本资源
下表总结了我们流动性的几个关键指标：
| 三个 月份结束或截至 | 三个 月份结束或截至 | 年份 结束或截至 | ||||||||||
| (千美元) | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 现金 | $ | 8,438 | $ | 4,553 | $ | 6,368 | ||||||
| 受限现金 | 2,956 | 493 | 3,999 | |||||||||
| 营运资本(赤字) | (15,502 | ) | (17,218 | ) | (13,891 | ) | ||||||
| 净亏损 | (2,544 | ) | (7,432 | ) | (27,703 | ) | ||||||
| 提供的净现金（使用的 在）经营活动 | 3,850 | (3,053 | ) | (2,987 | ) | |||||||
| 购置房产、厂房和设备 | (524 | ) | (860 | ) | (12,705 | ) | ||||||
截至2024年3月31日，该公司的综合累计赤字约为2.562亿美元。截至2024年3月31日，公司拥有约1,550万美元的负营运资本，770万美元可转换为普通股的应付票据本金，该公司的子公司在设备融资上违约，目前未偿还贷款为920万美元，以及对Navitas的两年期205万美元本金承诺，其中截至2024年3月31日，未偿还本金余额约为110万美元。截至2024年3月31日，该公司与SDI相关的未偿还承诺为340万欧元，其中95%与Dorothy 2项目有关，以及约840万美元的现金可用于其运营。
根据业务发展，包括生产水平、员工需求和网络基础设施改进等方面的变化，我们 在可预见的未来将需要更多的资本设备。该公司专注于开发绿色、零碳 计算和加密货币挖掘设施，以及能够托管从事加密货币挖掘的客户的设施和数据中心，以提供专业的AI云和代管服务。
我们 计划根据管理层的 计划，继续利用我们目前的现金状况和我们预计的2024年现金流为运营提供资金。如有必要，我们还可能寻求通过增加信贷安排来补充我们的资源，以满足运营资本和资本支出要求。我们预计将通过项目级融资和股权出售活动为增长提供资金，包括数据中心的额外开发和扩建 及其人工智能计划，以使我们能够 通过出售额外的债务或股权证券以及各种项目特定融资 选项成功筹集资金。如果需要，我们可能不会以可接受的条款提供任何额外的融资，或者根本不提供。
如所附财务报表所示，截至2024年3月31日，公司没有产生足够的收入来产生净收入，营运资本为负 。这些因素及其他因素表明，在截至2024年3月31日或2024年5月15日的简明财务报表发布后的一年内，人们对公司作为持续经营企业的能力存在很大怀疑。
此外， v各种宏观经济因素可能会对我们的业务、我们的运营结果和财务状况产生不利影响，包括通胀、利率和整体经济状况的变化。例如，通货膨胀可能通过增加我们的劳动力成本、通过更高的工资和更高的利率对公司产生负面影响。如果通货膨胀或其他因素会显著增加我们的业务成本，我们开发当前项目的能力可能会受到负面影响。利率、信贷市场的流动性和资本市场的波动性也可能影响我们的业务运营和我们为运营筹集资金的能力。如果我们的收入估计在时间或金额上出现偏差，或者如果运营产生的现金 不足以满足运营营运资本和资本支出要求，公司 计划实施其他措施以确保流动性，包括但不限于推迟计划的资本支出和/或 推迟现有或即将推出的产品开发计划；或者，公司可能被要求获得信贷安排或其他贷款(如果可用)来为这些计划提供资金。然而，该公司正在积极监测这一情况及其对我们的财务状况、流动性、运营、供应商和行业可能产生的影响。
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操作 活动
在截至2024年3月31日的三个月中，运营部门提供的现金净额约为390万美元。该公司在截至2024年3月31日的三个月中净亏损约250万美元。非现金项目包括约160万美元的折旧 费用，240万美元的摊销费用，66.1万美元的股票补偿费用，310万美元的债务清偿和重估损失，以及13万美元的固定资产减值。这些非现金项目被54.8万美元的递延税收优惠所抵消。资产和负债942,000美元的变化是由于应收账款增加了150万美元，这是由于需求服务收入和数据托管客户应收账款大幅增加，但被应计费用和应付账款增加所抵消。资产和负债的其他变化不是实质性的。
截至2023年3月31日的三个月中，运营中使用的现金净额约为310万美元。该公司截至2023年3月31日的三个月的净亏损为740万美元。非现金项目包括折旧费用63.2万美元和摊销费用240万美元，以及约50万美元的应付票据贴现摊销、股票补偿费用87.9万美元和固定资产减值20.9万美元。这些非现金项目被547,000美元的递延税收优惠和473,000美元的债务重估收益所抵消。资产和负债67.5万美元的变化是由于应付账款增加 其中SpringLane做出非现金贡献以偿还截至2022年12月31日的约110万美元未偿还债务，但被与肯塔基州西部和华盛顿州电力存款相关的其他长期负债的增加以及截至2023年3月31日余额已注销的递延收入减少45.3万美元所抵消。资产和负债的其他变化 不是实质性的。
投资 活动
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额约为82.7万美元，主要包括52.4万美元的资本支出和34.3万美元的设备押金增加。在截至2023年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额约为43.5万美元，主要包括资本支出减去86万美元现金 设备销售收益和设备押金净变化20万美元。
为 活动提供资金
用于融资活动的现金净额约为200万美元，其中主要包括向非控股利息成员分配的170万美元现金，Navitas贷款的本金支付61.6万美元，以及300,000美元的权证行使抵销。在截至2023年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金净额约为670万美元，其中包括对非控股权益约600万美元的现金贡献 。该公司还从债务发行中获得净收益900,000美元，减去215,000美元的成本。
债务
2021年9月15日，本公司与KeyBank National Association(“KeyBank”)签订了一项100万美元的无担保信贷额度，其中将允许本公司申请贷款，并将贷款所得用于营运资金和其他 一般企业用途(“KeyBank贷款”)。信贷额度的利息为最优惠利率+0.75%的年利率。 应计利息按月到期，本金按KeyBank的要求全额到期。截至2022年1月1日，整个100万美元的信贷额度已提取并未偿还。截至2023年12月31日，原100万美元的未偿还余额已全部付清，截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司没有未偿还余额。本公司不打算在可预见的未来动用信贷额度。此外，未来的提款可能需要KeyBank的预先批准。
于2021年10月25日，本公司向若干机构投资者发行本金总额约1,630万美元的可换股票据，总购买价为1,500万美元。在符合某些条件的情况下，这些票据可根据投资者的选择在任何时间转换为71,043股本公司普通股。于2023年5月11日，本公司与票据持有人订立第二修正案，将本金未偿还余额增加至约1,330万美元，并将到期日延长至2024年7月。于2023年11月20日，本公司与债券持有人签订第三项修订协议以修订票据、十月SPA及相关协议，以利便本公司日后的融资 其中可能包括预付债券的资金，准许本公司在 某些情况下强制转换最多150万美元的债券，并降低预付罚款，以换取将470万美元的债券的换算价 降至3.78美元及将15万份认股权证的行使价减至0.01美元。债券持有人已于11月11日期间兑换约460万美元的债券 2023年12月31日至2023年12月31日，截至2023年12月31日，本金余额减少至约870万美元。2024年2月28日，本公司和票据持有人签订了第四修正案，允许以3.78美元的费率转换所有未偿债务。票据持有人在2024年1月1日至2024年3月31日期间兑换了约100万美元，使截至2024年3月31日的未偿还本金余额减少到约770万美元。
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于2022年1月14日，本公司根据与NYDIG签订主设备融资协议 本金总额为利息约为460万美元，利率为14%。2022年1月26日，该公司随后提取了960万美元。2022年12月20日，SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借款人”)收到NYDIG的加速收回通知(“NYDIG通知”)，通知涉及借款人和NYDIG之间的主协议。借款方在主协议项下的责任及在NYDIG通告中反映的责任与借款方及其直接母公司SolunaMC LLC相互限制。本公司不是NYDIG与NYDIG或为NYDIG的利益而签订的任何担保、担保协议或其他支持协议的一方。因此，截至2022年12月31日的本金余额1,050万美元即时到期，借款人应按年利率等于2.0%加适用于主协议所载该等责任的年利率 计息。2023年2月23日，NYDIG对担保MEFA的所有抵押品进行了止赎 ，并收回了总计约340万美元的抵押资产，其中约56万美元首次用于偿还迄今的应计利息和罚款。2023年9月5日，NYDIG提交了一封信 ，最终确定了收回的抵押资产的会计处理，总收益约为340万美元。这包括与出售资产相关的法律费用和其他费用，在截至2023年12月31日的年度中，资产净值估计净值为251,000美元，作为资产处置亏损列支。2023年12月7日，NYDIG提交了即决判决动议，寻求对Soluna案作出本金、利息和罚款约1,030万美元的判决。2024年1月12日，Solura对NYDIG要求即决判决的动议提出反对，理由是NYDIG未能解释出售了哪笔贷款的抵押品，以及出售收益如何分配给每笔贷款。即决判决 动议于2024年2月13日执行，并经NYDIG和借款人双方同意，未偿还贷款本金总额约为920万美元，其中对收回的抵押资产应用了约100万美元的罚款，截至2023年12月31日，未偿还利息和罚款余额约为93.6万美元。截至2024年3月31日，该公司仍有约920万美元的未偿还贷款本金，以及约130万美元的未偿还利息和罚款余额。
2023年5月9日，SolunaDV ComputeCo，LLC和Navitas West Texas Investments SPV，LLC签订了一项为期2年的贷款协议，金额为2,050,000美元。 定期贷款的未偿还本金余额应按相当于15%的年利率计息。截至2024年3月31日，该公司的未偿还本金余额约为110万美元。
关键的会计政策和重要的判断和估计
以上对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。在截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中，合并财务报表的附注2会计政策 汇总了我们最重要的会计政策。我们之前在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中披露的关键会计政策没有实质性变化。编制这些简明合并财务报表需要管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入、费用和相关资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与收入确认、所得税、公允价值计量和基于股票的薪酬相关的估计和判断。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们的管理层定期与我们董事会的审计委员会一起审查我们的关键会计估计。
有关前瞻性陈述的声明
本《Form 10-Q》季度报告包含符合《1933年证券法》(下称《证券法》)经修订的第27A节和《交易法》第21E节的前瞻性表述。本10-Q表中包含的任何非历史事实的陈述都可能是前瞻性陈述。当我们使用“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们打算”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”以及类似的词语或短语时，我们就是在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| ● | 融资机会的可获得性、与经济状况相关的风险、对管理层的依赖和利益冲突； | |
| ● | 偿还债务并在债务契约方面保持灵活性的能力； |
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| ● | 经济上依赖于规定的服务条款和电价； | |
| ● | 技术部门的投机性和竞争性； | |
| ● | 公司为其托管业务吸引和留住托管客户的能力； | |
| ● | 公司在人工智能云服务领域成功实施业务扩张战略的能力 ； | |
| ● | 依赖区块链和加密货币使用的持续增长； | |
| ● | 诉讼 和其他法律程序和挑战； | |
| ● | 与董事和管理层的利益冲突； | |
| ● | 政府规章； | |
| ● | 公司建造和完成预期的数据中心扩展的能力；以及 | |
| ● | 公司无法控制的其他 因素； | |
| ● | 在本报告和我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，在“风险因素”标题下讨论的其他 因素。 |
前瞻性 声明仅说明发布日期。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担 更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化的义务，除非适用证券法要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性 声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。
预计影响我们未来业绩的因素
收入 来源：
我们的 收入流由几个组成部分组成：
1. 托管收入：我们为加密货币开采客户提供电力和网络连接，他们为这些服务支付指定的 金额和费率。2024年第一季度，我们与一家GPU初创公司签订了代管协议，为人工智能计算提供专业的GPU服务。
2. 比特币区块奖励：这些是编程到比特币软件中的固定奖励，奖励给解决加密问题并在区块链上创建新区块的矿工。
3. 参与需求响应计划：我们也通过参与需求响应计划来创造收入。
比特币市场价格
比特币市值的变化直接影响我们的收入。例如，2021年和2022年，比特币的平均价格分别为47,432美元和28,298美元。到2023年12月31日，比特币的价格已经达到44146美元的高点。在截至2024年3月31日的三个月中，比特币的价格达到了73083美元的高点，而截至2024年3月31日的三个月，比特币的平均价格为53578美元。
减半
将比特币网络中的事件减半 会定期发生，从而减少区块奖励。无论持续的 需求如何，降价都会发生。虽然减半可能会因减少采矿奖励而对我们的收入产生负面影响，但它将继续下去，直到发放的比特币 奖励总额达到约2100万，预计在2140左右。截至2024年3月31日，区块奖励固定为每区块6.25比特币 ，2024年4月19日，比特币再次减半至3.125。
网络 哈希率和难度
矿工赚取比特币奖励的机会取决于他们相对于全球网络哈希率的哈希率。随着比特币需求的增加 ，全球网络哈希率迅速上升，导致网络难度增加。这一调整确保了10分钟的块验证时间，使网络更安全，但需要更多的计算能力才能获得奖励。未能跟上行业部署额外哈希率的趋势 可能会降低矿工在全球网络哈希率中的份额，从而降低他们获得回报的机会。
| 48 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用 。
| 第 项。 | 控制和程序 |
我们首席执行官和首席财务官的证书作为附件31.1和31.2附在本季度报告10-Q表格 中，在该证书的第4段中，包括关于我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制的信息。此类证书应与本项目4所载信息一并阅读，以便更全面地了解此类证书所涵盖的事项。
（a） 披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的 披露控制和程序的有效性。《交易法》下的规则 13a-15(E)和15d-15(E)所定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在《美国证券交易委员会》规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括我们的主要高管和主要财务人员，以便及时做出有关要求披露的决定。我们认识到，任何控制和程序， 无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们必须使用我们的判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序在合理保证的水平上并不有效 2024年3月31日，由于以下重大弱点：
| ● | 在截至2024年3月31日的季度内，公司发生了债务修订。公司进行了会计分析，以记录这笔 交易。然而，由于其复杂性，确定了与权证分类相关的额外重大调整， 随后在季度审查期间在简明综合财务报表中记录和报告。 |
尽管存在这一重大弱点，但管理层得出结论，本公司截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告中未经审计的简明综合财务报表 根据美国公认的会计原则在所有重要方面进行了公平陈述。
补救措施:
我们的董事会和管理层认真对待对财务报告和财务报表完整性的内部控制。 管理层继续努力改进与我们重大弱点相关的控制。补救措施包括：(I)加强与复杂交易和控制活动相关的设计和文档，以及(Ii)制定强有力的审查程序，以确保 正确记录和报告复杂交易。为及时实施上述措施，管理层已开始采取以下行动，并将继续评估其他补救机会 ：
| ● | 实施与复杂交易和评估相关的更强有力的政策和程序，以确保控制和财务报告的可靠性。 | |
| ● | 聘请顾问和第三方专家，以确保与复杂交易有关的所有分录符合会计准则，并与简明财务报表的预期一致。 |
我们 不能保证这些补救措施会成功，也不能保证我们对财务报告的内部控制 会因这些努力而有效。此外，我们将继续评估并努力改进与已识别的重大缺陷相关的财务报告的内部控制 ，管理层可能会决定采取其他措施来解决控制缺陷 或决定修改上述补救计划。
(B) 财务报告内部控制的变化
我们 正在采取上述补救措施，并预计在2024年6月30日之前实施这些措施。除了对我们计划在其中进行补救的复杂交易的控制程序进行的更改外，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这一术语在截至2024年3月31日的财季中由《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)定义，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了或合理地可能产生重大影响。
| 49 |
第二部分：其他信息
| 第1项。 | 法律诉讼 |
在 任何时候，我们可能会卷入各种诉讼或其他法律程序。此类诉讼可能源于产品或服务的销售，或与我们的正常业务活动有关的其他事项、对各种政府法规和要求的遵守、 或其他交易或情况。
环境保护局
我们 已被点名为2019年12月19日美国环境保护署(“EPA”)关于位于马耳他和纽约州斯蒂尔沃特的马耳他火箭燃料区超级基金场地(“场地”)的要求函中的当事人，该场地涉嫌向环境中排放危险物质。环保局要求所有被点名的各方偿还约358,000美元的响应费用，外加与现场发现的各种转鼓储藏库相关的调查和处置活动的利息，发布现场重大差异的解释(“ESD”)，以及 实施ESD预期的工作。我们认为这件事出现重大不利结果的可能性很小 ，目前预计我们未来可能因这件事而产生的任何费用或责任 不会对公司的业务或财务状况产生重大影响。
NYDIG
NYDIG ABL LLC，(“NYDIG“)于2022年12月29日向肯塔基州马歇尔巡回法院起诉SMCB1(”借款人“)及SMC(”担保人“，连同借款人，”NYDIG被告“)，涉及NYDIG根据 主设备融资协议向借款人提供的一系列贷款，这些贷款以借款人的某些资产为抵押，并根据担保人签署的书面担保协议由担保人担保。法院于2023年2月15日发布了一项同意的命令，批准NYDIG的占有令状动议，其中命令各方向NYDIG提供访问其中描述的抵押品的机会，并保留NYDIG对NYDIG被告的不足判决进行追查的权利。同样在2023年2月15日，NYDIG被告在这一诉讼中提交了他们的答辩和肯定的抗辩。NYDIG被告认为，NYDIG已经清算了担保贷款的部分抵押品，并预计NYDIG将完成抵押品的清算，并继续提起诉讼，以获得对NYDIG被告不利的判决 。此外，NYDIG还表示，它打算根据与NYDIG被告在贷款文件下的债务和责任有关的公司面纱索赔，对担保人的母公司SCI提起诉讼。SCI否认任何此类责任 ，并已于2023年3月16日向内华达州克拉克县第八司法地区法院提出申诉，要求对NYDIG作出宣告性判决，寻求就该事项作出宣告性判决。NYDIG于2023年4月13日提出驳回动议，以回应SCI的宣告性判决 投诉。SCI于2023年4月27日提交了一份回应，反对NYDIG的驳回动议。法院于2023年5月16日听取了口头辩论。2023年6月22日，法院发布了一项命令，批准NYDIG的驳回动议，理由是 此案尚未成熟，不存在偏见。SCI打算继续大力辩护任何关于NYDIG被告根据其贷款文件欠NYDIG的债务和责任的指控，并打算重新提交针对NYDIG的宣告性判决 投诉。
2023年2月23日，NYDIG取消了担保MEFA的所有抵押品的抵押品赎回权，并收回了总计约340万美元的抵押资产，其中约56万美元首次用于偿还迄今的应计利息和罚款 。2023年9月5日，NYDIG提交了一封信，最终确定了收回的抵押资产的会计处理，总收益约为340万美元。这包括与出售资产相关的法律和其他费用净额，以及在截至2023年12月31日的年度中作为资产处置亏损支出的资产净值估计净值251,000美元的小幅收益。2023年12月7日，NYDIG提交了即决判决动议，寻求对Soluna案作出判决，本金、利息和罚款的金额约为1,030万美元。2024年1月12日，Solura对NYDIG要求简易判决的动议提出反对，理由是NYDIG未能解释出售了哪笔贷款的抵押品，以及出售收益是如何分配给每笔贷款的 。2024年2月13日执行了一项简易判决动议，NYDIG和借款人双方同意，未偿还贷款本金余额总额约为920万美元。这一和解没有导致施正荣承认任何责任，他的宣告性判决仍然是诉讼的主题。2024年3月13日，NYDIG 向该公司送达了一份判决后发现，要求提供有关该公司资产和负债的信息。根据NYDIG和NYDIG被告之间的协议，对发现要求做出回应的最后期限延长至2024年5月13日，但每周滚动生产从2024年4月12日开始。本公司打算针对NYDIG的母公司索赔，积极为自己辩护。
Atlas
2023年9月，Atlas Technology Group LLC(“Atlas”)向纽约州最高法院提起诉讼，控告SMC(前身为EcoChain Block LLC)、SCI和SHI(统称为“Atlas被告”)，涉及SolunaMC和Atlas之间的代管服务协议。Atlas称，SMC终止此类协议是一种违约行为，并提出了各种索赔，包括违约和退还预付费用。索赔要求对Atlas被告作出判决，要求返还预付的约46.4万美元费用和不少于790万美元的额外损害赔偿金，并要求偿还包括律师费和其他费用在内的费用。起诉书还提到了改变自我责任和揭穿公司面纱的内容。阿特拉斯被告提交了驳回动议；法院就这项动议举行了听证会，并于2024年4月17日发布了命令和裁决，批准驳回申诉中四项指控中的三项。阿特拉斯的被告随后于2024年5月6日就剩余的罪名提交了答辩，并对阿特拉斯提出了反诉。在该命令和裁决中，法院此时还否认将SCI和石某作为不当当事人驳回诉讼；阿特拉斯被告随后于2024年5月7日就该命令和裁决的这一部分提交了上诉通知。阿特拉斯的被告认为，他们对阿特拉斯的索赔有实质性的事实和法律辩护，并打算继续积极地为索赔辩护。
提及的预付费用约为46.4万美元的 已在SMC资产负债表的以前文件中报告。没有为此类诉状中所称的任何其他索赔建立准备金。
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| 第 1a项。 | 风险因素 |
我们于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的最新一份10-K表格年度报告第二部分第1A项(风险因素)阐述了与可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响的重要风险和不确定性相关的信息 。除了以下所列的风险因素，以及本季度报告 在Form 10-Q中其他地方披露的信息涉及此类风险因素(包括但不限于第I部分第2项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关于前瞻性陈述的陈述)中描述的事项)，我们在最近提交的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。这些风险因素 仍然与了解我们的业务、财务状况和经营结果有关，因此，您在做出与我们证券有关的任何投资决定时， 应审查和考虑这些风险因素。
我们在云服务和人工智能业务方面的历史有限
我们正在实施进军云服务业务的战略，为电力密集型人工智能应用提供绿色能源。 这是本公司的一项新业务，并无该行业的营运历史可供 评估我们未来在该细分市场的营运表现。我们实施这一战略的能力取决于成功地与我们的战略合作伙伴一起部署新的超级计算机，并在竞争激烈的市场中吸引和留住客户。
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
无
| 第 项3. | 高级证券违约 |
无
| 第 项。 | 我的 安全披露 |
不适用 。
| 第 项5. | 其他 信息 |
无
| 第 项6. | 陈列品 |
| 附件 编号： | 描述 | |
| 4.20 | 令状形式-修订后的A类令状（日期：2024年2月28日） | |
| 4.21 | 令状形式-修订后的B类令状（日期：2024年2月28日） | |
| 4.22 | 令状形式-修订后的C类令状（日期：2024年2月28日） | |
| 4.23 | 令状形式-延期$0.01令状（日期：2024年2月28日） | |
| 4.24 | 令状形式-行使6.00美元重新定价令状的五年期令状 | |
| 10.81 | 与John Tunison的雇佣协议（参考公司于2024年4月3日向SEC提交的8-K表格当前报告合并） | |
| 10.82 | 共同奖励协议形式- 2年期授权，每年50%，无绩效 | |
| 10.83 | 共同奖励协议形式- 3年归属（2024年固定日期开始） | |
| 10.84 | 共同奖励协议形式- 3年归属（2025年固定日期开始） | |
| 10.85 | 共同奖励协议格式-3年期马甲，年利率33%，无业绩 | |
| 10.86 | 共同奖励协议格式-4年期背心，每年25%，无业绩 | |
| 10.87 | 共同奖励协议格式-5年期背心，每年20%，无业绩 | |
| 10.88 | 共同授标协议格式--分居归属 | |
| 10.89 | 优先授标协议格式--分居归属 | |
| 10.90 | 优先奖励协议表格-时间授予，2025年6月1日开始日期 | |
| 10.91 | 优先奖励协议格式-时间授予，从12个月开始 | |
| 10.92 | 优先奖励协议表格-时间授予，从18个月开始 | |
| 10.93 | 优先奖励协议表格-时间授予，2024年6月1日开始日期 | |
| 10.94 | True Up共同奖励协议主格式-为期2年的时间归属 | |
| 10.95 | True Up共同奖励协议的主格式-3年时间归属 | |
| 10.96 | True Up共同奖励协议主格式-3年时间授予(2024年固定日期开始) | |
| 10.97 | True Up共同奖励协议主格式-3年时间授予(2025年固定日期开始) | |
| 10.98 | True Up共同奖励协议的主格式-4年时间归属 | |
| 10.99 | True Up共同奖励协议的主格式-5年时间归属 | |
| 10.100 | True Up共同奖励协议格式--分居归属 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.Sch* | 内联XBRL分类扩展 架构文档 | |
| 101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
| 101.定义* | 内联XBRL分类定义 Linkbase文档 | |
| 101.实验所* | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
| 101.前期* | 内联XBRL分类扩展 演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互式 数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
未提供其他备案信息的所有其他证物均随函存档。
根据S-K法规第601(B)(10)项，本展品的某些部分已被省略。此类信息既不重要 ，也是注册人通常和实际上视为私人或机密的信息。遗漏的信息在图中用方括号和“**”标识。
* 以电子方式提交。附件101是公司截至2024年3月31日的季度报告 10-Q表中的以下材料，采用可扩展商业报告语言(XBRL)格式并标记为文本块和 包括详细标签的 ：(I)截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明综合资产负债表；(Ii)截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三个月的简明综合经营报表；(Iii)截至 截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明现金流量表；以及(Iv)相关附注。
| 51 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 索鲁纳控股有限公司 | ||
| 日期： 5月15日, 2024 | 发信人： | /S/ 约翰·贝里泽 |
| John 贝利泽尔 | ||
| 首席执行官 | ||
| 发信人： | /s/ 约翰·图尼森 | |
| 约翰 图尼森 | ||
| 首席财务官 | ||
| 52 |