美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
要么
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告
对于 来说，从 ____________ 到 ____________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-36268
myMD 制药公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（国家 或 公司或组织的其他司法管辖区） |
（美国国税局 雇主 识别号码） | |
马里兰州巴尔的摩市北沃尔夫街 855 号 623 号套房 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(856) 848-8698
前 姓名、以前的地址和前财政年度（如果自上次报告以来有更改）：N/A
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个职业的标题 ： | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 ： | ||
普通股面值每股0.001美元 |
|
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不 ☒
截至 2024 年 5 月 12 日 ，注册人有 2,307,632 已发行普通股的股份 ，面值每股0.001美元。
目录
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务报表 | 3 |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 35 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 46 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 46 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 47 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 47 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 47 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 47 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 47 |
| 项目 5. | 其他信息 | 48 |
| 项目 6. | 展品 | 48 |
| 签名 | 50 | |
| 2 |
I 部分-财务信息
Item 1。财务报表。
MYMD 制药有限公司和子公司
简化 合并资产负债表
2024 年 3 月 31 日 31 日和 2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
| 截至截至 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 租赁使用权 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 投资 Oravax 医疗 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 贸易和其他应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付给 myMD FL 股东 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 应付递延补偿，扣除当期薪酬 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
夹层股权 | ||||||||
| F系列可转换优先股， 指定股份，面值美元和标明的价值为 $每股， 和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股票。美元的清算优先权 | ||||||||
| F 系列可转换优先股-折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| F 系列可转换优先股——衍生品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 夹层权益总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值 美元, 授权的 股优先股总数 | ||||||||
| D系列可转换优先股， 指定股份，美元
面值和规定价值为 $ | ||||||||
| 普通股，面值 $, 授权股份， 和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见这些未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 3 |
MYMD 制药有限公司和子公司
简明的 综合亏损综合报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 产品收入 | $ | $ | ||||||
| 产品销售成本 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 管理费用 | ||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 认股权证发行费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）支出 | ||||||||
| 利息和股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售投资的收益/亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| FMV 变动-股权投资 | ||||||||
| FMV 变动-衍生品 | ( | ) | ||||||
| FMV 变更——认股权证 | ( | ) | ||||||
| 其他（收入）支出总额 | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股分红 | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行基本普通股和摊薄后普通股的加权平均值 | ||||||||
参见这些未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 4 |
MYMD 制药有限公司和子公司
简明的 合并股东权益变动表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F 系列敞篷车 优先股 | D 系列 可兑换 优先股 | 普通股 面值 | 额外付费 | 累积的 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | F 系列 | 股份 | D 系列 | 股份 | $0.001 | 在资本中 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为既得限制性股票单位发行普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 兑换 F 系列可转换优先股股票，2024 年 1 月 1 日分期付款 $ | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 加速转换 F系列可转换优先股的股份 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 兑换 F 系列可转换优先股股票，2024 年 2 月 1 日，分期付款 $ | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 加速 的转换 F系列可转换优先股的股份 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| F 系列可转换优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证修改后对认股权证责任进行重新分类 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F 系列 可兑换 优先股 | D 系列 可兑换 优先股 | 普通股 面值 | 额外付费 | 累积的 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | F 系列 | 股份 | D 系列 | 股份 | $0.001 | 在资本中 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 来自该公司的股票汇总 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 的发行 扣除折扣和发行成本后的F系列可转换优先股的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F 系列可转换优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬-股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
参见这些未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 5 |
MYMD 制药有限公司和子公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 持续经营的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 证券销售（收益）/亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票投资的公允市场价值损失 | ||||||||
| 衍生品公允市场价值（收益）/亏损 | ( | ) | ||||||
| 认股权证的公允市场价值（收益）/亏损 | ( | ) | ||||||
| 基于股份的薪酬： | ||||||||
| 致董事——期权 | ||||||||
| 致关键员工-选项 | ||||||||
| 致非员工-选项 | ||||||||
| 资产和负债的变化 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 贸易和其他应付账款 | ( | ) | ||||||
| 使用权负债 | ( | ) | ||||||
| 应付递延补偿 | ||||||||
| 应付股息 | ( | ) | ||||||
| 经营活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买有价证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||
| 净现金（用于）/由投资活动提供 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 赎回F系列可转换优先股 | ( | ) | ||||||
| F系列可转换优先股的股息 | ( | ) | ||||||
| F系列可转换优先股的溢价 | ( | ) | ||||||
| 发行优先股的净收益 | ||||||||
| 净现金（消费）/由融资活动提供 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资和投资活动补充时间表 | ||||||||
| F系列可转换优先股股息的应计 | $ | $ | ||||||
| 发行F系列可转换优先股和认股权证后的认股权证负债的初始公允价值 | $ | $ | ||||||
| 发行F系列可转换优先股和认股权证后的衍生负债的初始公允价值 | $ | $ | ||||||
| 认股权证修改后重新归类认股权证责任 | $ | $ | ||||||
参见这些未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 6 |
MYMD 制药有限公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1 — 组织和业务描述
myMD 制药公司是一家特拉华州公司（“myMD”），在重组 （定义见下文）之前在新泽西州注册成立。这些简明的合并财务报表包括截至2024年3月31日的两家全资子公司，即Akers Acquisition Sub, Inc.和Bout Time Marketing Corporation（合称 “公司”）。所有重要的公司间往来交易 已在合并中清除。
MYMD-1 是一种口服的新一代肿瘤坏死因子α抑制剂，由于其选择性和穿越血脑屏障的能力， 有可能改变基于肿瘤坏死因子α的疾病的治疗方式。与目前可用的肿瘤坏死因子α抑制剂相比，其易于口服给药是一个显著的 差异化因素，所有这些抑制剂都需要通过注射或输液给药。MYMD-1 还被证明可以在过度激活肿瘤坏死因子α的作用时选择性地阻断肿瘤坏死因子α的作用，而不会阻止其正常工作 应对常规感染。MYMD-1 通过阻断肿瘤坏死因子A和IL-6活性在抑制炎症方面具有双重效果，而 目前批准的类风湿性关节炎的抗肿瘤坏死因子和抗IL-6治疗只能靶向其中一种。此外，在早期的临床研究中 它与已知的治疗炎症的传统免疫抑制疗法所发生的严重副作用无关。
在 2023 年 7 月 31 日举行的公司年度股东大会上，股东批准了一项计划，将公司与 合并为新成立的全资子公司特拉华州的一家公司 myMD 制药公司（“MyMD Delaware”），其中 MyMD 是幸存的公司，目的是将公司的注册州从新泽西州 改为特拉华州（“特拉华州”）公司”）。重组已于 2024 年 3 月 4 日生效。与向特拉华州重组有关 ，普通股和优先股的面值更改为每股0.001美元。
2024 年 2 月 14 日，公司进行了 1 比 30 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。在 反向股票拆分的同时，公司批准发行的普通股数量从5亿股减少到16,666,666股， ，我们的授权股本从5.5亿股减少到66,666,666股。反向股票拆分减少了 普通股的已发行和流通股总数，包括公司作为库存股持有的股份。所有股票金额均已根据反向股票拆分进行了追溯调整。
2024 年 3 月 4 日（“生效日期”），根据截至 2024 年 3 月 4 日的某些协议和合并计划，新泽西州公司 myMD 制药公司（“新泽西州 myMD”）与其全资子公司特拉华州的一家公司 Inc.（“MyMD Delaware”）合并，并入其全资子公司 myMD Delaware Inc.（“MyMD Delaware”），并入其全资子公司 myMD Pharmicals，一家位于特拉华州的公司（“MyMD Delaware”）（“MyMD Delaware”），并入了，在 myMD 新泽西州和 myMD Delaware（“合并计划”）之间以及之间，目的是将公司的注册州 从新泽西州改为特拉华州（“重组公司”）”）。
根据经修订的1934年《证券交易法》第12g-3条，特拉华州MyMD 被视为新泽西州myMD的继任发行人。
重组未导致公司名称、业务、管理、会计年度、会计、 主要执行办公室所在地、资产或负债发生任何变化。此外，该公司的普通股保留了相同的CUSIP编号 ，并继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “MYMD”。公司普通 股票的持有人不必将其现有的MyMD新泽西州股票证书换成MyMD特拉华州股票证书。
自重组生效之日起 ，公司股东的权利受特拉华州通用公司 法、MyMD 特拉华州公司注册证书和 MyMD 特拉华州章程的管辖。
最近的 活动
2023 年 2 月发行
2023 年 2 月 21 日，公司与某些经认可的 投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意向投资者出售（i）总计 15,000 股 公司新指定的 F 系列可转换优先股，规定价值为每股 1,000 美元，最初可转换 至多 6,651,885 股（拆分前）公司的普通股（“普通股”），初始转换 价格为每股2.255美元（拆分前），但须遵守以下条件调整（“优先股”），以及（ii）认股权证，总共收购最多 6,651,885股普通股（拆分前），但须进行调整（“认股权证”）（统称为 “2023年2月 发行”）。反向股票拆分后，（i）根据指定证书的条款，优先股的转换价格调整为每股 股3.18美元，（ii）认股权证的行使价调整为每股 股3.18美元，根据条款，行使认股权证时可发行的普通股数量按比例调整为4,716,904股 的认股权证。
| 7 |
F 系列可转换优先股
优先股在发行后可随时由 持有人选择以2.255美元（拆分前）（调整后的 “转换价格”）（调整后的 “转换价格”）转换为普通股（“转换股”）。转换价格受股票 股息、股票分割、重新分类等的惯例调整，如果以低于当时适用的 转换价格（某些例外情况除外）发行 普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券，则会进行基于价格的调整。反向股票拆分后，根据F系列可转换优先股指定证书的条款，优先股 的转换价格调整为每股3.18美元。随后，提交了经修订和重述的F系列可转换优先股指定证书（经修订和重述的，即 “指定证书”）， 对该证书进行了修订和重述。从2023年7月1日起，公司必须分12次等额的月度分期兑换 优先股。此类 赎回时到期的摊销款可由公司选择以现金或受某些限制的形式支付，其价值低于 (i) 当时生效的转换价格和 (ii) 在该日之前的三十个交易日期间 公司普通股三个最低收盘价的平均值（A）80％，以较低者为准摊销款到期或 (B) 6.60 美元的 “底价”（视股票拆分、股票分红、股票组合而调整， 资本重组或其他类似事件），或者在任何情况下，纳斯达克股票 市场不时允许的较低金额。2024年4月5日，公司与 所需持有人（定义见指定证书）签订了综合豁免和修正案（“综合协议”）。根据综合协议，所需持有人同意 (i) 根据 第 9 (a) 节将2024年3月1日和2024年4月1日到期的分期付款（“分期付款”）推迟至2024年5月1日，(ii) 放弃任何违反或违反购买 协议、指定证书或认股权证的行为由于缺少分期付款。如果普通股的收盘价超过每股202.95美元（视股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件而进行调整） 连续20个交易日，且同期普通股的每日美元交易量超过300万美元以及设计证书中描述的某些权益条件，则公司可以要求持有人 将其优先股转换为转换股大家都很满意。
根据 指定证书的条款，优先股的 持有人有权获得每年10％ 的股息，按月复利，股息可由公司选择以现金或普通股支付。触发事件（定义见 指定证书）发生时和持续期间，优先股按每年15％ 的利率累积股息。转换或赎回后，优先股的持有人也有权获得股息全额支付 。除非适用法律要求，否则优先股的持有人有权在转换后的基础上与普通股 的持有人进行投票，计算每位优先股持有人有权获得的选票数 假设转换价格为每股60.21美元，这是在执行和交付前立即适用的最低价格（定义见纳斯达克 股票市场规则第5635条）购买协议，但须遵守证书中规定的某些实益 所有权限制的名称。指定证书进一步规定， 优先股登记持有人，无论是单独类别还是单独类别，均有权在 2024 年 6 月 30 日当天或之前一次选出 公司的一名董事。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司录得的股息总额分别为1,201,867美元和158,333美元 ，这些股息在简明合并综合亏损报表中列报为优先股股息。
尽管如此 有上述规定，但公司使用普通股 进行转换结算以及摊销和股息整额支付的能力受指定证书中规定的某些限制。此外，指定证书 在指定证书或认股权证转换 时发行的普通股生效后，包含一定的实益所有权限制，或作为根据指定证书或认股权证支付的任何摊销付款或股息整额支付的一部分。
指定证书包括某些触发事件（定义见指定证书），其中包括 等内容，包括公司未能在到期时向优先股持有人支付任何款项。在触发式 事件中，每位优先股持有人将能够要求公司以指定证书中规定的溢价以现金赎回持有人的任何或全部优先股 股。
优先股被确定为更像债务类东道主，而不是类似股票的主机。公司发现了以下嵌入式 特征，这些特征与债务主体工具并无明确和密切的关系：1) 或有赎回事件时的整数利息， 2) 转换事件时的整笔利息，3) 股权条件失败时的分期赎回（定义见指定证书 ），以及 4）可变股份结算的分期付款转换。这些特征捆绑在一起，分配了 受到影响的概率，并按公允价值衡量。这些特征公允价值的后续变化将在简明合并 综合亏损表中确认。该公司在发行时使用蒙特卡罗模拟模型估计，分叉嵌入式衍生品 的公允价值为3,149,800美元，其中包含以下输入：发行日我们普通股的公允价值为1.90美元，估计的股票波动率为120.0％，预计交易量波动率为190.0％，到期时间为1.35年，折扣 市场利率为6.8％，股息率为10.0％，罚款股息率为15.0％，违约概率为0.5％。分叉衍生负债的公允价值 是使用带和不带衍生品的情景之间的概率加权 差值估算的，该方法使用带有衍生品的情景和不带衍生品的普通到期情景之间的概率加权 差。
公允价值的折扣作为优先股账面价值的减免额包括在内。在截至2023年3月31日的三个月中，公司在发行优先股时录得的总折扣为14,087,111美元，其中包括相关嵌入式衍生品的发行日公允价值3,149,800美元、股票发行成本314,311美元和认股权证 的公允价值10,623,000美元。
| 8 |
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别录得61,000美元的收益和120,700美元的亏损， ，这与衍生负债的公允价值变动有关，该变动记录在 简明综合亏损报表的其他收益（支出）中。公司使用蒙特卡罗模拟模型估算了截至2024年3月31日分叉嵌入式衍生品的公允价值为0美元，其输入如下： 估值日我们普通股的公允价值为2.39美元，估计的股票波动率为95.0％， 估计交易量波动率为175.0％， 到期时间为0.25年，折扣市场利率为6.2％， 股息利率为10.0％， 罚款股息率为15.0％， ，违约概率为1.5％。
普通的 股票认股权证
根据2023年2月的发行，公司向投资者发行了认股权证，从发行之日起五年内购买4,716,904股普通股，行使价 为每股3.18美元（有待调整）。如果以低于当时适用的行使价的价格发行普通股、 或可转换、可行使或可交换为普通股的证券，则行使价和行使认股权证时可发行的股票数量 受股票分红、股票拆分、重新分类 等的惯例调整，并以 “全额利率” 为基础进行基于价格的调整（主题 适用于某些例外情况）。对行使价进行任何此类基于价格的调整后，行使 认股权证时可发行的股票数量将按比例增加。
认股权证被确定在ASC 480-10的范围内，因为它们可在 发生基本交易（定义见协议）时由持有人选择交给公司。因此，公司将认股权证记为按公允价值计算的 负债，随后的公允价值变动在收益中确认。该公司使用布莱克·斯科尔斯模型 来计算截至2023年3月31日的三个月内发行的这些认股权证的价值。 认股权证的公允价值为10,623,000美元，是根据以下加权平均假设估算的：股息收益率为0％； 期限为5.0年；股票波动率为125.0％； 和4.09％的无风险利率。
根据ASC 480，因发行762,834美元认股权证而产生的交易 成本立即记为支出。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了7,094,000美元的亏损，该亏损与权证负债的公允价值变动有关，认股权证负债的公允价值变动记入简明 综合亏损报表的其他收益（支出）。根据布莱克·斯科尔斯模型，根据以下加权平均假设，截至2024年3月31日，认股权证的公允价值为7,961,000美元：股息收益率为0％； 剩余期限为3.90年；股票波动率为110.0％； 和4.31％的无风险利率。
在 截至2023年3月31日的三个月中，公司录得175万美元的收益，该收益与权证负债的公允价值变动有关，认股权证负债的公允价值变动记入简明的 综合亏损报表的其他收益（支出）。根据布莱克·斯科尔斯模型，根据以下加权平均假设，截至2023年3月31日，认股权证的公允价值为867,000美元：股息 收益率为0％； 剩余期限为4.15年；股票波动率为120.0％； 和3.91％的无风险利率。
2024年5月14日，公司在2023年2月的发行中与投资者签订了一项修正案（“修正案”），该修正案自2024年3月31日起生效 。该修正案修改了认股权证中与认股权证持有人权利有关的某些条款，规定 ，如果基本交易（定义见认股权证）不在公司的控制范围内，包括 基本交易未经公司董事会批准，则认股权证持有人仅有权 从公司或任何继承实体获得相同类型或相同类型或任何继承实体的款项对价形式（比例相同），按未行使部分的黑人 Scholes 价值计算此类认股权证，是向与基本交易相关的公司普通股 的持有人发行和支付的。该修改导致认股权证被重新归类为归类为 股票，因为它们已不再属于ASC 815的范围。根据ASC 815-40，截至2024年3月31日，即修改生效之日，公司按公允价值对认股权证 进行了重新测量，并将公允价值的变化认定为非现金损失 ，并将认股权证重新归类为2024年3月31日的额外实收资本。
裁员
在 2023 年 10 月和 11 月期间，公司实施了裁员，裁掉了公司十名员工中的三名。 离职员工将获得相当于其年薪四分之一的遣散费。
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高管 官员合同修正和离职
自 2023 年 11 月 13 日起，公司对其总裁兼首席医疗 官克里斯·查普曼博士的雇佣协议进行了修订，规定查普曼博士的年基本工资从五十万美元（500,000 美元）（“全额 基本工资”）调整为每年二十五万美元（合25万美元）的现金，直到他的全额基本工资不支付 更长的时间会危及公司继续作为持续经营企业的能力，这是由公司自行决定的。 修正案进一步规定，每年剩余的25万美元基本工资（“延期金额”）应延期 ，直到延期金额的支付不再危及公司继续经营的能力为止，由公司自行决定 ，届时可由查普曼博士的选举以普通股 支付延期金额} 股票或现金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已确认工资延期分别为86,538美元和28,846美元， 已包含在简明合并资产负债表的应付递延薪酬中。
与 2023 年 11 月实施的对公司董事薪酬的全面削减（自 2023 年 11 月 13 日起生效）有关，公司对董事兼公司 前执行主席克里斯托弗·施雷伯的雇佣协议进行了修订，规定施雷伯先生的年费从三十万美元（300,000 美元） （“全额费用”）调整为在支付全额费用之前，每年六万美元（合60,000美元）的现金不会再危及公司的能力继续作为持续经营企业，由公司自行决定。该修正案进一步规定 每年剩余的240,000美元费用（“延期费用金额”）应延期至支付 。费用延期金额不会再危及公司 继续经营的能力，由公司 自行决定，届时可以根据施雷伯先生的选择支付延期费用金额普通股 或现金。该修正案还澄清了施雷伯先生的头衔是 “董事”。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已确认工资延期分别为83,077美元和27,692美元，已包含在简明合并资产负债表中应付的递延薪酬 中。
自 2023年11月13日起，公司修订了其首席科学 官亚当·卡普林博士的雇佣协议，规定卡普林博士的聘用期限最初为四个月，双方可以选择 双方同意将该任期连续延长一个月。该修正案还规定，如果公司在初始任期结束前无故解雇 ，则卡普林博士应在初始任期结束之前领取每月基本工资 。该修正案进一步规定，公司与卡普林博士根据2023年6月7日签订的 非合格股票期权协议授予的所有已发行和未归属股份将在 卡普林博士的聘用终止后加速发行。卡普林博士的修正案进一步规定，如果在初始任期结束后的第一个续订期限结束之前因任何原因 终止合约，公司将在第一个续保期结束之前继续支付 博士的健康保险费用，但前提是解除协议的执行和及时返回 。卡普林博士的聘用已于2024年4月15日终止。
自 2023年11月13日起，公司与其首席法务官保罗·里瓦德签订了相互雇佣离职协议。 离职协议规定一次性支付相当于其正常基本工资三个月的遣散费，以换取豁免 和释放。分离协议进一步规定，如果里瓦德先生在相关时间受雇于代表公司的律师事务所向公司 提供服务，则就先前根据2021年计划给予他的任何奖励而言，他将被视为向公司提供服务的承包商 。
董事 延期缴纳董事会服务费
2023 年 11 月 13 日，董事会批准了对董事费的某些调整。西尔弗曼先生的费用每年从 21.6万美元降至60,000美元，超额的15.6万美元的支付将延期至公司继续经营的 企业的能力之日，由公司自行决定，届时可以在西尔弗曼先生的选举中以普通股或现金支付该款项。伊格尔先生、Uzonwanne先生和White先生的费用每年从 96,000美元降至60,000美元，每位董事36,000美元的超额款项的支付推迟到支付此类款项不会再危及公司将 继续作为持续经营企业的能力之日，由公司自行决定，届时可以向每位董事支付此类款项 董事选举，普通股或现金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 分别确认了11万美元和44,000美元的董事会费用延期， ，这笔费用包含在简明合并资产负债表的应付递延薪酬中。
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注 2 — 重要会计政策
(a) 陈述基础
公司的 简明合并财务报表以美元编制，并符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 （美国公认会计原则）。
未经审计的简明财务报表所附的 由公司编制。这些报表包括管理层认为公允列报报表所必需的所有调整（仅包括 的正常经常性调整）， 是使用附注2中描述的会计政策编制的，这些政策载于公司于2024年4月1日向证券 和交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中包含的财务附注 报表中的重要会计政策（“2023年年度报告”）。根据这些规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些财务信息和脚注披露 已被简要或 省略，尽管公司认为随附的披露足以使 所提供的信息不具有误导性。2023年年度报告中包含的财务报表附注应与随附的中期财务报表一起阅读 。截至2024年3月31日的三个月的中期经营业绩不一定代表全年或未来任何时期的预期经营业绩。
(b) 估计值和判断的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出判断、估计和假设， 会影响会计政策的适用以及所报告的资产、负债和支出金额。实际结果可能 与这些估计值有所不同。对估计数和基本假设进行持续审查。会计 估计值的修订在修订估算值的时段和任何受影响的未来时期内予以确认。以下附注中包含有关 在应用对财务报表确认金额具有最显著 影响的会计政策方面的重要估计、不确定性和关键判断方面的信息，用于记录 金融工具的公允价值、衍生金融工具估值、研发费用、无形 资产减值和基于股份的支付估值。
(c) 功能货币和列报货币
这些 简明合并财务报表以美元列报，美元是公司的本位货币。所有财务 信息均四舍五入至最接近的美元。以外币计价的现金余额产生的外币交易损益记录在简明合并综合亏损表中。
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(d) 综合收益（亏损）
公司遵循财务会计准则委员会会计准则编纂（“FASB ASC”）220来报告 综合收益。综合收益（亏损）是一种更具包容性的财务报告方法，包括 披露历来未在计算净收益（亏损）时确认的某些财务信息。由于 公司没有其他综合收益（亏损）项目，因此综合亏损等于净亏损。
(e) 现金及现金等价物
公司将所有高流动性投资视为现金等价物，包括 不受提款日期或用途限制的短期银行存款（自存款之日起最多三个月）。
(f) 金融工具的公允价值
此处讨论的公平 价值衡量标准基于截至 以及截至2024年3月31日的三个月内管理层可获得的某些市场假设和相关信息。由于其短期性质，截至2024年3月31日，现金等价物、应收账款、其他流动资产、 其他资产、应付账款和应计费用的账面金额接近其公允价值。 与可转换优先股相关的分叉嵌入式衍生品的公允价值是使用蒙特卡罗模拟 模型估算的，该模型使用公司普通股的公允价值以及公司普通股的股票波动率和交易量 波动率、可转换优先股的到期时间、近似到期时间的无风险利率 作为输入，股息率、罚款分红率和违约概率。认股权证负债的 公允价值是使用布莱克·斯科尔斯模型估算的，该模型使用以下加权平均值 假设作为输入：股息收益率、预期年限、股票波动率和无风险利率。
公平 价值测量
衡量公允价值的 框架提供了公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量 公允价值的估值技术的输入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级 （级别 1），对不可观察的投入（第 3 级）给予最低优先级。FASB ASC 820下的公允价值层次结构的三个级别是 ，描述如下：
| 等级 1 | 估值方法的输入 是公司 可以进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。 | ||
| 等级 2 | 估值方法的输入 包括： | ||
| ● | 活跃市场中类似资产或负债的报价 ； | ||
| ● | 非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价 价格； | ||
| ● | 除可观察到的资产或负债报价以外的输入 ； | ||
| ● | 输入 主要通过相关性或其他方式从可观察的市场数据中得出或得到其证实 | ||
| 如果 资产或负债有指定的（合同）期限，则在资产或负债的 整个期限内，第 2 级输入必须可观察。 | |||
| 等级 3 | 估值方法的输入 是不可观察的，对公允价值衡量具有重要意义。 | ||
公允价值层次结构中 资产或负债的公允价值衡量水平基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。估值技术最大限度地利用相关的可观测输入，并最大限度地减少 不可观测输入的使用。
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(f) 金融工具的公允价值，续
以下 描述了截至2024年3月31日和2023年12月31日 以公允价值计量的资产所使用的估值方法。
有价证券附表
有价证券：使用活跃市场上相同资产的报价进行估值。
| 活跃报价 的市场 相同的资产 或负债 （第 1 级） | 报价 对于类似 资产或 中的负债 活跃市场 （第 2 级） | 意义重大 无法观察 输入 （第 3 级） | ||||||||||
| 截至2024年3月31日的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
有价证券被归类为可供出售的证券，按公允市场价值估值。证券的到期日少于一年。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司持有某些共同基金，根据FASB ASC 321-10，这些共同基金被视为股权投资。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公允价值的变动分别为亏损899美元和1,712美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，出售有价证券产生的收益分别为175美元和175美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，出售有价证券的收益 分别为750,330美元和1,749,970美元。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，有价证券的购买量分别为18,306美元和13,024,559美元。
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按周期计算的公平 价值
公司遵循ASC 820的指导方针，其金融资产和负债在每个 报告期内以公允价值重新计量和报告，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。认股权证负债和分叉嵌入式衍生品的估计 公允价值代表三级衡量标准。下表列出了截至2024年3月31日以公允价值计量的公司负债的 信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
估值投入公允价值层次结构附表
| 3月31日 | ||||||
| 描述 | 级别 | 2024 | ||||
| 负债： | ||||||
| 认股权证负债（注3） | 3 | $ | ||||
| 衍生负债（注3） | 3 | $ | ||||
| 十二月三十一日 | ||||||
| 描述 | 级别 | 2023 | ||||
| 负债： | ||||||
| 认股权证负债（注3） | 3 | $ | ||||
| 衍生负债（注3） | 3 | $ | ||||
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中按公允价值计量的认股权证负债公允价值的变动，该负债按经常性 计算：
权证负债公允价值变动摘要
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||
| 发行按公允价值报告的认股权证 | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||
| 认股权证修改后将认股权证负债重新归类为股权 | ( | ) | ||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ |
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月定期按公允价值计量的衍生负债公允价值的变化：
衍生负债公允价值变动摘要
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||
| 发行带有衍生负债的可转换优先股 | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ |
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(g) 衍生金融工具
根据ASC主题815 “衍生品和对冲”， 公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式 衍生品条件的功能。如果需要负债会计， 公司的衍生工具在发行日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告的公允价值会发生变化 。资产负债表上的衍生资产和负债在资产负债表上被归类为 流动资产和负债，其依据是是否需要在资产负债表之日起的十二 (12) 个月内对该工具进行净现金结算或转换。
公司已确定 F 系列可转换 优先股认股权证是需要记为负债的衍生品。公司还确定，优先股中的以下 嵌入式特征与债务主体工具没有明确和密切的关系：1) 或有赎回事件时的整数利息 ，2) 转换事件时的整数利息，3) 在股权条件 失败（定义见指定证书）时进行分期赎回，以及 4) 可变股份结算的分期转换 而且 本身与优先股分开，记作负债。认股权证和嵌入式功能 的公允价值是使用内部估值模型估算的。公司的估值模型利用投入和其他假设， 可能无法反映其结算价格。
认股证
根据对认股权证 具体条款和ASC 480、区分负债权益（“ASC 480”） 和ASC 815中适用的权威指导的评估， 公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括 认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司以外的情况下是否可能需要 “净 现金结算” 的控制权，以及股权分类的其他条件。此 评估需要使用专业判断，在认股权证发行时进行，并从随后的每个季度 期结束之日算起，在认股权证未到期时进行。
对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证， 必须对认股权证进行负债分类并按发行之日的初始公允价值进行记录，并按公允价值重新计量 ，并在其后的每个资产负债表日重新计量 。认股权证估计公允价值的变动在综合收益表（亏损）中被确认为非现金 收益或亏损。
修改认股权证
公司运用 ASC 815-40 中的指导来考虑归类为负债的认股权证，这些认股权证随后经过修改，导致 重新归类为股权。认股权证在修改日按公允价值重新计量，公允价值的变动在综合收益（亏损）表中确认 为非现金收益或亏损，认股权证被重新归类为额外实收资本。
(h) 预付费用
预付 费用是指在提供或使用相关服务之日之前支付的费用，主要包括预付 保险和研发费用。
(i) 浓度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要包括金融 机构的存款现金和应收账款。有时，公司的银行现金超过联邦存款保险公司的保险限额。公司 没有因为这些现金存款而遭受任何损失。截至2024年3月31日，这些现金余额由两家银行保存。
(j) 现金和投资的风险管理
是公司的政策，旨在最大限度地减少公司的资本资源以应对投资风险，将保存 资本置于投资回报之上。投资于证券，主要是基于高评级联邦、州和公司债券的 公开交易的短期货币市场基金，这些基金将公司资本资源的风险降至最低，为 提供随时可用的资金渠道。
公司的投资组合定期接受风险监控，由一家经纪公司持有。
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(k) 投资
使用成本法记录的投资 将根据所发生的任何非暂时性价值下降进行评估，除暂时价值下降以外的其他 应予以确认。当情况和事实发生变化时，公司将评估公司 对运营和财务政策产生重大影响的能力，以便根据FASB ASC 323将使用成本法计算的投资 转换为权益估值法奠定基础。
根据FASB ASC 323，公司根据公司显著 影响合资企业的运营或财务政策的能力来确认对合资企业的投资。对影响力水平的客观判断是在 投资时根据多个因素做出的，包括但不限于以下因素：
| a) | 在董事会中的代表 | |
| b) | 参与决策进程 | |
| c) | 实质性 实体内交易 | |
| d) | 管理人员的交换 | |
| e) | 技术 依赖关系 | |
| f) | 的所有权范围以及股东群体规模较小时根据其他所有者的构成影响决策的能力。 |
当管理层确定存在对运营 和财务政策的重大影响时， 公司遵循权益法对合资企业的投资进行估值；否则，公司将使用 成本法对这些投资进行估值。
根据财务会计准则委员会ASC 321-10-35-2，公司选择将其对Oravax Medical, Inc.（“Oravax”） （注释3）的投资作为没有可轻易确定的公允价值的股票证券来衡量。在本次选择中，没有现成的 公允价值的股票证券按成本减去减值（如果有）加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易 可观察到的价格变动所产生的变动来反映。在每个报告期，公司必须根据减值指标进行定性 评估，以评估投资是否减值。如果被视为减值，则公司 必须估算投资的公允价值，并确认减值损失，其减值损失等于投资公允价值 与其套利金额之间的差额。截至2024年3月31日，公司进行了定性评估，以评估投资是否减值 ，并确定该投资没有减值，因此从2024年3月31日起无需调整公允市场价值。
(l) 财产、厂房和设备
财产、厂房和设备项目 按成本减去累计折旧和累计减值损失进行计量。成本包括直接归因于资产收购的 支出。
处置财产、厂房和设备的收益 和亏损是通过将处置收益与财产、厂房和设备的账面金额进行比较来确定的，并在简明合并 综合损失报表中的 “其他（收入）/支出” 中确认。
折旧 按不动产、厂房和设备的估计使用寿命进行确认。租赁资产在 租赁期限或其使用寿命中较短的时间内折旧。
当前和比较期的估计使用寿命如下：
不动产、厂房和设备的估计使用寿命附表
| 有用生活 | ||
| （以年为单位） | ||
| 厂房和设备 | ||
| 家具和固定装置 | ||
| 计算机设备和软件 | ||
| 租赁权改进 |
在每个报告日都会审查折旧 方法、使用寿命和残值。
(m) 无形资产
当事件或情况表明 可能存在减值时， 公司的长期无形资产（商誉除外）将进行减值评估。这些资产最初按收购时的估计公允价值入账，收购中未收购的资产 按历史成本入账。但是，如果其估计公允价值低于账面金额， 其他无限期无形资产将通过简化 综合亏损报表中的减值费用减少到其估计的公允价值。
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专利 和商业秘密
对公司产品、技术和流程的专有保护 对其竞争地位非常重要。截至2024年3月31日， 公司在澳大利亚、加拿大、中国、欧盟、以色列、日本和韩国等司法管辖区有17项已颁发的美国专利、64项外国专利、2项待处理的美国专利申请和10份外国专利申请 待批准，如果颁发， 预计将在2036年至2041年之间到期。管理层打算使用公司可用的所有法律补救措施保护所有其他知识产权（例如版权、商标、 和商业秘密）。
公司在简明综合亏损表中记录了与专利申请和维护相关的费用，作为研发费用 的一部分。
专利 费用
专利 可以从第三方购买。如果获得专利的成本为公司带来未来的经济 收益，则将其资本化为专利成本。专利一旦获得，将在其剩余使用寿命内摊销，并在必要时进行减值评估。
其他 无形资产
公司收购的其他 无形资产具有明确的使用寿命，按成本减去累计摊销 和累计减值损失进行计量。
摊销
摊销 是根据商誉以外的无形资产从 可供使用之日起的估计使用寿命进行直线计算。本期和比较期的估计使用寿命如下：
无形资产的估计使用寿命附表
| 有用生活 | ||
| （以年为单位） | ||
| 专利和商标 |
(n) 商誉
商誉 每年都会进行减值评估，或者每当我们发现某些触发事件或情况时， 很可能会将公允价值降低到账面金额以下。可能表明需要进行临时评估的事件或情况包括 除其他外，意想不到的不利业务状况、经济因素（例如关键人员的流失）、供应成本、 意想不到的竞争活动以及政府和法院的行为。
(o) 长期资产的可追回性
根据 FASB ASC 360-10-35 “长期资产的减值或处置”，每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法完全收回 或这些资产的使用寿命不再合适时， 都会对持有和使用的长期资产进行减值分析。公司在每个资产负债表日评估是否发生了表明可能出现减值的事件和 情况。
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公司通过衡量预期的未来现金流（未贴现且不收取利息） 并将该金额与资产账面金额进行比较来确定此类减值的存在。如果存在减值损失，则按资产账面金额超过折现后的预计未来现金流的金额 来衡量。待处置资产按此类资产的账面金额或公允价值减去出售成本后的 进行列报。记录资产减值费用是为了将要出售或处置的长期资产的账面金额 减少到其估计的公允价值。资产减值费用将长期资产的账面金额减少到与处置此类资产的决定相关的估计残值价值。
(p) 使用权资产
公司根据经营租约（“2021年巴尔的摩租约”） 在马里兰州巴尔的摩（“沃尔夫街2021号”）租赁了一处设施，年租金为52,800美元至56,016美元，外加一定的运营费用。2021年巴尔的摩租约于2021年11月17日生效，期限为12个月，除非提供六十天的通知，否则将自动续订。最初的任期于2022年11月30日到期。 续订的租约自2022年12月1日起生效，有效期为12个月，除非提供六十天通知，否则将自动续订。
公司根据经营租约（“Platt Street Lease”）在佛罗里达州坦帕市（“Platt St”）租赁了一处设施， 年租金为22,030美元至23,259美元，外加一定的运营费用。普拉特街租约于2022年4月1日生效，期限为36个月。普拉特街租约于 2023 年 10 月 31 日起取消，不收取罚款。
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根据 FASB ASC 主题842，租赁（“ASC 842”），该条款通过承认 承租人因租赁而产生的权利和义务，将其作为租赁资产和租赁负债记录在资产负债表上，从而提高了透明度和可比性。 该指导要求确认资产负债表上的使用权（“ROU”）资产及相关的运营和融资租赁负债 。
公司利用了标准中允许的一揽子实用权宜之计，这允许实体放弃重新评估（i） 合同是否包含租约，（ii）租赁分类，以及（iii）与租赁相关的资本化成本是否符合初始直接成本的定义 。此外，公司选择了权宜之计，允许实体事后看来确定租赁期限和 ROU资产的减值，以及允许公司不必将租赁和非租赁部分分开的权宜之计。公司 还选择了短期租赁会计政策，根据该政策，如果任何 租约在开始之日租赁期限为十二个月或更短，且不包括公司 完全肯定会行使的购买期权，则公司不会确认任何 租赁的租赁负债或投资回报率资产。
对于 运营租赁，租赁负债最初以未付租赁付款的现值计量，然后再计量。除非租约中隐含利率，否则公司 通常使用其增量借款利率作为租赁的贴现率。 租赁付款的现值是使用经营租赁的增量借款利率计算的，该利率是 使用投资组合方法确定的，该利率基于公司在相似期限内以抵押方式借入等于租赁付款 的金额而必须支付的利率。公司所有租赁的租赁期限包括租约的不可取消期 以及公司合理确信 行使的公司延长租约的期权或由出租人控制的延长租约期权所涵盖的任何额外期限。所有ROU资产均经过减值审查。
经营租赁的租赁 费用包括租赁付款加上任何初始直接成本，在租赁期内按直线 确认。
公司的经营租约包括简明合并 资产负债表上的2021年巴尔的摩租约和普拉特街租约。与这些租赁相关的信息如下所示：
与经营租赁相关的简明合并资产负债表信息附表
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| 普拉特街 | 2021 巴尔的摩 | 普拉特街 | 2021 巴尔的摩 | |||||||||||||||||||||
| 资产负债表地点 | 租赁 | 租赁 | 总计 | 租赁 | 租赁 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁 | ||||||||||||||||||||||||
| 租赁使用权 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 应付租金，当前 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付租金-扣除当期租金 | ||||||||||||||||||||||||
以下 提供了公司租赁费用的详细信息：
租赁费用附表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 | 对于
来说，已经结束的三个月了 | |||||||||||||||||||||||
| 普拉特街 | 2021 巴尔的摩 | 普拉特街 | 2021 巴尔的摩 | |||||||||||||||||||||
| 租赁费用 | 租赁 | 租赁 | 总计 | 租赁 | 租赁 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁 | ||||||||||||||||||||||||
| 租赁成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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截至2024年3月31日，与租赁相关的其他 信息如下所示：
与租赁相关的其他信息附表
| 普拉特街 | 2021 巴尔的摩 | |||||||||||
| 其他信息 | 租赁 | 租赁 | 总计 | |||||||||
| 经营租赁 | ||||||||||||
| 使用的运营现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 平均剩余租期 | - | |||||||||||
| 平均折扣率 | % | % | % | |||||||||
截至2024年3月31日 ，公司经营租赁负债的年度最低租赁付款额如下：
经营租赁最低租赁付款附表
| 普拉特街 | 2021 巴尔的摩 | |||||||||||
| 租赁 | 租赁 | 总计 | ||||||||||
| 对于截至12月31日的年度 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 未来最低租赁付款总额，未贴现 | $ | $ | $ | |||||||||
| 减去：估算利息 | ||||||||||||
| 未来最低租赁付款的现值 | $ | $ | $ | |||||||||
(q) 收入确认
公司将根据ASC 606 “与客户签订的合同收入” 确认收入。收入标准的核心原则是， 公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价 。只有当公司有可能收取应得的对价以换取转让给客户的商品和服务 时，公司才将五步模式应用于 合同。为实现该核心原则，采用了以下五个步骤：
| 1) | 确定 与客户签订的合同 | |
| 2) | 确定 合同中的履约义务 | |
| 3) | 确定 交易价格 | |
| 4) | 将 交易价格分配给合同中的履约义务 | |
| 5) | 在公司履行履约义务时确认 收入 |
(r) 所得税
公司使用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。所得税准备金 基于调整后的收入或亏损，这些永久项目在确定应纳税所得额时未予考虑。 递延所得税代表公司资产 和负债的财务报告和纳税基础之间差异的税收影响，这些差异预计将逆转的年份按现行法定税率计算。
公司评估递延所得税资产的可收回性，并在 部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时确定估值补贴。管理层对税法的解释做出判断 ，这些判断可能会在审计中受到质疑，并导致先前的纳税义务估计发生变化。管理层认为，已经为所得税制定了充足的 准备金。如果税收管辖区的实际应纳税收入与估计值不同，则可能需要额外的免税额 或冲销储备金。
税收 优惠仅适用于经税务机关审查后更有可能维持的税收状况。确认的 金额按结算时可能实现的超过50％的最大福利金额来衡量。 对于公司纳税申报表中申领的任何税收优惠，如果 不符合这些确认和衡量标准，则会记录 “未确认的税收优惠” 的负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日，无需申报未确认的税收 福利的负债。
| 20 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 没有记录亏损的所得税优惠，因为管理层确定 净递延所得税资产的变现可能性不大，并已记录了递延所得税净资产的全额估值补贴 。
公司记录与税务审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为一般 和管理费用的组成部分。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，没有应计罚款和利息金额。 公司预计其不确定的税收状况在未来十二个月内不会发生变化。管理层目前没有发现任何 问题正在审查中，这些问题可能导致大量付款、应计款项或与其立场发生重大偏差。
从2020年到2023年的纳税 年度仍需接受联邦和州司法管辖区的审查。
每股普通股的基本 收益基于报告期内已发行股票的加权平均数。摊薄后每股收益 是使用普通股的加权平均数加上 期间已发行的摊薄普通股等价物计算得出的。具有增加摊薄后每股收益效果的潜在普通股被视为反稀释股。
摊薄后的 每股净亏损是使用该期间普通股和稀释性潜在已发行普通股 的加权平均数计算得出的。
由于 公司公布截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净亏损，普通股等价物具有反稀释作用。
不计算每股收益的反稀释证券附表
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 未归属的限制性股票单位 | ||||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 购买普通股的预先注资认股权证 | ||||||||
| C系列可转换优先认股权证 | ||||||||
| D 系列可转换优先股 | ||||||||
| F 系列可转换优先股 | ||||||||
| 潜在稀释性股票总数 | ||||||||
公司根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则 Codification (ASC) 718 “薪酬——股票薪酬” 的规定记入股票薪酬，该条款要求根据授予日的估计公允价值来衡量和确认向员工和董事发放的所有股票奖励的薪酬 支出。公司使用Black-Scholes模型估算了授予之日股票奖励的公允价值 。 最终预计授予的部分奖励的价值按直线法确认为必要服务期内的费用。2018年6月， 财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2018-07号《薪酬——股票薪酬（主题718），非雇员股份支付的改进 会计（“2018年更新”）。2018 年更新中的修正案扩大了主题 718 的范围，将用于从非雇员那里购买商品和服务的基于股份的支付 交易包括在内。在 2018 年更新之前，主题 718 仅适用于向员工进行的基于股份的交易 。根据员工股份支付奖励的会计要求，主题718范围内的非员工股份支付奖励 是按实体在 商品交付或提供服务以及获得从 工具中受益权的任何其他必要条件得到满足时实体有义务发行的股票工具的授予日公允价值来衡量的。
公司已选择对股票奖励的没收作出解释。
| 21 |
(u) 研发成本
根据 FASB ASC 730，研发成本按发生时列为支出，包括支付给 代表公司进行某些研发活动的第三方的费用。
(v) 最近发布的会计公告
截至2024年3月31日的 及截至当时的三个月，最近发布的对公司合并财务报表产生重大影响 的会计公告。
注意 3 — 持续关注
公司已经评估了总体上是否存在某些条件和事件，使人们对 公司在合并财务报表 发布之日起一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。
所附的 合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑在正常业务过程中变现资产 和清偿负债。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司归属于普通股股东的净亏损分别为11,001,908美元和1,670,065美元，运营产生的负现金流分别为1,912,041美元和3,971,642美元。这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。自本季度报告发布之日起，公司 在未来12个月内继续作为持续经营企业的能力取决于其 获得额外资本融资的能力。截至本季度报告发布之日，公司的资金主要来自出售优先股和普通股的收益 。如果公司未完成发行，公司预计将通过私募股权或债务融资寻求额外的 融资。公司可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。 增发股权将导致现有股东的稀释。如果公司无法在需要时获得额外资金 ，或者无法按照公司可接受的条款获得此类资金，则公司将无法执行 商业计划或支付所产生的成本和费用，这将对业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证公司将在这些努力中取得成功。合并的 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
| 22 |
注 4 — 贸易和其他应付账款
贸易 和其他应付账款包括以下内容：
贸易 和其他应付账款附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应付账款—贸易 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
股权 激励计划
2013年股票激励计划
2014年1月23日，公司通过了2013年股票激励计划（“2013年计划”）。董事会 于2015年1月9日和2016年9月30日对2013年计划进行了修订，此类修正案于2018年12月7日获得股东批准。2013年计划规定 最多发行73股公司普通股。截至2024年3月31日，已根据2013年计划发行了购买54股普通股的限制性股票和期权 ，19股普通股仍可供发行 。
2016 年股票激励计划
2016年，合并前的MyMD Florida采用了MyMD Pharmicals, Inc.经修订和重述的2016年股权激励计划（“2016年计划”）。2016年的计划规定最多发行5000万英镑公司普通股的股份。截至2024年3月31日 ，根据2016年计划，没有已发行期权，也没有普通股可供发行。 根据自合并生效之日起生效的合并协议，公司承担了合并前佛罗里达州myMD 对经修订和重述的2016年股票激励计划的第二份 修正案（与2016年计划合称 “myMD 佛罗里达激励计划”）， 假设合并前 myMD Florida 对根据该计划发行的期权拥有的所有权利和义务（每种期权的 期限均已修改将在截止生效时间二周年之日到期）。所有此类期权均于 2023 年 4 月 16 日到期 。
2017 年股票激励计划
2017年8月7日，股东批准了，公司通过了2017年股票激励计划（“2017年计划”）。2017年计划规定最多发行118股公司普通股。截至2024年3月31日，已根据2017年计划发行了限制性股票 和购买93股普通股的期权，还有25股普通股可供发行 。
2018 年股票激励计划
2018年12月7日，股东批准了，公司通过了2018年股票激励计划（“2018年计划”）。2020年8月27日 27日，对2018年计划进行了修改，以增加授权股份总数。经修订的2018年计划规定发行 最多18,670股公司普通股。截至2024年3月31日，已根据2018年计划发行了购买8,769股普通股的限制性股票和限制性股票，9,901股普通股仍可供发行。
| 23 |
2021 年股票激励计划
2021年4月15日，股东批准了，公司通过了2021年股票激励计划（“2021年计划”）。2021年计划规定最多发行240,940股公司普通股。截至2024年3月31日，已根据2021年计划发行了购买230,318股普通股的限制性股票单位和 股票期权，10,622股普通股 仍可供发行。
股票 期权
股票期权活动摘要
| 加权 | ||||||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||||||
| 加权 | 加权 | 剩余的 | ||||||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | 合同的 | 聚合 | |||||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 授予日期 | 任期 | 固有的 | ||||||||||||||||
| 股份 | 价格 | 公允价值 | （年） | 价值 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||||||
| 被没收 | - | - | ||||||||||||||||||
| 已取消/已过期 | - | - | ||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
总内在价值是根据标的奖励的行使价与2024年3月31日公司普通股的收盘价 2.39美元和2023年12月31日公司普通股 的收盘价7.77美元之间的差额计算得出的。
2022年1月28日，公司薪酬委员会批准了根据2021年计划发行6,668份股票期权。根据Black-Scholes计算，这些股票的授予日公允价值为每股107.70美元，累计公允市值为717,660美元（行使价每股118.80美元，股价为每股118.80美元，波动率为124.43％， 折扣率为1.74％ ，七年期）。该补助金分为四个归属部分，由绩效成就触发，将于2029年1月28日 28日到期。当业绩可能达到 时，公司将在各个部分的归属周期中摊销费用。截至2024年3月31日，尚未发生任何归属事件。
2022年6月21日 ，公司拨款3,334笔根据2021年计划向第三方 顾问提供股票期权，以对价提供的服务。这些股票的授予日公允价值为 $每股或累计公允市值为 199,360 美元使用 Black-Scholes（行使价 $）计算得出每股，股价69.00美元每股，波动率 %， 折扣率为 3.24% 和 -年 学期）。该补助金立即归属，并于2027年6月21日到期。公司将在十二个月内摊销费用，即 咨询协议的期限。
| 24 |
2023 年 6 月 7 日 ，公司发行了 66,503董事和关键员工的选择权。这些 股的授予日公允价值为美元每股或累计公允市值为 3,128,759 美元使用 Black-Scholes（行使价 $）计算得出每股，股价 49.00 美元每股，波动率 %， 折扣率为 3.79% 和 a -年 学期）。三分之一的期权在授予之日归属，三分之一的期权在拨款一周年之际归属，三分之一的期权归属于 拨款两周年。期权公允市场价值的三分之一在授予日记作支出，剩余的 三分之二将在24个月的归属期中摊销。
2023 年 9 月 6 日，公司向一名关键员工发行了 33,334 份期权。根据Black-Scholes计算，这些股票的授予日公允价值为每股23.10美元 ，或累计公允市值为769,700美元（行使价每股24.30美元，股价为24.30美元，波动率为117.90％，贴现率为4.44％，为十年）。这些选项将取决于特定 绩效目标的实现。期权的公允市场价值将在归属活动完成期间予以确认。截至2024年3月 31日，尚未发生任何归属事件。
2023 年 9 月 6 日，公司向一名关键员工发行了 3,334 份期权。根据Black-Scholes计算，这些股票的授予日公允价值为每股23.10美元，或者 累计公允市值为76,970美元（行使价每股24.30美元，股价为每股24.30美元，波动率为117.90％，贴现率为4.44％，期限为十年）。一半的期权在授予日归属，一半的 在授予一周年之际归属。既得期权的公允市场价值在发放补助金 时摊销，其余期权将在12个月的归属周期内摊销。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的股票期权支出分别为517,365美元和69,068美元。
截至2024年3月31日， 未摊销的股票期权支出总额为1,968,146美元。
| 25 |
限制 库存单位
2021 年 10 月 14 日，董事会薪酬委员会批准向 公司的六名董事和七名关键员工提供总计 93,169 个限制性股票单位的补助。每个RSU的授予日公允价值为242.70美元，将在合并综合亏损表中将 归入管理费用后摊销。此类限制性股票单位是根据2021年计划授予的。每个 RSU 的归属 是：
| ● | . | |
| ● | . | |
| ● | . | |
| ● | 如果 发生 (i) 控制权变更或 (ii) 参与者无因 或由于参与者死亡或完全永久残疾而导致公司终止服务，则所有未归属单位应在该事件发生后立即 成为既得单位 。 |
截至2024年3月31日 ，所有归属里程碑均未实现。
在 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月中，公司将 2020 年 9 月向董事会成员 发行的 908 股既得限制性股票单位转换为公司 908 股普通股。合并前的Akers Biosciences, Inc已在2021年及之前几年确认了与这些限制性股票单位相关的费用。
| 26 |
以下是 截至2024年3月31日未偿还的未归属限制性股票单位的状况以及截至2024年3月31日的三个 个月的变化：
限制性股票单位活动摘要
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的数量 | 授予日期 | |||||||
| RSU | 公允价值 | |||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被没收 | ||||||||
| 已取消/已过期 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||||||
截至2024年3月31日 ，限制性股票单位的未摊销价值为21,519,721美元。
注 6 — 净值
授权 股本
截至2024年3月31日 ，公司的法定股本由66,666,666股组成，其中16,666,666股为普通股 股，每股面值0.001美元（“普通股”），5,000,000股为优先股，每股 股面值0.001美元，其中1,990,000股被指定为C系列可转换优先股（“C 系列优先股”）， 其中 211,353 股被指定为 D 系列可转换优先股（“D 系列优先股”），10万股 被指定为 E 系列初级优先股参与优先股，其中15,000股被指定为F系列可转换 优先股（“F系列优先股”）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通的普通股分别为2,157,632股和2,018,857股。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，共发行和流通了72,992股D系列优先股 和购买C系列优先股的认股权证，可转换为918股普通股。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，已发行和流通的F系列优先股分别为4,988股和6,633股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有已发行和流通的C系列可转换优先股或E系列初级参与优先股 股票。
首选 股票
优先股或优先权证的 持有人有权在公司会议上对每股进行投票，但受每类 优先股或认股权证指定证书的限制。
| 27 |
D 系列可转换优先股
以下是D系列优先股的主要条款：
等级
D 系列优先股在 “转换后” 的基础上与普通股持平（1），（2）优先于我们此后专门根据其条款创建的任何系列 股本排在第 D 系列优先股的次要地位，（3）与我们此后专门按其条款与D系列优先股平价排名的任何 系列资本存量持平，以及（4）初级 适用于我们此后在每个 个案中根据其条款特别设定的股息或 D 系列优先股排名的股本系列我们在清算、解散或清盘时分配资产，无论是自愿还是非自愿的。
转换 权限
D系列优先股的 持有人有权随时将D系列优先股 的全部或部分股份转换为我们的普通股，其计算方法是将等于0.01美元的规定价值除以每股0.01美元的转换价格。如果D系列优先股的 持有人在D系列优先股的发行生效后立即拥有当时已发行和流通的普通股 总数的4.99％以上（此类所有权限制称为 “D系列受益所有权限制”） 的股份，则禁止该持有人将D系列优先股转换为普通股 转换D系列优先股后可发行的普通股。 但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是 对该百分比的任何增加要等到向我们发出此类通知后的 61 天后才能生效。对于股票拆分、反向股票拆分和类似事件，D系列优先股 的转换率需要进行相应的调整，但不受价格反稀释条款基于 的调整。
股息 权利
在 中，除了将进行比例调整的股票分红或分配外，D系列优先股的持有人 有权获得D系列优先股的股息，在普通股转换为普通股的基础上，等于普通股实际支付的股息，并以 的形式与普通股实际支付的股息相同。 D 系列优先股不支付其他股息。
投票 权利
在 受益所有权限制的前提下，对于在任何 股东大会（或经股东书面同意代替会议）上提交股东采取行动或考虑的任何事项，每位持有人以其身份 有权投出等于D系列优先股 受益的普通股总数的选票数该持有人拥有的自记录之日起可兑换，以确定有权对此类股东进行投票或同意 事项（考虑到该持有人实益拥有的所有D系列优先股）。除非法律 或D系列可转换优先股指定证书（“D系列证书 指定证书”）的其他条款另有要求，否则D系列优先股的持有人应以其身份与我们的 普通股和有权作为单一类别进行投票的任何其他类别或系列股票的持有人一起投票。
| 28 |
清算 权利
公司进行任何清算、解散或清盘后，无论是自愿还是非自愿的，D系列优先股 的持有人有权从可供分配给股东的资产中获得与普通股持有人同等的金额 ，该金额等于在清算前夕将所有D系列优先股转换为普通股 股本应支付的金额、解散或清盘，但不因为 而对转换的任何限制生效D系列受益所有权限制，如上所述。
交易所 清单
D 系列优先股未在纳斯达克、任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。我们在转换D系列优先股后可发行的普通 股票在纳斯达克上市，股票代码为 “MYMD”。
未能交付转换份额
如果 我们在转换D系列优先股（“D系列转换股票”） 时未能在D系列指定证书规定的时间内（在 转换通知送达后的两个交易日内，或通知交付之日交易市场有效的更短的标准结算期）及时交付普通股，则 我们有义务向持有人付款，作为违约金，金额等于每个交易日25美元（第三个交易日增加到50美元 每转换未及时交付的D系列优先股 的申报价值为5,000美元，交易日和第六个交易日的每个交易日100美元。如果我们支付此类违约金，我们也没有义务为相同的D系列转换股票支付 D系列买入金（定义见下文）。
对未能及时交割股票的D轮买入的补偿
如果 我们未能及时向持有人交付D系列转换股，并且如果经纪人要求持有人 在规定的交割日期之后购买（在公开市场交易或其他方式中），或者持有人或其经纪公司以其他方式购买，则交付普通股 ，以满足持有人预计在此种转换或行使后获得 的出售（a “D 系列 “买入”），那么我们有义务（A）以现金向此类持有人支付（此外还有 向任何其他持有者付款）（x）该持有人购买普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）的金额（如果有）超过（y）该持有人有权从有争议的转换中获得的D系列转换股份总数 乘以（2）卖出订单的实际出售 价格的乘积（如果有）此类购买义务的增加已执行（包括任何经纪佣金）和（B）由该持有人的 期权执行，要么重新发行（如果已交出）等于提交转换的 D系列优先股数量的D系列优先股股份（在这种情况下，此类转换应被视为已取消），或向该持有人交付如果我们及时遵守其交付要求本应发行的D系列转换股票数量 。
| 29 |
截至 2024 年 3 月 31 日 ，该公司有 72,992已发行的D系列可转换优先股 的股份 公司普通股的标的股份。
F 系列可转换优先股
以下是F系列优先股的主要条款：
分红
根据F 系列优先股指定证书的条款，F系列优先股的 持有人有权获得每年10.0％的股息，按月复利，股息可由公司选择以现金或 普通股支付。该证书随后通过提交经修订和重述的F系列可转换优先股指定证书 进行了修订和重述，自2024年4月8日起生效（经修订和重申，“F系列指定证书”）。触发式 事件（定义见F系列指定证书）发生后和持续期间，F系列优先股的股票将按每年 15.0％的利率累积股息。转换或赎回后，F系列优先股的持有人也有权获得股息 整付款。
投票 权利
除法律（包括但不限于《特拉华州通用公司法》（“DGCL”））要求的 外， F系列优先股的持有人有权在转换后的基础上与普通股持有人一起投票，每位F系列优先股持有人有权获得的 的选票数假设转换价格为每股60.21美元，即 最低价格（定义见纳斯达克股票市场规则第 5635 条）在执行和交付 收购前夕适用协议，但须遵守F系列指定证书中规定的某些实益所有权限制。 F系列指定证书进一步规定，独家持有F系列优先股和 单独类别的登记持有人有权在2024年6月30日当天或之前一次选举公司的一名董事。根据DGCL， 需要F系列优先股持有人的投票，按类别或系列单独投票（如适用）进行表决， 才能批准公司的特定行动，即 F系列已发行股中大多数已发行股的赞成票或同意，总共进行表决，除非DGCL要求，否则不得分组进行表决，由正式持有的 代表提出法定人数的会议或获得该多数的书面同意（DGCL 可能另有要求的除外） 应视情况而定，构成该集团或系列对此类诉讼的批准。
清算
公司进行任何清算、解散或清盘后，无论是自愿还是非自愿的，F 系列优先股的每位持有人都有权从公司资产（无论是资本还是盈余）中获得每股 F系列优先股的金额，等于 (A) 该F系列优先股申报价值的125％（加上任何适用的 此类付款之日的整付金额、未付的滞纳金或其他适用金额）以及 (B) 该持有人每股 股将获得的金额如果该持有人在付款之日之前 将F系列优先股的此类股份转换为普通股。就清算时付款的优先权而言，公司所有股本的等级应低于F系列优先股 的所有股份。
转换
F系列优先股可转换为普通股（“转换股”）。初始转换 价格为2.255美元（拆分前）（“转换 价格”），将根据F系列指定证书的规定进行调整。 转换价格可以按照 F 系列指定证书的规定进行调整，适用于股票分红和股票拆分或 的根本交易（通常包括普通股 的任何重组、资本重组或再分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并 ，收购超过 50% 的股份已发行普通股，或任何个人或团体成为 50％的受益所有人已发行普通股所代表的投票权）。如果以低于当时适用的转换价格（某些例外情况除外）发行任何普通股或可转换证券（ 可行使或可兑换为普通股），则转换价格也将受到 的 “全部” 价格调整。 在反向股票拆分之后，根据F系列指定证书的 条款，优先股的转换价格调整为每股3.18美元。如果我们转换或重新收购了F系列优先股的任何股份，则这些 股将恢复公司F系列优先股授权但未发行的股票的状态，并且不应再被指定为F系列优先股的 。
从2023年7月1日起， 公司必须按月等额分12期赎回F系列优先股的股份。此类赎回时到期的 摊销款可由公司选择以现金或受某些限制的方式支付 普通股，其价值低于 (i) 当时有效的转换价格和 (ii) 在 日期之前的三十个交易日期间公司普通股三个最低收盘价平均收盘价的 80%（A）80％ 摊销款到期或 (B) 6.60美元的 “底价”（视股票拆分、股票分红、 股票组合而定，资本重组或其他类似事件），或者在任何情况下， 纳斯达克股票市场不时允许的较低金额；前提是如果底价是最低的有效价格，则公司将被要求以现金支付摊销 。2024年4月5日，公司与所需持有人签订了综合协议（定义见系列 F 指定证书）。根据综合协议，被要求的持有人同意（i）将F系列指定证书第9（a）节规定的分期付款 推迟到2024年5月1日，以及（ii）放弃因错过分期付款而导致的任何违反或违反购买 协议、F系列指定证书或认股权证的行为。
| 30 |
交易所 Cap
在公司获得股东 发行普通股的批准之前， 公司最初在转换F系列优先股或行使超过已发行普通股19.99％的 相关认股权证时被限制发行普通股的普通股超过最高可发行量（“股东批准”）。公司 于 2023 年 7 月 31 日获得股东批准。
可选 转换
F系列优先股可以在原始发行日期之后随时随地由持有人选择进行转换。 持有人应通过向我们提供转换通知（“转换通知”）的形式来实现转换，具体说明 要转换的F系列优先股的数量、有争议的转换之后拥有的F系列优先股的数量以及此类转换生效的日期，该日期不得早于适用的 持有人通过电子邮件发送此类转换通知的日期对我们来说。
必须 转换
如果 在F系列优先股发行后的任何一天，普通股的收盘价连续20个交易日超过202.95美元（受 调整股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件的影响），并且同期普通股的每日美元交易量已超过每个交易日的3,000,000美元，以及某些 F 系列指定证书中描述的股权条件得到满足（“强制转换日期”），我们 将交付在强制转换日向所有持有人发出强制转换（定义见下文）的书面通知，在这样的 强制转换日，我们将按当时的有效转换价格（“强制转换”）将每位持有人的所有F系列优先股股份转换为转换股。如果在强制转换日当天或之后的任何时间（包括向 持有人实际交付所有转换股份），任何股权条件停止满足 ，则强制转换应被视为撤回并从一开始就无效。
有益的 所有权限制
如果持有人及其关联公司在选出已发行普通股的持有人时受益拥有超过4.99％ 或9.99％以上，则 F系列优先股不能转换为普通股。但是，任何持有人均可在通知我们后将此类百分比 增加或减少至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加要到持有人向我们发出此类通知的 61 天后才生效，并且此类增加或减少仅适用于提供此类通知的持有人。
普通股票
普通股持有人有权在公司会议上每股投票一票。
截至2024年3月31日 ，该公司已发行和流通的普通股为2,157,632股。在截至2024年3月31日的三个月中， 公司发行了137,867股普通股作为分期转换，并发行了0股普通股进行整合调整 。
| 31 |
普通的 股票认股权证
下表 汇总了截至2024年3月31日的三个月的认股权证活动：
权证活动摘要
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 认股证 | 价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | - | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
| 被没收 | - | - | ||||||||||||||
| 已取消/已过期 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
总内在价值是根据标的奖励的行使价与2024年3月31日公司普通股的收盘价 2.39美元和2023年12月31日公司普通股 的收盘价7.77美元之间的差额计算得出的。
根据2023年2月的发行，公司向投资者发行了认股权证，购买4,716,904股普通股（经调整， 有待进一步调整），行使价为每股3.18美元（经调整，可能进一步调整），期限为自发行之日起五年。如果以低于当时适用的行使价发行普通股或可转换、可行使或可交换的普通股股票 的价格为普通股发行任何普通股或可转换、可行使或可交换的普通股 ，则行使价和行使权证时可发行的股票数量受 的惯例调整，并在 的基础上进行基于价格的调整（主题但有某些例外）。对行使价进行任何此类基于价格的调整 后，行使认股权证时可发行的股票数量将按比例增加。
C 系列可转换优先股认股权证
下表 汇总了截至2024年3月31日的三个月的认股权证活动：
权证活动摘要
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 认股证 | 价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
| 被没收 | - | - | ||||||||||||||
| 已取消/已过期 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
总内在价值是根据标的奖励的行使价与2024年3月31日公司普通股的收盘价 2.39美元和2023年12月31日公司普通股 的收盘价7.77美元之间的差额计算得出的。所有C系列可转换优先股认股权证均在授予之日归属。
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注 7 — 承诺和意外开支
NASDAQ 资本市场关于退市或未能满足持续上市规则或标准的通知
2023 年 10 月 11 日，公司收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门 的一封信，信中表示，根据公司普通股在 2023 年 8 月 29 日至 2023 年 10 月 10 日之间连续 30 个工作日的收盘价，公司没有达到继续在 纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低出价根据《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2)。该信函还指出，公司将获得180个日历日的 合规期限，或直到2024年4月8日（“合规期”），在此期间根据 恢复对《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（A）条的合规性。
自 2024 年 2 月 14 日美国东部标准时间下午 4:05 起， 公司以 的比例对普通股进行了反向分割。 在反向股票拆分的同时，公司批准发行的普通股数量 从5亿股减少到16,666,666股，我们的授权股本从5.5亿股减少到66,666,666股。该公司的普通股继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为myMD，并在2024年2月15日开盘时开始按拆分调整后的基础上交易 。2024年3月4日，纳斯达克通知公司，公司 已恢复遵守纳斯达克的所有上市要求，此事已结案。
诉讼 和和解
雷蒙德 艾克斯行动
2021年4月14日，小雷蒙德·艾克斯博士在格洛斯特县新泽西州高等法院法律分庭对MyMD Pharmicals, Inc.（p/k/a Akers Biosciences, Inc.）提起诉讼（“第一起雷蒙德·艾克斯诉讼”）。Akers先生对该公司提出了一项常见的 法律举报人报复指控。
2021年9月23日，法院批准了MyMD Pharmaceutical, Inc.（“MyMD”）驳回原告 修正申诉的动议，并驳回了原告的修正申诉。法院表示，艾克斯先生 “可以自由提出另一项 申诉，但是，基于侵权行为的'皮尔斯'指控和/或CEPA索赔受诉讼时效限制。”
2022年3月1日，艾克斯先生向新泽西州高等法院格洛斯特县法律分庭对MyMD提起第二起诉讼（ “第二次雷蒙德·艾克斯诉讼”），再次指控该公司遭到普通法举报人报复。公司 认为，雷蒙德·艾克斯的第二起诉讼没有法律依据，而且是针对法院关于原告不得试图规避诉讼时效的具体警告 提起的。
2022年5月27日，法院部分批准了MyMD驳回原告申诉的动议，但部分予以拒绝。法院 重申了雷蒙德·艾克斯第一次诉讼中的裁决，即任何基于侵权行为的皮尔斯索赔均有时效。但是，法院驳回了 该动议，因为它与原告基于合同的皮尔斯索赔和 “偿还所欠款项” 索赔有关。2022年7月29日 ，myMD 提交了答复，其中包括肯定性辩护。截至2024年3月31日，第二次雷蒙德·艾克斯行动处于 发现阶段。
产生的所有 法律费用在发生时均已记为支出。
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注意 8 — 关联方
SRQ 专利控股和 SRQ 专利控股二
MyMD 是与SRQ 专利控股公司和SRQ Patent Holdings II签订的两份经修订和重述的确认性专利转让和特许权使用费协议的当事方，根据该协议，MyMD（或其继任者）将有义务向SRQ Patent Holdings 或 SRQ Patent Holdings II（或其指定人）支付产品销售的某些特许权使用费或其他收入的产品或者 受分配给 myMD 的知识产权的保护。特许权使用费等于产品销售净销售价格的8％， 不重复则为里程碑收入或分许可补偿的8％。SRQ Patent Holdings和SRQ Patent Holdings II是老乔尼·威廉姆斯先生的关联公司 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，尚未收到任何受这些协议约束的收入。
MIRA 制药有限公司许可协议
MyMD 是2022年6月27日与MIRA Pharmicals Inc.（纳斯达克股票代码：MIRA）签订的经修订和重述的有限许可协议的当事方，根据该协议，双方同意共享与合成制造 和双方各自的Supera-CBD™ 和Mira1a™ 候选产品的配方有关的技术信息和专有技术。MyMD在22个国外拥有Mira1a™ 的专利权 ，获得了永久的、非排他的、免版税的许可，允许使用根据协议对Mira1a™ 做出的改进，MIRA获得了在制造Mira1a™ 时使用Supera-CBD™ 作为合成中间体的有限、永久、全球性、非排他性、免版税的许可。[myMD 总裁兼首席医疗官、医学博士克里斯·查普曼， 是 MIRA 的执行主席]
注 9 — 员工福利计划
公司根据《美国国税法》第401（k）条维持固定缴款福利计划，涵盖公司几乎所有符合条件的 员工（“401（k）计划”）。根据401（k）计划，公司将100％的供款额与3％的供款相匹配， 50％与3％的供款相匹配，最高为5％。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 公司分别向401（k）计划缴纳了6,058美元和10,281美元的配套缴款。
注 10—专利转让和特许权使用费协议
2016 年 11 月，公司与与公司 当前候选产品相关的某些知识产权持有人签订了一项协议。根据协议条款，交易对手将其在某些专利中的权利和权益转让给 公司，以换取未来根据未来收入的固定百分比（如定义）支付特许权使用费。该协议在 (1) 转让专利到期之日或 (2) 包括所转让专利在内的最后一个战略伙伴关系 或许可协议到期之日起生效，以较低者为准。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，尚未收到任何受本协议约束的收入。
注意 11—后续事件
2024 年 4 月 5 日，公司与所需持有人签订了综合协议。根据综合协议，所需的 持有人同意（i）根据指定证书第9（a）条将分期付款的支付推迟到2024年5月1日， （ii）免除因缺少 分期付款而导致的任何违反或违反购买协议、指定证书或认股权证的行为。公司和所需持有人进一步同意根据综合协议，通过提交经修订和重述的 F系列可转换优先股指定证书（“经修订和重述的指定证书”），修改和重述F系列可转换优先股的指定证书 。
经修订和重述的指定证书修订了F系列可转换优先股的指定证书 ，除其他外，除适用法律要求外，F系列优先股的持有人有权在转换后的基础上与普通股持有人一起投票，F系列优先股 的每位持有人有权获得的选票数是假设转换后计算的每股价格为60.21美元，这是最低价格（定义见 规则 5635纳斯达克股票市场）在购买协议执行和交付前立即适用，但须遵守经修订和重述的指定证书中规定的某些 实益所有权限制。经修订和重述的 指定证书进一步规定，F系列优先股的登记持有人，无论是单独的 类别，均有权在2024年6月30日当天或之前一次选举公司的一名董事。
经修订和重述的指定证书已提交给特拉华州国务卿，自 2024 年 4 月 8 日 8 日起生效。
在提交自2024年4月8日起生效的经修订和重述的指定证书方面，公司将 的授权董事人数从六（6）名增加到七（7）名，并任命米切尔·格拉斯为公司 董事会成员，格拉斯先生由优先股持有人选举担任该职位。
2024年4月15日，曾担任公司首席科学官的医学博士、博士亚当·卡普林提出辞去 公司高管职务，立即生效。卡普林博士的辞职与 卡普林博士与公司、其管理层、公司董事会或其任何委员会在与 公司运营、政策或做法有关的任何事项或任何其他事项上存在任何分歧无关。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
下列 信息应与我们在本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表及其相关附注 以及我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论和分析包含基于我们当前预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述涉及风险和 不确定性。由于 某些因素，包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项（标题为 “风险 因素”），我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中显示的结果存在重大差异。本讨论和分析中提及的 “我们”、“我们的” 或 “ 公司” 统指的是MyMD Pharmaceuticals, Inc.
我们的 财务报表是根据公认会计原则编制的。这些会计原则要求我们做出一定的估计、判断 和假设。我们认为，根据在作出这些估计、判断和假设时我们所掌握的信息，我们所依据的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表之日的 报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的收入和 支出金额。如果 这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异，我们的财务报表将受到影响。在许多情况下，特定交易的会计处理是由GAAP 特别规定的，不需要管理层在适用时做出判断。在某些领域，管理层在选择 任何可用替代方案时的判断不会产生实质性不同的结果。以下讨论应与本10-Q表季度报告中其他地方出现的 我们的财务报表及其附注一起阅读。
本 表10-Q季度报告以及公司不时向美国证券交易委员会（ “SEC” 和此类报告统称为 “文件”）提交的其他报告包含或可能包含前瞻性陈述和信息 ，这些陈述和信息 基于公司管理层的信念和目前可获得的信息以及公司管理层的估计和假设 。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅是 的预测，仅代表截至本文发布之日。在申报中使用时，“预期”、“相信”、 “估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划” 等词语或这些 术语中的否定词以及与公司或公司管理层相关的类似表述均表示前瞻性陈述。此类 陈述反映了公司当前对未来事件的看法，并受风险、不确定性、假设、 和其他因素的影响，包括与公司业务、行业以及公司运营和经营业绩相关的风险 。如果这些风险或不确定性中的一种或多种出现，或者如果基本假设被证明不正确， 实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果有显著差异。
尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括美国证券法）要求，否则 我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
可能导致实际业绩与此类前瞻性 陈述所预期或暗示的结果和事件存在重大差异的重要 因素包括但不限于：
| ● | 由于市场和行业因素以及总体经济、政治和 市场状况，我们的普通股市场价格的波动 和波动； | |
| ● | 稀释对我们股东的 影响； | |
| ● | 我们 实现合并（定义见下文）和出资协议（定义见下文）的预期收益的能力； |
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| ● | 我们实现合并预期税收影响的能力所产生的 影响； | |
| ● | 我们未来可能受的诉讼或其他诉讼的 结果； | |
| ● | 将我们的普通股 从纳斯达克退市； | |
| ● | 我们的 可用性和继续获得足够资金以进行有计划的研发工作并实现 潜在利润的能力； | |
| ● | 我们 开发和商业化我们的候选产品的能力，包括 MYMD-1、Supera-CBD 和其他未来的候选产品； | |
| ● | 监管环境的复杂性对我们在美国境内外寻求和获得监管部门批准的候选产品能力的影响 ； | |
| ● | 需要投入大量时间、资源和精力，才能成功地对我们的候选产品 进行临床开发和市场化； | |
| ● | 如果获得，我们在维持监管部门批准方面可能面临的挑战； | |
| ● | 美国境内外法律和监管格局变化的潜在影响； | |
| ● | COVID-19 等流行病对美国 境内外监管机构的管理、资金和政策的影响； | |
| ● | 我们 依赖第三方进行临床前和临床试验并生产其候选产品； | |
| ● | COVID-19 等流行病对我们的经营业绩、商业计划和全球经济的影响； | |
| ● | 我们在候选产品获得提供商、患者、患者权益团体、第三方 方付款人和一般医学界的市场接受方面可能面临的挑战； | |
| ● | 对我们的候选产品的定价、保险承保范围和报销状态的影响； | |
| ● | 我们行业新兴的 竞争和快速发展的技术； | |
| ● | 我们 获取、维护和保护我们的商业秘密或其他所有权的能力，在不侵犯他人的专有 权利的情况下运作，并防止他人侵犯其所有权； | |
| ● | 我们 维持足够网络安全和信息系统的能力； | |
| ● | 我们 实现与收购Supera Pharmicals, Inc. （“Supera”）相关的交易的预期收益和成本的能力； | |
| ● | 我们的 有效执行和交付与商业化、营销和制造能力及战略相关的计划的能力； | |
| ● | 我们 将来能够在需要时以合理的条件获得充足的融资； | |
| ● | 我们在识别、获取和运营新商机方面可能面临的挑战； | |
| ● | 我们 留住和吸引高级管理层和其他关键员工的能力； | |
| ● | 我们的 快速有效地应对新技术发展的能力； | |
| ● | 总体政治、经济或监管条件以及我们经营所在市场的变化；以及 | |
| ● | 我们 遵守适用于我们业务的所有法律、规章和法规。 |
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概述
myMD 专注于开发和商业化两个基于定义明确的治疗靶点 MYMD-1 和 supera-CBD 的治疗平台：
| ● | MYMD-1 是一种临床阶段的小分子，它调节免疫代谢系统以治疗自身免疫性 疾病，包括（但不限于）多发性硬化症、糖尿病、类风湿关节炎、 和炎症性肠病。MYMD-1 正在开发用于治疗与年龄相关的疾病 ，例如虚弱和肌肉减少症。MYMD-1 的工作原理是调节多种促炎 细胞因子的释放，例如肿瘤坏死因子-α、白介素 6（“IL-6”）和白介素 17（“IL-17”）。 MYMD-1 目前正在对肌肉减少症（与年龄相关的肌肉流失）患者进行评估。 该公司拥有大量知识产权保障，可以保护这些自身免疫适应症， 以及作为抗衰老产品的疗法；
MyMD 与其 CRO 合作，已进入为 II 期临床试验 “一项 双盲、随机 2 期研究，研究 MYMD1 在治疗 65 岁及以上患有与肌肉减少症/虚弱相关的慢性炎症参与者中的疗效、耐受性和药代动力学” 的临床安全报告的最后阶段，以提交给 FDA。 计划于2024年第二季度末提交。探索性分析表明，生物标志物stnFR1是 对65-75岁肌肉减少症患者最敏感的生物标志物。PK 分析表明，在给药后 2-4 小时测量生物标志物时，PK/PD 策略是一致的。 没有报告严重的不良事件，也没有继发于不良事件的受试者退学。此外，在研究期间，任何患者均未出现临床上明显的心血管、心电图问题或神经毒性问题。
在 为未来的研究做准备时，myMD和合作伙伴查尔斯·里弗实验室完成了美国食品药品管理局要求的为期90天的动物模型口服灌精脑电图 （EEG）安全性研究。未观察到与治疗相关的不良事件，动物对 MYMD-1 的耐受性良好。 脑电图和宏观结果微不足道。如果 FDA 可以接受，该研究将允许 MYMD-1 的潜在临床剂量超过 30 天。
一项针对类风湿关节炎的 II 期研究，“一项双盲、随机、安慰剂对照的多中心 II 期概念验证研究 旨在评估甲氨蝶呤在中度至重度活动性类风湿关节炎患者中添加甲氨蝶呤的 MYMD-1™ 的疗效、安全性、生物活性和药代动力学” IND 申请已获美国食品药品管理局审查和批准，开始临床 试验 2023 年 8 月 9 日。
2023 年 11 月 17 日向 FDA 提交了年度报告。
我们 于 2023 年 6 月完成了 II 期衰老和肌肉减少症研究（“一项 双盲、安慰剂对照、随机研究，研究 MYMD-1 在 治疗与肌肉减少症/虚弱相关的慢性炎症参与者中的疗效、耐受性和药代动力学”）的第四批也是最后一组患者的入组。 | |
| ● | Supera-CBD 是大麻二酚（“CBD”）的合成类似物，正在开发用于通过其对CB2受体的影响来治疗各种疾病，包括但不限于癫痫、疼痛和焦虑/抑郁，以及一种单胺氧化酶（“MAO”） B型。Supera-CBD在治疗神经炎症和神经退行性疾病方面显示出巨大的前景，并将会随着公司向前发展， 将成为重点。 | |
| ● | 2023 年 6 月 9 日标题：Supera-CBD 用于疼痛的临床前评估研究地点：约翰·霍普金斯大学医学院- 行为生物学系研究类型：行为药理学，阶段：临床前发起人研究产品：Supera-CBD 第 1 部分。 评估炎性疼痛模型中Supera-CBD的抗痛作用。SuperACBD 减轻了疼痛，表明在所有测试剂量下，对炎症引起的热痛敏感性有益的 作用。 | |
| ● | myMD 和合作伙伴 Bascom Palmer 眼科研究所在一项小型 动物研究中完成了一项针对 MYMD-1 治疗创伤性视神经病变 (TON) 的研究，在该研究中，视神经损伤导致肿瘤坏死因子α水平升高。给药 MYMD-1 后，与对照组相比，测试组的肿瘤坏死因子α水平 降低。该研究令人鼓舞的初步数据表明，可以调整每日剂量 以获得更好的效果。 | |
| ● | 2024 年 3 月 26 日，myMD 收到了美国专利商标局 (USPTO) 对第 2 号专利申请的许可通知。 17/851,862，标题为 “治疗视觉系统疾病的方法”。允许的索赔涵盖葡萄膜炎、青光眼和年龄相关性黄斑变性 (AMD) 治疗方法中的 MYMD-1®。 | |
| ● | myMD 目前正在准备几篇科学论文，将于2024年发表，其中包括： | |
| ● | 向美国食品药品管理局提交临床安全报告后，将于 2024 年第四季度向《免疫学杂志》 或类似机构提交一份 摘要，该摘要将于 2024 年第四季度提交给免疫学杂志 或类似机构。MYMD-1 | |
| ● | 公司及其合作伙伴方达实验室将向预计于2024年9月15日至2024年9月18日在夏威夷檀香山举行的 第三十九届日本异种生物研究学会（JSSX）和国际异种生物研究学会（ISSX）北美会议提交摘要。该报告的标题是 “鉴定与 MYMD-1 代谢有关的主要循环诺可替宁和阐明人体 MYMD-1 的清除机制”。 |
Supera-CBD的 版权以前归Supera所有，并在合并结束 之前被佛罗里达州MyMD（定义见下文）收购。
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反向 股票分割
2024 年 2 月 14 日，公司进行了 1 比 30 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。在 反向股票拆分的同时，公司批准发行的普通股数量从5亿股 减少到16,666,666股，我们的授权资本存量从5.5亿股减少到66,666,666股。反向股票拆分 减少了普通股的已发行和流通股总数，包括公司作为库存股持有的股份。所有 股票金额均已根据反向股票拆分进行了追溯调整。
2021 年合并和里程碑付款
2021年4月16日，根据先前宣布的2020年11月11日合并和重组协议和计划（随后经修订的 ，即 “合并协议”），公司前身为Akers Biosciences, Inc.、XYZ Merger Sub、公司全资子公司 Inc.（“Merger Sub”）和MyMD Pharmicals（佛罗里达州），Inc.以及MyMD Pharmicals（佛罗里达州），Inc. Merger Sub是一家佛罗里达州公司 ，前身为myMD Pharmicals, Inc.（“myMD Florida”），已与佛罗里达州myMD 合并并入佛罗里达州，myMD Florida 在合并后仍在继续作为公司的尚存实体和全资子公司（“合并”）。 合并对价包括在合并结束后的36个月期间（“里程碑期”）完成某些市值里程碑事件（“里程碑事件”）后，向合并前的MyMD Florida股东支付的潜在里程碑付款（“里程碑付款”） ，以公司普通股支付。2024年4月16日，里程碑期到期，因此，根据合并协议，合并前的MyMD Florida股东无权再获得任何潜在的里程碑付款。
这家 公司此前通过其子公司赛斯特龙生物技术有限责任公司（“Cystron”）拥有Premas Biotech 私人有限公司（“Premas”）的独家许可，该许可涉及Premas的疫苗平台，用于开发针对 COVID-19 和 其他冠状病毒感染的疫苗。2021年4月16日，根据公司、Cystron、Oravax Medical, Inc.（“Oravax”）以及Premas于2021年3月18日签订的出资和转让协议（“捐款 协议”），以及出于其中规定的有限目的，公司要求赛斯特龙出资与开发 和制造Cystron业务相关的几乎所有资产 Oravax 的 COVID-19 候选疫苗。Oravax 正在开发 COVID-19 候选疫苗。 myMD在Oravax的权益包括Oravax已发行股本的13％以及未来所有净销售额的2.5％特许权使用费 的权利。MyMD已经评估了与其在Oravax的权益有关的几种选择，包括可能向MyMD股东分配 Oravax股票。这将使Oravax成为一家上市公司。此外，myMD 目前有权 指定 Oravax 董事会成员，根据该协议，我们的董事会主席约书亚·西尔弗曼先生已被指定为 Oravax 的董事。
裁员
在 2023 年 10 月期间，公司实施了裁员，裁掉了公司十名员工中的三名。离职员工 获得了相当于其年薪四分之一的遣散费。
2023年6月7日 ，公司授予三名离职员工购买总计7,668股普通股的期权， 的行使价为每股47.10美元。作为豁免和解除离职协议的考虑因素，公司修订了 员工各自的2023年6月7日期权协议，以加快授予之日一周年和两周年之际原本 本应归属的部分期权股份的归属。自离职之日起，期权的行使期为十二个月 。
很担心
截至2024年3月31日，公司手头现金为225,655美元，有价证券为1,509,358美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司净亏损为11,001,908美元， 股东应占净亏损为11,001,908美元。截至2024年3月31日，该公司的营运资金为1,512,851美元，股东权益为9,937,592美元，其中包括112,978,975美元的累计赤字。在 截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金流为1,912,041美元。该公司目前没有足够的 可用流动性来为其至少未来12个月的运营提供资金。这些因素使人们严重怀疑我们在发布本季度报告中未经审计的财务报表后， 是否有能力将运营维持至少一年。附带的 财务报表不包括与资产金额的可收回性和分类或 负债分类相关的任何调整，如果我们无法继续作为持续经营企业，这些调整可能是必要的。
针对这些条件和事件，我们正在评估各种融资策略，以获得足够的额外流动性， 满足我们在本年度报告发布之日后未来十二个月的运营和资本需求。我们正在评估的潜在融资来源 包括有担保或无抵押债务、可转换债务和 公开发行和私募股权的一种或任意组合。我们还计划利用手头现金为短期运营提供资金，并探索其他 筹集资金的方式。如果需要，无法保证我们会设法筹集额外资金或以其他方式增加现金流。 我们可能获得的上述融资来源以及获得足够资本的时机和概率 在一定程度上取决于我们对候选产品的进一步开发和商业化以及未来的资本市场状况。如果我们目前对此类开发步伐的 假设不正确，或者我们当前的 假设有任何其他变化或差异对我们的融资战略产生负面影响，则我们可能不得不减少支出或大幅推迟、缩减或中止 候选产品的开发或商业化。
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纳斯达克 缺陷
正如 先前披露的那样，2023年10月11日，我们收到了纳斯达克股票市场上市资格部门 的书面通知（“通知”），表明在过去的连续30个工作日中，根据纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)，我们普通股的出价收盘价一直低于 继续在纳斯达克上市的最低每股1.00美元的要求（“最低出价要求 ”）。该信函还表示，将为公司提供截至2024年4月8日的合规期（“合规期”），在此期间，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）条恢复合规。
自美国东部标准时间2024年2月14日下午 4:05 起生效，我们以一比三的比例对普通股进行了反向股票拆分。 在反向股票拆分的同时，我们批准发行的普通股数量从5亿股减少到16,666,666股，我们的授权股本从5.5亿股减少到66,666,666股。我们的普通股 继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为myMD，并于2024年2月15日在市场开盘 开始按拆分调整后的基础上交易。2024 年 3 月 4 日，纳斯达克通知我们，我们已恢复遵守所有纳斯达克上市要求 ，此事已结案。
财务 运营概述
除非我们成功完成临床开发，获得监管部门批准 ，并成功将我们的 MYMD-1 和 Supera-CBD 候选产品商业化，否则我们 不会通过产品销售创造收入。获得新药上市批准 的漫长过程需要花费大量资源。任何重大延迟或未能获得监管部门的批准都将 对我们的候选产品的开发工作和我们的整体业务产生重大不利影响。此外，如果我们获得监管 对 MYMD-1 和/或 Supera-CBD 的批准，我们预计将承担与发展商业化能力 相关的巨额费用，以支持产品销售、营销、制造和分销活动。
我们 预计，随着我们：
| ● | 推进 我们的 MYMD-1 和 Supera-CBD 的开发； | |
| ● | 启动 并继续研究和潜在新候选产品的临床前和临床开发； | |
| ● | 维护、 扩大和保护我们与 MYMD-1 和 Supera-CBD 相关的知识产权； | |
| ● | 扩展 我们的基础设施和设施，以适应正在进行的开发活动； | |
| ● | 与合同研究机构（CRO）和第三方合同制造组织或首席营销官签订 协议，内容涉及 我们的 supera-CBD 临床前研究、MYMD-1 正在进行和计划中的临床试验、Supera-CBD 临床试验以及我们 MYMD-1 和 Supera-CBD 制造能力的开发 ； | |
| ● | 开发 大规模制造工艺和能力，以实现我们的 MYMD-1 和 Supera-CBD 药物产品的商业化； | |
| ● | 为我们成功完成临床试验的 MYMD-1 和 Supera-CBD 候选产品寻求 的上市批准，以及 | |
| ● | 如果我们获得上市批准，则建立 销售、营销和分销基础设施，以将 MYMD-1 和 Supera-CBD 商业化。 |
由于这些预期支出，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续经营和实施 我们的增长战略。
| 39 |
经营业绩的组成部分
收入
我们 尚未从产品销售中产生任何收入，预计在不久的将来不会从产品销售中产生任何收入。 如果我们在 MYMD-1 和 Supera-CBD 方面的研发工作取得成功，我们可能会通过产品销售或通过与第三方签订的 许可协议获得收入。
运营 费用
我们的 运营费用分为几个部分，包括研发以及一般和管理成本。
我们 预计，随着我们在开发 MYMD-1 和 Supera-CBD 的各种临床试验中取得进展，运营费用将增加。
研究 和开发
我们的 研发费用主要包括与开发 MYMD-1 和 Supera-CBD 相关的成本。这些费用包括 但不限于：
| ● | 研发人员的薪水、 工资和福利； | |
| ● | 与第三方签订的合同 协议，包括合同研究机构、临床前活动和临床试验； | |
| ● | 外部 顾问，包括费用和开支； | |
| ● | 实验室 用品和设备； | |
| ● | 监管 合规性；以及 | |
| ● | 专利 申请和维护费用，以保护我们的知识产权。 |
我们的六名员工中有四名 主要参与 MYMD-1 或 Supera-CBD 的研发活动。他们的工资、 工资和福利被列为研发的一部分，但不分配给特定项目。
我们 聘用在特定研发活动方面具有专业知识的第三方承包商和顾问在我们的研究人员的 监督下开展工作。我们相信，这使我们能够控制成本，在开发周期中取得进展，并更有效地利用 员工。
很难绝对准确地预测 MYMD-1 和超级 CBD 开发的持续时间或最终成本，也很难预测 这些成分的商业化是否会产生收入。获得监管部门批准的过程非常昂贵且耗时。 影响工期成本的众多因素中的一些包括：
| ● | 临床前试验的规模 和范围； | |
| ● | 临床开发的 阶段和周期中我们的候选产品的阶段； | |
| ● | 每个 个受试者的试用费用； | |
| ● | 试验所需的场地数量以及进行试验的适当场地的可用性； | |
| ● | 注册适当数量的试验参与者所需的 时间；以及 | |
| ● | 获得监管机构批准所需的 时间。 |
| 40 |
常规 和管理
一般 和管理费用主要包括我们从事行政、法律和会计 职能的员工的工资、工资和福利，以及法律、会计、保险、投资者关系、股票市场和董事会开支的第三方费用。
尽管 被视为一般和管理费用的组成部分，但我们选择单独披露以下重要项目：
基于股票 的薪酬
基于股票的 薪酬包括使用Black-Scholes期权定价模型确定的向关键员工和 顾问发行的股票期权的公允市场价值。
认股权证 发行费用
认股权证 发行费用是指与 2023 年 2 月发行相关的费用和发行费用中 与 2023 年 2 月认股权证发行相关的部分。
其他 收入（支出），净额
其他 收入（支出），净额包括我们的现金、现金等价物和投资的利息和分红、 出售有价证券的收益/（亏损）、股权投资公允价值变动的收益/（亏损）、权证负债公允价值变动的收益/（亏损）、衍生负债公允价值变动的收益/（亏损），以及不合法已投保 意外损失。
操作结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营报表摘要
我们 专注于开发和商业化两个基于明确定义的治疗靶标的治疗平台，即 MYMD-1 和 Supera-CBD。 下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩。
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 描述 | 2024 | 2023 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | 1,068,320 | $ | 987,987 | ||||
| 研究和开发 | 1,198,938 | 770,430 | ||||||
| 股票薪酬 | 517,365 | 69,068 | ||||||
| 认股权证发行费用 | - | 762,834 | ||||||
| 总运营费用 | 2,784,623 | 2,590,319 | ||||||
| 运营损失 | (2,784,623 | ) | (2,590,319 | ) | ||||
| 其他收入（支出），净额 | (7,015,418 | ) | 1,078,587 | |||||
| 净亏损 | $ | (9,800,041 | ) | $ | (1,511,732 | ) | ||
收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们 没有运营收入。
一般 和管理费用
下表 汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的一般和管理费用：
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 描述 | 2024 | 2023 | ||||||
| 人事成本 | $ | 190,071 | $ | 286,727 | ||||
| 专业服务成本 | 416,365 | 175,785 | ||||||
| 股票市场和投资者关系成本 | 104,547 | 101,528 | ||||||
| 其他管理费用 | 357,337 | 423,947 | ||||||
| 管理费用总额 | $ | 1,068,320 | $ | 987,987 | ||||
| 41 |
在截至2024年3月31日的三个月中，人事 成本减少了96,656美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司意识到2023年10月和11月实施的裁员计划的影响。
在截至2024年3月31日的三个月中，专业 服务成本增加了240,580美元。这些费用包括在正常业务过程中经常产生的法律、会计和专业 咨询服务。增长主要与非经常性法律和 会计费用有关。
在截至2024年3月31日的三个月中，股票 市场和投资者关系成本增加了3,019美元。这些费用包括每年 纳斯达克上市费、过户代理费、与通过新闻稿、 演示和其他沟通活动向股东群通报情况相关的活动以及年度股东大会的费用。
在截至2024年3月31日的三个月中，其他 管理费用减少了66,610美元。这些费用包括董事会开支、商业 保险、公司差旅和其他一般运营费用。我们与 商业保险和公司差旅相关的成本大幅下降，而其他一般运营开支的减少幅度较小。
基于股票的 薪酬
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，股票薪酬总额分别为517,365美元和69,068美元。这些费用包括 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内向董事、员工和服务提供商发行的既得股票期权的公允市场价值的摊销。
认股权证 发行费用
在 截至2023年3月31日的三个月中，我们发行了与2023年2月发行相关的4,716,904份2023年2月认股权证。与 2023 年 2 月发行相关的费用和发行费用中 部分归因于 2023 年 2 月认股权证的发行，共计 762,834 美元。
研究 和开发费用
下表 汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的研发费用：
| 在截至3月31日的三个 个月中， | ||||||||
| 描述 | 2024 | 2023 | ||||||
| 薪金和工资 | $ | 263,497 | $ | 291,474 | ||||
| 开发计划 | 888,538 | 380,588 | ||||||
| 专业服务 | 40,307 | 69,264 | ||||||
| 监管费用 | - | 7,100 | ||||||
| 其他研发费用 | 6,596 | 22,004 | ||||||
| 研发费用总额 | $ | 1,198,938 | $ | 770,430 | ||||
在截至2024年3月31日的三个月中，薪水 和工资减少了27,977美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司意识到2023年10月和11月实施的裁员计划的影响。
开发 计划成本包括与临床前开发、临床试验和其他材料和开发计划相关的费用。在截至2024年3月31日的三个月中，成本 增加了507,950美元。这一增长与对临床前 研究结果和1期临床试验结果的持续分析有关。
在截至2024年3月31日的三个月中，专业 服务成本下降了28,957美元。这些费用主要与与保护我们的知识产权相关的法律和专利 相关费用有关。
在截至2023年3月31日的三个月中，监管 支出为7,100美元。监管费用包括临床研究组织 (CRO) 以及与 2 期临床研究设计、方案准备和 研究者手册维护相关的监管咨询费。
在截至2024年3月31日的三个月中，其他 研发费用减少了15,408美元。这些费用包括实验室用品、 培训和部门人员在第三方试验场所工作的差旅费。
| 42 |
其他 收入和支出
下表 汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中的其他收入和支出：
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 描述 | 2024 | 2023 | ||||||
| 利息和股息收入 | $ | (18,306 | ) | $ | (25,824 | ) | ||
| 投资收益 | (175 | ) | (175 | ) | ||||
| 股票投资公允价值变动造成的损失 | 899 | 1,712 | ||||||
| 认股权证负债公允价值变动（收益）/亏损 | 7,094,000 | (1,175,000 | ) | |||||
| 衍生负债公允价值变动（收益）/亏损 | (61,000 | ) | 120,700 | |||||
| 其他（收入）/支出总额 | $ | 7,015,418 | $ | (1,078,587 | ) | |||
截至2024年3月31日的三个月，扣除收入后的其他 支出总额为7,015,418美元；截至2023年3月31日的三个月，扣除支出后的其他收入总额为1,078,587美元。
在 截至2024年3月31日的三个月中，利息和股息收入、我们投资公允价值的变化以及 出售投资的已实现收益主要是当前经济和市场状况以及可投资资金可用性的结果。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司录得61,000美元的收益，该收益与衍生负债的公允价值变动有关， 计入综合亏损表的其他收益（支出）。该公司使用蒙特卡罗模拟模型估算了截至2024年3月31日分叉的 嵌入式衍生品的公允价值为0美元，其输入如下：估值日我们普通股 的公允价值为2.39美元，估计的股票波动率为95.0％，估计交易量波动率为175.0％，到期时间 为0.25年，贴现市场利率为6.2％，股息率为10.2％ 0%，罚款股息率为 15.0%， 违约概率为 1.5%。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了7,094,000美元的亏损，该亏损与认股权证负债的公允价值变动有关， 计入运营报表中的其他收入（支出）。根据布莱克·斯科尔斯模型，根据以下加权平均假设，截至2024年3月31日，认股权证的公允价值约为800万美元 ：股息收益率为0％； 剩余期限为3.9年；股票波动率为115.0％；无风险利率为4.31％。
流动性 和资本资源
截至2024年3月31日，公司手头现金为225,655美元，有价证券为1,509,358美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司净亏损为11,001,908美元， 股东应占净亏损为11,001,908美元。截至2024年3月31日，该公司 的营运资金为1,512,851美元，股东权益为9,937,592美元，其中包括112,978,975美元的累计赤字。 在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金流为1,912,041美元，主要包括 净亏损9,800,041美元，应付股息增加172,351美元，贸易和其他应付账款减少145,014美元， 预付费用168,067美元，非现金认股权证 负债的公允价值变动为7,094,000美元，股票薪酬为517,365美元。自成立以来，公司主要通过在公开和私募中出售其普通股和优先股来满足其流动性 要求；但是，没有 可以保证管理层将来能够获得额外融资。这些因素使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。有关更多信息，请参阅上面标题为 “Going 关注” 的部分。
截至2023年3月31日，公司手头现金为188,548美元，有价证券为15,359,954美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司 的运营净亏损为1,511,732美元。截至2023年3月31日，该公司的营运资金 为14,661,121美元，股东权益为13,094,059美元，其中包括95,428,969美元的累计赤字。在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金流为3,971,642美元，主要包括1,511,732美元的净亏损、172,351美元的预付费用增加以及1,304,021美元的贸易和其他应付账款减少1,304,021美元，被1,175,000美元认股权证负债公允价值 的非现金变化所抵消。
经营 活动
截至2024年3月31日的三个月，我们在经营活动中使用的 净现金总额为1,912,041美元，主要包括 净亏损9,800,041美元，应付股息增加154,842美元，被各种应付账款减少的492,158美元、认股权证负债公允价值的非现金变动以及5美元的股票薪酬所抵消 17,364。
截至2023年3月31日的三个月，我们在经营活动中使用的 净现金总额为3,971,642美元，主要包括 净亏损1,511,732美元、预付费用增加172,351美元以及贸易和其他应付账款减少1,304,021美元，被认股权证负债公允价值1,175,000美元的 非现金变化所抵消。
| 43 |
投资 活动
截至2024年3月31日的三个月，我们通过投资活动提供的 净现金总额为732,024美元，而在截至2023年3月31日的三个月中， 投资活动消耗的现金总额为11,274,589美元。在截至2024年3月31日的三个月中， 我们购买了总额为18,306美元的证券，出售了总额为750,330美元的证券。在截至2023年3月31日的三个月中，我们购买了总额为13,024,559美元的 证券，出售了总额为1,749,970美元的证券。
融资 活动
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动消耗的净 现金为1,275,338美元，其中包括赎回F系列可转换优先股的 款项以及相关的股息和保费。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动 提供的净现金为14,685,689美元，其中包括出售F系列可转换 优先股的净收益，扣除发行成本。
2023 年 2 月 发售
2023年2月21日，我们与某些经认可的 投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“2023年2月SPA”），根据该协议，我们同意在注册直接发行（“2023年2月发行”）中出售我们新指定的F系列可转换优先股 共计15,000股（“F系列优先股”）的 股，并注明每股优先股（“F系列优先股”）的价值为1,000美元，可根据以下规定转换为 普通股（“F系列转换股”）F 系列优先股指定证书的条款，随后通过提交的经修订和重述的F系列可转换优先股指定证书 进行了修订和重述，该证书于2024年4月8日生效（经修订和重述，即 “ 指定证书”），以及（ii）认股权证（“2023年2月认股权证”），以收购总额不超过6,651,000 885股普通股 股（拆分前），可能进行调整（“2023年2月认股权证”）。转换价格（定义见下文 ）受股票分红、股票拆分、重新分类等的惯例调整，如果以低于当时适用的转换价格（某些例外情况除外）发行普通股或可转换、可行使或可兑换 普通股的证券，则需遵守 基于价格的调整。反向股票 拆分后，（i）根据指定证书的条款，转换价格调整为每股3.18美元，（ii） 行使价（定义见下文）调整为每股3.18美元，根据2023年2月认股权证的条款，2023年2月认股权证的数量 按比例调整为4,716,904股。
| 44 |
收盘时，扣除各种费用和支出后，我们从2023年2月的发行中获得了约1410万美元的净收益。 我们已经并将继续将本次发行的净收益用于一般公司用途。
截至2024年3月31日，共有4,988股F系列优先股已发行和2023年2月未偿还认股权证，可购买最多 4,716,904股普通股。
F 系列优先股
F系列优先股的 条款以指定证书的形式列出。F系列优先股 在发行后可随时由持有人选择转换为F系列转换股，初始 转换价格为2.255美元（拆分前）（“转换价格”）。转换价格受股票分红、股票分割、重新分类等的惯例 调整，如果 以低于 当时适用的转换价格（某些例外情况除外）发行任何普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券，则会进行基于价格的调整。反向股票拆分后，根据指定证书的条款， F系列优先股的转换价格调整为每股3.18美元。从2023年7月1日起，公司 必须分12次等额的月度分期赎回F系列优先股。此类赎回时到期的摊销 款项可由公司选择以现金或受某些限制的形式支付，其价值低于 (i) 当时的转换价格和 (ii) 在 之日之前的三十个交易日期间公司普通股三个最低收盘价平均收盘价的 80%（A）80％，以较低者为准摊还款到期或 (B) 底价（定义见下文）。就指定证书而言， “底价” 是指6.60美元（视股票拆分、股票分红、股票组合、 资本重组或其他类似事件而进行调整），或者在任何情况下，纳斯达克股票 市场不时允许的较低金额。2024年4月5日，公司与 所需持有人（定义见指定证书）签订了综合豁免和修正案（“综合协议”）。根据综合协议，所需持有人同意 (i) 根据指定证书第 9 (a) 条将2024年3月1日和2024年4月1日到期的分期付款（“分期付款”）推迟至2024年5月1日，以及（ii）放弃任何违反或违反2023年2月SPA、 指定证书或2023年2月的行为因缺少分期付款而产生的认股权证。如果公司普通股 的收盘价连续20个交易日超过每股202.95美元（视股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他 类似事件而调整），并且公司普通股的每日美元交易量超过每天3,000,000美元，则公司可以要求持有人 将其F系列优先股转换为F系列转换股在同一时期， 满足了指定证书中描述的某些股权条件。
根据 指定证书的条款，F系列优先股的 持有人有权获得每年10％的股息，按月复利，分红以现金 或公司普通股的选择支付。在触发事件（定义见指定证书）发生时和持续期间， F系列优先股按每年15％的利率累积股息。在触发事件中， F系列优先股的每位持有人都可以要求公司以指定证书中规定的溢价以现金赎回持有人的所有或全部F系列优先股 。转换或赎回后，F 系列优先股的持有人也有权获得全额股息。除非适用法律要求，否则F系列优先股的持有人有权在转换后的基础上与普通股持有人 进行投票，F系列优先股的每位持有人有权获得的 的选票数是假设转换价格为每股60.21美元，这是紧接在纳斯达克股票市场规则第5635条中适用的最低价格（定义见纳斯达克股票市场规则第5635条）2023 年 2 月 SPA 的执行和交付，但须遵守规定的某些实益 所有权限制在指定证书中。指定证书进一步规定，F系列优先股的登记持有人 ，无论是单独类别还是单独类别，均有权在2024年6月30日当天或之前一次选举公司 的一名董事。
公司在负债、收购和投资 交易、留置权的存在、债务的偿还、股息（根据指定证书的股息 除外）、分配或赎回以及资产转让等方面受某些肯定和否定契约的约束。 尚无成熟的F系列优先股公开交易市场，公司无意在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市 F 系列优先股 股。
2023 年 2 月 认股权证
2023年2月认股权证在发行后立即可行使，行使价为每股2.255美元（拆分前）（按照 调整后的 “行使价”），自发行之日起五年后到期。如果公司以低于当时适用的行使价的价格发行任何普通股或可转换证券， 可行使或可兑换为公司普通股，则行使价受 的惯例调整，并在 “全额” 的基础上进行基于价格的调整（除了 某些例外情况外）。对行使价进行任何此类基于价格的调整后，行使2023年2月认股权证时可发行的2023年2月认股权证 的数量将按比例增加。2023年2月的认股权证发行时， 的初始行使价为每股2.255美元（拆分前）。反向股票拆分后，根据2023年2月认股权证的条款，2023年2月认股权证的行使价调整为每股3.18美元，2023年2月认股权证的行使价调整为4,716,904股。2023 年 2 月认股权证没有成熟的公开交易市场， 公司不打算将 2023 年 2 月的认股权证在任何国家证券交易所或国家认可的交易 系统上市。
2024年5月14日 ，公司在2023年2月的发行中与投资者签订了一项修正案（“修正案”），该修正案自2024年3月31日起生效 。该修正案修订了2023年2月认股权证中与 2023年2月认股权证持有人权利相关的某些条款，规定如果基本交易（定义见2023年2月认股权证）不在我们控制范围内，包括未经公司董事会批准，则2023年2月认股权证的持有人 只能从公司或任何继承实体获得相同的交易对价的类型或形式（比例相同）， 以未行使的布莱克·斯科尔斯价值为基准此类2023年2月认股权证的一部分，该认股权证是向与基本交易有关的 普通股持有人发行和支付的。
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关键 会计估算
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计原则”）编制财务报表，要求管理层对影响财务报表和附注中 报告的金额的未来事件做出估计和假设。无法绝对肯定地确定未来的事件及其影响。 因此，估计值的确定需要行使判断力。实际结果不可避免地会与那些 估计值有所不同，这种差异可能对财务报表具有重大意义。 编制财务报表所固有的最重要的会计估计包括与确定 优先股的公允市场价值、股票薪酬和无形资产减值分析相关的估计。
我们的 财务状况、经营业绩和现金流受到我们采用的会计政策的影响。为了全面了解我们的财务报表，必须清楚地了解所采用的会计政策。我们 关键会计政策的摘要列于合并财务报表附注中，该附注载于本 表10-Q季度报告的其他地方。
我们 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础， 财务报表是根据美国公认会计原则编制的。财务报表和相关披露的编制要求我们做出 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表中报告的资产和负债金额、成本和支出以及或有资产和负债的披露。我们对这些项目进行监测和分析，以了解事实和情况的变化， ，这些估计值将来可能会发生实质性变化。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件、 以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，这些判断从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的估计和假设 。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
我们的 关键会计估算与先前在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度报告10-K表中报告的估算值没有重大变化。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目 4.控制和程序。
披露 控制和程序
我们的 首席执行官兼首席财务官在评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末 （定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性后，得出结论，根据此类评估，我们的披露控制 而且程序是有效的，可以确保我们在根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告， 会累积并传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的最后一个财政季度中，对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
我们不时是诉讼的当事方，在正常业务过程中会发生索赔。为了通过确定第三方专有权利 的范围、可执行性和有效性来捍卫我们自己和我们的客户，或为了确立我们的所有权，未来可能需要提起诉讼。有关某些法律诉讼的描述，请阅读中期简明合并 财务报表附注7，该信息以引用方式纳入此处。
商品 1A。风险因素
以下 对风险因素的描述包括对先前在 “第 1A 项” 中披露的与 我们的业务、财务状况和经营业绩相关的风险因素的任何重大变动，并取代了对这些风险因素的描述。我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表中截至2023年12月31日的年度 报告中的 “风险因素”。我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于下文 所述的因素，其中任何一项或多项都可能直接或间接导致我们的实际财务状况和经营业绩与过去或预期的未来、财务状况和经营业绩发生重大差异。这些因素中的任何一个全部或部分都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大影响 ，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生不利影响。
以下关于风险因素的讨论包含前瞻性陈述。这些风险因素对于理解本 10-Q 表格中的其他 陈述可能很重要。以下信息应与本表10-Q第一部分第1项 “财务报表” 和第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析” 中的简明合并财务报表 及相关附注一起阅读。
我们 可能无法充分保护或执行我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争地位。
我们 的成功和未来的收入增长将部分取决于我们保护知识产权的能力。我们将主要依靠 专利、版权、商标和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的专有 技术或流程。尽管我们努力保护我们的专有技术和流程，但竞争对手或其他未经授权的第三方仍有可能获取、复制、使用或披露专有 技术和流程。虽然我们拥有 多项专利的权利，但无法保证会向我们颁发任何其他专利或授予其他权利。 即使颁发了新的专利，允许的权利要求也可能不够广泛，不足以充分保护我们的技术和工艺。 我们的竞争对手也可以独立开发类似的技术，或者围绕我们有权获得的专利进行设计。
目前， myMD 有 17 项已颁发的美国专利、64 项外国专利、两项待处理的美国专利申请和 10 份在澳大利亚、加拿大、中国、欧盟、以色列、日本和韩国等司法管辖区待处理的外国专利申请，还有一项待处理的 国际专利申请，如果颁发，预计将在2036年至2041年之间到期。尽管我们预计将来会获得 额外的专利和许可证，但无法保证我们能够及时或根本成功获得此类专利或 内许可证。此外，我们对现有专利以及未来颁发给我们的任何专利的任何权利可能会受到质疑、无效或规避。因此，根据这些专利授予的任何权利可能无法为我们提供有意义的 保护。即使授予外国专利，也可能无法在国外进行有效的执法。如果我们的专利或 专利权不能充分保护我们的技术或工艺，则竞争对手可能能够提供与我们的 产品类似的产品。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2024年3月31日的三个月中，除了 先前在8-K表最新报告中报告的销售外， 没有未注册的公司股票证券销售。
项目 3.优先证券违约
没有违约支付本金、利息、偿债或购买基金分期付款，或任何其他重大违约， 与公司的任何债务有关。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
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项目 5.其他信息。
没有。
项目 6.展品。
展览 数字 |
附录 描述 | |
| 2.1** | Akers Biosciences, Inc.、XYZ Merger Sub Inc.和MYMD 制药公司于2020年11月11日签订的协议 和合并与重组计划（参照公司于2020年11月12日向 证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1并入）。 | |
| 2.2 | Akers Biosciences, Inc.、XYZ Merger Sub Inc. 和 myMD Pharmicals, Inc. 于 2021 年 3 月 16 日通过的《合并和重组协议和计划》第 1 号修正案 （参照公司于 2021 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 S-4/A 表格注册声明 附录2.2 纳入此处） | |
2.3 |
新泽西州公司MyMD Pharmicals, Inc.与特拉华州的一家公司MyMD Pharmicals, Inc. 于2024年3月4日签订的协议 和合并计划（参照公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1合并）。 | |
| 3.1 | 经修订的 和重述的公司注册证书，自2021年4月16日起生效（参照公司于2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的 表8-K最新报告的附录3.1纳入此处）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的公司注册证书修正案证书 ，自2021年4月16日起生效（参照公司于2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告附录3.2 附录3.2纳入此处）。 | |
| 3.3 | 经修订和重述的公司注册证书修正证书 ，自2024年2月14日起生效（参照公司于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的当前 表8-K报告的附录3.1纳入此处）。 | |
3.4 |
特拉华州的一家公司MyMD Pharmicals, Inc. 的公司注册证书（参照公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1在此注册成立）。 | |
3.5 |
特拉华州的一家公司MyMD Pharmicals, Inc. 的公司注册证书（参照公司于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告附录3.3在此注册成立），日期为2024年3月25日。 | |
| 3.6 | 修订后的myMD Pharmicals, Inc. 和重述章程，自2021年4月16日起生效（参照2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的 公司当前8-K表报告的附录3.3纳入此处）。 | |
3.7 |
特拉华州的一家公司MyMD Pharmicals, Inc. 的章程（参照该公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2，在此注册成立）。 | |
| 3.8 | F系列可转换优先股指定证书 表格（参照公司于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1，纳入此处）。 | |
| 3.9 | 经修订和重述的MyMD Pharmicals, Inc. F系列可转换优先股指定证书（参照公司于2024年4月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入此处）。 | |
4.1+ |
MyMD Pharmicals, Inc.及其投资者方于2024年3月14日签订的认股权证修正表。 |
| 48 |
| 10.1# | MyMD Pharmicals, Inc.及其投资者双方于2024年4月5日签订的综合豁免和修正表（参照公司于2024年4月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入此处）。 | |
| 31.1+ | 规则13a-14 (a) 或规则15d-14 (a) 要求对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2+ | 根据第13a-14（a）条或第15d-14（a）条的要求，首席财务官的认证。 | |
| 32.1+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101 | 财务报表和附注的交互式 数据文件。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
+ 在此提交
** 根据 S-K 条例第 601 (b) (2) 项，《协议和合并重组计划》的附表和附录已被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| MYMD 制药有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 克里斯·查普曼 |
| 姓名： | 克里斯 查普曼 | |
| 标题： | 总裁、 首席医疗官兼董事 | |
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 伊恩·罗德斯 |
| 名称： | Ian Rhodes | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 财务官） | ||
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