美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ________ 到 __________ 的过渡期
委员会 文件编号 001-41254
| （注册人的确切 姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织的） | 证件号） |
| （主要行政人员 办公室地址，包括邮政编码） |
| （注册人的电话 号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （以前的姓名、以前的地址 和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ | 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否 ☒
截至2024年5月15日，公司已发行和流通的普通股为16,223,301股，面值每股0.0001美元。
HWH 国际有限公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表格
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表（未经审计） | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益（赤字）变动简明合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分。其他信息 | 32 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 32 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 32 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 项。 | 展品 | 32 |
| 第三部分。签名 | 33 | |
第 第一部分。财务信息
项目 1.财务报表。
HHW 国际公司及其子公司
合并 资产负债表（未经审计）
2024年3月31日 | 2023年12月31日 （经重述） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他应收账款，净额 | ||||||||
| 应收可转换贷款——关联方，按公允价值计算 | ||||||||
| 投资安全-关联方 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计佣金 | ||||||||
| 由于关联方，净额 | ||||||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 应付票据——当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债——非流动 | $ | $ | ||||||
| 应付票据-非流动 | ||||||||
| 非流动负债总额 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 临时股权： | ||||||||
| A类普通股可能被赎回； 股票（约美元）每股）截至 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还债务 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务 | ||||||||
| A 类普通股，$面值； 授权股份； 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务 | ||||||||
| B 类普通股，$面值； 授权股份； 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 外币折算调整准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| HWH International Inc. 股东权益总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东（赤字）权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
HWH 国际公司及其子公司
合并 经营报表和其他综合收益表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
|
三个月 已结束 2024年3月31日 |
三个月 已结束 2023年3月31日 （如重述）
| |||||||
| 收入 | ||||||||
| -成员资格 | $ | $ | ||||||
| -非会员 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| -成员资格 | $ | $ | ( | ) | ||||
| -非会员 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总收入成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 毛利 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和管理费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可转换应收票据减值——关联方和权益法投资、关联方 | ( | ) | ||||||
| 运营费用总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 其他收入 | $ | $ | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 关联方交易的未实现收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 权益法投资亏损，关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入总额 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 所得税准备金前（亏损）收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 减去：归属于非控股权益的净利润 | ||||||||
| 归属于普通股股东的净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 其他综合收益，扣除税款： | ||||||||
| 外汇折算调整 | ||||||||
| 其他综合收益总额，扣除税款： | $ | $ | ||||||
| 综合（亏损）收入： | $ | ( | ) | $ | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个 个月 | 三个
个月已结束 2023年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | A 类普通股 | B 类普通股 | 普通股票 | A 类普通股 | B 类普通股 | |||||||||||||||||||
| （亏损） 普通股每股收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权 平均已发行普通股数量 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
HWH 国际公司及其子公司
合并 股东权益变动表（赤字）
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
A 级 普通股 | B 级 普通股 | 普通股票 | 额外 | 累计 其他 | 已保留 | Total HWH International Inc. | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 面值 0.0001 美元 | 股份 | 面值 0.0001 美元 | 股份 | 面值 0.0001 美元 | 实收资本 | 全面 收入（亏损） | 收益 | 股东权益 | 控制 利益 | 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | - | - | - | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向EF Hutton发行普通股以获得延期承保补偿 | - | - | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并期间发行普通股 | - | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对临时股权的调整 | - | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 A 类和 B 类普通股转换为普通股 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SHRG 应收票据和认股权证的重估 | - | - | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益的变化 Ketomei | - | - | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | - | - | - | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
HWH 国际公司及其子公司
合并 现金流量表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
|
三个月 已结束 2024年3月31日 |
三个月 已结束 2023年3月31日 （经重述） | |||||||
| 来自经营活动的现金流 ： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 对净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账的调整 ： | ||||||||
| 关联方交易的未实现外汇收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 权益法投资亏损， 关联方 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 可转换应收票据减值——关联方和权益法投资、关联方 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 关联方应收账款 | ( | ) | ||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付佣金 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计 费用 | ||||||||
| 应计佣金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||||||
| 预扣的增值税 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营活动提供的 净现金（用于） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 来自投资活动的现金流 ： | ||||||||
| 购买财产和 设备 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可转换 应收贷款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净额 现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自融资活动的现金流 ： | ||||||||
| 贷款和借款的还款 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 延期承保补偿的偿还 | ( | ) | ||||||
| 来自关联方的预付款 | ||||||||
| 融资活动提供的 净现金 | $ | $ | ||||||
| 现金净减少 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 外汇 汇率对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充 披露 | ||||||||
| 向EF Hutton发行HWH普通股以延期发行 承保 补偿 | $ | $ | ||||||
| 发行股票 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 应收票据 和认股权证的估值收益-SHRG | $ | ( | ) | $ | ||||
| 经营租赁使用权资产和负债的初始 确认 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
HWH 国际公司及其子公司
简明合并财务报表附注
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
注 1 — 组织、业务运营的描述
HWH International Inc.（“HWH”）及其合并子公司（统称为 “公司”）在新加坡和韩国经营食品和 饮料（“F&B”）业务。公司采用会员模式，个人 预先支付会员费才能成为会员。作为会员，这些个人可享受公司关联公司提供的 产品和服务的折扣。此前，该公司拥有约9,000名会员，主要在韩国。目前，该 会员业务已暂时暂停。
HWH International Inc.最初于2021年10月20日在特拉华州注册成立，名为Alset Capital Acquisital Capital Acquisition Corp.。公司 成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交易、资产收购、股票购买、重组或类似 业务合并（“业务合并”）。该公司于2024年1月9日完成了业务合并 ，并将其名称从 “Alset Capital Acquisition Corp.” 更名为 “HWH International Inc.” 公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期 阶段和新兴成长型公司相关的所有风险。
2022年9月9日，公司与内华达州的一家公司 HWH International Inc.（“HWH Nevada” 或 “Target”）和内华达州 公司兼公司全资子公司HWH Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）于2022年9月9日签订了合并协议和计划（“合并协议”）。公司和合并子公司有时被统称为 “ACAX 双方”。根据合并协议，公司与 目标公司之间的业务合并是通过Merger Sub与内华达州HWH合并实现的，Target作为公司的全资 子公司在合并中幸存下来（“合并”）。2024 年 1 月 9 日合并（“收盘”）结束后， 公司更名为 “HWH International Inc.”公司董事会 (i) 批准并宣布 建议合并协议、辅助协议（定义见合并协议）和由此设想的交易 以及（ii）决定建议公司股东批准合并协议和相关交易。
Target由公司的某些成员高级职员和董事及其赞助商拥有和控制。在 获得公司股东和目标公司股东的必要批准以及满足某些 其他惯例成交条件后，合并得以完成。
公司在收盘时向目标股东支付的 总对价（“合并对价”）为1.25亿美元， ，以公司面值每股0.0001美元的普通股（“公司普通股”）支付。作为合并对价支付给目标股东的公司普通股的 股数为12,500,000股，每股 股的价值为10.00美元。
注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
附带的未经审计的简明合并财务报表的 符合美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会 （“SEC”）的规章制度。这些中期财务报表是在与 公司年度财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，仅包括正常的 定期调整，这些调整是公允列报公司财务信息所必需的。这些中期业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他中期或任何其他 未来年度的预期业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年2月28日提交的截至2023年11月 30日止年度的10-K表以及2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的经审计的内华达州HWH合并财务报表中包含的截至2023年12月31日的经审计的合并财务报表一起阅读。
截至 2023年11月30日，HWH（当时称为阿尔塞特资本收购公司）公布了截至11月 30日的为期十二个月的财年。在业务合并方面，公司的财政年度结束时间从11月30日更改为12月31日。 由于这一变动，公司有一个为期一个月的过渡期，该过渡期从2023年12月1日开始，到2023年12月31日结束。 有关详细信息，请参阅注释 18-财政年度的变化。
简明合并财务报表包括公司及其控股和控股子公司的所有账目。 公司整合了其拥有50％以上有表决权普通股的实体，并控制了业务。所有公司间交易 和合并子公司之间的余额均已清除。
| 5 |
下表 描述了公司对各子公司的所有权：
公司主要专注于餐饮业务。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司几乎所有的 业务均由其全资子公司产生，0％和6％来自HWH World Inc.（“HWH Korea”），100％和94％分别来自于 餐饮业务；40％和45％来自Alset F&B One Pte。有限公司（“F&B1”），4％和7％来自Hapi Café 韩国公司（“HCKI”），19％和22％来自Hapi Café SG Pte有限公司（“HCSGPL”），17％和21％来自Alset F&B （PLQ）私人有限公司有限公司（“F&BPLQ”）以及来自Ketomei Pte的20％和0％有限公司（“KPL”）。HWH Korea 于 2019 年 5 月 7 日在 大韩民国（“韩国”）注册成立。HWH Korea的业务是通过其在韩国的成员网络采购和分销膳食补充剂 和其他健康产品。HWH Korea通过其直接销售模式 在向其成员出售产品时产生产品销售。通过使用结合了电子商务、社交媒体和自定义 奖励系统的 Hapi Gig 平台，HWH Korea 为其成员提供装备、培训和赋权。F&B1于2017年4月10日在新加坡注册成立，HCSGPL 于2022年4月4日在新加坡注册成立，F&BPLQ于2022年11月11日在新加坡注册成立，KPL于2019年9月17日在新加坡成立 。F&B1、HCSGPL、F&BPLQ和KPL在新加坡从事餐饮业务。
| 6 |
新兴 成长型公司
公司是 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第2（a）条，该法案由经修订的2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》（“JOBS 法案”）（“乔布斯法”）修改，并且可以利用 适用于其他非新兴上市公司的各种报告要求的某些豁免公司，包括但不限于不被要求遵守第 404 条中独立注册会计师事务所的认证 要求在《萨班斯-奥克斯利法案》中，减少了其定期 报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及 股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则，直到私营公司（即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司 或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者 既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ，也不是因为所使用的会计准则可能存在差异。
功能 和报告货币
公司的 功能货币和报告货币是美元（“$”）。公司位于韩国、新加坡、香港和马来西亚的 子公司的财务记录以当地货币，即韩元 (€) 新加坡元 (S$) 港元 (HK$) 和马来西亚林吉特 (MYR) 保存，它们也是这些实体的本位货币。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设 ，以影响资产负债表编制之日报告的资产负债金额以及或有资产负债的披露。
做出 估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 对资产负债表之日存在的 某种状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计值有很大不同 。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的现金分别为999,506美元和22,505,969美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司没有现金等价物 。
| 7 |
信托账户中持有的投资
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司对信托账户中持有的国库 证券的投资分别约为248.74美元和2,100万美元。在2024年1月9日商业合并的关闭中， A类普通股股东用信托账户中持有的约2100万美元兑换了1,942,108股股票。
金融工具的公平 价值
公司对 定期按公允价值计量的资产和负债采用了会计准则编纂（“ASC”）820，即 “公允价值衡量和披露”。ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本金市场或最有利市场 中为转移负债（退出价格）而获得的交易价格 。ASC 820 还建立了公允价值层次结构， 要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。ASC 820 描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：
级别 1：可观察的输入，例如相同资产或负债在活跃市场中的报价
级别 2：可观察的基于市场的输入或经市场数据证实的不可观察的输入
级别 3：不可观察的输入，几乎没有或没有市场数据，这需要使用报告实体自己的假设
出于本披露目的 ，金融工具的公允价值是指在自愿方之间的当前 交易中可以交换该工具的金额，而不是在强制出售或清算中。根据这些工具的短期到期日，资产负债表中报告的当前 资产和负债的账面价值接近其估计的公允市场价值。
库存
库存 以成本或可变现净值中较低者列报。成本使用先入先出的方法确定，包括将库存恢复到当前位置和状况的所有成本 。可变现净值是普通 业务过程中的估计销售价格减去销售所需的估计成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，库存包括 从供应商那里采购的成品。公司不断评估是否需要为过时储备金以及将库存减记至其可变现净值所需的可能的价格 优惠。截至2024年3月31日，库存包括从供应商那里采购的成品 。公司不断评估是否需要为过时储备金以及 可能需要的价格优惠，以便将库存减记至其可变现净值。
租赁
公司在核算其经营租赁使用权资产和经营租赁负债方面遵循FASB ASC Topic 842。在合同开始时 ，公司会评估合同是否是或包含租约。如果合同传达了 在一段时间内控制已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同就是或包含租约。为了评估合同是 还是包含租约，公司会评估该合同是否涉及已确定资产的使用，它是否有权从资产的使用中获得 几乎所有的经济利益，以及它是否有权控制该资产的使用。 使用权资产和相关的租赁负债在租赁开始之日予以确认。公司在租赁期内按直线方式确认经营租赁 费用。对于包含相关非租赁组成部分（例如维护保养）的租赁，公司将把这些付款 记作单一租赁部分。
资产的使用权
资产使用权按成本计量，其中包括根据在 或开始日期之前支付的任何租赁付款进行调整的租赁负债金额，加上产生的任何初始直接成本，减去获得的任何租赁激励。
| 8 |
租赁 负债
租赁 负债以开始之日未付租赁付款的现值计量，并使用公司的 增量借款利率进行折扣。计量租赁负债时包含的租赁付款主要包括固定租赁付款。
短期 租赁和低价值资产的租赁
公司选择不承认租赁期为12个月或更短的短期租赁和低价值资产租赁的使用权资产和租赁负债。与这些租赁相关的租赁付款在发生时记作支出。
财产， 厂房和设备
财产、 厂房和设备按成本减去折旧后入账。维修和保养按实际发生费用记账。由于收购或使用资产或增加资产价值或生产能力而产生的 支出被资本化。当财产 和设备报废、出售或以其他方式处置时，资产的账面金额和相关的累计折旧金额将从账户中扣除，任何损益都将包含在运营报表中。折旧是通过减少余额 法（在考虑了各自的估计残值之后）计算相应资产估计使用寿命的折旧，如下所示：
不动产、厂房和设备附表
| 办公室 设备 | |
| 家具 和配件 | |
| 厨房 设备 | |
| 操作 设备 | |
| 租赁地产 改进 |
每当事件和情况表明资产的账面价值 可能无法从其使用和最终处置产生的预计未来现金流中收回时， 公司就会审查财产和设备的账面价值是否减值。 如果未贴现的预期未来现金流低于账面价值，则确认减值亏损等于账面价值超过资产公允价值的 金额。管理层在进行此项评估时考虑的因素 包括当前的经营业绩、趋势和前景，以及过时、需求、竞争和其他经济 因素的影响。
存款
押金 主要是为所用办公室支付的租金押金。
收入 确认
ASC 606 — 与客户签订的合同收入（“ASC 606”）为报告该实体向客户提供商品或服务的合同 产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息制定了原则。
在 中，根据ASC 606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认。确认的收入金额 反映了公司期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。ASC 606 的条款 包括一个五步流程，通过该流程确定收入确认，描述向客户转移商品或服务 ，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望获得的款项。ASC 606 要求公司采取以下步骤：
(1) 确定与客户的合同；(2) 确定合同中的履约义务；(3) 确定交易价格； (4) 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 (5) 在履约 义务得到履行时确认收入。
公司的收入主要来自会员费、产品销售和餐饮业务。
| 9 |
会员费 ：公司向其会员收取年度会员费。费用是固定的，在加入 会员时全额支付，且不可退款。公司的履约义务是向其成员提供以下权利：（a）从公司购买产品 ，（b）获得某些后台服务，（c）获得佣金和（d）参加公司活动。相关的 履约义务会随着时间的推移而得到履行，通常是在会员协议的期限内，即为期一年。 公司确认一年会员期内的会员费收入。
产品 销售：公司的履行义务是将其产品的所有权转让给其会员。公司通常 在向其成员交付产品时确认收入。收入在扣除适用的税款、津贴、退款或退货后入账。 公司在销售点以现金或通过信用卡付款获得净销售价格。
如果 任何成员及时向公司退回产品，他们可以从公司获得此类退回的 产品的替代产品。我们没有回购计划。但是，当买家申请退货且管理层决定需要退款时， 我们会在扣除会员获得的所有优惠后发起退款。回报将从我们 财务报表的销售收入中扣除。产品和会员退货补贴在记录销售时提供。该累积金额是 基于每个国家/地区的历史退货率和相关的退货模式，这反映了在最初销售后最多 12 个月内收到的预期回报 。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，产品和会员回报分别约为0美元和1,162美元。下表列出了与产品销售 相关的退货和与会员资格相关的退货的细分：
与会员资格相关的产品销售和退货附表
| 退货 | ||||||||||||
| 成员资格 | 产品 | 总计 | ||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||
食品 和饮料：截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，食品和饮料业务的收入分别为286,110美元和187,776美元。
合约 资产和负债
下面 是截至2024年3月31日和2023年12月 31日的公司合同资产和负债的期初和期末余额摘要。
合约资产和负债附表
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 预付销售佣金 | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 该时期的运动 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 该时期的运动 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
| 10 |
增值税
公司有义务为其库存购买以及租金支付 和专业费用的支付缴纳增值税（“增值税”）等。截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他应收账款中分别包括37,311美元和 37,179美元的增值税，这主要是由于购买库存以及支付租金和会计费用。
收入 的成本
收入成本 包括向供应商采购制成品的成本以及来自第三方 方货币平台的相关运费和手续费、兼职员工的承包商费、特许经营佣金和会员业务的销售佣金。
以下 是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月公司收入成本明细。
收入成本附表
| 总计 | ||||
| 2024年3月31日 | ||||
| 成品 | $ | |||
| 相关运输 | ||||
| 手续费 | ||||
| 承包商费 | ||||
| 特许经营委员会 | ||||
| 销售佣金 | ( | ) | ||
| 折旧 | ||||
| 收入成本总计 | $ | |||
| 2023年3月31日 | ||||
| 成品 | $ | |||
| 相关运输 | ||||
| 手续费 | ||||
| 承包商费 | ||||
| 特许经营委员会 | ||||
| 销售佣金 | ||||
| 折旧 | ||||
| 收入成本总计 | $ | |||
运费 和手续费
公司利用 ASC 606-10-25-18B 规定的实际权宜之计将其运输和处理视为配送活动， 而不是承诺的服务（收入要素）。运费和手续费包含在 运营报表中的收入成本中。
| 11 |
佣金 费用
公司向其销售负责人提供与其销售组织的发展、留用和管理 相关的服务，向其销售主管提供领导力激励。领导层激励是根据实现的销售量支付的，这些销售量记录在收入成本中。 如果会员成功推荐新会员订阅会员，则会员将获得会员费收入的25％佣金。 佣金将在裁判员的会员资格得到确认并由新会员支付后支付。
广告 费用
为公司产品做广告所产生的费用按实际发生的运营费用收费。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 的广告费用分别为2,242美元和4,095美元。
所得 税
公司根据ASC 740-10 “所得税会计”（“ASC 740-10”）的规定对所得税进行入账， 除其他外，该条款要求采用资产和负债方法来计算递延所得税。资产负债法 要求确认递延所得税资产和负债，以应对 账面金额与资产和负债税基之间暂时差异的预期未来税收后果。提供估值补贴是为了抵消管理层认为递延所得税净资产很可能无法变现的任何递延所得税净资产 。满足 确认门槛的可能性大于等于不是 的最大税收优惠金额来衡量的，该税收优惠在与适用的税务机关结算时实现的可能性超过 50%。
公司遵循ASC 740-10中有关不确定所得税状况会计的规定。在提交纳税申报表时， 对所持仓位的利弊或最终将维持的职位金额可能存在不确定性。 根据ASC 740-10的指导，税收状况的好处将在财务报表中予以确认，在此期间， 根据所有可用证据，管理层认为，包括上诉或诉讼程序的解决（如果有）在内的审查， ，该职位很可能得以维持。所持的税收状况不会与其他头寸相抵消或汇总。
公司未记录任何未确认的税收优惠。公司的政策是在所得税支出中确认与 所得税相关的利息和罚款。
公司提供其普通股的基本和摊薄后的每股收益（亏损）数据。每股基本收益（亏损）的计算方法是 ，将归属于公司普通股股东的损益除以年内已发行普通股 的加权平均数（经公司持有的库存股调整后）。
摊薄后的 每股收益（亏损）是根据所有摊薄潜在普通股的影响调整归属于普通股股东的损益和已发行普通股的加权平均数 根据所有摊薄潜在普通股的影响来确定的， 包括可转换证券，例如股票期权、可转换债券和认股权证。截至2024年3月31日，共有4,549,375张潜在的 摊薄权证未偿还。截至2023年3月31日，共有4,549,375份可能具有稀释性的未偿还认股权证和909,875份可能具有稀释性的标的权益。
非控制性 权益
非控制性 权益是指子公司的权益，不能直接或间接归属于公司所有者， 在合并运营报表和综合收益表中单独列报，在合并资产负债表的权益中列报， 与归属于公司所有者的权益分开。
2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的非控股权益总额分别为164,499美元和8,666美元。
| 12 |
流动性 和资本资源
在 截至2024年3月31日的三个月中，随着我们扩大 经营咖啡馆业务和重组会员业务，我们出现了净亏损、运营亏损和运营现金流为负。
尽管如此 ，但公司认为，公司银行账户中的可用现金、预期的运营现金以及关联方提供的融资 足以为我们至少未来12个月的运营提供资金。除其他外，公司对计划扩张的资本 要求基于特定地理位置的物业成本、团队要求和所需的 营销步骤。我们的扩张将包括计划接管我们目前不拥有的现有哈皮咖啡馆的租约，因为我们 希望在未来两（2）年内增加Hapi Cafes。如果我们接管这些现有租约，则我们接管每个 Hapi Café 的 租约都需要最低投资。预期的业务合并所得的收益将使我们能够 寻求这些扩张计划。根据我们在预期业务合并中筹集的收益金额，在业务合并生效后，我们可能或可能不需要 不需要或寻求额外资金或改变我们的战略增长计划。无法保证 我们将能够执行上述计划。
随附的 财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，并且不包含在公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何调整 。
公司已获得分别是该公司的直接和间接多数股东Alset Inc.的财务支持信。Alset International Limited和Alset Inc.承诺提供公司所需的任何额外资金 ，并且在这些合并财务 报表发布后的十二个月内不会要求还款。
注 3-与 HWH INTERNATIONAL INC. 合并（内华达州的一家公司）
HWH International Inc.（又名Alset Capital Acquisition Corp.；“SPAC”，“公司”）是一家特殊目的收购 公司，于2021年10月20日在特拉华州注册成立，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产 收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。 2024年1月9日，公司、HWH International Inc.（内华达州的一家公司，“HWH-NV”）和HWH Merger Sub Inc.根据截至2022年9月9日的协议和合并计划，完成了 合并（“反向资本重组”）。
根据美国 州普遍接受的会计原则（“GAAP”）， 交易被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，SPAC 被视为 “被收购” 的公司。该决定主要基于这样一个事实，即在反向资本重组之后，HWH-NV股东占公司多数投票权，HWH-NV的大部分高级管理人员继续担任合并后公司的高级管理人员 并确定了合并后公司董事会的多数成员，两家公司处于共同控制之下； 和HWH-NV的运营包括合并后的公司的持续运营。因此，出于会计目的，公司 被视为HWH-NV的延续，SPAC的净可识别资产被视为已被HWH-NV收购，以换取 的HWH-NV普通股，同时进行资本重组，未记录商誉或无形资产。
在与业务合并有关的 方面：
| ● | 的 持有者 Public Shares正确地行使了让此类股票赎回持有首次公开募股收益的 信托账户中按比例全部部分的权利。 | |
| ● | 在反向资本重组 (i) 完成之前，立即
SPAC A 类普通股的股票被
取消并转换为 公司普通股；(ii) 每股已发行和流通的普通股 SPAC B 类普通股的
股已转换为 SPAC A 类普通股的股份，随后
变成 公司普通股的股份；（iii）SPAC的每股 |
| 13 |
| ● | 公司普通股在业务合并中作为对价交付 | |
| ● |
股公司普通股作为美元付款发行给第三方 |
上述 交易是受共同控制的实体之间的交易。在业务合并之前，SPAC由在新加坡交易所证券交易有限公司上市的上市公司Alset International Limited持有 26％的股权，由SPAC和HWH-NV的最终所有者Alset Inc. 持有32％的股权 。HWH-NV 由 Alset International Limited 全资拥有。在共同控制的交易 中，财务报表和财务信息是从本期开始时列报的，就好像资产 和负债已在当日转移一样。
注 4 — 应收账款，净额
应收账款，截至2024年3月31日、2023年12月31日、2023年3月31日和2022年12月31日的净额分别为29,156美元、28,611美元、14,302美元和9,070美元， ，代表信用卡处理商在餐饮业务和应收租金中收到的款项。应收账款按扣除信贷损失备抵后的发票金额入账 ，不计利息。信贷损失备抵金是公司 对公司现有应收账款中可能的信用损失金额的最佳估计。信贷损失的衡量和确认 涉及判断的使用。管理层对预期信贷损失的评估包括考虑当前 和预期的经济状况、影响公司客户的市场和行业因素（包括其财务状况）、 账户余额账龄、历史信用损失经验、客户集中度、客户信誉以及 支付来源的存在。公司还会在可能无法收取 应收账款时为特定应收账款设立信用损失备抵金而且损失是合理的估计的。被视为无法收回的应收账款将在所有收款手段用尽且收回的可能性微乎其微的情况下从 备抵中扣除。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，信贷损失备抵金为非实质性金额。该公司没有任何与客户相关的资产负债表外 信用风险。
注意 5 — 预付佣金
在 正常业务过程中，公司向其会员支付产品销售和会员销售佣金。预付佣金 记录为会员销售支付的佣金，并与相关会员收入同期确认为支出。
注意 6 — 库存
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，制成品余额分别为3598美元和1,977美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，没有为 缓慢流动或过时的库存编列经费。
| 14 |
注 7 — 财产和设备，净额
财产和设备的 组成部分如下：
财产和设备附表 ，净额
| 总计 | ||||
| 2024年3月31日 | ||||
| 办公设备 | $ | |||
| 家具和配件 | ||||
| 厨房设备 | ||||
| 操作设备 | ||||
| 租赁权改进 | $ | |||
| 折旧： | ||||
| 办公设备 | ( | ) | ||
| 家具和配件 | ( | ) | ||
| 厨房设备 | ( | ) | ||
| 操作设备 | ( | ) | ||
| 租赁权改进 | ( | ) | ||
| 共计，净额 | $ | |||
| 2023年12月31日 | ||||
| 办公设备 | $ | |||
| 家具和配件 | ||||
| 厨房设备 | ||||
| 操作设备 | ||||
| 租赁权改进 | ||||
| 折旧： | ||||
| 办公设备 | ( | ) | ||
| 家具和配件 | ( | ) | ||
| 厨房设备 | ( | ) | ||
| 操作设备 | ( | ) | ||
| 租赁权改进 | ( | ) | ||
| 共计，净额 | $ | |||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，公司记录的折旧费用分别为14,643美元和14,591美元。
注意 8 — 应计佣金
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的应计
佣金主要代表应付销售佣金。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中，销售佣金支出为 0 美元和 $
注意 9 — 应归于 ALSET INC.
Alset Inc（“AEI”）是在美利坚合众国注册成立的最终控股公司。应付给AEI的金额代表公司日常运营的 短期营运资金预付款。没有书面和已执行的协议，也没有财务/非金融 契约，AEI 的应付金额不计息。由于应付给AEI的金额应根据要求支付，因此被归类为当前 负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日，AEI的应付金额分别为202,645美元和202,645美元。
| 15 |
注 10 — 应付/来自关联方
应付给 Alset International Ltd.
Alset 国际有限公司（“AIL”）在新加坡注册成立，是共同母公司Alset Inc.的同属子公司。 应付给AIL的金额是公司日常运营的短期营运资金预付款。没有书面的、已执行的 协议，也没有财务/非财务契约，AIL 的应付金额不计息。由于应要求向 AIL 支付的款项是 到期的，因此被归类为流动负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日，AIL的应付金额分别为2552,291美元和1,729,901美元。
归于 Alset Business Development Pte有限公司
Alset 业务发展私人有限公司有限公司（“ABD”）在新加坡注册成立，是普通母公司 Alset Inc.的同属子公司。应付给ABD的金额是ABD向Hapi Cafe Inc.（“HCI”）贷款的金额，用于投资Ketomei Pte。Ltd（“Ketomei”）于2022年3月成立。没有书面和已执行的协议，也没有财务/非财务契约， 应付给ABD的金额不计息。由于应付给ABD的款项是应要求支付的，因此被归类为流动负债。 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，应付给 ABD 的款项分别为 180,237 美元和 184,507 美元。
应付给邦盟汇骏资本合伙人国际有限公司
BMI Capital Partners International Ltd.（“BMI”）在香港注册成立，是共同母公司 公司Alset Inc.的同属子公司。应付给BMI的金额是公司日常运营的短期营运资金预付款。 没有书面和已执行的协议，也没有财务/非财务契约，应付给BMI的金额不计息。由于应付给BMI的 金额应根据要求支付，因此被归类为流动负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日 31，应付给体重指数的金额分别为1,439美元和1,442美元。
常规 和行政服务
自公司各单位首次在纳斯达克上市之日起 ，公司已同意每月向Alset Management Group Inc.支付总额为1万美元的 用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，期限最长为24个月。初始业务合并完成 后，公司停止支付这些月度费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 公司根据协议在运营报表中记录了0美元和3万美元的费用。
相关 派对贷款
工作 资本贷款
为了为与业务合并相关的交易成本融资，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高管和董事可以，但没有义务根据需要向公司贷款（“周转 资本贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。 商业合并完成后，可以无息偿还票据，或者，贷款人可以自行决定，在企业合并完成后，最多1,500,000美元的票据可以转换为单位，价格为每单位10.00美元。此类单位将与私募股相同。 如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还 营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，营运资金贷款下没有未偿金额。
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延期贷款
2023年5月1日，公司修订了与威尔明顿信托基金（ 全国性银行协会（“威尔明顿信托”）签订的投资管理信托协议（“信托协议”），该协议于2022年1月31日签订， 公司于2023年5月2日提交了对经修订和重述的公司注册证书的修正案。信托协议以及经修订的 和重述的公司注册证书现已部分修订，以便公司完成业务合并的能力 可以再延长一个月，最多延长二十一（21）个月，但前提是公司将信托账户中剩余资金的1％中的三分之一支付给信托账户 与批准公司经修订和重述的证书修正案相关的任何兑换 公司的。赞助商已于2023年5月3日资助了第一笔30天的延期付款。赞助商随后还于6月5日和7月6日分别支付了68,928美元和69,158美元的延期 款项。赞助商有权无息偿还这些延期付款的 。如果公司完成其初始业务合并，将由 发起人选择从向其发放的信托账户的收益中偿还延期款项，或发行公司证券以代替 还款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，延期贷款下有205,305美元的未偿还款。
来自 Alset 收购赞助商有限责任公司的应付款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，Alset 收购赞助商有限责任公司（“赞助商”）分别欠205,305美元和205,305美元， 代表公司代表赞助商支付的费用。
注意 11 — 关联方交易
2021 年 6 月 10 日，Hapi Café Inc.（“HCI”）与 Ketomei Pte 签署了可转换贷款协议。有限公司（“Ketomei”）， 根据该协议，HCI已同意向Ketomei提供本金总额为75,525美元（合10万新加坡元）的贷款。2022年3月21日， HCI 与 Ketomei 签署了一份具有法律约束力的条款表，HCI 已同意以 Ketomei 28% 的权益 向科美投资 258,186 美元（350,000 新加坡元）。这笔投资部分由借给Ketomei的75,525美元（合10万新加坡元）贷款和6,022美元（合6,433新加坡元）的应计利息支付。余额183,311美元（合243,567新加坡元）以现金支付。
2022年7月28日，HCI与Ketomei和Tong Leok Siong Constant签订了具有约束力的条款表，根据该条款，HCI向Ketomei贷款了43,254美元（合6万新加坡元）。这笔贷款的前60天利率为0％，之后的年利率为8％。
2022年8月4日，同一方签订了另一份具有约束力的条款表（“第二份条款表”），根据该条款，HCI 同意根据可转换贷款向Ketomei提供高达260,600美元（合36万新加坡元）的贷款，期限为12个月。在最初的12个月之后， 此类贷款的利息将为8％。截至2023年8月31日，263,766美元（合36万新元）的贷款由向Ketomei借入的214,903美元（合293,310新加坡元）贷款 支付，48,862美元（合66,690新加坡元）的费用由代表Ketomei支付。此外，根据第二期 表，对2022年7月28日的贷款进行了修改，以包括转换权。双方同意，转换率约为每股 0.022 美元。
2023年8月31日，同一方签订了另一份具有约束力的条款表，根据该条款，HCI同意根据可转换贷款向Ketomei提供高达36,634美元（合5万新加坡元）的贷款，期限为12个月。在最初的12个月之后，此类贷款的利息将为 3.5％。截至2023年10月31日，这笔37,876美元（合5万新加坡元）的贷款已支付给Ketomei。
2023年10月26日，同一方签订了另一份具有约束力的条款表，根据该条款，HCI同意根据不可转换贷款向Ketomei提供高达37,876美元（合5万新加坡元）的贷款，期限为12个月。在最初的12个月之后，此类贷款的利息将为 3.5％。截至2024年3月31日，这笔37,000美元（合5万新加坡元）的贷款由向Ketomei借入的21,134美元（合28,560新加坡元）的贷款支付，15,865美元（合21,440新加坡元）的费用由代表Ketomei支付。
2024年2月20日，公司通过转换312,064美元（合42万新加坡元）的可转换贷款，额外投资了312,064美元（合42万新加坡元） ，购买了Ketomei的38.41％ 所有权。该贷款在截至2023年12月31日的年度中进行了减值， 因此，312,064美元（合42万新加坡元）从可转换贷款减值转为权益法投资减值。在这笔额外投资之后，公司拥有Ketomei5％ 的已发行股份，从2024年2月20日开始 ，Ketomei将合并到HWH International Inc.的财务报表中。
2024年3月20日，公司与Sharing Services Global Corporation（“SHRG”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司从SHRG购买了金额为25万美元的可转换本票（“可转换票据”），以 期权转换为SHRG的208,333股普通股以及 (ii) 某些认股权证，可行使SHRG普通股的208,333,333股普通股，行使价为每股0.0012美元，即认股权证的行使期自证券购买协议签订之日起五（5）年， 的总购买价格为25万美元。在提交申请时，公司尚未转换可转换 票据所设想的任何债务，也没有行使任何认股权证。
| 17 |
定期按公允价值计量的金融 资产汇总如下，并在截至2024年3月31日 和2023年12月31日的合并资产负债表中披露：
| 使用公允价值测量 | 金额为 | |||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 公允价值 | |||||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 认股权证 — SHRG | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 应收可转换贷款 — SHRG | $ | |||||||||||||||
| 按公允价值计算的证券投资总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年3月31日，二级类别的SHRG认股权证的 公允价值是使用价值 的Black-Scholes估值模型计算得出的，其加权平均假设如下：
公允价值加权平均假设附表
| 3 月 31， | ||||
| 2024 | ||||
| 股票价格 | $ | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 无风险 利率 | % | |||
| 年化 波动率 | % | |||
| 股息 收益率 | $ | % | ||
| 年到期 | ||||
公司已选择按公允价值确认可转换贷款，因此没有对嵌入式分叉功能 进行进一步评估。该公司聘请了第三方估值公司对可转换贷款进行估值。 可转换贷款的公允价值是使用二项树模型计算的，该模型基于使用贴现现金 流量保留为直接债务的概率以及以下假设：
3月31日 2024 | ||||
| 无风险 利率 | % | |||
| 预期寿命 | ||||
| 折扣 费率 | % | |||
| 预期 波动率 | % | |||
| 预期 股息收益率 | % | |||
| 公平 价值 | $ | |||
可观测输入值的变化 可能会导致公司二级金融工具的公允价值发生重大变化。 这种可能性的显著增加（降低）将导致更高（更低）的公允价值衡量。
来自餐饮业务的收入 约为1,344美元，1,314美元与企业销售有关。该收入来自公司 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别向购买餐食和支付员工费用的关联方的销售。
应收账款中包括 ，截至2024年3月31日和2023年12月31日，关联方应付金额的净额分别为8,953美元和7,405美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，其他收入中包含的 分别为1,819美元和1,723美元，分别来自相关 方的租金收入。
注 12 — 股东权益
公司 的法定股本总额由56,000,000股组成，包括（a）55,000,000股普通股（“普通股”）和（b）1,000,000股优先股（“优先股”）。截至2024年3月 31日，没有流通的优先股。
公司此前有已发行的B类普通股，在 商业合并时，B类普通股以一对一的方式自动转换为A类普通股。
权利 -初始 业务合并完成后，每位权利持有人自动获得十分之一（1/10）普通股。
认股权证 — 公开认股权证只能行使整数股份。单位分离 后不会发行部分认股权证，只有整份认股权证可以交易。公共认股权证在企业合并完成30天后即可行使。 公共认股权证将在企业合并完成五年后到期。
公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务 结清此类认股权证的行使情况，除非证券法中关于发行认股权证时可发行的 A类普通股的注册声明随后生效，并且有与这些A类 普通股相关的当前招股说明书，但须遵守公司履行注册义务或 的有效豁免可以注册。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行 任何股票，除非行使权证持有人居住州的证券法登记或符合条件 ，或者可以豁免注册。
| 18 |
赎回 认股权证当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时 — 一旦认股权证可行使， 公司可以赎回未偿还的公共认股权证：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以
的价格为 $ | |
| ● | 至少提前 30 天书面赎回通知，或向每位认股权证持有者发出 30 天的赎回期限；以及 | |
| ● | 如果 且仅当 A 类普通股最后报告的销售价格等于或超过 $ 时在公司向认股权证持有人发送赎回通知之日前一个交易日 的30个交易日内，任何20个交易日的每股（根据股票分割、 股票分红、重组、资本重组等进行调整）。 |
如果 以及当认股权证可供公司赎回时，即使公司无法注册 或没有资格根据所有适用的州证券法出售标的证券，公司也可以行使其赎回权。
如果 如上所述，公司召集公开认股权证进行赎回，则其管理层可以选择要求 希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在某些情况下，包括 发生股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使 价格和数量。但是，除下述 外，公开认股权证不会针对以低于行使价的价格发行普通股进行调整。此外， 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 ，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会获得与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的此类公共认股权证的 资产中获得任何分配。因此，公开认股权证可能会过期，一文不值。
私募认股权证将与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，除非 私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）在初始业务合并完成后的30天内不得转让、转让或出售，但某些例外情况除外。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的认股权证活动。
认股权证活动时间表
| 的认股权证 | 加权 | 剩余的 合同 | 聚合 | |||||||||||||
| 常见 | 平均值 | 任期 | 固有的 | |||||||||||||
| 股份 | 练习 价格 | （年份） | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未偿还认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 认股权证于 2023 年 12 月 31 日归属和可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已没收、 已取消、已过期 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 的未偿认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 认股权证于 2024 年 3 月 31 日归属和可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 搜查令 | 加权 | 剩余的 合同 | 聚合 | |||||||||||||
| 常见 | 平均值 | 任期 | 固有的 | |||||||||||||
| 股份 | 练习 价格 | （年份） | 价值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未偿还认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 认股权证于 2023 年 12 月 31 日归属和可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已没收、 已取消、已过期 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日 的未偿认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 认股权证于 2023 年 3 月 31 日归属和可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
向 EF Hutton 发行 HWH 股票
2023 年 12 月 18 日，公司就先前由公司与 Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton 签订了承保
协议，根据该协议，取代
公司投标全额到期金额为 3,018,750 美元，
承销商接受了 $ 的组合
注意 13 — 租赁
公司在韩国的办公空间和在新加坡的两家餐饮商店都有经营租约。相关的租赁协议 不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。由于公司的租约不提供 易于确定的隐含利率，因此管理层使用基于增量借款利率的贴现率。该公司与其经营租赁有关的 加权平均剩余租期为1.23年，加权平均折扣率为4％。
公司还利用了以下实际权宜之计：
| ● | 短期 租赁 — 对于期限不超过12个月的租赁，公司将不适用 ASC 842的确认要求。 | |
| ● | 对于包含相关非租赁组成部分（例如维护）的 租约，公司将把这些付款记作单一租赁 部分。 |
| 19 |
经营租赁负债的 流动部分和经营租赁负债的非流动部分列在资产负债表 表上。租赁费用总额为125,143美元和130,044美元，分别包含在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月运营报表 的一般和管理费用中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，为经营租赁支付的现金总额分别为170,801美元和144,209美元。此外，公司还短期（12 个月或更短）租赁某些设备 。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，总短期租赁费用分别为3,441美元和12,107美元，分别包含在一般和管理 费用中。与经营 租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债——当前 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债-非流动 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
自2024年3月31日起 ，不可取消协议下的未来最低租金总额如下：
| 租赁负债的到期日 | 总计 | |||
| 截至 2025 年 3 月 31 日的 12 个月 | $ | |||
| 截至2026年3月31日的12个月 | ||||
| 未贴现的租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
| 经营租赁负债——当前 | ||||
| 经营租赁负债——非流动 | $ | |||
注 14 — 承诺和意外开支
可能会不时在正常业务过程中提出的索赔中点名公司。目前，管理层认为 可以合理预期会对其业务和财务状况产生重大不利影响的法律诉讼、政府 诉讼、行政诉讼、调查或索赔未决或涉及本公司的法律诉讼、政府 诉讼、行政诉讼、调查或索赔。在 提交的所有期限内，公司均未参与任何未决的重大诉讼或其他重大法律诉讼。
注 15 — 收入分列
按收入来源分类的公司营业收入的精选 财务信息如下：产品 销售仅代表对会员的销售，不代表非会员的第三方的销售。
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 | 三个月 2023 年 3 月 31 日结束 | |||||||
| 会员费 | $ | $ | ||||||
| 产品销售 | ||||||||
| 食物和饮料 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注 16 — 集中风险
公司在不同国家的各种金融机构维持现金余额。这些余额通常由中央 银行的保险公司担保。有时，这些余额可能会超过保险限额。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 未投保的现金余额分别为621,561美元和21,989,947美元。
| 20 |
主要 供应商
在截至2024年3月31日的三个月中，五家供应商约占公司总收入成本的80％以上。
在截至2023年31日的三个月中，五家供应商约占公司总收入成本的62％以上。
注 17 — 投资关联方和可转换应收票据
在 2024年2月20日之前，该公司对关联方Ketomei进行了股权法投资，还向Ketomei持有可转换应收票据 。下表显示了截至2024年的三个月中的投资和票据活动。
| 2023 年 12 月 31 日， | 补充 | 输了 投资 | 减值 | 3月31日 2024 | ||||||||||||||||
| 对关联方、关联方的投资 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 可转换应收票据，关联方 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
十二月三十一日 2022 | 补充 | 亏损了 投资 | 减值 | 3月31日 2023 | ||||||||||||||||
| 对关联方、关联方的投资 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 可转换应收票据，关联方 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
在2024年 期间，公司将296,052美元的关联公司投资减值至0美元，将可转换应收票据（249,352美元）减值至0美元， 商誉从323,864美元减值至0美元。减值支出总额为366,192美元。
2024年2月20日，公司通过转换312,064美元（42万新加坡元） 可转换贷款，额外投资了312,064美元（合42万新加坡元） ，获得Ketomei38.41％ 的所有权。该贷款在截至2023年12月31日的年度中进行了减值，因此，312,064美元（合42万新加坡元） 已从可转换贷款减值转为权益法投资减值。在这项 的额外投资之后，公司拥有科美55.65％ 的已发行股份，从2024年2月20日开始 ，Ketomei将合并到HWH International Inc.的财务报表中。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司向SHRG持有可转换应收票据。下表显示了截至2024年的三个月内投资和票据的活动 。
十二月三十一日 2023 | 补充 | 未实现 获得 | 3月31日 2024 | |||||||||||||
| 可转换应收票据，关联方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 截至2023年的三个月中，公司将可转换应收票据的估值为25万美元，至324,521美元。由于这是关联方交易，重估后的总额为74,521美元，已计入额外实收资本。
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注 19 — 财政年度的变化
在 与业务合并相关的方面，SPAC将其财政年度从11月30日更改为12月31日。SPAC最近以10-K表报告了截至2023年11月30日的年度经审计的 财务报表。SPAC 2023 年 12 月一个月的财务报表 之前未报告的包括与业务合并相关的支出、普通业务支出和投资收益。
HWH 国际有限公司
（原名 被称为 Alset 资本收购公司） 合并资产负债表
| 十二月三十一日 | ||||
| 2023 | ||||
| 资产 | ||||
| 流动资产： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产总额 | ||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||
| 总资产 | $ | |||
| 负债和股东赤字 | ||||
| 流动负债： | ||||
| 应付账款和应计费用 | $ | |||
| 延期贷款-关联方 | ||||
| 流动负债总额 | ||||
| 递延承保补偿 | ||||
| 负债总额 | ||||
| 承付款和意外开支 | ||||
| 临时股权： | ||||
| A类普通股可能被赎回； 股票（约美元）每股）截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 股东赤字： | ||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||
| A 类普通股，$面值； 授权股份； 已发行和未决（不包括 截至 2023 年 12 月 31 日的股票（可能需要赎回） | ||||
| B 类普通股，$面值； 授权股份； 截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ||
| 负债总额和股东赤字 | $ | |||
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HWH 国际有限公司
（原名 被称为 Alset 资本收购公司）
合并的 运营报表
For the One | ||||
本月已结束 | ||||
十二月三十一日 2023 | ||||
| 费用 | ||||
| 管理费-关联方 | $ | |||
| 一般和行政 | ||||
| 支出总额 | ||||
| 其他收入 | ||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券赚取的投资收入 | ||||
| 其他收入 | ||||
| 其他收入总额 | ||||
| 税前亏损 | ||||
| 所得税支出 | ||||
| 净亏损 | $ | |||
注意 20 — 后续事件
公司评估了截至2024年3月31日的三个月，截至我们的10-Q 表提交日止资产负债表日之后发生的后续事件和交易。
迈泰奥拉 定居点
根据
与之达成的和解协议 Meteora Special
机会基金 I、LP、Meteora Capital Partners, LP、Meteora Select Trading Opportunities Master, LP 和 Meteora Strategic Capital,
Meteora”）截至2024年4月11日，公司向迈特奥拉支付了美元
合资 企业
2024年4月25日，公司通过其子公司Health Wealth Happiness 私人有限公司（“HWHPL”）签订了一份具有约束力的条款表（“条款表”），概述了与旅游行业经验丰富的企业家陈子平和HWH执行主席陈亨辉安布罗斯的合资企业，这是HWH在亚洲建立旅游业务战略的一部分。计划中的 合资公司（此处称为 “JVC”）将被命名为HapiTravel Holding Pte。Ltd. 合资企业最初将按以下方式拥有 ：（a）HWHPL将持有合资公司19％的股份；（b）陈先生将持有11％的股份；（c）合资公司剩余的70％股份 将由陈先生持有。
Ideal 食品和饮料私人有限公司有限公司
2024年3月14日，公司通过其子公司Alset F&B Holding Pte签订了股票认购协议。Ltd.（“F&BH”） 将认购Ideal Food & Beverage Pte的股份有限公司（“IFBPL”）认购了19,000股股票，占IFBPL已发行和实收资本的 19,000新元（占19％）。由于IFBPL的银行账户正在开户手续中， 公司将在该程序完成之前付款。
信贷 融资协议
2024年4月24日，公司与德克萨斯州的一家公司 Alset Inc. 和该公司的间接多数股东（“Alset Inc.”）签订了信贷额度协议（“协议”），根据该协议，Alset Inc.向公司 提供了信贷额度（“信贷额度”），该额度的最高总额度为100万美元。
根据协议 ，公司可以要求预付信贷额度（均为 “预付款”）。每笔预付款的简单利率应为 每年百分之三（3%）。每笔预付款和所有应计但未付的利息应在协议生效之日第一（1）周年日 到期并支付。在协议期限内，HWH可以随时预付部分 或所有金额的债务，而不会受到罚款。每笔预付款不得以任何HWH资产的留置权或其他抵押权作为担保， ，但应仅作为HWH的一般无抵押债务债务。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
提及 “公司”、“HWH International Inc.”、“我们的” 或 “我们” 是指 HWH International Inc.。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应 与本报告其他地方包含的未经审计的中期财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些 信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 表10-Q季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 ，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、 “期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“继续”、 等术语来识别 前瞻性陈述，或者此类术语的否定词或其他类似表述。可能导致或促成这种差异的因素包括但 不限于我们在其他美国证券交易委员会文件中描述的因素。
概述
我们新收购的 业务始于韩国，采用单级会员营销模式，销售的产品有限。我们于 2019 年 4 月 1 日注册了该公司，并于 2019 年 7 月 1 日开始销售创始人套餐。虽然我们一直在盈利和增长，但 COVID-19 疫情对这种增长和利润产生了重大不利影响。由于从 2020 年开始会员人数和收入下降，我们重组了内部员工，在美国、香港和新加坡各增加了一支具有直销 和业务发展经验的更广泛团队，以领导和扩大我们在不同地区的业务，并在 2022 年将我们的业务计划修订为 多级会员等级模式，向我们的会员提供更多产品和服务。我们创建了一个新的公司 结构，在美国、香港和新加坡设有子公司，这将允许快速地域扩张，并将我们的重点 转向了Hapi Café的开发。
我们 有 9,811 名具有创始成员身份的个人。鉴于他们信任公司并且很早就加入了公司，这是一个特权阶层，他们将能够在未来及时享受持续的会员福利 。此类福利包括能够按照下述模式以公司确定的优惠价格购买 新会员资格。他们还将继续能够 在市场上销售我们的产品时赚取加盟佣金，并在访问Hapi Cafés 时享受折扣价格，直至另行通知。创始成员的总数上限为10,000人。该公司正在实施新的会员 模式，该模式以年度订阅为基础。虽然我们目前不销售会员资格，但我们打算在这种新模式下恢复会员销售 。
会员 将获得 HWH Marketplace 产品的独家折扣、产品发布活动和其他各方的优先邀请，并且当会员的推荐人注册成为会员或通过 他们通过 HWH 商城产品进行首次购买时，可以获得被动 收入。
我们的 细分市场包括：
HWH Marketplace 以折扣价向我们的会员提供由我们的关联公司生产的某些产品。它 基本上处于开发阶段，因为我们一直在国际上讨论这些产品的进出口。 HWH Marketplace 的各个方面将分阶段在各个地区推出，每个方面都有自己的时间表，具体取决于 实施所需的物流方面（即支付网关系统、营业执照、 银行设置、进口许可证、管理资源等）的完成情况随着我们扩大产品和服务范围 范围，这将是一个持续的过程。但是，我们的 Hapi Cafés 目前有某些限量产品出售，包括意大利面、零工经济企业 书籍和某些护肤产品。
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Hapi Cafés是而且将来都是基于位置的面对面社交体验，它为会员提供了与志同道合的客户建立 社区意识的机会，这些客户对我们的产品有着共同的潜在兴趣。这些咖啡馆让我们的会员接触并教育他们 了解我们关联公司的产品和服务，这使我们有机会大幅增加我们的会员基础 ，并增加我们的会员在附属公司产品和服务上的支出。我们的每家咖啡馆都是 “Hapi 咖啡厅”。2022年5月和7月，我们分别在首尔、大韩民国和新加坡开设了概念验证的Hapi Café分店 ，并计划在进行beta测试和进一步改善业务概念时再开设Hapi Cafés。随着全球哈皮咖啡馆数量的增加，我们打算 增加我们的会员人数。Hapi Cafe有望成为 HWH商业模式不可分割的一部分。
我们的 旅游业务正处于规划阶段，我们正在与关联公司合作确定逐个市场的服务。通过我们的 旅行业务，我们计划为会员提供未公布的航空旅行、邮轮、汽车租赁、酒店和 度假村的独家价格和折扣。
Hapi Wealth Builder正处于规划阶段，我们正在探索通过针对各种类型投资机会的财务 教育材料为会员提供服务的选项。该团队一直在努力为Hapi Wealth Builder制作数字内容，并努力与合适的合作伙伴合作启动该计划并将其提供给会员。我们一直在 将Hapi Cafés建成场地和目的地，以帮助建立公司及其Hapi Wealth Builder业务的信誉和声誉，我们计划于2024年推出该业务。
我们的 收入模型
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的 总收入分别为286,110美元和200,562美元。截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损为1,336,519美元，截至2023年3月31日的三个月的净收益分别为171,849美元。
我们 目前确认向客户销售产品、会员资格以及食品和饮料的收入。在截至2024年3月31日的三个月中，会员销售额 约占收入的0％，在截至2023年3月31日的三个月中占收入的6％。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，食品和饮料的销售分别约占收入的100％和94％。
从地域角度来看，在截至2024年3月31日的三个月中，我们在韩国 和新加坡分别确认了总收入的4％和96％，在截至2023年3月31日的三个月中，韩国和新加坡分别确认了13％和87％。
我们 认为，会员销售产生的收入占总收入的百分比将持续下降，因为 我们预计咖啡馆业务和产品销售将带来更大的收入贡献。
可能或正在影响我们业务的事项
除上述事项外，可能影响或正在影响我们财务业绩的主要挑战和趋势还包括：
● 我们有能力通过公司集团之间的交叉销售和收益分享安排来提高收入；
● 我们有能力确定要收购的补充业务，在需要时为这些收购获得额外融资， 并以盈利方式将其整合到我们的现有业务中；
● 我们有能力以可接受的薪酬水平为每项业务吸引称职、熟练的技术和销售人员来管理我们的管理费用；以及
● 随着我们扩大每项业务以及产品和服务范围，我们有能力控制运营支出。
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重要会计政策摘要
列报基础 和合并原则
公司的合并财务报表和相关附注包括公司及其全资子公司的所有账目。 它们是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国 GAAP”）编制的。在合并中，所有公司间事务都已清除。
使用 估计值和关键会计估计值和假设
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日的 报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层做出的重要估计包括但不限于信用损失备抵金、不动产、厂房和设备的可收回性和使用寿命、递延税、意外开支和股权补偿的估值补贴 。实际结果可能与这些估计有所不同。
收入 确认和销售成本
产品 销售：公司的履约义务是将其产品的所有权转让给其成员。公司通常 在向其成员交付产品时确认收入。收入在扣除适用的税款、津贴、退款或退货后入账。 公司在销售点以现金或通过信用卡付款获得净销售价格。
如果 任何成员及时向公司退回产品，他们可以从公司获得此类退回的 产品的替代产品。产品和会员退货补贴在记录销售时提供。该应计金额基于每个国家/地区的历史 退货率和相关的退货模式，这反映了最初销售后最长 至 12 个月内收到的预期回报。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，产品和会员回报率分别约为0美元和1,162美元。
会员费 ：公司向其会员收取年度会员费。费用是固定的，在加入 会员时全额支付；该费用不可退还。公司的履约义务是向其成员提供以下权利：（a）从公司购买 产品，（b）获得某些后台服务，（c）获得佣金和（d）参加公司活动。相关的 履约义务会随着时间的推移而得到履行，通常是在会员协议的期限内，即为期一年。 公司确认一年的会员费收入。
食品 和饮料：在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，食品和饮料业务的收入分别为286,110美元和187,776美元。
收入成本 ：收入成本包括从供应商那里采购成品的成本以及相关的运费和手续费。
操作结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营报表摘要
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 286,110 | $ | 200,562 | ||||
| 收入成本 | 122,813 | 77,769 | ||||||
| 运营费用 | 1,495,383 | 736,391 | ||||||
| 其他收入（支出） | (4,433 | ) | 960,620 | |||||
| 所得税准备金 | - | 175,173 | ||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (1,336,519 | ) | $ | 171,849 | |||
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收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的收入分别为286,110美元和200,562美元。口口相传、社交媒体形象以及 会议空间的可用性是我们收入和收入潜力的重要推动力。由于 新加坡餐饮业务的收入增加，我们在2024年的收入有所增加。
请 参见下表，该表说明了从会员资格获得的收入：
| 对于 2024 年 | 对于 2023 年 | 方差 | ||||||||||
| 已售会员数量 | - | 16 | (16 | ) | ||||||||
| 从会员处收到的现金 | - | 12,583 | (12,583 | ) | ||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的收入按以下方式产生：
| 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 会员费 | $ | - | $ | 12,583 | ||||
| 产品销售 | - | 203 | ||||||
| 食物和饮料 | 286,110 | 187,776 | ||||||
| 总计 | $ | 286,110 | $ | 200,562 | ||||
收入 的成本
收入成本 从截至2023年3月31日的三个月的77,769美元增加到截至2024年3月31日的三个月的122,813美元。 的增长是餐饮业务销售额增加的结果。
由于会员销售减少，在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中，销售 佣金分别从11,868美元下降至（234美元）。
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中， 的毛利率分别从122,793美元增加到163,297美元。 毛利率的增加是由餐饮收入的增加引起的。
运营 费用
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中，由于一般和管理 支出分别从736,391美元增加到1,495,383美元，在截至2023年3月31日和2024年3月31日的年度中， 支出分别从736,391美元增加到1,129,191美元。与2024年相比，2024年一般和 管理费用的增加主要是由韩国和新加坡食品和饮料 业务的运营费用增加以及10Q和S-4申报导致的专业费用增加所致。
其他 收入（支出）
在 截至2024年3月31日的三个月中，该公司的其他支出为4,433美元，而截至2023年3月31日的三个月 的其他收入为960,620美元。下降是由于截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，利息收入分别从944,565美元降至25,458美元， 。
净亏损
在 截至2024年3月31日的三个月中，该公司的净亏损为1,336,519美元，而截至2023年3月31日的三个月的净收入为171,849美元。
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流动性 和资本资源
我们的 现金已从截至2023年12月31日的22,505,969美元减少到2024年3月31日的999,506美元。我们的负债从2023年12月31日的4,372,803美元增加到2024年3月31日的5,526,158美元。截至2024年3月31日，我们的总资产已从截至2023年12月31日的23,710,684美元降至2558,159美元。
公司认为，公司银行账户中的可用现金、预期的运营现金和关联方的可用融资 足以为我们至少未来12个月的运营提供资金。除其他外，公司计划扩张的资本需求 基于特定地理位置的房地产成本、团队要求和所需的营销步骤 。我们的扩张将包括计划接管我们目前不拥有的现有哈皮咖啡馆的租约，因为我们希望在未来两（2）年内增加Hapi 咖啡馆。如果我们接管这些现有租约，则我们为每个 Hapi Café 收购 的每份租约都需要最低投资。预期的业务合并所获得的收益将使我们能够寻求这些扩张 计划。根据我们在预期业务合并中筹集的收益金额，在业务合并生效后，我们可能需要或不寻求额外的 资金或改变我们的战略增长计划。无法保证我们能够 执行上述计划。
随附的 财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，并且不包含在公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何调整 。
公司已分别获得了 公司的直接和间接所有者阿尔赛特国际有限公司和Alset Inc. 的财务支持信。Alset International Limited和Alset Inc.承诺提供公司所需的任何额外资金 ，并且在这些合并财务报表发布后的十二个月内不会要求还款。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 现金流摘要
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （用于）/由经营活动提供的净现金 | $ | (638,210 | ) | $ | 262,251 | |||
| 用于投资活动的净现金 | $ | (252,072 | ) | $ | (8,227 | ) | ||
| /（用于）融资活动提供的净现金 | $ | 749,948 | $ | (182,730 | ) | |||
来自经营活动的现金 流量
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金为638,210美元，而2023年同期经营 活动提供的净现金为262,251美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司合并并向 关联方发行的应收票据的专业费用促进了经营活动中使用的现金的增加。
来自投资活动的现金 流量
2024年3月31日的前三个月，用于投资活动的净 现金为252,072美元，而2023年同期用于投资 活动的净现金为8,227美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们为购买房地产和 设备支付了2,072美元，为关联方支付了25万美元的可转换应收票据。在截至2023年3月31日的三个月中，我们支付了8,227美元购买财产和设备。
来自融资活动的现金 流量
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净 现金为749,948美元，而2023年同期 运营活动提供的净现金为182,730美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们从关联方那里收到了1,101,255美元。 在截至2023年3月31日的三个月中，我们从关联方那里收到了182,730美元。
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承保 协议
2022年2月3日，公司支付了每件商品0.20美元，合172.5万美元的现金承保折扣。
此外，承销商有权获得每单位0.35美元，合计3,018,750美元的递延费，但是 2023年12月18日，公司签订了与承保协议 相关的清偿和债务清偿协议，根据该协议，承销商将接受32.5万美元的现金组合，以代替公司全额投标 业务合并的结束，149,443股公司普通股和1,184,375美元的期票完全令人满意。 该协议在2024年1月9日业务合并结束时生效。此外，公司还授予EF Hutton 不可撤销的优先拒绝权（“ROFR”），由埃孚赫顿全权酌情决定作为唯一投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售 代理人进行未来的每一次公开、私募股权和债券发行，包括自满足之日起至二十四年结束的所有股权 关联融资（24) 业务合并结束后的几个月。
合并 协议
正如 先前披露的那样，2023年8月1日，Alset举行了特别会议，Alset股东在会上审议并通过了 其他事项包括批准业务合并的提案。在截止日期，双方根据 以及内华达州公司Merger Sub和内华达州公司HWH International Inc. 于2022年9月9日签订的特定协议和合并计划（“合并协议”）的条款完成了业务合并 。
根据合并协议的条款（以及满足或免除合并协议规定的所有其他条件），在 截止日期，(i) 合并协议规定合并阿尔塞特旗下的HWH和合并子公司，HWH作为 幸存的公司（统称为 “合并”）继续存在。合并完成后，HWH将作为Alset的直接全资子公司继续存在；（ii）Alset将更名为 “HWH International Inc.”
交易已经完成，因为合并协议中提及的所有成交条件均已得到双方满足或放弃。 根据合并协议，双方放弃的某些成交条件包括第8.1（i）节，其中规定 “信托账户收盘时Alset可用的现金总额（在赎回与Alset提案相关的Alset A类普通股的任何 股份生效之后，但在使（i）未偿还的 Alset交易费用生效之前，以及 (ii) 未付公司交易费用的支付）应等于或超过三千万 美元（30,000,000 美元））；以及8.1（j），其中规定 “收盘时，Alset不得在要约中赎回Alset的A类普通股 股票，其金额将导致Alset的净有形资产低于5,000,001美元（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条确定）。”
注册 权利协议
2022年1月31日 ，公司、保荐人以及持有公司证券的某些个人和实体签订了注册 权利协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，公司有义务 注册某些证券，包括（i）保荐人持有的公司普通股和认股权证的所有股份，以及行使此类认股权证时可发行的公司 普通股，以及（ii）2022年1月31日在私募中发行的公司普通股和以 认股权证为基础的公司普通股股份。公司有义务（a）在业务合并完成后的15个工作日内提交转售注册声明 以注册此类证券，并且（b）尽最大努力 使美国证券交易委员会在业务合并完成后的60个工作日内宣布该注册声明生效。
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封锁 协议
在合并协议的执行方面，在收盘时，持有HWH普通股 5％以上股票的每位HWH持有人以及HWH管理团队的某些成员将与Alset签订封锁协议，其形式基本上与2022年1月31日的信函协议（“信函协议”）（均为 “封锁协议”）所附的 形式相同。根据 封锁协议，每位此类持有人将同意在自收盘之日起的期限内，以及HWH持有人作为合并对价的一部分收到的Alset普通股 股票（以及以股息 形式支付的任何证券，或此类证券交换或转换为的分配，不收取 “限制性证券”）， (A) 结尾在收盘之日后的六个月中，Alset Common {br 的股票收盘售价的日期，以较早者为准} 在收盘后至少 150 天开始的任意 30 个交易日内，股票等于或超过 12.00 美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后） 每股 12.00 美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后） } 所有Alset的股东都有权将其在Alset持有的股权兑换成现金、证券或其他财产。
订阅协议的终止
2023 年 7 月 30 日 ，由特拉华州的一家公司 Alset Capital Acquisital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital, LP（“MCP”）、Meteora 精选交易机会大师（“MSTO”）和 Meteora Strategic Capital, LL, LP（“MSTO”）和 Meteora Strategic Capital, LLC（以下简称 “MSO”）、Meteora 精选交易机会大师（“MSTO”）和迈泰奥拉另一方面，“MSC”）（将 MCP、MSOF、 MSTO 和 MSC 统称为 “卖方”）（“确认”）以及 ACAX 和卖方于 2023 年 7 月 30 日签订的订阅协议 （“订阅”）协议”）。订阅协议 已终止。
通货膨胀的影响
我们 认为，通货膨胀没有对我们截至2024年3月31日的三个月或截至2023年12月31日的 年度的经营业绩产生实质性影响。我们无法向您保证，未来的通货膨胀不会对我们的经营业绩和财务 状况产生不利影响。
外汇汇率的影响
外汇汇率变动对公司间贷款（根据ASC 830）的影响是 简明合并运营报表和其他综合 收益波动的原因，这些贷款主要包括新加坡向韩国 的贷款，在2024年3月31日和2023年12月31日分别约为270万美元和210万美元。由于新加坡和韩国之间的公司间贷款余额在未来 年度将保持在约270万美元，因此我们预计这种外汇汇率的波动仍将影响2024年的经营业绩，特别是考虑到 外汇汇率可能而且预计会出现波动。如果将来降低公司间贷款的金额，则效果也将降低 。但是，目前，我们预计不会在短期内偿还公司间贷款。
新兴 成长型公司地位
我们 是《就业法》中定义的 “新兴成长型公司”，我们可以利用各种 报告要求的某些豁免，这些要求适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条中规定的延长过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。 我们已选择利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司，或者直到我们肯定并且 不可撤销地选择退出该豁免。
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控制 和程序
我们 目前无需维护《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条所定义的有效的内部控制体系。 只有在我们被视为大型加速申报人或加速申报人的情况下，我们才需要遵守 独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是《乔布斯法案》中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于非新兴成长型公司的 其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守独立 注册会计师事务所的认证要求。
管理层 负责编制和公允列报本招股说明书中包含的财务报表。财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，反映了管理层对已核算或披露的事件和交易的影响的判断和估计。
管理层 还负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务 报告的内部控制包括与我们记录、处理、汇总和报告可靠数据的能力相关的政策和程序。 管理层认识到，对财务报告的任何内部控制的有效性都存在固有的局限性，包括 可能出现人为错误以及规避或推翻内部控制。因此，即使对财务报告的有效内部控制 也只能为财务报表的列报提供合理的保证。此外，由于 条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随时间而变化。
为了确保我们对财务报告的内部控制有效，管理层定期评估控制措施，最近大部分 对截至2023年12月31日的财务报告进行了评估。该评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO） 发布的内部控制综合框架中描述的 财务报告的有效内部控制标准。关于管理层对截至2023年12月31日我们公司内部控制 对财务报告的有效性的评估，管理层确定，由于具有美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验的员工有限，我们公司没有维持对财务 报告的有效控制。管理层认定，对财务报告的无效控制 构成重大缺陷。为了纠正这些弱点，我们计划任命更多具有财务会计、GAAP和SEC经验的合格人员 。
本 招股说明书不包括我们的注册会计师事务所关于财务 报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的临时规则 ，管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证，该规则允许我们在本招股说明书中仅提供管理层的报告。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、 处理、汇总和报告，并且 收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人 ，以便及时就所需的披露做出决定。
在 的监督下，在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，我们对截至2024年3月31日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估， 该术语的定义载于《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼主要 财务官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
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财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的财政季度中， 本10-Q表季度报告涵盖的对财务报告的内部控制没有变化，对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。
第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼。
没有。
商品 1A。风险因素。
作为 一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
不适用。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用 。
项目 5.其他信息。
没有。
项目 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 展览 | 描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书，参照公司于2024年1月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录3.1。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的章程参照公司于2024年1月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录3.2。 | |
| 10.1 | 协议和合并计划协议（包括公司于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的附件A-1，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 10.2 | 2023年12月18日的满足和解除协议，参考了公司于2024年1月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录10.3。 | |
| 10.3 | Alset Inc.与HWH International Inc.于2024年4月24日签订的信贷额度协议，参照公司于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录10.1，纳入其中。 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证* | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证* | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证* | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证* | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交。
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签名
在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| HWH 国际有限公司 | ||
| 2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/{ br} John Thatch |
| 姓名： | John Thatch | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| （主要 执行官） | ||
| 2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 魏荣国 |
| 姓名： | 荣国 wei | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 会计和财务官） | ||
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