附录 10.3
就业 协议
本 雇佣协议（“协议”）于2024年5月11日生效，自2024年5月1日（“生效日期”）起生效， 由Chromocell Therapeutics Corporation（“公司”）与弗朗西斯·克努特尔二世（“高管”）签订并由该协议签订。 此处可将公司和高管统称为 “双方”，也可以分别称为 “一方”。
演奏会
鉴于 公司此前已与卡姆登资本有限责任公司（“卡姆登”）签订了日期为2022年6月2日的要约信和2023年1月 9日的某些顾问协议；
鉴于 公司随后签订了某些经修订和重述的顾问协议，该协议的日期为 2023 年 6 月 23 日，自 2023 年 5 月 15 日起生效， ，该协议经公司与卡姆登之间于 2024 年 5 月 10 日签订的某份附带顾问信函协议（合称 “顾问 协议”）修改；
鉴于 高管于 2023 年 7 月 19 日当选为公司临时首席执行官兼总裁，并在 2024 年 3 月 13 日之前担任 公司的临时首席执行官兼总裁、首席财务官、财务主管兼秘书；
鉴于 Executive 于 2024 年 3 月 13 日被任命为公司首席执行官兼总裁，并继续以公司首席财务官、财务主管和秘书的身份担任 ；以及
鉴于 双方共同认为，根据现有《顾问协议》终止未来服务 ，并签订本协议阐明对高管和公司聘用 的共同期望，是可取的，也符合各自的最大利益。
现在， 因此，考虑到双方的共同契约和承诺，以及其他有益和宝贵的考虑， 特此确认其收到和充足性，本协议双方达成以下协议。
1。学期。公司应雇用高管，高管接受首席执行官（“首席执行官”）， 根据此处规定的条款和条件投入其几乎所有的职业时间。
根据本协议，高管的 雇用应在 “随意” 的基础上为未规定的任期（“任期”）。 公司的政策、行动或本协议中的任何内容均不得解释为改变高管在公司任职的 “随意” 性质 ，并且高管明白，公司可以随时出于任何原因或无理由终止高管的雇用 ，前提是解雇不违反州或联邦法律。
在任期开始时 ，公司承认并同意高管的混合远程工作安排，其中高管 部分在其住所工作。
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2。职责和职位。在本协议期限内，高管应担任公司首席执行官并担任 公司董事会（“董事会”）可能要求的其他职位。自 生效之日起，高管还担任公司的首席财务和战略官、总裁、财务主管和秘书， 个职位的高管除本文规定的薪酬外无权获得任何薪酬。
高管 将向董事会报告并接受董事会的指示，无论他是否支持每项此类指示，都应遵守董事会 正式发布的指示。高管应投入必要的时间，忠实、专业地履行职责 ，以维护公司的最大利益。
如果教育、慈善或专业活动不对本协议所要求的服务造成实质性干扰， 在教育、慈善或专业活动上花费合理的时间不应被视为违反 本协议。此外，本 协议不应被解释为禁止高管进行被动个人投资，前提是这些活动没有对本协议所要求的服务造成实质性干扰，并且这些投资不会与 高管对公司的职责造成任何利益冲突；但是，高管可以在不考虑利益冲突的情况下投资指数基金。
3.薪酬和福利。
| (a) | 工资。 自2024年5月1日起，高管的年薪（“薪水”）应为 410,000 美元，减去适用的税款和预扣税。高管的薪水应每年进行审查 ，并可由董事会或其任何委员会自行决定进行调整。 高管的工资应根据公司常规的 薪资惯例和不时生效的适用法律支付。 |
| (b) | 签署 奖金。应向高管支付56,666.00美元的签约奖金（“签约 奖金”），减去适用的税款和预扣税，大约相当于顾问协议下41万美元的年化工资和24万美元年化咨询 费用之间的 差额，在2024年1月1日至 2024年4月30日期间按比例分配。签约奖金应在生效 之日起十 (10) 天内支付，且前提是公司在支付签约奖金 之日雇用了高管。 |
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| (c) | 现金 奖金。董事会应与高管合作，在每年 一月（以及 2024 年生效之日起三十 (30) 天内）确定公司每年的总体绩效目标和目的（“目标”）。 全面实现目标将获得高管在付款之日生效的 年化工资（“现金奖励”）的百分之五十（50%）的奖金。 董事会应根据与目标相关的业绩和绩效，以及董事会认为相关的其他和其他因素，自行决定作为现金奖励的最终应付金额 ；但是，前提是 完全实现目标以支付全部现金奖励。 如果结果和绩效超过目标（目标应完全由董事会决定），董事会可以（但不应被要求）自行决定额外支付 的金额（“额外现金奖励”）。 任何现金奖励和任何额外现金奖励应不迟于适用年度结束后的次年 3 月 15 日支付。除非第 6 节中另有规定，否则 一年内不得获得任何现金奖励或额外现金奖励，除非高管 在付款之日仍在工作。 |
| (d) | 好处。 高管应参与向公司其他高管提供的福利 ，其中包括健康保险、牙科保险、视力（VSP）、短期和长期 伤残保险。公司保留自行决定不时修改公司福利的权利 。 |
| (e) | 休假/缺席。 高管有权享受无限制的带薪休假，但须遵守公司的 政策，该政策会不时酌情修订。 |
| (f) | 自付 费用。公司应向高管偿还所有合理的费用 高管在开展公司业务时产生的 “自付” 费用。 此类补偿应符合适用的政策和程序。 |
4。遵守法律和政策。行政部门同意，他必须始终依法行事， 无一例外。高管将遵守不时生效的公司规章、规章和政策，包括但不限于上传到公司网站 “公司治理” 部分的任何规章、规章和政策。
5。D&O 保险。公司将维持董事和高级职员（“D&O”）保险政策。 公司收购的任何 D&O 保险均应包括高管。
| 6. | 终止。 |
| (a) | 因故解雇 。 如果公司因 “原因”（定义见下文）终止协议 或高管出于非正当理由（定义见下文）终止协议，则 (1) 公司应按比例向高管支付工资（但为了 避免疑问，不包括任何现金奖励或额外现金奖励），以及 (2)) 高管无权获得任何 进一步的服务补偿。 |
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| (b) | 其他 终止。本第 6 (b) 节的规定适用于公司除根据第 6 (a) 条或高管 出于正当理由终止本协议外 终止本协议的情况。为避免疑问，并且在没有根据第 10 (i) 节的规定修改协议 的情况下，如果高管非出于原因 被非自愿解雇，或者高管在出售公司或其他类似的 控制权变更交易后出于正当理由辞职，则本第 6 (b) 节的规定应继续有效。除非高管在终止服务后的六十 (60) 天内执行、交付且未撤销公司的标准 索赔解除协议，否则不得支付本第 6 (b) 节规定的任何应付金额 。如果 前一句中提及的六十 (60) 天期跨越两 (2) 个应纳税年度，则只能在第二个应纳税年度开始付款。 |
| (1) | 与工资 相关的遣散费。公司将在上述 期限结束时按比例支付高管 年化工资的百分之五十（50%），为期六（6）个月，扣除适用的税款和预扣税。 |
| (2) | 按比例分配 现金奖励。当且仅当任何现金奖励的目标设定为相应的 终止服务年份时，高管才有权获得与高管解雇前实现目标相关的 现金奖励， 由董事会全权酌情决定。根据本第 6 (b) (2) 节 应支付的任何款项应在 终止雇佣关系后的六十 (60) 天期限结束时支付。 |
| (3) | 授予。 自终止之日起，所有按时间归属的未偿还期权将变为百分之百 (100%) 归属。 |
| (4) | 眼镜蛇。 如果高管在终止后选择继续根据经修订的 （“COBRA”）的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）为公司提供团体医疗、牙科和/或视力 福利，则公司将在不超过十八（18）个月的时间内继续为此类保险的费用缴款 ，除非这样做违反适用法律或与 不一致} 保险安排。 |
| (c) | 暂停 付款。 尽管此处有任何相反的规定，如果高管严重违反了本第 6 节或下文第 7 节的任何条款，则如果公司真诚地确定 已经或正在发生此类违规行为，则公司没有义务 根据本协议第 6 (b) 条付款。如果后来通过司法程序确定 未发生此类违规行为，则公司应同意 向高管支付在此期间扣留或未支付的任何此类款项，但以符合《美国国税法》 第 409A 条（“第 409A 条”）（“《守则》”）第 409A 条（“第 409A 条”）为限。 |
| (d) | 没有 缓解措施。 Executive 没有义务通过寻求其他就业 或服务关系来减轻损失，并且不得抵消本协议下应付的高管 的款项，除非上文第 6 (c) 节中明确规定或公司可能对高管提出的任何 其他 索赔，且仅在 与第 409A 条一致的范围内。 |
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| (e) | 定义。 就本协议而言： |
| (1) | “原因” 是指与高管有关的以下任何一项：(i) 参与任何涉及公司的欺诈、 盗窃或挪用公款行为；(ii) 对与高管在公司的职位 相关的任何重罪定罪，包括认罪 或不参与辩护；以及 (iii) 严重违反本协议，即实质性行为 损害了公司的声誉或业务；但是，前提是 在 因故解雇高管之前，如果可能的话，董事会必须 首先 (A) 在不迟于第 10 (10) 天向行政部门发出通知，以合理的细节说明使 有理由解雇的条件第四) 在 出现该情况后的第二天，(B) 向高管提供二十 (20) 天的期限 ，以补救该状况，并在通知中具体说明，(C) 如果行政部门未能纠正该状况，则在补救期限到期后的十 (10) 天内终止 的雇佣或服务关系。 |
| (2) | “良好 理由” 是指与高管有关的以下任何一项：(i) 非自愿的 大幅削减工资；(ii) 非自愿实质性削减权力、职责 或责任（但不包括任何减少或终止与高管除首席执行官之外担任或担任的任何职位相关的责任 ）；(iii) 的失败公司将维持第 5 节所述的 D&O 保险；或 (iv) 公司违反本协议的实质性条款，前提是 但是，前提是 之前的条款对于出于正当理由解雇的高管，如果可能，高管必须在给定情况下 首先 (A) 在不迟于 的十分之一 (10) 以合理的细节向公司发出通知，详细说明出于正当理由解雇的条件第四) 在该状况发生后的第二天，(B) 向公司提供三十 (30) 天的期限，以补救措施， 并在通知中具体说明，(C) 在补救期限到期后的十 (10) 天内以正当理由终止雇佣或服务关系 ，如果公司未能补救该状况。 |
| (f) | 辞职通知 。尽管本协议中有任何相反的规定， Executive 仍同意在他辞职时提前八 (8) 周发出通知（有无正当理由）。如果无正当理由辞职， 公司可自行决定立即终止高管的聘用，也可以在八 (8) 周内的任何时间终止高管的聘用。在解雇之日后，高管无权 以其他方式获得任何其他薪水、奖金或福利，但 有权获得任何福利计划或高管 根据法律规定有权获得的福利的权利除外。为避免疑问，如果高管辞职时没有 “正当理由”，则不得提供第 6 (b) 节所述的与遣散费相关的福利。 |
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7。限制性契约。双方特此协议如下。
| (a) | 公司的客户 。就本文而言，“客户” 一词是指公司的任何 客户：(1) 公司或公司的任何高级职员、董事、成员、员工、 承包商、关联公司、代表或代理向其提供任何种类的服务或 产品；或 (2) 与公司开展业务的实体，包括 但不限于制造商、分销商、公司或任何类型的营销商 之前或学期内。 |
| (b) | 非招揽行为。 在本协议期限内以及本协议因任何原因（无论是自愿还是非自愿）终止 后的十二 (12) 个月内，高管不得代表自己或代表任何其他个人、实体或其他第三方 直接 或间接：(1) 除解雇下属员工或员工外，导致任何人离职（其他 在他在 公司履行职责期间）；(2) 雇用、雇用或以其他方式聘用任何身为雇员的个人或实体， 公司的独立承包商或代理人，或要求或联系任何此类个人 或实体退出或改变该个人或实体与 公司的关系；(3) 联系、拜访或征求公司的任何客户，其目的是 (i) 向该实体提供任何服务或 (ii) 转移或鼓励 此类实体或公司的客户停止服务，全部或部分、他们与公司的全部或任何 部分关系，以及从公司获得的服务或产品； 或 (4) 雇用、雇用或以其他方式聘用任何现在或曾经是公司的员工、 独立承包商、代表或代理人的个人或实体。前述 句中的第 (4) 项不应限制高管人员雇用、雇用或以其他方式聘用任何现在或曾经是公司的员工、独立承包商、代表 或代理人的 个人或实体，只要高管的招聘或聘用不干扰 该个人或实体为公司提供的服务。 |
| (c) | 专有 信息。高管已经并将继续获得公司认为敏感、专有和/或其他机密的 公司信息（“专有信息”）。专有信息包括（不 限制）商业秘密和受类似保护的有关公司业务的专有、机密和/或机密 信息，这些信息不为公司竞争或经商、计划与之竞争或 开展业务的其他人所共知，以及全部或部分公开或不公开的任何和所有信息， 如果由公司披露，将有助于竞争它们，包括 但不限于 (1) 产品、服务、技术数据、方法，公司的流程、专有技术、 开发、发明和公式，(2) 公司的开发、研究、 测试、营销和财务活动及战略计划，(3) 其 成本和供应来源，(4) 公司客户和潜在客户、客户和投资组合公司的身份和特殊需求，(5) 供应商、供应商 和其他组织的身份和特殊需求公司与谁有业务关系以及这些关系的性质 和实质内容。专有信息还包括公司可能从客户、 潜在客户或商业伙伴那里收到或已经收到的任何机密 或专有信息，但他们明示或暗示地理解 不会披露这些信息。向管理层提供的服务报酬 不构成专有信息。除非公司另有特别指示 ，否则高管将在期限之前和之后保持 所有专有信息的机密性。 |
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| (d) | 禁止竞争。 为了保护公司的商业秘密、商誉和专有信息， 高管同意，在本协议期限内以及出于任何原因（无论是自愿还是非自愿）终止后的十二 (12) 个月内， 高管不得直接或间接地从事（无论此类聘用是以员工、 顾问、所有者、合伙人、董事或其他身份）参与任何业务通过拥有、许可、开发、营销、制造、生产、 销售或 与公司竞争以任何方式分销与公司 当时积极研发工作中正在评估的治疗作用机制相关的产品、技术、疗法或服务。双方同意， 的所有权不超过上市公司 已发行有表决权股票的百分之一（1％）不构成对本条款的违反。 |
| (e) | 合理的 限制。高管同意，根据本协议对时间、地理区域和 活动范围的限制是合理的， 不超过保护 公司的商誉或其他商业利益所必需的限制。行政部门进一步同意，此类利益值得保护， 此处详述的限制活动范围是合理的，不超过行政部门在遵守其条款时可能遇到的困难。行政部门明确 放弃对本 第 7 节中包含的限制的合理性提出异议的权利。 |
8。违规补救措施。行政部门承认，违反本协议将使双方遭受不可弥补的损害 ，并同意另一方有权获得禁令，禁止另一方实际或威胁违反本协议中的条款 ，或获得任何其他适当的公平补救措施，无需任何保证金或其他担保。 双方进一步同意法院执行本协议的具体条款。除非另有明确规定，否则 本协议中的每项权利和补救措施都是对任何其他法律或衡平权利或补救措施的补充， 一项权利或补救措施的行使不应被视为对任何其他权利或补救措施的放弃。
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9。根据顾问协议终止未来服务的执行。本协议双方与卡姆登 共同同意，(a) 卡姆登应自生效之日起停止向公司提供服务，(b) 公司 没有义务在 生效日当天或之后为服务支付任何咨询费或额外的潜在咨询费，除非根据本第 9 节另有规定，(c) 终止未来服务 根据顾问协议，不构成公司以原本会触发的方式解雇责任 根据该协议第 6 节，(d) 对于向高管或卡姆登授予的任何股权奖励（如适用） 和 (e) 根据本协议提供的股权授予和 (e) 服务，不得将终止根据顾问协议提供的未来服务视为归属 和确定行使期限的持续服务根据与 Executive 或 Camden 的任何股权授予相关的任何股权奖励（视情况而定）。为避免疑问，本协议双方与卡姆登同意，根据顾问协议的条款，卡姆登有权 获得2024年4月30日之前提供的所有服务付款，以及 由公司向卡姆登 签发的日期为2024年5月10日的131,867.81美元的本金的某些期票所证明的金额。
10。杂项规定.
| (a) | 管辖 法律。本协议及其解释应完全受其条款和纽约州法律管辖，不考虑其法律冲突原则 。 |
| (b) | 预扣税。 所有应付的补偿金额均应根据法律要求扣除税款和 其他预扣款。 |
| (c) | 第 409A 节。双方的意图是，根据第 409A 节 ，本协议 规定的任何付款或权利都不会对任何人造成任何不利的税收后果，应解释和适用本协议，并在必要的最低限度内对本协议进行修改，以实现这一意图。此外，下述付款 还旨在最大限度地满足美国财政条例第1.409A-1 (b) (4) 条规定的第409A条申请 的豁免（作为 “短期 延期”）。在 (1) 高管根据本协议或此处提及的任何协议或计划获得的任何款项或福利构成 条约束的 递延薪酬，在 “离职 服务”（定义见第 409A 条）时支付，以及 (2) 高管在终止雇佣关系时 被视为第 409A 条下的 “特定员工”， 则在 六 (6) 个月期限到期之后的紧接之日才能支付或开始此类付款从高管 从公司 “离职”（定义见第 409A 条）之日算起 ，或者，如果更早且根据第 409A 条允许，则从高管 “离职”（定义见第 409A 条）后 去世之日起计算。 在适用的延期期到期后，如果没有本条款 ，本应在该期限内支付的任何款项（无论是单笔付款还是分期付款）应一次性支付给高管（或其遗产或法定代表人，如适用， ）（不计利息）。就美国财政部条例 第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 节而言，下文 提供的任何款项的每笔分期付款均构成单独的 “付款”。除非此处另有明确规定，否则 在本协议 项下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受第 409A 条约束的情况下，一个日历年内任何此类报销或 福利的金额均不影响任何其他 应纳税年度的任何报销或福利，在任何情况下，均不得在日历的最后一天之后提供任何此类报销或福利高管支出 此类费用的日历年后的第二年，在任何情况下均无权报销或提供任何 实物福利均需清算或换成其他福利。在终止雇佣关系时根据本协议支付的任何款项 只能在 “离职”（定义见第 409A 条）时支付。 |
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| (d) | 注意。 除非本协议中另有规定，否则本协议要求或允许发出的任何通知 如果以书面形式发送，并通过挂号 发送给公司主要办事处，或者通过高管以书面形式向公司提供的最后一个地址 发送给高管，或者通过电子邮件从另一方 获得的已读回执发送给高管，则均已足够。任何一方均可随时以书面形式将此类变更通知另一方 方来更改相关地址。任何此类通知应在收到 时生效。 |
| (e) | 生存 和可分割性。本协议的条款因其性质和/或条款 延续到本协议终止之后的 应在本协议终止 后继续有效，无论原因如何，也无论此类终止是自愿的 还是非自愿的。如果本协议的任何条款（或其中的一部分）被认定为 无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议中在没有 无效条款的情况下可以生效的任何其他 条款（或其中的一部分）。在这种情况下，所有各方同意，作出此类裁决的法院 有权修改或修改此类条款，以使其在法律允许的最大范围内可执行 。 |
| (f) | 权利豁免 。任何一方在任何时候未能或不执行或要求严格 或及时遵守本协议的任何条款，均不得以任何方式影响或损害 该条款，也不得影响或损害 在违反该条款时利用其 可能采取的补救措施的权利。任何 方给予的任何豁免或同意仅对该实例有效，在任何其他场合不得解释为 禁止或放弃任何权利。 |
| (g) | 分配 和继任者. 未经另一方事先书面同意，任何一方 均不得转让本协议或 本协议下的任何权利、利益或义务；但是，公司 可以在不通知高管的情况下，(1) 将本协议转让给收购 全部或基本上全部资产或作为本协议标的业务的任何实体，或 (2) 将本协议转让给公司拥有的任何实体，只要 的转让不会对高管产生任何实质性的负面影响，包括 补偿。本协议的条款将有利于， 对双方及其各自的代表、继承人和受让人具有约束力。 不得解释本协议中包含的任何内容，也无意向除公司和高管以外的任何个人或实体赋予任何权利 或利益。 |
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| (h) | 对应物 和标题。本协议及其任何修正案可在任意数量的 对应方中签署，也可由各方在单独的对应方上签署，每份对应方在签署 和交付（可以通过电传或其他电子方式交付）时， 应被视为原件，所有对应方共同构成同一份文书。本协议中的标题仅为方便起见， 绝无意描述、解释、定义或限制本协议或其任何条款的范围、范围或意图 。本协议 中使用的任何性别的词语 均应视为包括任何其他性别，在意义需要时，单数词语应视为 包含复数。 |
| (i) | 整个 协议和修改。本协议构成 双方之间的完整协议，取代了先前关于此事的所有协议。对于本协议的主题 事宜，没有其他 书面或口头协议、陈述或谅解。本协议只能通过双方共同书面和 签署的协议进行修改。任何口头陈述均不得以任何方式修改 或以其他方式影响此处规定的条款和条件。 |
| (j) | 关于举报的免责声明 。本协议、双方之间的任何其他协议 或任何公司政策或计划中的任何内容均不禁止高管真诚地向任何政府机构或政府实体（包括 但不限于司法部、证券交易委员会、 国会和任何机构监察长）举报可能存在的 违反法律或法规的行为，也不得进行其他受州或联邦举报人条款保护的 披露受州或联邦举报人条款保护的 任何其他州或联邦法律 或法规。根据《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露 的商业秘密而承担刑事或民事责任：(1) 秘密披露 (i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府 官员或律师披露 的商业秘密，以及 (ii) 仅出于举报或调查涉嫌违规行为的目的 法律；或 (2) 在诉讼或其他程序中提起的投诉 或其他文件中提出，前提是该文件是在 印章下提交的。此外，如果高管因举报 涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则高管可以向其律师披露公司的商业秘密 并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是他 (A) 封存任何包含商业秘密的文件且 (B) 没有披露 商业秘密，除非根据法院命令。尽管本协议第 7 节有规定，但高管无需事先获得公司授权即可进行此类报告或披露，高管无需将高管已提交此类报告或披露通知公司 。本协议中的任何内容 均无意与任何美国联邦、州或 地方法规的举报人条款相冲突，包括但不限于 1934 年《证券交易所 法》第 21F-17 条或 2016 年《捍卫商业秘密法》第 1833 (b) 条。 |
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见证，双方签署了下述本协议。
行政人员：
| /s/ 弗朗西斯·克努特尔二世 |
Francis Knuettel II
公司:
Chromocell 治疗公司
| 来自： | /s/ 托德·戴维斯 | |
| 姓名：托德·戴维斯 | ||
| 职位：董事会主席 | ||
仅适用于 第 9 节：
CAMDEN 资本有限责任公司
| 来自： | /s/ 弗朗西斯·克努特尔二世 | |
| 它是：管理会员 | ||
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