附录 10.1

CHROMCELL 疗法公司

2024 年 5 月 10 日

卡姆登资本有限责任公司

116 E 63^第三方St., 3C 公寓

纽约纽约州 10065

回复：

经修订的和重述的顾问协议

亲爱的先生：

提及特拉华州公司Chromocell Therapeutics Corporation（“公司”）与卡姆登资本有限责任公司（“顾问”）之间签订的某些经修订和重述的顾问协议，该协议于2023年6月23日生效，但自2023年5月15日起生效（“顾问协议”）。此处使用但未定义的大写术语应具有顾问协议中赋予的含义。

本书面协议（以下简称 “信函协议”）确认了我们最近关于顾问协议下某些薪酬和福利事项的讨论。尽管咨询协议第 3 节中有任何相反的规定，但本信函协议反映了我们对您与公司的持续合作的进一步理解和协议，如下所示：

自 2024 年 2 月 21 日起生效，直到 (a) 公司公开发行或私募股权或其他融资或任何形式的融资或筹资交易（“融资交易”）或 (b) 2024 年 12 月 15 日（以较早者为准）之前，顾问特此同意，公司没有义务以现金支付未付的咨询费用根据咨询协议第 3 节，应向顾问支付的潜在额外咨询费，截至 2024 年 3 月 8 日，该费用总额为 131 美元,867.81（“未偿负债”）。在任何情况下，未清负债均应不迟于2024年12月 31日以现金支付。为避免疑问，2024年2月21日当天或之后到期的任何咨询费或潜在的额外咨询费用均应根据咨询协议以现金支付。就本附带信而言，融资交易的截止日期是指董事会在根据经修订的1933年《证券法》发布的注册声明生效之日之后批准资金运营预算的日期，如果没有此类注册声明，则为管理融资交易的任何协议的生效日期。

为了记录未偿负债，公司应向顾问签发一份本票，金额为未偿负债的本金，基本上以的形式作为附录A附后，于2024年5月10日生效。

本信函协议仅限于书面协议。自上文首次撰写之日起，顾问协议中凡提及 “本协议”、“下述协议”、“本协议”、“此处” 或类似措辞的内容均指顾问协议（视适用情况而定），本信函协议和顾问协议应一起阅读并解释为单一协议。除非此处明确规定，否则本信函协议的执行、交付和生效不得（A）放弃或修改顾问协议或任何其他条款下的任何权利、权力或补救措施，或（B）承诺或以其他方式强制任何一方签订或考虑签订顾问协议的任何其他修正、豁免或修改。

本协议下的所有通信和通知均应按照《顾问协议》的规定发出。本信函协议 (a) 应受管辖并根据纽约州法律进行解释，(b) 仅供本协议双方使用，与咨询协议一起构成此类各方的完整协议，取代他们之间先前就本协议标的达成的所有协议，(c) 只能修改、放弃或转让咨询协议允许以书面形式且仅在的范围内进行此类修改、放弃或转让（以及任何试图转让此的尝试）没有此类书面形式的信函协议无效），（d）是一份谈判文件，由当事方根据自己的律师的建议自由签订，不应对任何起草者进行解释，而且（e）应在清偿或清偿咨询协议下的欠款后继续有效。在任何司法管辖区的任何情况下，本信函协议的任何条款或条款被认定为无效、非法或不可执行，均不影响本协议其余条款或规定的有效性、可执行性或合法性，也不得影响此类违规条款或条款在任何其他情况或司法管辖区或适用于任何人的有效性、可执行性或合法性。

SIGNATURE 页面待关注

请确认您与上述协议的协议，请在下方空白处签署，并以PDF格式将本信的部分执行副本发送给下列签署人，该副本可以在相同的对应方中签署，每封信均应视为原件，但所有这些都将构成相同的协议。

	真的是你的，

	色细胞疗法公司

	来自：	/s/ 弗朗西斯克努特尔二世
	姓名：弗朗西斯·克努特尔二世
	职位：首席执行官兼首席财务官

同意并接受：

卡姆登资本有限责任公司

来自：	/s/ 弗朗西斯·克努特尔二世
姓名：弗朗西斯·克努特尔二世
标题：管理会员

来自：	/s/ 弗朗西斯克努特尔二世
弗朗西斯·克努特尔二世以其个人的身份就适用于他的条款进行审查

附录 A

PROMISSORY 注意

（参见随附的）