美国
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告 | |
| 对于
，季度期已结束 | |
| 要么 | |
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 |
对于 ，从 ___________________ 到 _________________ 的过渡期。
委员会 文件编号：001-41964
Chromocell 治疗公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或公司或组织的其他司法管辖区） | （I.R.S. 雇主识别号） |
4400 南九号公路，1000 号套房
Freehold， NJ 07728
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
(877) 265-8266
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 个交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期，因为 遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月13日，注册人已发行普通股的 股数为5,766,704股。
CHROMCELL 疗法公司
第 10-Q 表季度 报告
截至2024年3月31日的季度
| 页面 数字 | |
| 第一部分：财务信息 | |
| 第 1 项。财务报表（未经审计） | |
| 简明资产负债表 | 3 |
| 简明的运营报表 | 4 |
| 股东权益（赤字）变动简明表 | 5 |
| 简明的现金流量表 | 6 |
| 简明财务报表附注 | 7 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 项。控制和程序 | 31 |
| 第二部分。其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 32 |
| 第 1A 项。风险因素 | 32 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 32 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 32 |
| 第 5 项。其他信息 | 32 |
| 第 6 项。展品 | 33 |
| 签名 | 34 |
2
第一部分：财务信息
项目 1.财务报表
CHROMCELL 疗法公司
简化 资产负债表
2024 年 3 月 31 日 （未经审计） |
十二月
31, 2023 |
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| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 来自 Chromocell 公司的应付款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益（赤字） | ||||||||
| 当前 负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计 补偿 | ||||||||
| Bridge 贷款，扣除债务折扣 | ||||||||
| 应付贷款 ，扣除债务折扣 | ||||||||
| 应付贷款 -关联方，扣除债务折扣 | ||||||||
| 应付给 Chromocell 公司 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款 和意外开支 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股 A系列，$面值，授权股份，和截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日分别已发行和流通的股份 | ||||||||
| C系列优先股，美元面值，授权股份，和分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行股票和 已发行股份 | ||||||||
| 普通 股票，$面值，授权股份，和分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 以资本支付的额外 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( |
) | ||||||
| 负债总额和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
注意： 股票和每股金额已追溯调整，以反映 于 2024 年 2 月实行的 9:1 反向股票拆分的影响，如附注 6 所述。
3
CHROMCELL 疗法公司
简明的 操作语句
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | 对于 来说，这三个月已经结束了 | |||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | ||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||
| 运营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他（支出）收入总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税准备金前的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税 准备金 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股普通股 股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 年内已发行普通股的加权平均数 ——基本股和摊薄后 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
注意： 股票和每股金额已追溯调整，以反映 于 2024 年 2 月实行的 9:1 反向股票拆分的影响，如附注 6 所述。
4
CHROMCELL 疗法公司
简明的 股东赤字变动表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 首选 A 股份 | 首选 A 股 标准杆数 | 首选 C 股 | 首选 C 股 标准杆数 | 常见 股份 | 标准杆数 | 其他 已付款 资本 | 累积 赤字 | 总计 股东 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
CHROMCELL 疗法公司
简明的 股东赤字变动表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 首选 A 股份 | 首选 A 股 标准杆数 | 首选 C 股 | 首选 C 股 标准杆数 | 常见 股份 | 标准杆数 | 其他 已付款 资本 | 累积 赤字 | 总计 股东 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为延长过渡贷款而发行的普通股的发行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的转换 | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金方式发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 备用协议 | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的衰退 | — | — | ( |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 将 股优先股的负债转移给 Chromocell Corp. | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为票据转换而发行的普通 股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
注意： 股票和每股金额已追溯调整，以反映 于 2024 年 2 月实行的 9:1 反向股票拆分的影响，如附注 6 所述。
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CHROMCELL 疗法公司
简明现金流量表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | 对于 来说，这三个月已经结束了 | |||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应计 补偿 | ( |
) | ||||||
| 来自 Chromocell 公司的应付款 | ( |
) | ||||||
| 预付费 | ( |
) | ||||||
| 用于经营活动的净 现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| 来自应付贷款的收益 -关联方，扣除债务折扣 | ||||||||
| 支付过渡贷款，扣除债务折扣 | ( |
) | ||||||
| 以现金发行的普通股 | ||||||||
| 普通股的衰退 | ( |
) | ||||||
| 融资活动提供的净 现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( |
) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息： | ||||||||
| 用现金 支付所得税 | $ | $ | ||||||
| 为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资活动： | ||||||||
| 为延长过渡贷款而发行的普通股的债务 折扣 | $ | $ | ||||||
| 音符的转换 | $ | $ | ||||||
| 将 的优先股负债转移给 Chromocell Corp | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
注意： 股票和每股金额已追溯调整，以反映 于 2024 年 2 月实行的 9:1 反向股票拆分的影响，如附注 6 所述。
6
CHROMCELL 疗法公司
简明财务报表附注
（未经审计）
注 1 — 业务的组织和性质
公司 背景
Chromocell Therapeutics Corporation（“Chromocell” 或 “公司”）于 2021 年 3 月 19 日 在特拉华州注册成立。2022年8月10日，公司与特拉华州的一家公司Chromocell Corporation（“Chromocell Holdings”）签订了该特定捐款协议（“捐款协议”） ，根据该协议，Chromocell Holdings自2022年7月12日（“供款日期”）起出资与Chromocell Holdings的 历史治疗业务相关的所有资产和负债，包括所有专利、临床前和I期研究结果和数据，以及与该公司的 CC8464 化合物有关的 商业秘密。（参见注释 4）
公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发和商业化缓解疼痛的新疗法。该公司 的临床重点是选择性地靶向被称为 “Nav1.7” 的钠离子通道，该通道已被基因验证 是人类生理学中的疼痛受体。Nav1.7 阻滞剂是一种化学物体，它调节钠通道 的结构，以防止疼痛感知传递到中枢神经系统（“CNS”）。该公司 的目标是开发一类针对人体周围神经系统的新型专有NaV阻滞剂。
公司已正式启动了两个开发疼痛治疗疗法的项目，均基于相同的专有分子 ，具体如下：
神经病理性 疼痛：正在开发 CC8464 以治疗某些类型的神经病理性疼痛。CC8464 的化学特性限制了其进入中枢神经系统，并限制了其对周围神经系统中 nav1.7 受体的影响，周围神经系统由大脑和脊髓外的神经 组成。中枢神经系统中其他受体的激活可能导致副作用，包括成瘾和 其他中枢介导的不良反应。由于 CC8464 的设计目的是不穿透中枢神经系统，因此极不可能产生中枢神经系统 介导的副作用，包括欣快感或成瘾。根据其特征、临床前研究（如下所述）和公司迄今为止完成的 期研究，该公司认为，CC8464 如果获得批准，作为治疗EM和IsFN中度至重度疼痛的药物，可能会成为对患者和医生都有吸引力的 选择。
眼 疼痛：该公司新推出的名为 CT2000 的计划基于与 CC8464 相同的专有分子，用于 急性和慢性眼痛的潜在治疗方法。Nav1.7 受体存在于角膜上，使其成为治疗眼痛的可行生物 靶标。眼痛可能发生在各种情况下，包括严重的干眼病、创伤和手术。 现有的眼痛疗法（例如类固醇、局部使用非甾体类抗炎药、润滑剂、局部麻醉剂） 由于安全问题，其有效性有限和/或处方时间有限。公司 打算探索开发 CT2000 作为缓解眼痛的局部药物的可行性。 这种方法的一个潜在优势是，局部给药 CT2000 不太可能导致任何超敏反应或皮肤反应，就像 在全身给药 CC8464 时所注意到的那样，因为局部给药的全身吸收将极其有限 。该公司已开始开发 CT2000 的局部眼科制剂，该配方最初将进行眼科毒理学评估 ，然后在患者中进行POC试验。该公司预计，这种 CT2000 眼科配方 的试验将于 2025 年开始。
公司将来可能会进一步扩大其与其他内部或外部化合物的产品线，但所有其他内部发现的 化合物均为临床前，除了 在本季度报告中披露的有关Benuvia Operations LLC（“Benuvia”）某些喷雾配方的许可的内容外，迄今尚未开始关于许可的商业讨论， 已于2023年12月23日签署。
公司的运营历史有限，尚未从其预期业务中产生收入。公司的业务 和运营对美国和全球的总体商业和经济状况以及地方、州和 联邦政府的政策决策很敏感。公司无法控制的许多因素可能会导致这些 条件的波动。不利条件可能包括生物技术监管环境的变化、使 我们的技术过时的技术进步、临床试验资源的可用性、医学界对技术的接受， 以及来自规模更大、资金更充足的公司的竞争。
7
2024年2月21日，公司完成了普通股的首次公开募股（“首次公开募股”），并以每股6.00美元的价格发行了 1,100,000股普通股。扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，首次公开募股的总净收益约为570万美元。
注意 2 — 持续经营分析
在 截至2024年3月31日的三个月中，截至2024年3月31日，该公司的净亏损为2562,330美元，现金为3,770,229美元。这些因素表明，人们对公司在这些财务报表发布后的十二个月 个月内继续作为持续经营企业的能力存在严重怀疑。随附的财务报表是在假设 公司将继续经营的情况下编制的。
本报告中包含的 财务报表不包括任何调整，以反映此处讨论的事项可能对可收回性 和资产分类或负债金额和分类产生的未来影响。 尽管公司相信我们创造足够收入、控制成本和筹集额外 资金的战略是可行的，但在必要时，对此无法保证。公司继续经营的能力是 取决于实施业务计划、创造足够的收入、筹集资金和控制运营 支出的能力。
流动性 和资本资源
截至 2024年3月31日，该公司的现金为380万美元，营运资金盈余约为110万美元，而截至2023年12月31日， 现金和现金等价物约为10万美元，营运资金赤字约为640万美元。
根据公司目前的预测，管理层认为，在这些财务报表发布后的至少未来十二个月内，其继续作为持续经营企业运营 并为其运营提供资金的能力存在重大疑问。 尽管该公司将继续投资其业务以及 CC8464 和 CT2000，可能还有其他分子的开发，但 该公司在未来十二个月内不太可能产生产品或许可收入。在此期间， 公司完成了首次公开募股，筹集了570万美元， 扣除承保折扣和佣金并提供费用之后，并且公司 可能需要通过战略合作伙伴关系或资本市场筹集更多资金。但是，无法保证 公司能够以可接受的条件筹集此类额外资金（如果有的话）。如果公司通过发行证券筹集更多 资金，则现有股东可能会被稀释。
如果 没有足够的资金且支出超出公司当前的预期，则可能要求公司 削减其运营或其他业务活动，或通过与战略合作伙伴或其他可能要求公司放弃对某些技术或潜在市场权利的 的安排来获得资金。
注 3 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的 中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及 证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。公司管理层认为，随附的简明 财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公允列报截至2024年和2023年3月31日的中期业绩所必需的。尽管管理层认为，这些 未经审计的简明财务报表中的披露足以使所提供的信息不具误导性，但根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据美国 GAAP 编制的简明合并财务报表中的某些信息和 脚注披露被省略了。
8
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的 截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中包含的公司财务报表 及相关附注一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示 截至2024年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制简明财务报表要求管理层做出估算和假设 ，以影响报告期内 简明财务报表和报告的收入和支出金额以及或有资产负债的披露。实际结果 可能与这些估计值有所不同。管理层做出的重大估计包括但不限于估算专利资产的有用寿命、长期资产的变现、递延所得税的估值、未实现的税收状况和企业 组合会计。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何现金等价物。
截至2024年3月31日 ，该公司的存款已超过联邦保险限额。
研究 和开发
在研究和开发我们的技术和未来产品的过程中，我们 会产生研发成本。我们 将这些费用按实际发生的费用支出，除非这些成本在适用指导下符合资本化条件。公司审查 收购的研发和许可证，以确定是否应根据美国公认会计原则将其资本化或计为费用。
下面 是研发费用的分类：
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的三个月中 | |||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 顾问 | $ | $ | ||||||
| 实验室气体 | ||||||||
| 实验室细胞存储 | ||||||||
| 化学制造与控制（“CMC”） | ||||||||
| 知识产权服务 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
9
金融工具的公平 价值计量和公允价值
公司采用了FASB ASC主题820，即公允价值衡量（“ASC主题820”）。ASC Topic 820 阐明了公允价值的定义 ，规定了衡量公允价值的方法，并建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的 投入进行如下分类：
| ● | 1 级输入是活跃市场中计量日相同资产或负债的未经调整的报价。 |
| ● | 2 级输入是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或 相似资产和负债的报价、可观察的报价以外的投入，以及源自可观测市场数据或得到其证实的输入 。 |
| ● | 3 级输入是不可观察的输入，反映了报告实体自己的假设，即市场 参与者在根据现有最佳信息对资产或负债进行定价时将使用哪些假设。 |
公司没有确定任何需要按照 按照 ASC 主题820按公允价值在资产负债表上列报的资产或负债。
由于 所有金融资产和负债的短期性质，其账面价值近似于 资产负债表日的公允价值。
基于股票的 薪酬
公司根据ASC 718 “薪酬—股票补偿” 的规定核算股票薪酬成本， 要求衡量和确认与最终预计归属的股票薪酬奖励 的公允价值相关的薪酬支出。确认的股票薪酬支出包括根据ASC 718的条款 估算的授予日公允价值向员工、高级管理人员和董事发放的所有股票型 款项的薪酬成本。ASC 718 还适用于报告期内修改、回购或取消的奖励。股票薪酬 被确认为员工在必要的归属期内以及非员工提供 商品或服务期间的费用。根据ASC 718，公司可以选择按直线或分级方式确认费用 ，并选择在直线基础上进行确认。
普通股每股基本 亏损的计算方法是将净亏损除以每个时期已发行普通股 的加权平均数。摊薄后每股亏损的计算方法是，净亏损除以普通股 的已发行普通股的加权平均数加上可通过普通股等价物发行的股票的稀释效应。已发行普通股的加权平均数 不包括普通股等价物，因为它们的纳入将具有反稀释作用。截至2024年3月31日， 有197,560份股票期权和55,000份认股权证被排除在每股摊薄收益中，因为它们的影响是反稀释性的。 截至2023年3月31日，有156,671份股票期权被排除在每股稀释收益之外，因为其影响是反稀释的。
所得 税
公司根据ASC 740 “所得税会计” 的规定对所得税进行核算， 除其他外，该条款要求采用资产和负债方法来计算递延所得税。资产负债法要求 确认递延所得税资产和负债，以应对 账面金额与资产和负债税基之间暂时差异的预期未来税收后果。提供估值补贴以抵消管理层认为很可能无法变现净递延资产的任何递延 税收净资产。
公司遵循ASC 740中与不确定所得税状况会计相关的规定。在提交纳税申报表时， 很可能某些立场经税务机关审查后得以维持，而另一些立场 在所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场金额方面存在不确定性。 根据ASC 740-10的指导方针，纳税状况的好处在 期间的财务报表中予以确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为，经审查，包括上诉或诉讼程序的解决（如果有），该职位很可能不会得以维持。所持的税收头寸不会抵消 ，也不会与其他头寸合计。
10
达到 “可能性大于不是” 确认门槛的税收 头寸被计为与适用税务机关结算后实现的可能性超过 50% 的最大税收优惠金额。 与所持税收状况相关的福利中超过上述计量金额的部分应反映为对不确定的 税收优惠的负债，以及在审查后应支付给税务机关 的任何相关利息和罚款。该公司认为，经审查，其税收状况很可能会得到维持。因此 ，公司没有记录不确定税收优惠的负债。
公司的 联邦和州所得税申报表须接受美国国税局和州税务 机构的审查，审查期通常为提交后的三年。该公司正在提交 2023年的纳税申报表。在审查了上一年度的财务报表和截至2023年12月31日的经营业绩后，公司 记录了其递延所得税资产的全额估值补贴。
最近 发布的会计公告
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09《所得税（主题 740）：所得税披露的改进》，其中要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息，以及与缴纳的所得税 相关的信息，以提高所得税披露的透明度和决策实用性。该亚利桑那州立大学将在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度 期内生效。该公司目前正在评估采用该ASU的时间和影响。
后续的 事件
公司对截至财务报表发布之日的所有交易进行了评估，以供随后的事件披露考虑。
注意 4 — 关联方交易
就业 协议
2024 年 2 月 14 日，
卡姆登 咨询有限责任公司
公司 于2023年1月10日与卡姆登资本有限责任公司（“卡姆登”）签订了顾问协议（“顾问 协议”）。该顾问协议取代了2022年6月2日与弗朗西斯·克努特尔二世先生达成的协议，根据该协议，卡姆登同意提供克努特尔先生的服务，他将担任我们的首席财务和战略官、 财务主管兼秘书。
根据 顾问协议，卡姆登在2022年6月6日至2022年8月31日期间累积了每月1万美元的咨询费 ，并于2022年9月1日开始累积每月2万美元的咨询费，按每月5,000美元（每周至少1,125美元）的费率支付，剩余部分应计。所有应计的咨询费用应在公司出售或清算的最早 、公司破产之日或注册批准后三天内支付。顾问 协议规定向卡姆登提供以下股权奖励：（i）自2023年1月10日起授予的收购20万股普通股的期权，在10个季度内每季度归属，自2022年10月1日起，该期权的行使价 等于我们普通股的公允市场价值，将在授予之日 十周年之际到期；(ii)) 该期权于 2023 年 1 月 10 日授予，用于收购我们 25,000 股普通股，在出售公司前一天将 100% 归属 或注册后批准，期权的行使价等于授予之日我们普通股的公允市场 价值，并在授予之日十周年之际到期；以及（iii）自2023年1月10日起授予 15万股普通股的RSU，在注册后批准后打开的第一个交易窗口的次日100％归属。
11
顾问协议考虑收取 额外咨询费，由董事会决定。潜在的额外咨询费用为年度咨询 费用的50％，将基于董事会与Knuettel 先生在每年1月共同制定的绩效目标和目的的实现情况。董事会可能会增加潜在的额外咨询费，以表彰业绩超过绩效目标 。只有当卡姆登在付款之日继续向公司 提供咨询服务时，才应支付任何款项，即不迟于额外咨询 费用所涉年度的次年 3 月 15 日。2022年的任何额外咨询费用均由董事会酌情支付。
根据 《顾问协议》，如果公司非自愿终止与卡姆登的关系，而不是因 “原因”，或者如果卡姆登出于 “正当理由” 终止关系，则卡姆登有权按与终止前相同的费率获得 (i) 六个月的咨询费，(ii) 如果已经确定了绩效目标和目标，则可能需要支付额外的咨询 费用一年并按服务期按比例分配，以及 (iii) 六个月的额外归属抵免额卓越的定时股票奖励。顾问协议中均定义了 “原因” 和 “正确 理由”。
最后， Camden和Knuettel先生同意在关系终止 后的12个月内遵守某些禁止招揽和不竞争条款，并同意某些保密义务。其他条款和条件载于顾问 协议。
2023年6月23日，我们修订并重述了 顾问协议，与卡姆登签订了经修订和重述的顾问协议，取消了16,667股普通股的RSU，公司同意授予卡姆登在首次公开募股结束后的30天内收购27,777股普通股的期权。截至2023年6月23日，公司16,667股普通股的此类RSU尚未归属 ，公司的财务报表中也没有记录任何费用。此外，从 2023 年 6 月 1 日起， 咨询费将由公司以现金支付。没有对《顾问协议》进行其他实质性修改。
自 2023 年 7 月 19 日起，董事会 任命弗朗西斯·克努特尔二世为临时首席执行官 ，截至 2024 年 3 月 13 日， 董事会任命弗朗西斯·克努特尔二世为公司首席执行官 。除非提前免职，否则 正式选出继任者并获得资格之前，Knuettel 先生将担任公司的首席执行官。除了担任公司首席执行官外，Knuettel先生还将 继续以公司首席财务官、财务主管和秘书的身份任职。
董事 注
2022年12月6日，公司和公司董事之一托德·戴维斯先生签订了 17.5万美元的董事票据。董事票据的原始发行折扣为7.5万美元，将于2023年12月31日到期，或者，如果早于 ，则在承销证券发行结束时到期，从而产生至少1500万美元的总收益。2023年12月28日，公司对董事票据进行了修订，将到期日延长至2024年2月29日。 2024年2月21日，该票据的本金和应计利息转换为公司普通股 的29,167股。
四月 和九月的过桥融资
在 2023年4月17日和2023年9月1日，公司签订了过渡性票据，其中的投资者几乎完全是现有的 投资者。四月份过桥融资的关联方投资者包括Chromocell Holdings、Boswell Prayer Ltd.、Motif Pharmicals Ltd.、Aperture Healthcare Ventures LLC、MDB Merchants Park LLC、Balmoral Financial Group LLC和AME EQUITIES LLC（根据股份所有权超过5％或由董事会中某一实体的本金产生，均为关联方）。 除Chromocell Holdings外，所有这些投资者也参与了9月的过桥融资。2024年2月21日， 这些票据的本金和应计利息转换为公司130,494股普通股。
12
来自 Chromocell Corporation 的 到期日
截至2024年3月31日 ，该公司有来自Chromocell Holdings的40,400美元应收账款，该公司于2022年8月从该应收账款中分拆出来 。该金额由公司支付的费用组成，将由Chromocell Holdings报销。这些金额不产生利息 。
截至 2023 年 12 月 31 日 ，该公司欠了 Chromocell Corporation 的 5,586 美元负债。 该金额由Chromocell Holdings支付的费用组成，将由公司报销。这些 金额不产生利息。
Side 致C系列可转换可赎回优先股的出资协议和发行的信
2023年8月2日，公司与Chromocell Holdings签订了出资协议（“控股附带信”） 的附带信。根据附带信函，公司首次公开募股结束后：（a）Chromocell Holdings重新承担了公司先前根据出资协议承担的所有160万美元直接负债，（b）Chromocell 控股公司免除了公司向Chromocell Holdings支付60万美元现金的义务， (c) 作为对价，公司向Chromcell Holdings发行了2,000 公司600股C系列可转换可赎回优先股 股，面值为每股0.0001美元（“C系列”优先股”）。
C系列优先股的清算优先权为每股1,000美元。C系列优先股的持有人没有 获得股息，除法律要求外没有投票权，并且C系列优先股的股票可以以每股普通股7.50美元的价格将 转换为普通股。 首次公开募股后，如果普通股的交易价格超过一定门槛并且公司可以兑换成现金，则C系列优先股的股票可自动转换为普通股 ，由公司选择。
注 5 — 应付票据
投资者 注
2022年2月4日，公司与第三方签订了
一张应付45万美元的票据（“投资者票据”）。该投资者票据的原始发行
折扣为美元
2023 年 2 月 27 日，投资者票据协议进行了修订。到期日从原来的2023年2月3日 3日延长至2023年5月15日，以换取公司同意每月支付2％的应计利息，第三方同意 清偿其未偿债务，包括首次公开募股时普通股 的应计利息。截至2024年3月31日的三个月， 的应计利息和相关利息支出总额为15,517美元，而截至2023年3月31日的年度为17,036美元。
2023年6月23日，公司与投资者票据持有人签订了一封附带信，根据该信函，公司（i）修订了 并重述了投资者票据，将到期日延长至2023年8月15日，并且（ii）作为对价，向这些 持有人发行了50,000股普通股。公司认定，此次延期 符合对投资者票据的修改，而不是失效。该公司记录了按22.68美元股价发行556股普通股的 支出12.6万美元。 22.68美元的股价基于第三方对公司普通 股票的估值，部分调整详见下文附注7——股东权益。这笔费用 计为公司截至2024年3月31日的三个月运营报表上的利息支出。
13
2023年8月17日 ，公司根据 与投资者票据持有人签订了第二封附带信（“8月投资者 附带信”，以及6月份的投资者票据附带信，“投资者票据附带信”），公司（i）修改并重述了投资者票据，将到期日延长至2023年9月30日，并且（ii） 作为对价， 向该持有人发行了30,000股普通股。2023年9月24日，公司对投资者票据进行了 修正案，将到期日进一步延长至2023年10月10日。投资者票据规定， 应计利息相当于每月45万美元（每月9,000美元）面额的2％，并要求持有人在首次公开募股中认购 证券，以完全履行我们的还款义务。此外，根据投资者附带信函， 公司同意注册8,890股普通股（2023年6月23日附带信中发行的5,556股，2023年8月17日附带信中发行的3,334股 ）进行转售。按22.68美元的股价计算，该公司记录了发行3,333股普通股的支出为75,600美元。22.68美元的股价以 的第三方对公司普通股的估值为基础，部分调整 详见下文附注7——股东权益。这笔支出计为 公司截至2024年3月31日的三个月运营报表上的利息支出。
自 2023年10月10日起，公司与投资者票据持有人签订了附带信，将投资者票据的到期日 延长至2023年11月14日，公司向投资者票据持有人发行了3,334股普通股。 按22.68美元的股价计算，公司记录了发行3,333股普通股的额外利息支出75,600美元。
自 2023年11月13日起，公司与投资者票据持有人签订了另一封附带信，根据该信函，公司 (i) 修订并重述了投资者票据，将到期日延长至2024年1月31日，并且 (ii) 作为对价， 同意在2023年11月29日、2023年12月29日和2023年1月分别向该投资者票据持有人发行3,334股普通股 2024 年 29 日，前提是截至该日投资者票据仍未兑现。按22.68美元的股价计算，该公司记录了发行3,334股普通股的支出为75,600美元。
投资者票据修正案
自 2024年1月30日起，公司与投资者票据持有人签订了另一封附带信（“一月份投资者 附带信”），根据该附带信，公司（i）修订并重述了投资者票据，将到期日 延至2024年2月29日，并且（ii）作为对价，同意向该投资者票据持有人发行77,778股普通股 首次公开募股的最早日期为2024年2月29日。截至2024年3月31日，投资者票据已全额还清 。
董事 注
2022年12月6日，公司与公司董事之一托德·戴维斯先生签订了17.5万美元的应付票据协议 （“董事票据”）。该董事票据的原始发行折扣为7.5万美元，没有其他利息 ，将于2023年12月31日到期，或者，如果更早的话，在承销证券发行结束时到期，导致 的总收益至少为1500万美元。作为贷款人，戴维斯先生有权但没有义务通过出示全部或部分董事票据来认购 承销的发行，以便根据此类证券向公众的发行价格以美元兑美元的形式购买此类证券作为法定货币。除非发生某些违约事件，否则董事票据没有利息 。
2023年12月28日，公司对董事票据进行了修订，将到期日延长至2024年2月29日。该董事票据兑换了29,167股股票 普通股票 在公司首次公开募股时。
四月 过桥融资
2023年4月17日，公司与各种合格投资者签订了用于营运资金目的的过渡贷款，其中 都是原有股东，本金总额为393,808美元（“四月过渡融资”）。 在截至2023年3月31日的三个月中，公司从某些参与投资者那里收到了166,903美元的预付款。 此类预付款按每年8％的利率累计利息，直到2023年4月17日4月17日过渡融资结束，所有预付款的总利息为1,870美元。四月份的过桥融资由到期日为2023年10月17日的优先有担保可转换票据 组成。此类票据按每年8％的利率累计未付本金的利息 ，并在普通股首次公开募股时自动转换为普通股，价格比每股 IPO股票的价格折扣20％。April Bridge Finance中发行的优先担保可转换票据由我们所有 资产（包括我们的专利和知识产权许可）的担保权益担保。关于4月的过桥融资，公司还于2023年4月17日与票据持有人签订了证券购买协议，根据该协议，公司 必须在首次公开募股完成后的180个日历日内提交注册声明，规定转售票据持有人在转换此类票据后获得的 普通股。
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2023年10月12日，公司对4月过渡融资 中的优先有担保可转换票据进行了第一次修订，将票据的到期日延长至2023年11月1日。2023年10月24日，公司对4月过渡融资中的优先有担保可转换票据进行了第二项修正案 ，将票据的到期日延长至2023年11月14日。2023年11月13日，公司对April Bridge 融资中的优先有担保可转换票据进行了第三次修订，该修正案将票据的到期日进一步延长至2024年2月29日。这些票据兑换了87,727股 股 普通股 在 公司首次公开募股时。
九月 过桥融资
2023年9月1日，公司与各种合格投资者签订了用于营运资金目的的过渡贷款，其中有些 是先前存在的股东，本金总额为198,128美元（“9月过桥融资”）。 9月的过桥融资由到期日为2024年3月1日的优先有担保可转换票据组成。此类票据 按每年8％（8％）的利率累计未付本金的利息，并自动转换为与首次公开募股相关的普通股 股，每股首次公开募股价格的折扣百分之二十（20％），外加额外发行的62股普通股，作为9月过渡融资的进一步对价。9月份过桥融资中发行的优先担保可转换票据 由我们所有资产（包括我们的专利和知识产权 产权许可）的担保权益担保。关于9月的过桥融资，公司还于2023年9月1日与票据持有人签订了证券 购买协议，根据该协议，公司必须在首次公开募股完成后 180个日历日内提交注册声明，规定转售票据持有人在 转换此类票据时获得的普通股。此外，我们与四月过桥融资中发行的优先有担保可转换票据的持有人签订了从属和债权人间协议， 自2023年9月1日起生效，根据该协议，这些票据和 公司的某些留置权将从属于9月过渡融资中发行的票据持有人的权利。 这些票据兑换了42,767股股票 普通股票 在公司首次公开募股时。
十月 期票
2023年10月12日，公司和四名现有投资者签订了期票（“十月期票”） ，总面额为21万美元，总收购价为17.5万美元。十月期票于2023年11月12日到期 ，如果更早到期，则在首次公开募股结束时到期。除某些违约事件的 外，十月期票没有利息。2023年11月7日，公司修订并重述了十月期票，以 将十月本票的到期日延长至2023年11月17日。2023年11月13日，公司修订并重述了十月期票， 将十月本票的到期日进一步延长至2024年2月29日。截至2024年3月31日 ，十月期票已全部还清。
Bridge 融资票据修正案和复审协议
2024年2月8日，公司和A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）的某些关联公司对在四月桥融资和九月桥梁 融资中向A.G.P. 的此类关联公司发行的优先有担保可转换票据进行了修订 ，以删除此类票据的自动转换功能（“过渡融资票据修正案”）。根据 过渡融资票据修正案，4月过桥融资和9月过桥融资中发行的两张票据的 到期日均为2024年3月1日，两份票据的全部本金及其应计利息应在首次公开募股完成后仅以现金支付 。这两张票据的年利率均为8％，每天累计， 以360天的一年（包括十二个30个日历日为期）计算，实际利率为8.3％。
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2024年2月10日，公司与A.G.P. 的某些关联公司签订了股票撤销协议（“股票撤销 协议”，以及过渡融资票据修正案的 “代表性关联交易”）， 根据该协议，公司撤销了A.G.P. 的此类关联公司持有的111,129股普通股，并同意退还总额为91,91美元的 513 由 A.G.P. 的此类关联公司在股票撤销协议生效之日起 30 天内以对价 支付。截至2024年3月31日，所有此类金额均已根据代表性关联交易支付，没有剩余的债务。
注 6 — 股东权益
首次公开发行
2024年2月21日，公司完成了首次公开募股，并以每股 6.00美元的价格发行了1,100,000股普通股。扣除承保折扣和 佣金和发行费用后，首次公开募股的总净收益约为570万美元。
股票 拆分
2024 年 2 月 15 日，公司实施了 9 比 1 的反向股票拆分。所有股票和每股金额均已根据反向股票拆分进行了追溯性调整 。
分享 没收
根据4月桥梁融资的条款，Chromocell Holdings于2023年4月17日没收了公司 1,203,704股普通股。所有股权超过公司5％的股东都同意， 未能将其按比例分配的资金投资于4月的过桥融资，将导致其 股份按比例被没收。Chromocell Holdings没有按比例进行全额配置，导致其部分公司普通股 被没收。
备用 投资者方信函
2023 年 10 月 11 日，公司与一家机构投资者（“备用 投资者”）签订了证券购买协议，根据该协议，(i) 备用投资者同意在首次公开募股结束时和公司 选举中总共购买最多 750 股 B 系列可转换优先股，面值为每股 0.0001 美元 （“B 系列优先股”）每股1,000美元的收购价格，以及 (ii) 作为对价， 公司将在首次公开募股结束时发行，无论公司是否本来可以向备用投资者 发行任何B系列 优先股，共计4,167股普通股（此类股票，“备用股”）（此类协议，即 “B系列证券购买协议”）。此外，根据B系列证券 购买协议，公司必须在 首次公开募股完成后的180个日历日内提交注册声明，规定转售备用股和B系列优先股 股转换后可发行的普通股（如果发行）。
自 2023年11月13日起，公司与备用投资者签订了附带信（“备用投资者附带信”）， 根据该附带信，它（i）完全免除了备用投资者为根据B系列证券购买协议购买的 B系列优先股支付的总金额提供资金的义务，并且（ii）同意继续让 有义务全额发行首次公开募股结束时的备用股份。公司和备用投资者 还同意终止其根据B系列证券 购买协议以及公司与备用投资者之间的特定注册权协议仅与B系列优先股相关的每项义务，该协议要求根据B系列证券购买协议交付。
16
权利 优惠
2023 年 11 月 22 日，公司开始了供股发行（“供股发行”），根据该发行，公司向截至美国东部标准时间 2023 年 11 月 22 日下午 5:00（即供股记录日期）（“供股记录日期”）持有的普通股的每位持有人分配 不可转让的认购权（“认购权”）。 订阅权可以在订阅期内随时行使，订阅期从 2023 年 11 月 22 日开始， 于 2023 年 12 月 1 日美国东部标准时间下午 5:00 到期。每项认购权均使符合条件的持有人有权以普通股每股0.1008美元（“订阅 价格”）购买最多三股公司普通股。完全行使权利的持有人还可以按比例认购其他持有人未认购 的额外普通股。此外，公司可以向另外一个或多个人免费分配额外的不可转让的认购权，以相同的认购价格购买其在供股发行 中的普通股，恕不另行通知其普通股持有人。供股结束后， 公司共发行了2533,853股普通股，在 使代表性关联公司交易（定义见下文）生效后，共发行了255,853股普通股，净收益总额为255,412美元，该公司打算主要用于一般的 公司用途和与首次公开募股相关的费用。
修订版 协议
2024年2月10日，公司与A.G.P. 的某些关联公司签订了股票撤销协议，根据该协议， 公司撤销了A.G.P. 的此类关联公司持有的111,129股普通股，并同意退还总额为91,513美元的已支付的91,513美元A.G.P. 的此类关联公司在股票撤销协议生效之日起30天内以此作为对价。截至2024年3月31日，所有此类金额均已根据 支付给代表性关联交易，没有剩余的债务。
选项
在 截至2024年3月31日的三个月中，没有授予任何新的期权。
在 截至2023年3月31日的三个月中，授予的每种股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权 定价模型使用以下输入估算的：
| 行使价格 | $ | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 无风险利率 | - | % | ||
| 预期寿命（年） | ||||
| 预期波动率 | - | % |
授予期权的 无风险利率假设基于适用于期权预期期限的美国政府债券 等值收益率的观测利率。
下文概述了 的某些调整，公司根据公司聘请的独立第三方确定公司 知识产权的公允价值的调查结果，确定公司普通股 股票的潜在公允价值。该公司的分析是与捐款协议一起进行的，该协议于2022年8月10日签署 。分析确定，公司知识产权的公允价值为4,480万美元。 在出资协议和授予期权时，共有1,187,302股股票（按转换后的基础计算 ，反映了Chromocell Holdings持有的60万股A系列可转换优先股的转换）。截至2024年3月 31日，所有A系列可转换优先股均已转换。普通股 的每股价值为37.71美元。然后，公司根据以下内容调整了该值：
附表公司知识产权的公允价值
| 知识产权的价值 | $ | |||
| 已发行普通股 股（经转换后） | ||||
| 每股普通股的价值 | $ | |||
| 流动性不足 折扣 | % | |||
| 少数民族 折扣 | % | |||
| 普通股的公平 价值 | $ |
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公司完成首次公开募股后，公司普通股的交易价格用作 公司普通股的公允价值。
公司使用可比上市 公司普通股的历史波动率确定了授予期权的预期波动率假设。公司将继续监控同行公司和其他用于衡量 未来期权授予预期波动率的相关因素，直到公司的普通股有足够的市场历史 来使用历史波动率。
授予期权的 股息收益率假设基于公司的历史和对股息支付的预期。 公司从未申报或支付过其普通股的任何现金分红，而且公司预计在可预见的将来不会支付任何现金 股息。
由于没有足够的历史数据来准确确定未来的没收率 ， 公司会在期权没收时予以识别。
| 加权平均值 | 加权 平均值 | |||||||||||
| 数字 | 运动 价格 | 剩余寿命 | ||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | — | ||||||||||
| 已过期 | $ | — | ||||||||||
| 已锻炼 | $ | — | ||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | |||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
截至2024年3月31日的公司非既得期权状况以及截至2024年3月31日止三个月的变化摘要如下：
| 非既得期权 | 选项 | 加权- 平均值 运动 价格 | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日尚未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | $ | |||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日尚未归属 | $ | |||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 授予的期权总数分别为0和106,669份。 这些期权的行使价为每股22.68美元，内在价值为0美元。
公司确认截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 与期权归属摊销相关的股票薪酬支出分别为292,552美元和272,221美元，包含在 运营报表中的一般和管理费用中。
截至2024年3月31日 ，未摊销的股票期权支出为1,561,727美元。截至2024年3月31日， 未摊销股票薪酬的加权平均确认期限为2.11年。
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认股证
| 加权平均值 | 加权 平均值 | |||||||||||
| 数字 | 运动 价格 | 剩余寿命 | ||||||||||
| 股票认股证 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已过期 | $ | — | ||||||||||
| 已锻炼 | $ | — | ||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | $ | |||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
截至2024年3月31日的公司非既得认股权证状况以及截至2024年3月31日止三个月的变化摘要如下：
| 非既得认股权证 | 认股证 | 加权- 平均值 运动 价格 | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日尚未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | $ | |||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日尚未归属 | $ | |||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 的认股权证总数分别为55,000份和0份。 这些认股权证的行使价为每股7.50美元，内在价值为0美元。
公司确认截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与权证归属摊销相关的股票薪酬支出分别为0美元和0美元。
2024年2月21日，公司向首次公开募股承销商 的代表（“代表”）发行了认股权证，购买多达55,000股普通股。这些认股权证的行使价为7.50美元，有无现金行使条款，可在 开始出售首次公开募股普通股后的180天内行使，到期日为2029年2月21日。首次公开募股中向此类认股权证发行的认股权证没有确认任何费用 ，因为这些认股权证构成首次公开募股的发行成本。
注意 7 — 法律
索要 科普利先生的律师的来信
2024 年 2 月 14 日，董事会收到了代表 Chromocell Holdings 的律师和我们的前首席执行官兼前首席战略
官克里斯蒂安·科普弗利先生的要求信，克里斯蒂安·科普弗利先生因 “原因” 被释放，正如本报告其他部分所披露的那样。Kopfli先生声称
因为 “原因” 不当解雇，并要求赔偿479,169美元的金钱损失。在美元中
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新泽西州经济发展局提出的申诉
2024年4月9日，我们收到了信函，通知我们，2024年4月8日，在新泽西州经济发展局诉Chromocell 公司等人案中针对 “Chromocell Corporation d/b/a Chromocell Therapeutics” 提交了违约条目通知。（案卷编号MER-L-001748-23)。新泽西州经济发展局 （“EDA”）于2023年9月12日向默瑟县新泽西州高等法院法律庭提起的申诉，指控Chromocell 控股公司（非公司）违反了EDA与Chromocell Holdings于2022年12月31日达成的和解协议（“和解协议”），EDA和Chromocell Holdings根据该协议同意 Chromocell Holdings Holdings 将 (i) 在 2023 年 12 月 31 日当天或之前腾出位于新泽西州北不伦瑞克省美国一号公路南段 671 号的场所， (ii)首次一次性支付1万美元的未付租金，并在Chromocell S-1表格上提供公司首次公开募股的注册声明（“注册声明”）的副本，以及（iii）一次性向 EDA 最后一次性支付510,701美元，以在Chromocell Holdings执行和解协议后的90天内或之内偿还Chromocell Holdings的未付租金和额外租金义务 Chromocell Holdings的首次公开募股为期15天，以第一次 为准。该申诉指控Chromocell Holdings违反了和解协议的每一项条款，并要求 对据称截至2023年9月12日到期和应付的全部款项（510,701美元）、补偿性损害赔偿、判决前利息 、律师费、诉讼费用以及法院认为公正适当的其他和进一步的救济作出判决。除了在案例标题中包括 “Chromocell Therapeutics” 外，该投诉不包括与该公司据称 采取的任何行动有关的指控。尽管该投诉似乎涉及Chromocell Holding和EDA之间的问题，但该公司坚信 被不恰当地指定为被告，并提出了撤销违约条款的动议，并于2024年4月24日将 “Chromocell Therapeutics” 驳回了此事。
注意 8 — 后续事件
顾问协议
2024年5月10日，公司与卡姆登签订了
《顾问协议》的附带信（“顾问协议附带信”）。根据顾问
协议附带信函：(a) 自2024年2月21日起生效，直至融资
交易（定义见顾问协议附带信）之日起七个日历日或2024年12月15日，卡姆登同意，根据131,867.81美元的顾问协议（“未偿负债”），公司
没有义务以现金支付未付费用；
br} 和 (b) 为了记录未偿负债，公司同意向卡姆登发行本金
美元的期票131,867.81，自2024年5月10日起生效（“卡姆登本票”）。卡姆登本票于 2024 年 12 月 15 日
到期（如果更早的话），也就是公司完成公开或私人
发行或其他任何形式的融资或筹资交易后的七个日历日。卡姆登本票的本金应计
利息，利率为
根据顾问 协议，在 2024 年 2 月 21 日当天或之后到期的任何费用都将以现金支付。
雇佣协议
2024年5月11日，公司与克努特尔先生签订了 一份自2024年5月1日起生效的雇佣协议（“雇佣协议”）。根据雇佣协议的 条款，Knuettel先生同意担任公司首席执行官兼总裁、首席财务和战略官、财务主管兼秘书，年化工资为41万美元。《就业 协议》规定了56,666.00美元的签约奖金。雇佣协议考虑了年度现金奖励， 由董事会自行决定并真诚地确定。目标现金奖励为Knuettel先生年化工资的50％， 将基于董事会确定的绩效目标和目的的实现情况。董事会可以增加现金奖励 ，以表彰超过绩效目标的业绩。如果Knuettel先生在付款之日仍在工作 ，则将支付任何现金奖励，该日期不迟于现金奖励相关年度的次年3月15日。
根据Knuettel先生的雇佣 协议，如果他被公司非自愿解雇，或者出于 “良好 理由” 辞职，则他有权 (i) 按与解雇前相同的费率获得六个月的工资， (ii) 前提且仅当现金奖励的目标已经设定时，按比例分配的现金奖励，由董事会自行决定 真诚地决定，(iii) 将所有未偿还期权按时间归属，以及 (iv) 为集团保障 18 个月的股权经修订的1985年《综合预算调节法》下的医疗、牙科和/或视力补助， 如果他选择继续提供此类福利。雇佣协议中分别定义了 “原因” 和 “正当理由”。
最后，Knuettel先生同意在终止后的12个月内遵守某些 禁止招揽和不竞争条款，并同意某些保密 义务。其他条款和条件在《雇佣协议》中规定。
根据雇佣 协议的条款，双方同意卡姆登将停止向公司提供服务，公司将不再有义务 根据顾问协议支付任何费用。根据雇佣协议提供的服务将被视为《顾问协议》下的 服务，仅限于归属和确定 与向克努特尔先生或卡姆登授予的任何股权相关的任何股权奖励。此外，卡姆登将有权获得在2024年4月30日之前提供的 服务的款项，以及卡姆登本票所证明的金额。
20
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的警告
本 表10-Q季度报告（本 “报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论的不是历史 事实的事项。由于前瞻性陈述讨论未来的事件或状况，因此可能包含 “预期”、 “相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、 “可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将”、“预期”、“预测”、“项目”、“预测”、“潜力”、“继续” 等词语，” 其否定词或类似表达式。 这些前瞻性陈述存在于本报告的不同地方，包括有关Chromocell Therapeutics Corporation（“Chromocell”、“公司”、 “我们的”、“我们” 或 “我们”）业务可能的 或假设的未来业绩的信息；业务战略；未来现金流；融资计划； 管理层的计划和目标；有关未来运营、未来现金需求、业务计划和未来计划的任何其他陈述 财务业绩以及任何其他非历史事实的报表。
不时地，前瞻性陈述还包含在我们关于10-K、10-Q和8-K表的其他定期报告、新闻 稿、我们的演示文稿、我们的网站以及向公众发布的其他材料中。本报告以及我们发表的任何其他报告或公开声明中包含的任何或全部前瞻性 陈述均不能保证未来的表现 ，并且可能不准确。这些前瞻性陈述代表了我们的意图、计划、预期、假设 和对未来事件的信念，并受风险、不确定性和其他因素的影响，包括与市场、 经济和其他条件相关的风险；我们目前的流动性状况、获得额外融资以支持持续运营的需求、 Chromocell继续作为持续经营企业的能力；Chromocell维持其普通股 股票在美国纽约证券交易所上市的能力有限责任公司（“美国纽约证券交易所”）、Chromocell管理成本的能力以及执行 的运营和预算计划；以及 Chromocell 实现其财务目标的能力。这些因素中有许多是我们无法控制的，可能导致实际结果与这些前瞻性 陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，也可能发生在与我们描述的不同程度或不同的时间。提醒您不要过分 依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。本报告中包含或提及的警示性陈述对本报告中述及的归因于我们或代表我们 行事的任何人的其他事项的所有后续书面和口头 前瞻性陈述均有明确的完整限定。
除 在法律要求的范围内，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、此类陈述所依据的事件、条件、情况或假设的变化，还是 其他原因所致。
概述
我们 是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发和商业化缓解疼痛的新疗法。我们的临床 重点是选择性地靶向被称为 “nav1.7” 的钠离子通道，该通道已被基因验证为人类生理学中的 疼痛受体。Nav1.7 阻滞剂是一种在 中调节钠通道结构的化学实体，可防止疼痛感知传递到中枢神经系统（“CNS”）。我们的目标是开发 一类针对人体周围神经系统的新型专有NaV阻滞剂。
我们 已正式启动了两个开发疼痛治疗疗法的项目，均基于相同的专有分子，具体如下：
神经病理性 疼痛：正在开发 CC8464 以治疗某些类型的神经病理性疼痛。CC8464 的化学特性限制了其进入中枢神经系统，并限制了其对周围神经系统中 nav1.7 受体的影响，周围神经系统由大脑和脊髓外的神经 组成。中枢神经系统中其他受体的激活可能导致副作用，包括成瘾和 其他中枢介导的不良反应。由于 CC8464 的设计目的是不穿透中枢神经系统，因此极不可能产生中枢神经系统 介导的副作用，包括欣快感或成瘾。根据其特征、临床前研究（如下所述）以及我们迄今为止完成的 期研究，我们认为，CC8464 如果获得批准，将成为治疗红斑痛（“EM”） 和特发性小纤维神经病（“isFN”）中度至重度疼痛的有吸引力的选择。
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我们 对207名患者进行了四项1期试验。结果显示，CC8464 具有良好的总体耐受性，并显示 没有肝脏或肾脏毒性，没有中枢神经系统变化，也没有心血管症状，但可能导致某些患者出现皮疹。 在 CC8464 所属的分子类别中，皮疹的发生并不少见，所有 例使用局部类固醇和/或局部抗组胺药（一名需要全身性类固醇的患者除外），皮疹均已消退。
由于 可能出现皮疹，在与美国食品药品监督管理局（“FDA”）讨论后，我们决定启动一项缓慢剂量递增研究，以进一步评估皮疹的发病率 。通过在九周内滴定剂量，我们预计将减少或消除这种副作用。我们预计， 缓慢剂量递增研究也将有助于确定最终治疗方案中是否需要增加剂量。尽管 美国食品和药物管理局过去曾批准将皮疹列为潜在副作用的药物，但我们不知道 CC8464 是否会获得 FDA（或任何外国当局）的批准 。
我们 预计，剂量增加将在2024年第三季度招收第一批患者给药。剂量递增试验 将招募大约 20 名健康志愿者，他们将在大约九周的时间内接受 CC8464，剂量 递增研究预计总共需要大约九个月的时间。我们预计，较慢的剂量增加将降低 出现药物相关皮肤反应的可能性。剂量递增路线的主要终点将是较慢剂量滴定的安全性和耐受性 ；但是，我们还将测量 CC8464 的血液浓度，这将使我们能够更好地了解 CC8464 的药代动力学。即使最终确定我们需要一段慢性 疼痛治疗的升级期，患者很可能会在余生中服用这种疗法，但我们认为剂量增加 方法并不重要。
我们 正在澳大利亚进行升级试验，以利用 43.5% 的税收抵免来支付在澳大利亚产生的临床费用。 概念验证（“POC”）的位置目前尚未确定 ，设施和患者群体的可用性、成本、税收抵免、相应 领域（EM 或 iSFN）的卓越中心都是最终确定该地点的因素。
我们 目前正在制定2a期POC计划，并预计将在2025年启动2a期POC研究，以评估 CC8464 对新兴市场和IsFN患者的潜在疗效。两者都是孤儿适应症，我们计划为其申请孤儿药 名称。孤儿适应症可能会缩小获得批准所需的最终开发计划的范围 ，并且与美国食品和药物管理局的上市独家期以及一些税收优惠有关。
尽管 2a 期 POC 研究设计尚未完成，但该研究在启动后大约需要十二个月的时间。 主要终点将是 EM 或 isFN 所经历的疼痛程度，次要终点包括其他测量结果 ，例如缓解疼痛和神经病变分数。根据监管机构的反馈或剂量递增试验期间获得的信息 ，最终设计可能会发生变化。
据估计，美国新生儿的潜在人群在5,000至50,000名患者之间，美国ISFN的潜在人群 估计在2万至8万名患者之间。在这两种情况下，我们预计 患者可能会在余生中服用我们的药物，鉴于缺乏良好的治疗替代方案，我们预计 将有一个强劲、持续和持久的市场。
2a 阶段的结果将在 EM 和 IsFN 之外具有重要意义，并提供了有关 Nav1.7 作为 寻找新型止痛药作为阿片类药物替代品的潜在目标的重要见解，阿片类药物是镇痛药的持续主要护理标准。我们认为，2a 期研究的 阳性结果不仅可以支持 CC8464 在 EM 和 isFN 中的潜力，还可能 为其可能出现周围神经病理性疼痛的其他适应症提供指导。
眼部 疼痛：基于与 CC8464 相同的专有分子，我们新推出的名为 CT2000 的计划旨在潜在地治疗急性和慢性眼痛 。Nav1.7 受体存在于角膜上，使其成为治疗 眼痛的可行生物学靶标。眼痛可能发生在各种情况下，包括严重的干眼病、创伤和手术。现有的眼痛疗法 （例如类固醇、局部使用非甾体类抗炎药、润滑剂、局部麻醉剂）的有效性有限，和/或由于安全问题，处方持续时间有限。我们打算探讨 开发 CT2000 作为缓解眼痛的局部药物的可行性。这种方法的一个潜在优势是， 局部给药 CT2000 不太可能导致任何超敏反应或皮肤反应，就像全身 给药 CC8464 时所注意到的那样，因为局部给药的全身吸收将极其有限。我们已经开始 开发 CT2000 的局部眼科制剂，该制剂最初将进行眼科毒理学评估，然后 随后对患者进行POC试验。我们预计，这种 CT2000 眼科配方的试验将于 2025 年开始。
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当前 治疗眼痛的选择主要是使用皮质类固醇和基于非甾体 抗炎药（“NSAID”）的疗法。这些选择会出现威胁视力的并发症 ，例如青光眼和角膜融化，因此对其他方法的需求仍有大量未得到满足。以潜在患者 群体为例，我们估计美国每年约有500万例角膜擦伤病例。此外， 其他与眼痛相关的潜在适应症包括：
| ● | 严重 干眼症， | |
| ● | 光屈光角膜切除术（PRK）和翼状旁腺手术的副作用， | |
| ● | 第二眼白内障 手术， | |
| ● | 神经性角膜 疼痛，以及 | |
| ● | 严重葡萄膜炎和 严重虹膜炎/巩膜炎。 |
由于 naV1.7 受体存在于角膜上，是治疗眼痛的可行生物学靶标，我们相信我们有健全的科学依据证明我们有能力治疗多种眼痛适应症。我们正在配制 CT2000 滴眼液，预计将在 2024 年下半年进入动物毒性研究。从那以后，我们打算进入人体概念验证研究 。
我们 将来可能会进一步扩大与其他内部或外部化合物的产品线，但所有其他内部发现的化合物 均为临床前化合物，除本 报告中披露的有关 “喷雾配方” 许可的商业讨论外，迄今尚未启动任何有关许可的商业讨论。
背景
我们 于 2021 年 3 月 19 日在特拉华州注册成立。2022年8月10日，我们与特拉华州的一家公司Chromocell 公司（“Chromocell Holdings”）签订了捐款协议。根据捐款协议，截至捐款日 ，我们从Chromocell Holdings收购了与Chromocell 控股公司治疗业务相关的所有资产、负债和经营业绩，包括所有专利、临床前和I期研究结果和数据以及与 CC8464 化合物相关的商业秘密 ，以换取我们发行1,111,12股普通股，每股面值0.0001美元股份（“普通股”）和（ii）600,000股 A系列可转换优先股（“A系列优先股”）。
2023 年 8 月 2 日，我们与Chromocell Holdings签订了捐款协议的附带信（“控股方 信函”）。根据控股公司的附带信函，在我们的首次公开募股（“首次公开募股”）结束后：（a）Chromocell 控股公司重新承担了公司先前根据出资 协议承担的所有160万美元直接负债，（b）Chromocell Holdings免除了公司向Chromocell Holdings支付60万美元 现金的义务，并且（c）作为对价，我们发行了发行的对价向Chromocell Holdings收购该公司2,600股 C系列可转换可赎回优先股，面值为每股0.0001美元（“C系列优先股”）。
2024年2月21日，我们完成了首次公开募股，并以每股6.00美元的价格向公众发行和出售了110万股普通股。扣除约50万美元的承保折扣和 佣金以及约40万美元的发行费用后，首次公开募股的净收益总额约为570万美元。
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与首次公开募股的完成有关：（A）我们对普通股进行了9比1的反向股票拆分（“反向股票拆分”） ，（B）A系列优先股的所有60万股已发行和流通股自动将 转换为499,429股普通股，（C）389,757美元，应计利息约28,336美元 2024 年 2 月 21 日，我们在 2023 年 4 月以过渡融资形式发行的优先有担保可转换票据下未偿还的 ，本金总额为 393,808 美元（“四月过桥融资”）代表性 关联公司交易（定义见下文）生效后，自动转换为约87,109股普通股、（D）197,421美元，以及截至2024年2月21日我们在桥梁 融资中发行的优先有担保可转换票据的应计利息8,169美元，在生效后本金总额为198,128美元（“9月 过渡融资”）代表性关联交易，自动转换为 大约 43,385 股普通股，包括作为9月过渡融资对价 的额外549股普通股（“红股”），（E）我们向投资者 发行了37,500股普通股，作为其先前协议的对价，提供与首次公开募股相关的不再需要的资金，（F）我们 进行了代表性关联交易，（G）我们完成了控股方信函所考虑的交易， 并据此向Chromocell Holdings共发行了2600股C系列优先股，以及(H) 我们向持有45万美元应付票据（“投资者票据”）的贷款人发行了 (i) 93,823股股票，(ii) 向持有本金总额为17.5万美元的期票（“董事票据”）的一位董事发行了29,167股股票，以完全履行我们在该期票下的义务（在（A）至（D）的情况下）及以上（H），基于普通股每股6.00美元的首次公开募股价格）。我们将这些行动称为 “首次公开募股交易”。
此外，注册声明中列出的公司的某些股东（“出售股东”） 已同意向公众转售总额不超过2,969,823股普通股（“出售股东股份”） 。转换可转换票据或优先股股份（如适用）后，卖出股东、 或其各自的受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人，可通过 公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的 价格出售卖出股东的股票。我们不会从卖出股东出售卖出股东股份中获得任何收益。
趋势 和其他影响我们业务的因素
2023 年 12 月 23 日，我们与 Benuvia Operations LLC（“Benuvia”）签订了双氯芬酸喷雾配方（定义见下文）、利扎曲坦鼻内喷雾配方 和恩丹司琼舌下喷雾配方（统称为 “喷雾配方”）的独家许可协议（“贝努维亚许可协议”），实现多元化 我们的非阿片类疼痛治疗疗法产品线，同时增加了相关疾病的治疗选择。用于治疗急性疼痛的双氯芬酸喷雾剂的舌下配方 （“双氯芬酸喷雾配方”）已获得专利，并已开始在人类志愿者中进行临床开发。初步的药代动力学表明，这种制剂可能比口服双氯芬酸片剂更快地起作用。双氯芬酸是一种非甾体抗炎药，还以其他品牌销售，包括Voltaren 和药丸形式的Cataflam。利扎曲坦的品牌名称为Maxalt，作为避孕药用于急性治疗偏头痛。 从许多临床指标来看，它被认为优于舒马曲普坦。利扎曲坦的舌下配方 可能比口服药物起效更快，并且在患者因偏头痛而出现 恶心时，可能比吞咽药丸更容易耐受。恩丹司琼是一种止吐剂，有口服和静脉注射两种形式。 Ondansetron 舌下喷雾剂可能比口服剂起效更快，并且可能比患者出现恶心时吞下药丸更容易 耐受。根据贝努维亚许可协议的条款，Benuvia 将负责喷雾配方的制造和供应，但我们将拥有 开发、商业化和分销喷雾配方的全球独家权利。
在 与 Benuvia 许可协议有关的 中，我们同意向Benuvia支付喷雾配方的净销售额 的百分之六半（6.5%）的特许权使用费，期限最长为15年，自任何喷雾配方首次商业销售之日起。 此外，2023年12月23日，我们与Benuvia签订了股票发行协议，根据该协议，我们向Benuvia 发行了384,226股普通股，这些普通股可以根据构成 注册声明一部分的转售招股说明书进行发行和出售。
虽然 我们目前没有贝努维亚许可的喷雾配方的战略和开发计划，但从2024年第三季度开始，我们计划为每种喷雾配方制定临床计划，确定 在这些计划完成后将获得的标签策略，并与美国食品药品管理局讨论将每种喷雾配方 推向市场的要求。我们预计将通过FDA 505（b）（2）监管途径将喷雾剂配方推向市场，用于新药申请； 但是，确切的细节需要与美国食品药品管理局进一步协商。
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因此 ，我们的经营业绩和资产负债表可能不代表未来的经营业绩或我们未来的财务 状况。
很担心
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为260万美元和100万美元，并且将需要 额外的资本才能在正常业务过程中运营并为临床研究提供资金。首次公开募股于2024年2月21日结束，在扣除承保 折扣和佣金以及公司应付的发行费用（不包括行使向A.G.P/Alliance 全球合作伙伴（“代表”）或其指定人发行的与首次公开募股相关的认股权证）后，公司从首次公开募股中获得了约570万美元的净收益。
根据公司目前的现金余额和预测，管理层认为 在这些财务报表发布后的至少未来十二个月内，其 继续作为持续经营企业运营并为其运营提供资金的能力存在重大疑问。
操作结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩：
| 截至2024年3月31日的三个月 | 对于 来说，已经结束的三个月了 2023 年 3 月 31 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | 787,561 | $ | 477,630 | $ | 309,931 | 65 | % | ||||||||
| 研究和开发 | 466,606 | 186,117 | 280,489 | 151 | % | |||||||||||
| 专业费用 | 679,815 | 250,836 | 428,979 | 171 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 1,933,982 | 914,583 | 1,019,399 | 111 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (1,933,982 | ) | (914,583 | ) | (1,019,399 | ) | (111 | )% | ||||||||
| 其他费用 | (628,348 | ) | (51,978 | ) | (576,370 | ) | 1,109 | % | ||||||||
| 所得税准备金前的净亏损 | (2,562,330 | ) | (966,561 | ) | (1,595,769 | ) | 165 | % | ||||||||
| 所得税准备金 | — | — | — | 不是 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,562,330 | ) | $ | (966,561 | ) | $ | (1,595,769 | ) | 165 | % | |||||
运营 费用
我们的 运营费用包括一般和管理费用、研发费用和专业费用。
一般 和管理费用
我们 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别产生了787,561美元和477,630美元的一般和管理费用。 在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，增长了309,931美元，增长了65％， 主要是由于薪酬支出增加了92,527美元，营销费用增加了106,000美元， 股票薪酬支出增加了20,331美元。
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研究 和开发费用
我们 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别承担了466,606美元和186,117美元的研发费用。 在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，增长了280,489美元，增长了151％， 详情如下表所示：
| 截至2024年3月31日的三个月 | 在已结束的三个月中 2023年3月31日 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 顾问 | $ | 30,033 | $ | 16,400 | $ | 13,633 | 120 | % | ||||||||
| 实验室气体 | — | — | — | — | % | |||||||||||
| 实验室细胞存储 | 24,127 | 10,100 | 14,027 | 72 | % | |||||||||||
| 化学制造与控制（“CMC”） | 303,397 | — | 606,397 | — | % | |||||||||||
| 知识产权服务 | 109,049 | 159,617 | (50,568 | ) | (316 | )% | ||||||||||
| 总计 | $ | 466,606 | $ | 186,117 | $ | 280,489 | 66 | % | ||||||||
与2023年相应的 期相比， 公司在截至2024年3月31日的三个月中承担了更高的研发费用，这主要是由于合同研究服务增加了303,397美元。
专业 费用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们 产生的专业费用分别为679,815美元和250,836美元。 截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，增加了428,979美元，增长了171％， ，这是由于与首次公开募股准备活动相关的审计和法律费用增加。
其他 （支出）收入
我们 在截至2024年3月31日的三个月中产生的其他支出为628,348美元，而截至2023年3月31日的三个月 的其他支出为51,978美元。在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比， 增长了576,370人，增长了1,109％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中的其他支出是利息 支出的结果。利息支出的增加是由于公司票据的剩余债务折扣将在首次公开募股完成时在票据转换时摊销 。
流动性
流动性和资本的来源
我们 处于发展和增长的早期阶段，尚无销售或收益记录。我们将面临财务不稳定、处于早期阶段或新兴成长型公司的业务和运营中固有的许多 风险。我们 尚未将任何产品商业化，我们预计在几年 年内不会从任何化合物的产品销售中获得收入。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金 总额分别为380万美元和10万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别约为1,610万美元和1,350万美元，营运资金 为110万美元，营运资金赤字为640万美元。
从历史上看， 我们的运营资金来自Chromocell Holdings的一系列现金透支、许可安排、过桥和票据 发行以及国立卫生研究院的拨款。
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我们 预计我们将签订购买协议，发行根据信贷权益额度 可发行的普通股（“ELOC”）；但是，截至本文发布之日，关于我们提议的ELOC的协议尚未达成， 也可能永远无法敲定和执行，也无法保证我们会签订ELOC，或者如果我们确实签订了这样的ELOC a ELOC，其条款将与本报告中所述的条款一致或同样有利。
2024年2月8日，我们和代表的某些关联公司对在4月过渡融资和9月过渡融资中向代表的此类关联公司发行的优先有担保可转换票据 进行了修订，以删除此类票据的自动 转换功能（“过渡融资票据修正案”）。根据过渡融资票据修正案， 4月过桥融资和9月过桥融资中发行的两张票据的到期日均为2024年3月1日，这两份票据的 全额本金及其应计利息在首次公开募股完成后只能以现金支付。 两张票据的年利率均为百分之八（8%），每日累计，并按360天 年（包括十二个30个日历日）计算。
2024 年 2 月 10 日，我们根据 与该代表的某些关联公司签订了股票撤销协议（“股票撤销协议” 以及过渡融资票据修正案的 “代表性关联公司交易”），我们撤销了该代表的此类关联公司持有的111,129股普通股，并同意退还总额为91,513美元的 在股票撤销协议生效 之日起 30 天内，作为对价的代表的此类关联公司。截至2024年3月31日，所有此类金额均已根据代表性关联交易支付 ，没有剩余的债务。
2024年2月21日， ，我们完成了首次公开募股，并以每股6.00美元的价格发行了110万股普通股。扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，首次公开募股的总净收益 约为570万美元。
与首次公开募股的完成有关：（A）我们进行了反向股票拆分，（B）我们 A系列优先股的所有60万股已发行和流通股自动转换为499,429股普通股，（C）本金为389,757美元，以及截至2024年2月21日在优先担保下偿还的约28,336美元的应计利息四月份过桥融资（代表性关联交易生效后）中发行的可转换 票据自动转换为约87,109张我们在9月桥融资 （代表关联交易生效后）发行的优先有担保可转换票据下未偿还的普通股，（D）本金为197,421美元，以及截至2024年2月21日的8,169美元的应计利息 ，自动转换为约43,385股 普通股，其中包括作为对价发行的额外549股红股 9月的过桥融资，（E）我们 向投资者发行了37,500股普通股作为其对价先前达成的提供与首次公开募股相关的不再必要 资金的协议，（F）我们进行了代表关联公司交易，（G）我们完成了控股附带信函中设想的交易 ，并根据该协议向Chromocell Holdings 发行了共计2600股C系列优先股，（H）我们向持有该票据的贷款机构发行了93,823股股票，以及（ii) 向持有董事票据的一位 董事分发29,167股股份，以完全履行我们在该票据下的义务（以 (A) 为例）通过上述（D）和（H） ，基于每股首次公开募股6.00美元的首次公开募股价格）。
此外， ，注册声明中列出的某些卖出股东已同意向公众转售总额不超过 的2,969,823股股东股份。转换可转换票据或优先股 （视情况而定）后，卖出股东或其各自的受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人， 可以通过公开或私下交易以现行市场价格、与 相关的价格或私下议定的价格出售卖出股东的股票。我们不会从卖出股东出售股东 股份中获得任何收益。
未来 资金需求
我们 现金的主要用途是为临床开发、运营费用和偿还与首次公开募股相关的应计负债提供资金。
27
就公司未来的预期运营支出而言， 的主要支出驱动因素将是研发 和管理费用，包括上市公司的成本。其中，预计研发将是最大的支出，在首次公开募股后的十二个月内约为300万美元， 将用于推进公司的 CC8464 和 CT2000 计划。我们的研发成本基于当前的 临床和临床前试验参数以及对某些现有税收抵免的预期，并且不确定公司可用的 临床和临床前试验参数或税收抵免是否会保持原样，这可能会导致 我们的研发支出发生变化。用于为运营费用提供资金的现金受我们 支付这些费用时机的影响，这反映在我们的未付应付账款、应计费用和预付费用的变化上。
我们 预计，我们正在进行的研究和 开发活动将继续承担巨额且不断增加的支出和运营损失。此外，随着首次公开募股的结束，我们预计将产生与上市公司运营 相关的额外成本。因此，我们预计在可预见的 将来将继续出现营业亏损和负运营现金流。
根据我们目前的运营计划，我们认为，首次公开募股的净收益加上我们现有的现金，将足够 为我们在2024年底之前的运营和资本支出提供资金。但是，我们基于这样的假设，即 可能被证明是不正确的，而且我们可能会比预期更快地耗尽我们的资本资源。
我们 还可能通过战略关系、公共或私募股权或债务融资、信贷额度、 拨款或其他安排筹集额外资金。如果此类资金不可用或无法按照我们可接受的条件提供，则我们当前的发展 计划以及扩大我们的一般和管理基础设施的计划可能会被缩减。如果我们通过 发行优先股、可转换债务证券或其他债务融资筹集额外资金，则这些证券或其他债务可能包含限制我们运营的 契约。任何其他第三方融资安排都可能要求我们放弃宝贵的权利。
任何未来融资的来源、时间和可用性将主要取决于市场状况。在需要时或按照我们可接受的条款， 可能无法提供资金。除其他外，缺乏必要的资金可能要求我们推迟、缩减规模 或取消包括部分或全部计划开发在内的开支。我们是否有能力继续 作为持续经营企业存在很大疑问。
现金 流量
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流：
对于 三人 个月已结束 2024 年 3 月 31 日 | 对于 三人 个月已结束 2023 年 3 月 31 日 | $ 改变 | % 改变 | |||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (1,991,893 | ) | $ | (173,369 | ) | $ | (1,818,524 | ) | (1,049 | )% | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 5,665,731 | 166,903 | 5,498,828 | 3,295 | % | |||||||||||
| 现金净增加（减少） | $ | 3,673,838 | $ | (6,466 | ) | $ | 3,680,304 | (56,918 | )% | |||||||
用于经营活动的净现金
在截至2024年3月31日的三个月 中，我们净亏损2562,330美元，用于经营活动的净现金流为 1,991,893美元。用于经营活动的现金流主要是由于净亏损2562,330美元，被股票薪酬 支出292,552美元、债务折扣摊销605,630美元、应付账款和应计支出变动90,994美元、预付费用变动 220,930美元以及应计薪酬增加15.5万美元所抵消。
在 截至2023年3月31日的三个月中，我们净亏损966,561美元，用于经营活动的净现金流为 173,369美元。用于经营活动的现金流主要是由于净亏损966,561美元，被股票薪酬 支出272,221美元、债务折扣摊销31,650美元、应付账款和应计费用变动367,326美元以及 应计薪酬增加121,995美元所抵消
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投资活动提供的净 现金（用于）
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 公司在投资活动中既没有收到也没有使用现金。
融资活动提供的净 现金
在截至2024年3月31日的三个 个月中，融资活动提供的净现金流为5,665,731美元，这源于214,757美元的贷款 的支付、以现金发行的普通股净收益5,972,000美元以及股票衰退的支付91,512美元。
在 截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金流为1,622,223美元，其中包括从发行票据中获得的总净收益166,903美元 。
非平衡表 表单安排
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，根据美国证券交易委员会适用的规则，我们没有，目前也没有任何资产负债表外安排 。
关键 会计估算
以下讨论基于我们的财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则 编制的。
编制这些财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响所报告的 资产、负债、收入和支出金额以及相关的意外开支披露。我们会持续评估用于编制财务报表的会计 政策和估算。我们的估计基于历史经验和假设 ，这些假设在当前的事实和情况下被认为是合理的。实际金额和结果可能与管理层的这些估计 有所不同。
有关我们重要会计政策的详细描述 ，请参阅 附注3 — 所附财务报表的重要会计政策摘要。
所得 税
我们 在美国需要缴纳所得税。在确定所得税支出、递延税和 不确定的税收状况时，需要做出重大判断。基本假设也极易受到不同时期变化的影响。在评估 递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑是否更有可能变现部分或全部递延 税收资产。递延所得税资产的最终实现取决于在这些暂时差额可抵扣的时期内，未来应纳税 收入的产生。管理层在 进行此项评估时，会考虑 递延所得税负债、预计的未来应纳税所得额以及结转年度的应纳税所得额和税收筹划策略的预定逆转。由于自成立以来的累计亏损，目前有大量负面证据促使我们记录了递延所得税资产的估值补贴 。
尽管 我们认为我们的假设、判断和估计是合理的，但税法的变化或我们对税法的解释以及 任何税务审计的解决都可能对合并财务 报表中规定的所得税金额产生重大影响。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。对所得税支出的调整，只要我们设定估值补贴或在未来一段时间内调整 补贴，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
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以下 关键会计估算值并不代表我们编制财务报表时的实质性估计。
最近 发布和通过的会计公告
FASB 要求华硕修改《会计准则编纂》（“ASC”）中的权威文献。迄今为止，已有几个 ASU（包括上面那些）修改了 ASC 的原始文本。管理层认为，在 日期之前发布的要么（i）提供补充指导，（ii）是技术更正，（iii）不适用于我们，要么（iv）预计 不会对我们的财务报表产生重大影响。
FASB已经发布或提出的其他 会计准则，预计在将来才需要采用的 会计准则在采用后不会对合并财务报表产生重大影响。管理层认为，如果目前采用 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，都不会对随附的财务 报表产生重大影响。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
作为 一家规模较小的申报公司，根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们无需提供本项目所要求的 信息。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
按照《交易法》第13a-15条的要求，截至本报告所涉期末，我们已经对披露控制 和程序的有效性进行了评估。该评估是在我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督下进行的， 也参与其中。
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内 在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在确保 收集根据《交易法》提交的公司报告中要求披露的信息的控制和程序， 传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的 披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序， ，无论设计和运作多么精良，都无法绝对保证控制系统的目标得到实现， 而且任何控制措施评估都无法绝对保证发现 公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。根据对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序 无效。
管理层 发现了以下实质性弱点：
| 1. | 我们缺乏必要的 公司会计资源来维持适当的职责分离。在资源有限的公司中，这种缺乏职责分工的情况很常见 。 | |
| 2. | 我们 缺乏提供与财务报告流程相关的多层次审查的能力，这意味着我们无法确保 我们符合某些财务报告和交易处理控制标准。 | |
| 3. | 我们缺乏必要的 内部 IT 基础架构来确保适当的 IT 总体控制。此外，我们的金融系统依赖第三方软件，无法确保这些系统中没有漏洞。 |
内部控制中的变更
随着 首次公开募股的完成，公司已开始制定控制措施和程序，我们预计这些控制和程序将在未来报告期内显著提高 公司披露控制和程序的有效性。
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第二部分。其他信息
项目 1.法律诉讼
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不是 管理层认为会对我们的业务产生重大不利影响的任何法律诉讼的当事方。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移、 的负面宣传和声誉损害以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
2024 年 2 月 14 日，我们董事会 收到了代表 Chromocell Holdings 的律师和我们前首席执行官兼前首席战略官克里斯蒂安·科普弗利先生的要求信，后者因 “原因” 被释放，正如本报告其他部分所披露的那样。Kopfli 先生指控因为 “原因” 不当解雇，并要求赔偿479,169美元的金钱损失。截至2024年3月31日，在科普利先生声称的479,169美元 中，该公司已累积了与科普弗利先生先前在公司工作的 相关的薪酬支出363,091美元。只要科普弗利先生的断言获得成功，我们将从未来的营运资本储备中支付根据该条款 所欠的任何款项；但是，我们认为科普利先生的断言毫无根据，并打算大力捍卫此事。
2024 年 4 月 9 日，我们收到了信函 通知我们，2024 年 4 月 8 日就此事向 “Chromocell Corporation d/b/a Chromocell Therapeutics” 提交了违约条目通知 新泽西州经济发展局诉Chromcell公司等人（案卷编号MER-L-001748-23)。 新泽西州经济发展局（“EDA”）于2023年9月12日向默瑟县新泽西州高等法院法律庭提起的申诉，指控Chromocell Holdings（非公司）违反了EDA与Chromocell Holdings于2022年12月31日达成的和解 协议（“和解协议”），该协议是根据EDA和Chromocell Holdings商定的 Chromocell Holdings 将 (i) 在 2023 年 12 月 31 日当天或之前腾出位于新泽西州北不伦瑞克省美国一号公路南部 671 号的场所，(ii)) 首次一次性支付1万美元用于支付未付的 租金，并提供其首次公开募股注册声明的副本，以及 (iii) 在Chromocell Holdings的 执行和解协议后的90天内或Chromocell Holdings首次公开募股后的15天内（以第一者为准）向EDA一次性支付最后一次性付款510,700.62美元，以支付Chromocell Holdings的未付租金和额外租金义务要发生。申诉 指控Chromocell Holdings违反了和解协议的每一项条款，并要求对据称截至2023年9月12日到期和应付的全部款项（510,700.62美元）、补偿性损害赔偿、判决前利息、律师费 费、诉讼费用以及法院认为公正和适当的其他和进一步的救济作出判决。除了在案例标题中包括 “Chromocell Therapeutics” 外，该投诉不包括与该公司据称采取的任何行动有关的指控。尽管 投诉似乎涉及Chromocell Holding和EDA之间的问题，但该公司坚信其被指定为被告是不恰当的，并提出了撤销违约条款的动议，并让 “Chromocell Therapeutics” 于2024年4月24日驳回 此事。
商品 1A。风险因素
由于 是一家规模较小的申报公司，公司无需提供本项目1A所要求的披露。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
顾问协议
2024年5月10日，公司与Camden Capital LLC（“Camden”）（“Camden”）签订了日期为2023年1月10日 的顾问协议的附带信（“顾问协议附带信”）。根据顾问协议附带信函：（a）自2024年2月21日起生效，直至融资交易之日（定义见顾问协议附带信）或2024年12月 15日之后的七个日历日中较早的 ，卡姆登同意，根据131,867.81美元的顾问协议 ，公司没有义务以现金支付未付费用（“未偿负债”）；以及 (b) 为了记录未偿负债，公司同意 向卡姆登发行本金为131美元的期票，867.81，自2024年5月10日起生效（“卡姆登本票 票据”）。卡姆登本票将在2024年12月15日到期（如果更早的话），也就是在 公司完成公开发行或私募股权或其他任何形式的融资或筹资交易后的七个日历日内。卡姆登本票的本金 应计利息，年利率为4.86％。
根据《顾问 协议》，在 2024 年 2 月 21 日当天或之后到期的任何费用都将以现金支付。
雇佣协议
2024年5月11日，公司与克努特尔先生签订了 一份自2024年5月1日起生效的雇佣协议（“雇佣协议”）。根据雇佣协议的 条款，Knuettel先生同意担任公司首席执行官兼总裁、首席财务和战略官、财务主管兼秘书，年化工资为41万美元。《就业 协议》规定了56,666.00美元的签约奖金。雇佣协议考虑了年度现金奖励， 由董事会自行决定并真诚地确定。目标现金奖励为Knuettel先生年化工资的50％， 将基于董事会确定的绩效目标和目的的实现情况。董事会可以增加现金奖励 ，以表彰超过绩效目标的业绩。如果Knuettel先生在付款之日仍在工作 ，则将支付任何现金奖励，该日期不迟于现金奖励相关年度的次年3月15日。
根据Knuettel先生的雇佣 协议，如果他被公司非自愿解雇，或者出于 “良好 理由” 辞职，则他有权 (i) 按与解雇前相同的费率获得六个月的工资， (ii) 前提且仅当现金奖励的目标已经设定时，按比例分配的现金奖励，由董事会自行决定 真诚地决定，(iii) 将所有未偿还期权按时间归属，以及 (iv) 为集团保障 18 个月的股权经修订的1985年《综合预算调节法》下的医疗、牙科和/或视力补助， 如果他选择继续提供此类福利。雇佣协议中分别定义了 “原因” 和 “正当理由”。
最后，Knuettel先生同意在终止后的12个月内遵守某些 禁止招揽和不竞争条款，并同意某些保密 义务。其他条款和条件在《雇佣协议》中规定。
根据雇佣 协议的条款，双方同意卡姆登将停止向公司提供服务，公司将不再有义务 根据顾问协议支付任何费用。根据雇佣协议提供的服务将被视为《顾问协议》下的 服务，仅限于归属和确定 与向克努特尔先生或卡姆登授予的任何股权相关的任何股权奖励。此外，卡姆登将有权获得在2024年4月30日之前提供的 服务的款项，以及卡姆登本票所证明的金额。
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项目 6.展品
| 展览 数字 | 描述 | |
| 10.1+ | 经修订和重述的顾问协议（Camden Capital）的附带信（随函提交）。 | |
| 10.2+ | 公司（卡姆登资本）发行的期票（随函提交）。 | |
| 10.3+ | 就业协议（弗朗西斯·克努特尔二世）（随函提交）。 | |
| 10.4+ | Chromocell Therapeutics Corporation 2023年股权激励计划下的限制性股票单位协议表格（作为注册人S-8注册声明附录4.5提交，于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 10.5+ | Chromocell Therapeutics Corporation 2023年股权激励计划下的股票期权协议表格（作为S-8表格注册人注册声明附录4.6提交，于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 101 | 交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中） | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
+ 表示管理合同或补偿 计划。
根据美国证券交易委员会发布的第33-8238号文件，附录32.1正在提供中，尚未提交。
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Chromocell 治疗公司 | ||
日期：2024 年 5 月 15 日 |
来自： | /s/ 弗朗西斯·克努特尔二世 |
| 姓名： 弗朗西斯·克努特尔二世 | ||
职位： 首席执行官兼总裁、首席执行官 财务 官员、财务主管兼秘书 （主要 执行官、首席财务官、首席会计官） | ||
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