附录 4.5

赔偿和晋升协议

本赔偿协议（以下简称 “协议”）自2023年8月25日起由特拉华州的一家公司iCoreConnect, Inc.（以下简称 “公司”）签订，与 []（“受保人”）。此处使用但未另行定义的大写术语具有第 12 节中规定的含义。

演奏会

鉴于在当前的市场和法律环境中，合格人员越来越不愿意担任公司董事，除非他们通过保险或足够的赔偿获得足够的保障，以免他们因为公司服务或代表公司开展活动而面临的重大索赔和诉讼风险；

鉴于董事和其他为工商企业服务的人越来越多地遭受昂贵而耗时的诉讼；

鉴于与责任保险和赔偿相关的不确定性增加了留住现有和吸引未来合格人员在董事会任职和以其他身份为公司服务的难度；

鉴于公司董事会（“董事会”）已决定，为了留住现任和吸引未来的合格人员在董事会任职或担任公司执行官，公司将努力自费持续维持责任保险，以保护在公司及其子公司服务的人员免受某些负债的侵害，即使考虑到当前的市场状况和趋势，公司也可以在公司获得此类保险未来只能以更高的保费和更多的例外情况出现；

鉴于董事会已确定，吸引和留住此类人员的难度越来越大，不利于公司股东的最大利益，公司应采取行动向这些人保证，将来这种保护的确定性将增加；

鉴于，公司希望并打算在《特拉华州通用公司法》（包括《通用公司法》第145条）（包括DGCL第145条）的允许下，为受保人主张或产生的某些负债提供某些赔偿和预付费用的权利，并进一步希望和打算将赔偿和预付成本的条款缩减为书面协议；以及

鉴于本协议是对迄今为止修订的公司注册证书中的赔偿条款以及根据该条款通过的任何决议的补充和推动，除非本协议另有明确规定，否则不得取而代之，也不得减少或取消受保人根据该证书或其他方式享有的任何权利。

因此，鉴于此处所载的前提和契约以及受保人同意向公司提供服务（特此确认这些前提和充分性已得到承认），公司和受保人特此承诺和协议如下：

1。赔偿。

(a) 第三方程序。在适用法律允许的最大范围内，如果受保人曾经、正在或有可能成为受保人任何诉讼的当事方或参与者（作为证人或其他人），则公司应向受保人提供赔偿，但本公司应向受保人提供赔偿，受保人将根据第 1 (b) 条获得赔偿），以受保人与该诉讼相关的实际和合理支出为基础支付的所有合理费用、判决、罚款和和解金额（如果是受保人）本着诚意行事，受保人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，在刑事诉讼中，没有合理的理由相信受保人的行为是非法的。

(b) 由公司提起或根据公司权利进行的诉讼。在适用法律允许的最大范围内，如果受保人曾经、正在或可能成为受保人任何诉讼的当事方或参与者（作为证人或其他身份），或有权获得有利于公司的判决，则公司应向受保人赔偿受保人因该等实际和合理产生的所有费用、判决、罚款和支付的和解金额如果受保人本着诚意行事，且受保人有理由认为处于最佳状态或不反对最佳方式，则继续进行审理公司的利益，但不得就法院命令或判决最终裁定受保人应向公司承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或正在审理此类诉讼的法院根据申请裁定，鉴于案件的所有情况，受保人是公平的并合理有权就该法院认为适当的费用获得赔偿.

(c) 根据案情取得成功。在适用法律允许的最大范围内，在受保人就第1（a）或第1（b）节中提及的任何诉讼进行辩护或对其中任何索赔、问题或事项的全部或部分抗辩的案情或其他方面取得成功的范围内，公司应向受保人赔偿受保人实际和合理产生的所有费用、判决、罚款和支付的款项与之连接。无需确定行为标准。在不限制上述规定概括性的前提下，如果受保人在诉讼中的一项或多项索赔、问题或事项上以案情或其他方式胜诉，但少于所有索赔、问题或事项，则公司应在适用法律允许的最大范围内，向受保人赔偿受保人因成功解决的索赔、问题或事项实际和合理产生的所有费用、判决、罚款和支付的和解金额。在不限制前述内容概括性的前提下，如果根据案情或其他方式（包括不带偏见的处置）处理该程序，则就本文而言，受保人应被视为在诉讼中完全成功，并且 (i) 裁定受保人应向公司负有责任，(iii) 受保人认罪 (iv) 一项裁决，即受保人没有本着诚意行事，也没有以受保人有理由认为支持或不反对的方式行事公司的最大利益，以及（v）就任何刑事诉讼而言，一项裁定受保人有合理的理由认为受保人的行为是非法的。

(d) 证人费用。在适用法律允许的最大范围内，如果受保人是证人或以其他方式被要求参与受保人不是当事方的任何诉讼，公司应赔偿受保人因该诉讼而实际和合理产生的所有费用。

(e) 支付赔偿金。在根据本协议要求付款的范围内，公司应在公司收到受保人的请求后的十 (10) 天内向受保人支付此类款项。

2。额外赔偿。除第 1 节规定的赔偿外，在不考虑其任何限制的情况下，如果受保人是或有可能成为任何诉讼的当事方或参与者，则公司应且特此向受保人赔偿受保人或代表受保人实际合理产生的所有费用、判决、罚款、罚款和和解金额，并使受保人免受损害（包括 (a) 由公司提起的诉讼或根据公司的权利），包括因疏忽或主动或被动不当行为而产生的所有责任受保人的。公司根据本协议承担的义务的唯一限制是，公司没有义务向受保人支付任何最终确定为非法的款项（根据程序并根据第 3 条和第 4 节中规定的假设）。

3.费用和赔偿程序的预付款。

(a) 预付开支。公司应在公司收到要求不时预付此类预付款的声明后的十 (10) 天内，无论是在任何程序的最终处置之前还是之后，都应预付受保人实际合理支付或产生的所有与诉讼相关的费用。受保人获得这种晋升的权利不以满足任何行为标准为前提。此类垫款应无抵押且免息，发放时不应考虑受保人偿还费用的能力，也不考虑受保人根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利。对于任何费用预付款的申请，不得要求受保人提供任何会损害或以其他方式危及律师-委托人特权的文件或信息。受保人有权根据本第3（a）条继续获得费用预付款，除非受保人根据本协议获得赔偿的权利问题最终通过法院命令或判决作出裁决，不存在进一步的上诉权。受保人特此承诺只有在最终确定受保人无权根据本协议其他条款获得公司赔偿的情况下才偿还预付的款项。受保人在执行和交付本协议后有资格获得预付款，这构成偿还根据本协议发放的预付款的必要承诺，除执行本协议外，无需任何其他形式的承诺才有资格获得根据本协议发放的预付款。尽管有前述规定或本协议或任何其他相反的规定，但法律服务或法院命令要求的范围外，受保人根据具有司法管辖权的法院的不可上诉裁决提起的任何诉讼，协助第三方原告或拟议的第三方原告对本公司或任何董事或高级管理人员或前董事和高级管理人员提出或起诉索赔如果公司对公司采取行动或不作为，则将使本公司无效本协议从一开始就规定了预付开支的义务；但是，如果受保人的诉讼与举报人或类似的索赔或赔偿或预支费用索赔有关，则此类无效条款不适用。

(b) 受保人的通知与合作。受保人在收到与根据本协议将或可能寻求赔偿的任何诉讼或事项有关的任何传票、引证、传票、投诉、起诉书、信息或其他文件后，应立即以书面形式通知公司。向公司发出的此类通知应包括对诉讼性质和所依据事实的描述，应发送给公司的首席执行官，并应根据第13（d）条的规定发出。此外，受保人应向公司提供公司或其法律顾问可能合理要求的额外信息与合作，前提是此类文件和信息可能不包括任何特权或类似保护的信息。受保人未能如此通知、提供信息或以其他方式与公司合作，不应免除公司在本协议下可能对受保人承担的任何义务，除非公司受到此类失误的不利影响。

(c) 权利的确定。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但在诉讼最终处置之前，无需确定本协议下的赔偿资格。在不违反上述规定的前提下，在收到要求支付第1节规定的赔偿权的声明后，公司应在适用法律要求的范围内，立即采取必要措施，批准按DGCL第145条规定的方式支付此类款项。如果根据DGCL第145（d）（3）条由独立法律顾问（定义见下文）确定获得赔偿的权利，则应由董事会选择独立法律顾问，并应向受保人发出选择的书面通知。受保人可以在发出书面甄选通知后的十（10）天内向公司提交对此类选择的书面异议；但是，只能以如此选定的独立法律顾问不符合第12节所界定的 “独立律师” 要求为由提出此类异议，异议应特别说明此类断言的事实依据。在没有适当和及时的异议的情况下，被选中的人应担任独立律师。如果提出书面异议并得到证实，则被选中的独立律师不得担任独立律师，除非该异议被撤回或法院裁定此类异议没有法律依据。如果在受保人根据第 3 节提交书面赔偿请求后的二十 (20) 天内，未选定独立律师且未遭到反对，则公司或受保人均可向特拉华州法院或其他有管辖权的法院提出申请，要求解决受保人对公司选择独立律师和/或任命被选人员为独立律师提出的任何异议由法院或法院指定的其他人提出，以及所有异议均已得到解决的人或被任命的人应担任独立律师。公司应支付该独立法律顾问因根据本协议行事而产生的所有合理费用和开支，公司应支付与本协议程序有关的所有合理费用和开支，无论该独立法律顾问是以何种方式选择或任命的。公司应在公司首次收到书面付款请求后的十 (10) 天内，根据本协议、任何法规或公司注册证书或章程中任何规定赔偿或预付费用的条款支付任何索赔，如果此类索赔未在这十 (10) 天内全额支付，则受保人可以但不必在此后的任何时候提出在特拉华州财政法院对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额；以及受保人还有权获得受保人因提起此类诉讼而实际和合理产生的所有费用。受保人不符合适用法律允许公司向受保人预付费用或赔偿受保人索赔金额的行为标准的任何此类诉讼（根据第3（a）条为执行预支索赔而提起的诉讼除外），均可作为辩护。在确定根据本协议获得赔偿（但不包括预付款）的权利时，作出此类决定的个人或个人或实体应假定受保人有权根据本协议获得赔偿，公司应有举证责任，用明确而令人信服的相反证据推翻这一假设。通过判决、命令、和解、定罪或答辩终止任何诉讼 没有竞争者或其等效物，本身不得推定受保人没有本着诚意行事，也不得推定受保人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，或者就刑事诉讼而言，受保人有合理的理由认为受保人的行为是非法的。此外，双方的意图是，如果公司对受保人的赔偿权提出异议，则受保人的赔偿权问题应由法院裁定，公司（包括其董事会、董事会的任何委员会或子小组、独立法律顾问或其股东）未能裁定受保人的赔偿是适当的情况，因为受保人已达到适用法律要求的适用行为标准，也符合公司的实际决定（包括其董事会、董事会的任何委员会或分组、独立法律顾问或其股东），如果受保人不符合此类适用的行为标准，则应推定受保人已经或没有达到适用的行为标准。

(d) 付款指示。在根据本协议需要支付的款项范围内，公司应根据受保人的要求（但不重复），(i) 代表受保人支付此类费用，(ii) 向受保人预付足以支付此类费用的款项，或 (iii) 向受保人偿还此类费用。

(e) 给保险人的通知。如果在收到根据第3（b）条提出的索赔通知时，公司拥有有效的董事和高级管理人员责任保险，则公司应根据相应保单中规定的程序，立即向保险公司发出此类程序的开始通知。此后，公司应采取一切合理必要的行动，促使此类保险公司根据此类保单的条款代表受保人支付因该诉讼而应付的所有款项。

(f) 申诉辩护和律师的选择。如果根据第3（a）条，公司有义务预付与任何诉讼相关的费用，则在向受保人提交关于选择这样做的书面通知后，公司有权在受保人合理接受的律师的陪同下为该诉讼进行辩护。在发出此类通知、受保人批准该律师以及公司聘请该律师之后，公司将不对受保人随后因同一诉讼而产生的任何律师费用承担本协议项下的任何法律顾问费用，前提是 (i) 受保人有权在任何此类诉讼中聘请律师，费用由受保人承担；以及 (ii) 如果 (A) 受保人聘请律师已获得公司事先的授权，（B）指定的律师应得出结论，认为可能有公司与受保人之间在进行任何阻碍该律师代表受保人的此类辩护时存在利益冲突，而公司在收到书面通知指定律师应得出结论，认为在进行任何阻碍该律师代表受保人的此类辩护时，公司与受保人之间可能存在利益冲突或 (C) 实际上，公司不得聘请律师为此类辩护继续进行后，受保人律师的费用和开支应由公司承担。此外，如果公司与受保人之间存在潜在但不存在实际利益冲突，则受保人为监督诉讼而聘请的独立律师（事先获得公司批准）所产生的实际和合理的律师费和开支（这样，如果公司与受保人之间的利益冲突成为实际利益冲突，该律师可以承担受保人的辩护）被视为根据本协议应予赔偿的费用。是否存在实际或潜在的利益冲突，以及是否可以免除此类冲突，应根据律师专业行为规则和适用法律来确定。如果公司对每项此类和解承担全部和全部责任，则公司无需获得受保人的同意即可和解公司承诺的任何诉讼；但是，在达成任何不允许受保人完全免责的和解之前，公司必须事先获得受保人的书面批准，不得无理拒绝，(2) 将对受保人施加任何罚款或限制，或 (3) 承认任何责任或受保人的不当行为。

(g) 进一步的指示。如果有权或选定确定受保人是否有权获得赔偿的个人、个人或实体未在公司收到赔偿请求后的六十 (60) 天内作出决定，则应视为已对赔偿权利作出必要的决定，在没有 (i) 受保人错误陈述重大事实的情况下，受保人有权获得此类赔偿，或者遗漏了使受保人的陈述不产生重大误导性所必需的重大事实，与请求赔偿，或 (ii) 根据适用法律禁止此类赔偿；但是，如果真诚地确定是否有权获得赔偿的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与之相关的文件和/或信息，则可以将这60天的期限延长一段合理的时间，但不得超过三十 (30) 天；此外，前述规定如果确定，则本第 3 (g) 节的现行规定不适用根据DGCL第145（d）（4）条，股东有权获得赔偿，如果（A）在公司收到此类裁决请求后的十五（15）天内，董事会或不感兴趣的董事决定在收到此类决定后的七十五（75）天内举行的年度会议上向股东提交此类决定，供其考虑在此作出决定，或者（B）在股东特别会议之后的十五（15）天内召开股东特别会议为作出此类决定而发出的收据，此类会议应在召集并在会议上作出决定后的六十 (60) 天内为此目的举行。受保人应与就受保人获得赔偿的权利做出此类决定的个人、个人或实体进行合理合作，包括应合理的事先要求向受保人、个人或实体提供任何没有特权或受到其他保护以免被披露的文件或信息，这些文件或信息可供受保人合理获得，并且是此类决定合理必要的。公司任何独立法律顾问、董事会成员或股东在确定受保人根据本协议获得赔偿的权利时，应合理和真诚地采取行动。受保人与作出此类决定的个人、个人或实体合作所产生的任何费用或开支（包括律师费和支出）均应由公司承担（无论对受保人获得赔偿的权利作出何种决定），公司特此赔偿并同意使受保人免受损害。

4。受保人的补救措施。

(a) 如果 (i) 根据第 3 节确定受保人无权根据本协议获得赔偿，(ii) 未根据第 3 节及时预付费用，(iii) 在公司收到赔偿请求后的上述适用期限内，未根据第 3 节确定获得赔偿的权利，(iv) 在公司收到书面请求后的十 (10) 天内，没有根据本协议进行赔偿因此，(v) 在确定受保人有权获得赔偿或该决定被视为已根据第 3 条或 (vi) 作出后十 (10) 天内不支付赔偿。公司或任何其他人采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何旨在拒绝或从赔偿中追回的诉讼或其他行动或程序受保人根据本协议提供或打算提供的福利，那么在每种情况下，受保人都有权获得裁决在特拉华州的适当法院或任何其他具有司法管辖权的法院，讨论受保人获得此类赔偿的权利。公司不得反对受保人寻求任何此类裁决的权利。

(b) 如果根据第 3 节裁定受保人无权获得赔偿，则根据本第 4 节启动的任何司法程序在所有方面均应作为案情从头审理来进行，且受保人不得因第 3 条规定的不利裁决而受到损害。

(c) 如果根据第 3 节确定受保人有权获得赔偿，则在根据本第 4 节启动的任何司法程序中，公司应受该裁决的约束，除非 (i) 受保人错误陈述重大事实，或遗漏了使受保人的错误陈述不会在赔偿申请中产生重大误导性所必需的重大事实，或 (ii) 适用法律禁止此类赔偿。

(d) 如果受保人根据本第 4 节寻求对受保人在本协议下的权利进行司法裁决，或追回因违反本协议而造成的损失，或根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险单进行追偿，则公司应代表受保人提前支付任何和所有费用（第 12 节费用定义中所述的类型）受保人在此类司法裁决中实际和合理地蒙受的损失，无论最终是否确定受保人是有权获得此类赔偿、预付费用或追回保险。公司不可撤销地授权受保人不时聘请受保人选择的律师，费用由公司承担，在本协议或适用法律规定的范围内，就任何此类司法裁决或追偿，包括提起或抗辩任何由公司或任何董事、高级职员、股东或其他人提起的诉讼或其他法律诉讼本公司的关联人员。尽管公司与此类法律顾问之间存在或以前存在任何律师与客户的关系，但公司不可撤销地同意受保人与该法律顾问建立律师-客户关系，在这方面，公司和受保人同意受保人与该法律顾问之间应存在保密关系。

(e) 公司不得在根据本第4节启动的任何司法诉讼中断言本协议的程序和推定无效、无约束力和不可执行，并应在任何此类法院规定公司受本协议所有条款的约束。公司应向受保人赔偿所有费用，如果受保人提出要求，应在法律未禁止的范围内（在公司收到书面申请后的十（10）天内）向受保人预付此类费用，这些费用是受保人因受保人提起的向公司赔偿或预支费用而提起的任何诉讼所产生的根据本协议或本公司维持的任何董事和高级职员责任保险单，无论受保人是否为受保人视情况而定，最终有权获得此类赔偿、预支费用或保险追偿。

(f) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在诉讼最终处置之前，无需确定本协议规定的赔偿资格。

5。其他赔偿权。

(a) 范围。无论本协议有任何其他规定，公司都应在法律允许的最大范围内对受保人进行赔偿，尽管此类赔偿未经本协议其他条款、公司注册证书、公司章程（在每种情况下可能生效）或法规的明确授权。如果在本协议签订之日之后，任何适用法律、法规或规则发生任何变更，以扩大特拉华州公司向其董事会成员或高级管理人员提供赔偿的权利，则此类变更应被视为在本协议项下受保人的权利和公司义务的范围内。如果任何适用的法律、法规或规则发生任何变更，从而缩小了特拉华州公司对其董事会成员或高级管理人员进行赔偿的权利，则此类变更在适用本协议的法律、法规或规则未另行要求的范围内，对本协议或双方在本协议下的权利和义务不产生任何影响。公司不得对公司注册证书、章程或其他包含赔偿权的组成文件进行任何修订，也不得以其他方式废除或更改任何包含赔偿权的组成文件，前提是此类行动会导致拒绝、减少或妨碍受保人根据本协议获得赔偿的权利或任何其他赔偿权利。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施或其他权利，不应妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(b) 非排他性。本协议提供的赔偿不应被视为排斥受保人根据公司注册证书、其章程、任何协议、董事会、DGCL或其他股东或无利益成员的任何投票而可能享有的任何权利，无论是以受保人的官方身份采取行动，还是在担任该职务期间以其他身份采取行动。

(c) 未付金额的利息。如果公司根据本协议向受保人支付的任何款项自公司收到正式准备的付款申请之日起延迟了三十 (30) 天以上，则公司应按特拉华州法律规定的法定利率向受保人支付利息，以支付公司在自受保人实际发生之日起的赔偿或有义务赔偿的款项此类费用或支付此类判决、罚款或和解金额，并以受保人向受保人支付此类款项之日为止的款项公司。

(d) 保险。在受保人担任公司董事或高级管理人员期间，以及此后，只要受保人面临与本协议规定的可弥偿事件有关的任何未决索赔，公司应采取商业上合理的努力（考虑到相对于相关成本的可用承保范围和金额），继续维持有效的董事和高级管理人员责任保险保单，提供至少实质性的保险范围和金额与公司目前提供的范围和金额相当董事和高级管理人员责任保险的政策。在公司维持的所有董事和高级职员责任保险保单中，受保人应被指定为受保人，其方式应使受保人享有与此类保单向受保人中受保最优惠的公司董事相同的权利和福利。根据要求，公司应向受保人提供所有董事和高级职员的责任保险申请、活页夹、保单、声明、背书和其他相关材料的副本。

6。部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人有权要求公司赔偿与诉讼相关的实际和合理产生的部分或部分费用、判决、罚款或和解金额，但无权赔偿受保人有权获得的全部金额，但公司仍应向受保人赔偿此类费用、判决、罚款和和解金额中受保人有权获得的部分。

7。可分割性。本协议中的任何内容均无意要求或不应被解释为要求公司采取或不采取任何违反适用法律的行为。根据法院命令，公司无法履行本协议下的义务不构成对本协议的违反。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本协议或其任何部分无效，则公司仍应在本协议中任何未失效的适用部分所允许的范围内向受保人提供赔偿，未如此失效的本协议的其余部分应根据其条款强制执行。

8。排除项。尽管此处有任何其他相反的规定，但根据本协议的条款，公司不承担以下义务：

(a) 受保人发起或协助的索赔。就受保人自愿发起或提起的诉讼向受保人提供赔偿或预支费用，但以下情况除外：(i) 经董事会同意启动的诉讼或 (ii) 根据本协议或任何其他法规或法律或其他法规或法律或其他法规或法律或其他法规的要求设立、执行或解释赔偿权的诉讼，前提是在每种情况下，此类赔偿如果董事会认为合适，则公司可以在特定情况下提供补偿或预付开支，并且符合公司的利益；但是，除此之外，尽管有上述规定，但如果受保人发起或提起任何调查，公司有义务在合理必要或可取的范围内向受保人提供赔偿并预付费用，以支持受保人对受保人曾经、正在或可能参与的诉讼进行辩护；

(b) 缺乏诚意。如果有管辖权的法院认定受保人在诉讼中提出的每项实质性主张都不是出于善意提出的，则赔偿受保人因受保人为确立、执行或解释本协议或任何其他法规或法律规定的赔偿权而提起的任何诉讼所产生的任何费用；

(c) 保险索赔。向受保人赔偿费用，前提是此类费用是由保险公司根据本公司维持的保险单直接支付给受保人；或

(d)《1934年某些证券交易法》索赔。就受保人就以下事项向受保人提出的任何索赔向受保人提供赔偿：（i）根据《交易法》第16（b）条或任何类似的继任法规或州成文法或普通法的任何类似条款对受保人购买和出售（或出售和购买）公司证券所得利润的会计处理，（ii）受保人向公司偿还的任何款项奖金或其他基于激励或股权的薪酬，或受保人通过出售公司证券实现的任何利润，如任何国家证券交易所的规章制度都要求根据《交易法》（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重报所产生的任何此类报销，或受保人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条向公司支付因购买和出售证券而产生的利润法案）或（iii）根据州或联邦证券法应付的任何罚款；但是，前提是尽最大努力在适用法律的允许下，如果受保人在任何此类诉讼中根据案情或其他方面胜诉，则受保人与任何此类诉讼相关的实际和合理支出应被视为本协议下应予赔偿的费用。

9。贡献。

(a) 无论本协议中规定的赔偿是否可用，对于公司与受保人共同承担责任的任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（或者如果参与此类诉讼、诉讼或诉讼将要承担的赔偿），公司应首先支付该诉讼、诉讼或诉讼的任何判决或和解的全部款项，而无需受保人缴纳此类款项，公司特此放弃并放弃其随时可能拥有的任何缴款权受保人。公司不得就公司与受保人共同承担责任的任何诉讼、诉讼或程序（或者如果加入此类诉讼、诉讼或程序）达成任何和解，除非此类和解协议规定了对受保人提出的所有索赔的全面和最终解释。

(b) 在不减少或损害前项规定的公司义务的前提下，如果受保人出于任何原因选择或被要求支付本公司与受保人共同承担责任的任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（或如果参与此类诉讼、诉讼或诉讼）中任何判决或和解的全部或任何部分，则公司应缴纳相应的费用, 判决, 罚款和在和解中支付的实际和合理发生的款项, 支付或应付的款项受保人与受保人（或如果参与此类诉讼、诉讼或程序）和受保人共同承担责任，另一方面，受保人与受保人（或如果参与此类诉讼、诉讼或程序）共同承担责任，另一方面与受保人因此类诉讼、诉讼或程序所产生的交易或事件而获得的相对利益成正比；但是，前提是比例决定在相对利益的基础上, 在符合法律的必要范围内, 可参照亲属进一步调整公司及本公司所有高级职员、董事或雇员的过失，但受保人除外，他们与受保人（或如果参与此类诉讼、诉讼或诉讼将承担共同责任），另一方面与导致此类费用、判决、罚款或和解金额的交易或事件有关，以及适用法律可能需要考虑的任何其他公平考虑因素。一方面，公司及受保人除受保人以外的所有高管、董事或雇员的相对过失应由受保人（或如果参与此类诉讼、诉讼或诉讼，则将承担共同责任），另一方面，受保人的相对过失应参照其行为在多大程度上是出于获取个人利润或利益的动机，程度等因素来确定他们的责任是主要的还是次要的, 他们的行为在多大程度上是主动的还是被动的.

(c) 本公司高级职员、董事或员工（受保人除外）可能与受保人共同承担共同责任的任何分摊索赔，应向受保人提供全额赔偿，并使受保人免受损害。

(d) 在适用法律允许的最大范围内，在不减少或损害本第9节前几项规定的公司义务的情况下，如果受保人因任何原因无法获得本协议中规定的赔偿，则公司应缴纳受保人产生的款项，无论是判决、罚款、罚款，消费税、在结算和/或费用中已支付或将要支付的金额，与任何与之相关的索赔有关本协议下的应予赔偿的事件，其比例应根据该诉讼的所有情况而视为公平合理的比例，以反映 (i) 公司和受保人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或 (ii) 公司（及其董事、高级职员、雇员和代理人）和受保人在这方面的相对过失涉及此类事件和/或交易。

10。不归咎于。在确定本协议下的任何权利时，不得将公司或公司本身的任何董事、高级职员、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归咎于受保人。

11。诚信的决心。出于对诚信的认定，如果受保人的行为是基于企业的记录或账簿，包括财务报表，或者企业高级职员或雇员在履行职责时向受保人提供的信息、意见、报告或报表，或者根据企业或企业董事会法律顾问的建议，则受保人的行为应被视为善意行事或企业董事会任何委员会选定的任何法律顾问或独立注册会计师或评估师、投资银行家、薪酬顾问或企业或企业董事会或其任何委员会合理选择的其他专家向企业提供的信息或记录或提交的报告。本第 11 节的规定不应被视为排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被视为符合适用行为标准的其他情况。无论本节的上述规定是否得到满足，在任何情况下都应假定受保人始终本着诚意行事，并以受保人合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任，并负有通过明确和令人信服的证据说服的责任。

12。定义的术语和短语。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 除由此产生的公司外，“公司” 还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和授权向其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿，因此，如果受保人是或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经在该公司任职董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员等组成公司的要求，受保人是任何其他企业的受托人、雇员或代理人，根据本协议的规定，受保人对于由此产生或幸存的公司所处的地位应与受保人在继续独立存在的情况下对该组成公司的处境相同。

(b) “企业” 是指受保人曾或正在应公司要求担任董事、高级管理人员、合伙人（普通合伙人、有限合伙人或其他）、成员（管理层或其他方式）、受托人、信托人、雇员或代理人的公司和任何其他企业。

(c) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(d) “费用” 应包括所有直接和间接费用、任何类型或性质的费用和开支，包括所有律师费和成本、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、私家侦探和专业顾问费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费、对Indemnidemnide征收的任何联邦、州、地方或外国税根据本协议实际或视为收到任何款项（包括可能产生的税款）而产生的收款根据本协议实际或被视为收到的款项（与征收联邦、州、地方或外国税收有关的款项）、传真传输费、秘书服务以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、出庭作证、和解或上诉或以其他方式参与诉讼有关的所有其他支出、义务或费用。费用还应包括与任何诉讼引起的任何上诉相关的上述任何费用，包括与任何费用保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的本金、溢价、担保和其他费用。费用还应包括对之征收的任何利息、摊款或其他费用，以及为支持本协议规定的付款申请编制报表所产生的费用。但是，费用不应包括受保人支付的和解金额或对受保人的判决或罚款金额。就受保人根据本协议向公司提出书面要求的任何预付费用而言，该要求中包含的所有经受保人律师宣誓书证明合理的费用均应最终推定为合理。

(e) “独立法律顾问” 是指获得地区或国家认可、在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所成员，目前和过去五年中均未受聘代表以下事项：(i) 公司或受保人就对任何一方具有重要意义的事项（与本协议下的受保人有关的事项除外）或与受保人有关的任何事项或受保人代表类似的赔偿协议），或（ii）根据本协议提出赔偿索赔的诉讼的任何其他当事方。尽管有上述规定，“独立法律顾问” 一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或受保人参与确定本协议项下受保人权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。公司应支付上述独立法律顾问的合理费用，并全额赔偿该律师因本协议或根据本协议聘用而产生的或与之相关的任何费用、索赔、责任和损失。

(f) “诉讼” 应包括任何实际、威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、询问、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，无论是由第三方、政府机构、公司或其董事会或其委员会提起的，是否属于公司的权利或其他方面，也无论是民事（包括故意或非故意的侵权索赔）、刑事、行政索赔，立法或调查（正式或非正式）性质，包括因受保人是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人、受保人采取的任何行动（或未采取行动）或受保人采取的任何行动（或未采取行动）或受保人采取的任何行动（或未采取行动）而作为当事方、潜在当事方、非当事方证人或其他原因参与其中的任何上诉在担任公司董事、高级职员、雇员或代理人期间，或者由于受保人目前或正在应公司的要求担任董事、高级职员、合伙人（一般的、有限的或其他）、任何其他企业的成员（管理层或其他）、受托人、受托人、受托人、雇员或代理人，不论当时是否以此类身份任职，根据本协议可以提供赔偿、报销或预付费用，包括在本协议签订之日或之前未决的责任或费用，但不包括受保人根据第 4 条为强制执行而发起的责任或费用受保人在本协议下的权利。

(g) 此外，提及的 “其他企业” 应包括另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业；“罚款” 应包括就员工福利计划向受保人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括以公司董事、高级职员、雇员或代理人身份向其征收职责的任何服务，或涉及受保人为员工福利计划、其参与者提供的服务，或受益人；如果受保人本着诚意行事，且受保人有理由认为符合员工福利计划参与者和受益人的利益，则受保人应被视为以本协议中提及的 “不违背公司最大利益” 的方式行事；第 1 节中提及 “适用法律” 是指现行适用法律（包括特拉华州法律）在本协议发布之日，或者此后可能会不时修订法律，以扩大允许的范围赔偿；提及的 “包含” 或 “包括” 应指包括或包含，但不限于；除非另有说明，否则提及的章节、段落或条款均指本协议中的章节、段落或条款；本文将公司和受保人分别称为 “当事方”，统称为 “当事方”。

13。杂项。

(a) 适用法律。本协议及根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应受特拉华州法律的管辖、解释和解释，但不影响法律冲突原则。

(b) 完整协议；约束力。本协议在不限制第 5 (b) 节中描述的受保人的任何权利的前提下，在本协议中规定了各方与标的有关的完整协议和谅解，合并了先前的所有讨论，取代了他们先前就本协议标的达成的任何和所有协议。本协议中规定的赔偿适用于在本协议生效日期之前或之后发生的事件，即使在受保人停止以任何和所有受保身份为公司服务之后，也将继续适用。

(c) 修正和豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修正以及对本协议下任何权利的任何放弃均无效。任何一方未能执行本协议下的任何权利均不得解释为放弃该方的任何权利。

(d) 通知。本协议要求或允许发出的任何通知、要求或请求均应以书面形式提出，并应被视为充分：(i) 由国家认可的快递员发送，(ii) 经国家认可的快递公司发送 48 小时后，以挂号信或挂号信的形式存入美国邮件，邮资预付，并寄给当事方，请通过下述地址通知或随后经书面通知修改后予以通知，或 (iii) 确认收货后通过电子邮件或传真发送时由收件人发送。所有来文应发送：

致受保人，请致电以下地址：

名字

地址

城市，ST ZIP

致本公司，地址为：

iCoreConnect Inc.

Crown Point Road 东 529 号 250 套房

佛罗里达州奥科伊 34761

注意：法律

或发送至公司可能提供给受保人或受保人可能向公司提供的其他地址（视情况而定）。

(e) 继任者和受让人。本协议对公司及其继承人（包括通过收购、合并、合并或其他方式对公司全部或几乎所有业务和/或资产进行的任何直接或间接继承人）和受让人具有约束力，并对受保人和受保人的继承人、执行人、管理人、法定代表人和受让人有利。公司应通过形式和实质内容令受保人满意的书面协议，要求并促使公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接进行的）明确假设并同意以与未发生此类继承时公司必须履行的相同方式和程度履行本协议。

(f) 没有就业权利。本协议中的任何内容均无意为受保人创造任何继续就业的权利。

(g) 公司立场。在为确立、执行或解释本协议下的任何赔偿权而提起的任何诉讼中，公司不得断言本协议的程序和推定无效、无约束力和可执行性，并应在任何此类法庭上规定公司受本协议所有条款的约束，不得提出任何相反的断言。

(h) 代位行使。如果根据本协议付款，则应在付款的范围内代位保证受保人的所有追回权利，受保人应执行所有必要文件，并采取一切必要行动来保障此类权利并使公司能够有效地提起诉讼以行使此类权利。

(i) 第三方受益人。本协议没有预期的第三方受益人。

(j) 信赖和执法。公司明确确认并同意已签订本协议并承担本协议规定的义务，以促使受保人担任公司的高级管理人员或董事，公司承认受保人依赖本协议担任公司的高级管理人员或董事。公司不得向法院寻求或同意下达会禁止或限制受保人根据本协议获得预付款的权利的 “禁止令”。

(k) 标题；朗诵。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。此处的独奏会已纳入此处，并构成其中的一部分。

(l) 安全。在受保人要求并经董事会批准的范围内（不得无理地扣留、附带条件或延迟），公司可随时不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品为受保人提供担保，以履行公司在本协议下的债务。任何此类担保一旦提供给受保人，未经受保人事先书面同意，不得撤销或释放。

(m) 持续时间。此处包含的所有公司协议和义务应在受保人担任公司董事或高级职员（或应公司要求担任另一家企业的董事、高级职员、员工、成员、受托人或代理人）期间有效，此后应继续（i）受保人可能受任何可能的诉讼约束，以及（ii）在任何由赔偿人启动的诉讼的待决期间受保人有权执行或解释受保人在本协议下的权利，即使在任何一种情况下，受保人可能已经停止在任何此类诉讼时以该身份任职。

(e) 对应方。本协议可以通过原件、传真签名、电子邮件或其他传输方式在两个或多个对应方中签署，每份对应方均应视为原件，所有对应方共同构成同一份文书。

[签名页面如下]

双方自上述首次规定的日期起签署了本协议。