美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会文件编号:
(其章程中规定的注册人的确切姓名) |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
__________________________
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易 符号 | 每个交易所的名称 哪个注册了 |
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至 2024 年 5 月 15 日,有
iCoreConnect Inc.
10-Q 表格季度报告
截至2024年3月31日的季度
目录
第一部分财务信息 |
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第 1 项 | 财务报表(未经审计) |
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| 截至2024年3月31日(未经审计)和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
| 3 |
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| 截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表(未经审计) |
| 4 |
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| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益(赤字)变动简明合并报表(未经审计) |
| 5 |
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| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计) |
| 6 |
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| 简明合并财务报表附注 |
| 7 |
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第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 28 |
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第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 34 |
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第 4 项。 | 控制和程序 |
| 34 |
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第二部分其他信息 |
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第 1 项。 | 法律诉讼 |
| 36 |
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第 1A 项。 | 风险因素 |
| 36 |
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第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| 36 |
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第 3 项。 | 优先证券违约 |
| 37 |
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第 4 项。 | 矿山安全披露 |
| 37 |
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第 5 项。 | 其他信息 |
| 37 |
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第 6 项。 | 展品 |
| 38 |
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签名 |
| 39 |
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2 |
目录 |
iCoreConnect 公司
简明的合并资产负债表
|
| 截至 |
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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资产 |
| (未经审计) |
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现金 |
| $ |
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| $ |
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应收账款,净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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使用权租赁资产-经营 |
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软件开发成本,净额 |
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获得的技术,净值 |
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客户关系,网络 |
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远期购买协议 |
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善意 |
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长期资产总额 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东权益 |
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应付账款和应计费用 |
| $ |
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| $ |
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经营租赁负债,流动部分 |
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应付票据,本期部分 |
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关联方应付票据 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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长期债务,扣除当前到期日 |
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经营租赁负债,扣除流动部分 |
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| ||
长期负债总额 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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优先股面值美元 |
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普通股面值美元 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益总额 |
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|
负债总额和股东权益 |
| $ |
|
| $ |
|
简明合并财务报表的附注
3 |
目录 |
iCoreConnect Inc.
简明合并运营报表
|
| 三个月已结束 |
| |||||
|
| 3月31日 |
|
| 3月31日 |
| ||
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| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
| (未经审计) |
| ||
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收入,净额 |
| $ |
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销售成本 |
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毛利 |
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开支 |
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销售、一般和管理 |
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折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入(支出) |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
财务费用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
远期购买协议公允价值的变动 |
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所得税 |
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| ( | ) |
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其他费用 |
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| ( | ) |
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其他支出总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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优先股息 |
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| ( | ) |
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归属于普通股股东的净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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普通股股东可获得的每股净亏损,包括基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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|
加权平均股数,基本股数和摊薄股数 |
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简明合并财务报表的附注
4 |
目录 |
iCoreConnect Inc.
股东权益(赤字)变动简明合并报表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月(未经审计)
|
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| 额外 |
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| 总计 股东 |
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| 普通股 |
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| 优先股 |
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| 已付款 |
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| 累积的 |
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| 公平 |
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| 股份 |
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| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
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| 资本 |
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| 赤字 |
|
| (赤字) |
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2023 年 1 月 1 日的余额(如先前报告的) |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
反向资本化的追溯适用(注3) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
截至2023年1月1日的余额 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
以现金发行的股票 |
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可转换债务协议中的发起费 |
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为转换债务而发行的股票 |
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股票补偿费用 |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
截至2023年3月31日的余额 |
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| $ |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
2024 年 1 月 1 日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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可转换债务协议中的发起费 |
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为收购Verifi Dental Limited而发行的股票 |
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为收购FeatherPay而发行的股票 |
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为收购 Teamworx 而发行的股票 |
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股票补偿费用 |
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净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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简明合并财务报表的附注
5 |
目录 |
iCoreConnect Inc.
简明的合并现金流量表
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| 三个月已结束 |
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| 3月31日 |
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| 3月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| (未经审计) |
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| (未经审计) |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
| $ | ( | ) |
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| ( | ) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: |
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折旧费用 |
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摊销费用 |
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财务费 |
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可疑账款备抵的变化 |
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股票补偿费用 |
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非现金利息支出 |
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远期购买协议公允价值的变动 |
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| ( | ) |
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运营资产和负债的变化: |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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使用权资产,扣除租赁负债 |
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应付账款和应计费用 |
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| ( | ) | |
递延收入 |
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用于经营活动的净现金 |
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投资活动 |
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为收购资产而支付的对价的现金部分 — Verifi Dental Limited |
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| ( | ) |
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为收购资产而支付的对价的现金部分-FeatherPay |
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| ( | ) |
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购买资本资产 |
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对资本化软件的补充 |
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用于投资活动的净现金 |
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| ( | ) |
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融资活动 |
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债务净收益 |
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偿还债务 |
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发行普通股的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金净变动 |
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| ( | ) |
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期初的现金 |
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期末现金 |
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| $ |
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现金流信息的补充披露: |
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在此期间支付的利息现金 |
| $ | |
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| $ |
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简明合并财务报表的附注
6 |
目录 |
iCoreConnect Inc.
简明合并财务报表附注
2024年3月31日
1。操作的性质
特拉华州的一家公司iCoreConnect Inc.(前身为FG Merger Corp.)(及其子公司 “公司”)是一家基于云的软件和技术公司,致力于通过其企业应用程序和服务平台提高工作流程生产力和客户盈利能力。
2023年8月25日之前,该公司是一家特殊目的收购公司,其成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2023年8月25日(“截止日期”),公司完成了在特拉华州注册的特殊目的收购公司FG Merger Corp(“FGMC”)、内华达州公司兼FGMC(“Merger Sub”)的全资子公司FG Merger Sub, Inc.和内华达州公司iCoreConnect Inc.(“iCore”)之间的合并协议和重组计划所设想的业务合并,日期截至 2023 年 1 月 5 日(“合并协议”)。根据合并协议的条款,FGMC和iCore. 之间的业务合并受到Merger Sub与iCore合并的影响,iCore. 作为FGMC的全资子公司,在合并中幸存下来。在截止日期,FGMC更名为 “iCoreConnect Inc.”,之前的iCoreConnect Inc. 更名为 “iCore Midco, Inc.”(“旧 iCore”)。
业务合并
2024年1月1日,公司完成了对(a)Ally Commerce, Inc. dba FeatherPay;(b)Verifi Dental, Limited和(c)Teamworx LLC的大量所有资产的收购,这些资产均计为资产收购。2023年9月1日,公司完成了对Preferred Dental Delvelopment, LLC几乎所有资产的收购,该收购被列为资产收购。
持续经营和流动性
随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的,该财务报表考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产变现和负债的清算。
在截至2024年3月31日的三个月中,该公司的营业亏损为美元
目前,管理层打算开发改进的医疗保健通信系统,并打算与战略合作伙伴建立联盟,以创造维持公司的收入。尽管管理层相信其增加收入的战略的可行性及其筹集额外资金的能力,但在这方面无法保证。管理层能否继续作为持续经营企业最终取决于其持续增加公司客户群和通过签订的合同实现收入增加的能力。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整,如果公司无法继续经营则可能需要进行这些调整。
7 |
目录 |
2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度,通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,所附未经审计的简明财务报表包括所有调整,属于正常的经常性调整,这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的10K表年度报告和2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
应收账款和可疑账款备抵金
应收账款是客户在正常贸易条件下应付的债务。公司保留了可疑账目备抵金,以弥补因某些客户未来可能无法按要求支付到期款项而造成的估计损失。管理层通过定期评估个人客户应收账款余额的账龄和逾期性质,并考虑客户当前的财务状况以及现有的行业经济状况和其他有助于评估可收款风险的相关因素,来确定该备抵金的充足性。如果公司客户未来的财务状况恶化,导致他们无法支付所需的具体款项,则可能需要增加可疑账户备抵金。此外,如果客户的财务状况有所改善,并且开始收取未清款项或得到合理保障,则公司可能会撤销先前设定的可疑账户准备金。公司估算并记录了大约$的可疑账款备抵金
软件开发成本和购置的软件
公司核算软件开发成本,包括开发软件产品的成本或出售给外部用户的产品的软件组件。根据ASC 985-730,计算机软件研发、研究和规划阶段的成本作为支出记作支出,开发阶段的成本,包括直接材料和服务、工资和福利以及利息成本。
该公司已经确定,在向外部用户销售其产品的技术可行性之前,已经达到了这些产品的可行性。结果,确定技术可行性之后的开发成本和相关购置成本按实际发生的资本化。向外部用户出售软件的资本化成本和在业务合并中购买的软件的资本化成本根据每种产品的当前和预计未来收入进行摊销,最低年度收入等于三年的直线摊销。
长期资产和商誉
根据ASC 360-10-35的规定,公司对长期资产进行核算, 财产、厂房和设备,长期资产的减值或处置。该会计准则要求,每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时,对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其预计的未来现金流量,则减值费用按资产账面金额超过资产公允价值的金额确认。作为2023年减值评估的一部分,公司确定客户名单中无形资产的账面价值超过其公允价值,因此在2023年第四季度记录了减值支出,金额为美元
根据ASC 350的规定,公司对商誉和无形资产进行核算, 无形资产-商誉及其他。商誉是指实体收购价格超过所收资产和承担负债的估计公允价值的部分。ASC 350要求,如果事件或情况表明资产的公允价值已降至账面价值以下,则每年或临时对商誉和其他寿命无限期的无形资产进行减值测试。公司根据账面价值超过其公允价值的金额来评估商誉减值,但不超过商誉账面金额。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司的商誉没有减值。
8 |
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收入确认
截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们有6个主要收入来源:
我们有 6 个主要收入来源
| 1. | 电子处方软件 |
| 2. | 保险验证 |
| 3. | ICD-10 医疗编码软件 |
| 4. | 加密且符合 HIPAA 要求的安全电子邮件 |
| 5. | 分析 |
| 6. | MSaaS 软件 |
1) 电子处方软件服务使用软件即服务(“SaaS”)模式按年度订阅提供,收入在合同期内按比例确认。
2)。保险验证服务使用SaaS模式按年度订阅的方式提供,收入在合同期内按比例确认。
3) ICD-10 医疗编码服务按年度订阅的方式提供,使用该软件作为 SaaS 模式,收入在合同期内按比例确认。
4) 使用SaaS模式按年度订阅的方式提供加密且符合HIPAA要求的安全电子邮件服务,收入在合同期限内按比例确认。
5) Analytics 会在直观的仪表板上自动编译实时 KPI 数据,这样可以节省时间,并有助于团队在早上忙碌时集中精力。此外,实践指标页面提供带有丰富图形的自定义报告,可帮助管理层查看收入、索赔、AR、日程安排等。
6) MSaaS软件服务使用软件即服务(“SaaS”)模式按年度订阅提供,收入在合同期内按比例确认。
公司根据亚利桑那州立大学第2017-09号、与客户签订的合同收入和一系列相关的会计准则更新(统称为 “主题606”),对与客户签订的合同收入进行核算。该指南提出了五步收入确认模型,该模型完全取代了先前的收入确认指南,旨在取消许多针对特定行业的收入确认指南,并要求进行更详细的披露。收入确认模型的五个步骤是:(1)确定与客户签订的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;(5)在实体履行履约义务时(或当时)确认收入。
在合同开始时,公司评估与客户签订的合同中承诺的商品和服务,并确定每种商品和服务的履行义务。在确定履约义务时,公司会考虑合同中承诺的所有产品和服务,无论这些产品和服务是习惯商业惯例的明示还是暗示的。履行义务的时机不受重大判断的约束。公司衡量收入的标准是为换取转让商品和服务而预计收到的对价金额。收入的确认扣除向客户收取的任何税款,这些税款随后汇给政府当局。
该公司的客户是通过自己的销售队伍和许多州协会营销合作伙伴的推荐获得的。该公司主要通过多种软件即服务(SaaS)产品创造收入,其中通常包括订阅其在线软件解决方案。公司的第二收入来源是专业服务和其他与客户入职、IT服务和设备销售相关的收入,这些收入通常在客户购买订阅服务之前。公司收入中约有90%是基于订阅的,其余是专业服务和其他与IT相关的收入。公司收入的地理集中度为100%在北美。
在截至2024年3月31日和2022年3月31日的三个月中,分解收入为经常性收入为美元
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管理层已确定其产品和服务有以下绩效义务:多种SaaS产品,通常包括订阅我们的在线软件解决方案。来自软件即服务、硬件、服务维修以及支持和维护的收入均在商品控制权移交给客户时予以确认,通常发生在发货或交付时,具体取决于基础合同的条款,或服务的完成。我们的客户无权拥有在线软件解决方案。订阅收入,包括增量联系人等项目的额外费用,在从向客户提供订阅之日起的订阅期内按比例确认。几乎所有订阅合同都为期一年。我们在提供服务时确认来自登机服务和设备的收入。尚未满足适用收入确认标准的账单金额记作递延收入。
对于与客户签订的包含多项履约义务的合同,如果承诺的履约义务不同,则公司将其单独记作个人履约义务。在确定履约义务是否符合区分标准时,公司会考虑多个因素,包括义务之间的相互关联和相互依存程度,以及该商品或服务是否对合同中的另一种商品或服务进行了重大修改或转变。在确定了单独的履约义务后,将交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。公司通常根据向客户收取的价格来确定独立销售价格。判断可用于确定非单独销售商品的独立销售价格,包括考虑历史定价惯例或调整后的市场评估。截至报告期末,未履行和部分未履行的履约义务主要包括已接受客户订购单且正在交付的产品和服务。
交易价格的计算方法是销售价格减去任何可变对价,包括回扣和折扣。向客户提供的折扣在合同开始时即已知。返佣按 “预期价值” 方法计算,在该方法中,公司(1)估计分销商可以获得的每笔返佣金额的概率,(2)将每个估计金额乘以其分配的概率系数,以及(3)计算在步骤(2)中计算的每种概率加权金额的最终总和。步骤 (3) 中计算的金额是返佣金额,该金额与折扣一起减少了确认的收入金额。
公司选择将客户获得对商品的控制权后发生的运输和装卸活动记作配送成本,而不是作为额外承诺的服务。因此,公司在确认相关收入时应计运费和手续费。运费和手续费包含在合并运营报表中销售的商品成本中。向客户开具的运费和手续费金额在合并运营报表中列为收入。
广告费用
广告费用以销售、一般和管理费用形式列报,包括广告、营销和促销计划,并在其发生当年作为费用收费。广告费用为 $
衍生工具的会计
公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值” 对衍生工具进行核算,该标准要求进一步披露公司使用衍生工具的目标和策略、衍生工具和相关套期保值项目的核算方式以及衍生工具和相关套期保值项目如何影响财务报表。
公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外币风险敞口。对可转换债务和优先股工具的条款进行审查,以确定它们是否包含嵌入式衍生工具,根据ASC 815,这些工具必须与主办合约分开记账,并按公允价值记录在资产负债表上。衍生负债的公允价值(如果有)必须在每个报告日重新估值,并在本期经营业绩中记录相应的公允价值变化。
公司发行的与发行或出售债务和股权工具相关的独立认股权证被视为衍生工具。根据ASC 815,对特别确定的条件进行评估,以确定发行的认股权证的公允价值是必须归类为股票还是衍生负债。
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具有向下舍入功能的金融工具
公司遵循亚利桑那州会计准则委员会2017-11年度指导方针,“每股收益(主题260);区分负债和股权(主题480);以及衍生品和套期保值(主题815):(第一部分)某些具有向下舍入特征的金融工具的会计。亚利桑那州立大学2017-11年度简化了某些具有向下舍入特征的金融工具的会计,这是一种股票挂钩金融工具(或嵌入式功能)中的一项条款,可根据未来股票发行的价格对当前行使价进行向下调整。该标准要求公司在评估该工具是否与自有股票挂钩时忽略向下舍入特征,以确定股票分类的负债。提供每股收益(“EPS”)数据的公司将在触发时调整摊薄后的每股收益(即相关股票挂钩金融工具的行使价因向下舍入特征而向下调整时)的影响,并且还将认识到触发因素对股权的影响。
所得税
公司遵循资产和负债方法来核算所得税。在这种方法下,递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产负债税基之间的差异来衡量的,使用已颁布的税率和预计将在差异逆转时生效的法律来衡量。估值补贴是在需要将递延所得税资产减少到未来几年预计变现的金额(如果有)时确定的。
ASC 740《所得税会计》(“ASC 740”)要求对递延所得税资产进行评估,以备将来变现,并减去估值补贴,但以我们认为更有可能无法变现的部分为限。在评估递延所得税资产未来变现的可能性时,我们会考虑许多因素,包括我们最近的累积亏损经历和对税收管辖区未来应纳税所得额的预期、可用于纳税申报目的的结转期限以及其他相关因素。
公司尚未确认因税收状况不确定的负债。由于没有未确认的福利或罚款,因此尚未对未确认的税收优惠或罚款的期初和期末金额进行对账。如果存在未确认的税收优惠或罚款,公司将在利息支出和运营费用罚款中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息。公司在州司法管辖区提交美国联邦所得税申报表和各种申报表。公司的开放纳税年度通常自申报之日起三年内保持开放,但须接受美国国税局和州税务局的审查。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损反映了证券的潜在稀释,方法是将其他普通股等价物,包括股票期权、行使认股权证可发行的股票、可转换优先股和可转换票据,以一段时间内已发行普通股的加权平均数计算(如果摊薄)。反稀释的普通股等价物不包括在摊薄后的每股收益的计算中,其中包括所有未偿还的普通股期权和认股权证。
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有益的转换功能和认股权证
公司评估可转换债务工具的转换功能,以确定转换功能是否如ASC 470-30 “带转换的债务和其他期权中所述” 中有益。公司记录了与发行可转换债务相关的受益转换特征(“BCF”),该折算特征具有固定或可调利率的转换特征,发行时即为价内,并记录使用这些工具发行的任何认股权证的相对公允价值。可转换工具的BCF的确认和计量方法是将部分收益分配给认股权证,并减去等于转换功能内在价值的可转换工具账面金额,两者均计入额外的实收资本。公司使用Black-Scholes估值模型计算可转换工具认股权证的公允价值。
根据这些指导方针,公司首先根据相对公允价值在可转换债务工具和交易中包含的任何其他可拆卸工具(例如认股权证)之间分配可转换债务交易所得收益的价值。然后,BCF用转换期权在承诺日的内在价值来衡量,表示有效转换价格与承诺日公司股票价格之间的差额乘以债务工具可转换的股票数量。BCF和认股权证的分配价值记为债务折扣,并在可转换债务的预期期限内计为利息支出。如果BCF的内在价值大于分配给可转换债务工具的收益,则分配给BCF的折扣金额仅限于分配给可转换债务工具的收益金额。
租赁
公司通过了亚利桑那州立大学第2016-02号 “租约” 和随后的一系列相关会计准则更新(统称为 “主题842”)。主题842要求组织在资产负债表上承认使用权(“ROU”)租赁资产和租赁负债,并披露有关租赁安排的关键信息。区分融资租赁和经营租赁的分类标准与先前租赁指南中区分资本租赁和经营租赁的分类标准基本相似。财务会计准则委员会保留了融资租赁和运营租赁之间的区别,使综合收益表和现金流量表中租赁的影响与先前的美国公认会计原则基本保持不变。公司使用了亚利桑那州立大学2018-11年度允许的过渡方法,在该方法中,实体最初在采用之日适用新的租赁标准,并确认对采用期间留存收益期初余额的累积效应调整(如果有)。
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公司在合同开始时确定一项安排是否包含租约,并评估该合同以将其归类为运营租赁或融资租赁。对于所有租赁,ROU资产和租赁负债均根据租赁付款的现值进行确认,包括租期内的年度租金增长。如果公司的租约未在合同中提供隐含利率,则公司根据截至采用之日或租约开始之日可用的租赁期限信息,使用其递增的有担保借款利率来确定租赁付款的现值。在分析每份租约时都会考虑任何续订期限,前提是公司认为可以合理确定续订期限已得到行使。
业务组合
公司适用财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(“ASC”)805中规定的原则,业务合并,以确定收购涉及资产还是企业。在确定是否应将收购记作业务合并还是资产收购时,公司首先确定所收购总资产的几乎所有公允价值是集中在单一可识别资产还是一组类似的可识别资产中。如果是这样,则将单一可识别资产或类似资产组列为资产购置。如果情况并非如此,则公司将进一步评估单一可识别资产或一组类似的可识别资产和活动是否至少包括投入和实质性流程,这些投入和实质性过程共同为创造产出的能力做出了重大贡献。如果是,则将该交易记作业务组合。
公司使用收购会计方法对企业合并进行核算,该会计方法要求(i)收购的可识别资产(包括可识别的无形资产)和负债通常按收购之日的估计公允价值进行计量和确认;(ii)收购价格超过收购的可识别资产和假定负债的估计净公允价值的部分确认为商誉,不用于会计目的摊销,但至少每年都要接受减值测试。
公司根据收购资产的成本来衡量和确认不被视为业务合并的资产收购。在资产收购中,如果对价超过按相对估计的公允价值分配给收购资产的净资产,则不会在资产收购中确认商誉。交易成本在企业合并中列为支出,直接归因于资产收购的交易成本被视为资产收购成本的一部分。
信用损失备抵金
2023年1月1日,公司通过了亚利桑那州立大学2016-13年度金融工具——信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量(ASC 326)。该标准用预期损失方法取代了已发生损失的方法,该方法被称为当前预期信用损失 (“CECL”) 方法。CECL要求使用历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来估算金融资产剩余估计寿命内的信贷损失,通常适用于以摊销成本计量的金融资产,包括应收贷款和持有至到期的债务证券,以及一些资产负债表外的信贷敞口,例如无准备金的信贷承诺。按摊销成本计量的金融资产将按预计收取的净额列报。
该公司在新准则采用之日完成了评估,没有调整与其贸易应收账款相关的留存收益的期初余额。在当地法律允许的情况下,一旦确定应收账款不再可收款,公司就会注销这些应收账款。
最近发布的会计公告
已通过
2023年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告——改善应报告的分部披露(主题280)》。该标准旨在改善应申报分部的披露要求,主要是通过加强对重大支出的披露。该标准要求披露应包括定期向CODM提供的重大细分市场支出、按应申报细分市场对其他细分市场的描述以及CODM在决定如何分配资源时使用的任何其他细分市场损益衡量标准。该标准还要求将ASC Topic 280目前要求的所有年度披露纳入过渡期。该准则对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效,允许提前采用,并要求追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。该公司完成了对新准则的评估,并确定该标准不适用,因为公司目前只有一个可申报的细分市场。
尚未通过
2023年10月,FASB发布了2023-06年会计准则更新(“ASU”),“披露改进——针对美国证券交易委员会披露更新和简化计划的编纂修正案”。该标准影响了编纂中的各种主题。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从第S-X条例或S-K条例中删除该相关披露的生效日期。禁止提前收养。公司预计该准则的采用不会对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2023年12月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09 “改进所得税披露”,这是改善所得税披露的最终标准。该标准要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。该标准对2024年12月15日之后的财政年度有效,允许提前采用,并应有前瞻性地适用。该公司目前正在评估该准则对其合并财务报表和相关披露的影响。
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3.业务合并和资本重组
2023年8月25日,Old iCore和FGMC完成了业务合并,Old iCore作为FGMC的全资子公司得以幸存。作为业务合并的一部分,FGMC更名为iCoreConnect Inc.。在业务合并结束(“收盘”)后,该公司的公司注册证书除其他外规定了法定股本总数
根据美国公认会计原则,业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法,FGMC被视为 “被收购的” 公司,出于财务报告的目的,Old iCore被视为收购方。因此,出于会计目的,业务合并被视为等同于Old iCore发行的股票以换取FGMC的净资产,同时进行资本重组。FGMC的净资产按历史成本列报,不记录商誉或无形资产。
业务合并完成后,Old iCore普通股的每股已发行和流通股均被取消,并根据交换率(定义见合并协议)转换为公司普通股。企业合并前与旧iCore普通股相关的股份及相应的资本金额和每股亏损已追溯重报,以反映汇率。所有未赎回的FGMC普通股均以一对一的方式转换为新的iCoreConnect Inc.A系列优先股(“优先股”)。
根据iCoreConnect Inc2016年股票激励计划(“2016年计划”)授予的购买旧iCore普通股(“旧iCore期权”)的未归还未归还股票期权转换为公司普通股的股票期权,其条款和条件与在交易比率(“交换期权”)生效后,在业务合并前对此类股票期权生效的相同条款和条件。合并时归属的旧iCore期权在交易所比率生效后,按照与业务合并前对此类期权生效的相同条款和条件转换为公司普通股。
在交易比率生效后,购买已发行和流通的旧iCore普通股(“旧iCore认股权证”)的未偿还认股权证转换为公司普通股,其条款和条件与业务合并前对此类认股权证生效的条款和条件相同。
下表详细列出了业务合并完成后立即发行的公司普通股数量:
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| 普通股 |
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| 优先股 |
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企业合并前已发行的FGMC普通股 |
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减去:FGMC普通股的赎回 |
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前FGMC股东持有的普通股 |
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FGMC 赞助商股票 |
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承销商股票 |
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为服务而转让的保荐人股份 |
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因不可赎回而转让的保荐人股份 |
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| - |
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与延期票据相关的已发行股票 |
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在转换为优先股之前已发行的FGMC普通股总数 |
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| - |
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将现有的FGMC普通股股东转换为新的优先股 |
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| ( | ) |
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向Old iCore股东发行的股票作为收购对价 |
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| - |
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总计 |
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下表将业务合并的内容与公司的简明合并股东权益(赤字)变动表进行了对账:
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| 金额 |
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现金-FGMC 信托(扣除赎回额) |
| $ |
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现金已转入远期购买协议 |
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| ( | ) |
总收益 |
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减去:已支付的 FGMC 和 Old iCore 交易费用 |
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| ( | ) |
扣除赎回和交易成本后,业务合并的影响 |
| $ |
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所有现有的FGMC认股权证均转换为具有相同条款和条件的优先股认股权证:
持有者 |
| 认股权证数量 |
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| 行使价 |
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承销商 |
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| $ |
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赞助商和投资者 |
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| $ |
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赞助商 |
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| $ |
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4。无形资产和商誉
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司无形资产的账面总额和累计摊销额:
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| 格罗斯 携带 金额 |
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| 减值 |
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| 累积的 摊销 |
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| 网 携带 金额 |
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固定寿命的无形资产: |
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资本化软件 |
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| $ | ( | ) |
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客户关系 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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获得的技术 |
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| ( | ) |
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截至 2023 年 12 月 31 日的固定寿命无形资产总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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资本化软件 |
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| ( | ) |
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客户关系 |
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| ( | ) |
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获得的技术 |
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| ( | ) |
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截至 2024 年 3 月 31 日的固定寿命无形资产总额 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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2024 年 1 月,公司收购了收购的技术,金额为 $
下表列出了截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月的年度的商誉账面金额的变化:
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| 总计 |
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截至2023年12月31日的余额 |
| $ |
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2024 年收购 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
| $ |
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5。远期购买协议
2023年8月14日,公司与特拉华州有限合伙企业Old iCore和RiverNorth SPAC套利基金有限合伙企业(“买方”)签订了预付远期购买协议(“FPA”)。
根据FPA并遵守其中规定的条款和条件,买方购买了(a)150万股FGMC普通股和(b)在业务合并后购买的FGMC普通股数量不超过公众股东已发行FGMC普通股总数的9.9%(待购买的股份,“远期购买股份”)中较低者价格不高于FGMC最近提交的定期报告(“预付费”)中显示的每股赎回价格远期购买价格”)。
根据业务合并的条款,业务合并完成后,每股远期购买股份自动转换为一股优先股(包括作为优先股基础的公司普通股,即 “购买的股份”)。
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在业务合并关闭后,
业务合并关闭后,FGMC使买方直接从FGMC信托账户中持有的资金中获得现金金额(“预付款金额”),等于购买的股票数量乘以支付给赎回股东的与业务合并相关的金额(“赎回价格”)。兑换价格为 $[
买方出售预付远期购买股份(或标的FGMC普通股)后,买方将向FGMC汇出每股参考价格(定义见下文)。在较早发生的情况下:
| · | 出现 “注册失败”(定义见FPA),以及 |
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| · | 业务合并收盘后的十二个月(“到期日”),那么,对于买方未出售的预付远期购买股票所依据的任何普通股,买方应在到期日(“付款日”)后的第25个交易日向公司支付一笔金额,金额等于 (i) 买方在到期日持有的预付远期购买股份的数量乘以 (ii) 从该日开始的二十个交易日内,FGMC普通股的最低每日成交量加权平均每股价格到期日后的第二天减去0.15美元。 |
在到期日和付款日之间,买方每天出售的预付远期购买股票数量不得超过一定数量,等于(i)买方在到期日拥有的已购股份的5%和(ii)该日每日交易量的10%中的较大值。
买方已同意,在到期日之前,预付远期购买股票所依据的普通股不得以低于参考价格的价格出售。“参考价格” 最初将等于赎回价格,并将从业务合并收盘后30天起每月降低(但从未提高),除非公司自行决定降低下限,否则在任何情况下都不会低于每股10.00美元(“下限”)。下限的任何降低均应通过公司向买方发出书面通知来完成。
FPA 规定了某些注册权。特别是,FGMC必须在买方提出书面要求后的30个日历日内向美国证券交易委员会提交一份注册声明,登记买方持有的所有股份的转售,并在提交注册声明后尽快宣布该注册声明生效。
6。应付票据
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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(2) | 注意利息在 |
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(3) | 有担保本票的利息为 |
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(4) | 本票的利息为 |
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(5) | 可转换票据的利息为 |
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(6) | 可转换票据的利息为 |
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(6) | 可转换票据的利息为 |
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(7) | 可转换票据的利息为 |
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(8) | 可转换票据的利息为 |
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(5) | 可转换票据的利息为 |
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(1) | 可转换票据的利息为 |
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(9) | 本票的利息为 |
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(21) | 本票的利息为 |
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(11) | 可转换票据的利息为 |
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(12) | 可转换票据的利息为 |
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(13) | 可转换票据的利息为 |
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(13) | 可转换票据的利息为 |
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| 应付票据总额 |
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| 减去:未摊销的债务折扣 |
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| ( | ) |
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| 减去:未摊销的融资成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| 扣除融资成本后的应付票据总额 |
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| 减少当前到期日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| 长期债务总额 |
| $ |
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| $ |
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1. | 2024年2月9日,公司发行了与投资者签订的证券购买协议的可转换票据,该协议生效日期为2023年12月29日,根据该协议,公司的本金为美元 |
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2. | 2021 年 11 月,公司签署了一份 $ |
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3. | 2022年2月28日,公司签署了一份美元 |
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4. | 2023 年 9 月,公司签订了金额为 $ 的六十天期本票(“票据”) | ||
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5. | 2023 年 10 月,公司签订了美元期票
2023年12月28日,公司与现有投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司向投资者发行了本金为美元的可转换票据 | ||
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6. | 2023年10月,公司与一位投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司向投资者发行了本金为美元的可转换本票
2023年12月,公司与现有投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司向投资者发行了本金为美元的可转换票据 | ||
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7. | 2023年12月,公司签订了证券购买协议,根据该协议,公司发行了本金为美元的可转换票据 |
17 |
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8. | 2023年12月,公司签订了证券购买协议,根据该协议,公司发行了本金为7万美元的可转换票据。可转换票据的到期日为2024年12月19日,利率为 | ||
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9. | 2023年12月,公司向一家服务提供商发行了次级票据,本金为美元 | ||
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10. | 2024 年 1 月 1 日,公司与 Teamworx 签订了期票,金额为 $ | ||
|
| ||
11. | 2024年2月1日,公司与一位投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司向投资者发行了本金为美元的可转换票据 | ||
|
| ||
12. | 2024年2月1日,公司与一位投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司向投资者发行了本金为美元的可转换票据 | ||
|
| ||
13. | 2024年2月26日,公司与某些机构投资者(“投资者”)签订了证券购买协议(“购买协议”)。根据购买协议的条款和条件,投资者同意从公司购买本金总额不超过$的无抵押可转换票据 |
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目录 |
7。关联方交易
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2023 |
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(2) | 关联方本票的利息为 |
| $ |
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| $ |
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(1) | 关联方本票的利息为 |
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(1) | 关联方可转换本票的利息为 |
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(2) | 关联方本票的利息为 |
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(1) | 关联方可转换本票的利息为 |
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| 应付票据总额 |
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| 减去:未摊销的债务折扣 |
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| 减去:未摊销的融资成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| 扣除融资成本后的应付票据总额 |
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| ||
| 减少当前到期日 |
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| (572,127 | ) |
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| ( | ) |
| 长期债务总额 |
| $ |
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| $ |
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1. | 2023 年 10 月,公司与关联方签订了两张单独的新票据;(a) $ |
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2. | 2023年6月,公司与一家由其首席执行官控制的实体(关联方)签订了期票。该票据的售价为 $ |
8。普通股和优先股
普通股
公司有权发行最多
在截至2024年3月31日的三个月中,公司发行了
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目录 |
优先股
公司有权发行最多
| • | 优先股的转换价格(“转换价格”)最初为美元 |
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| • | 优先股持有人无权对提交给公司股东的任何事项进行投票。 |
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| • | 自任何优先股发行之日起和之后,股息应按每年的利率累计 |
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|
| • | 股息应逐日累积并应累计,并应在公司第二季度结束后的十五(15)个工作日内,即6月30日,从截至2024年6月30日的季度开始,向截至该日的每位优先股持有人支付。 |
|
|
|
| • | 从业务合并结束到优先股首次发行之日起两周年,公司可以选择通过向优先股持有人发行和交付额外的优先股来支付优先股的全部或部分应计股息。 |
|
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| • | 公司不得申报、支付或预留公司任何其他类别或系列股本的任何股息,除非当时已发行的iCoreConnect优先股的持有人应首先获得iCoreConnect优先股每股已发行股份的到期和应付股息。 |
|
|
|
| • | 如果公司进行任何清算、解散或清盘,当时已发行优先股的持有人有权从可供分配给股东的公司资产中获得每股金额中的较大值,金额等于 (i) 适用原始发行价格的一倍,加上任何应计和未付的股息,以及 (ii) 将所有优先股转换为公司后应支付的金额在此之前的以下段落所指的普通股在向公司普通股持有人支付任何款项之前,应进行清算、解散或清盘。 |
|
|
|
| • | 每股优先股可根据持有人的选择随时不时地转换为公司普通股的全额支付和不可估税的公司普通股的数量,其计算方法是将原始发行价格除以转换时有效的转换价格,但须进行调整。 |
|
|
|
| • | 自业务合并结束之日起24个月后,如果公司普通股的收盘价超过当时有效的转换价格(定义见合并协议)的140%,则(i)每股已发行的优先股将自动转换为公司普通股的数量,其计算方法是将原始发行价格除以转换时有效的转换价格,以及(ii)此类股票本公司不得重新发行,但会有调整。在进行此类转换时,公司应申报并支付截至转换时应计和未付的所有股息,方法是公司选择(i)发行额外优先股或(ii)支付现金。 |
|
|
|
| • | 在进行任何此类可选转换之前,公司应通过以下方式支付截至该时已累计和未付的优先股的所有股息:(i)发行额外优先股或(ii)支付现金。 |
在截至2024年3月31日的三个月中,公司发行了
普通股期权
某些员工和高管被授予了本质上是补偿性的期权或认股权证。截至2024年3月31日的三个月期权活动摘要如下:
未偿期权 |
| 的数量 选项 |
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| 加权 平均值 行使价格 |
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| 加权 平均值 剩余的 合同的 学期内 年份 |
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| 聚合 固有的 价值 |
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未偿余额-2024 年 1 月 1 日 |
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| $ |
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| $ | - |
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已授予 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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| - |
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未偿余额 — 2024 年 3 月 31 日 |
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可行使 — 2024 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | - |
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目录 |
非既得期权 |
| 的数量 选项 |
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| 加权 平均值 格兰特 日期 公允价值 |
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| 加权 平均值 剩余的 还有几年 背心 |
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未归属-2024 年 1 月 1 日 |
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| $ |
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已授予 |
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既得 |
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| (193,979 | ) |
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被没收 |
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| - |
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未归属 — 2024 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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限制性普通股补偿
董事会于 2023 年 1 月 3 日批准
2023 年 3 月 13 日,公司董事会批准了
2023年4月,公司董事会批准了截至2023年12月31日止年度的董事会成员和委员会成员的薪酬。按等额年度计算,董事会成员的薪酬 $
普通股认股权证
公司通常向个人投资者和机构发行认股权证,以购买与公开发行和私募筹款活动相关的公司普通股。也可以向个人或公司发行认股权证,以换取为公司提供的服务。认股权证通常可在发行之日起六个月后行使,五年后到期,并包含现金行使条款和注册权。
2023年5月,公司对某些认股权证持有人进行了修正,这些认股权证持有人的认股权证包含向下舍入条款,并对这些认股权证进行了修改,从一开始就删除了此类条款。因此,这些认股权证的数量和行使权证将恢复到双方最初意图的原始价值。
在截至2023年3月31日的三个月中,公司没有发行普通股认股权证。
在截至2024年3月31日的三个月中,公司发行了
21 |
目录 |
作为合并的一部分,所有未偿还的认股权证均在无现金基础上转换为普通股。截至2024年3月30日,行使普通股认股权证时可发行的股票数量为零股。
未偿普通股认股权证 |
| 的数量 认股证 |
|
| 加权 平均值 运动 价格 |
|
| 加权 平均值 剩余的 合同的 学期内 年份 |
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| 聚合 固有的 价值 |
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杰出 — 2023 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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已授予 |
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已锻炼 |
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| - |
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已取消 |
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| - |
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杰出 — 2024 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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优先股认股权证
2.00 美元未偿优先股认股权证 |
| 的数量 认股证 |
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| 加权 平均值 运动 价格 |
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| 加权 平均值 剩余的 合同的 学期内 年份 |
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| 聚合 固有的 价值 |
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杰出 — 2023 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | - |
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已授予 |
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| - |
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已锻炼 |
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| - |
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已过期 |
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| - |
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| - |
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杰出 — 2024 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | - |
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11.50 美元未偿优先股认股权证 |
| 的数量 认股证 |
|
| 加权 平均值 运动 价格 |
|
| 加权 平均值 剩余的 合同的 学期内 年份 |
|
| 聚合 固有的 价值 |
| ||||
杰出 — 2023 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | - |
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已授予 |
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已锻炼 |
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已过期 |
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| - |
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| - |
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| - |
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杰出 — 2024 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | - |
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目录 |
15.00 美元未偿优先股认股权证 |
| 的数量 认股证 |
|
| 加权 平均值 运动 价格 |
|
| 加权 平均值 剩余的 合同的 学期内 年份 |
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| 聚合 固有的 价值 |
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杰出 — 2023 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | - |
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已授予 |
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| - |
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已锻炼 |
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已过期 |
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| - |
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杰出 — 2024 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | - |
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权益信用额度
2023年9月12日,公司代表隔离投资组合 #8 — SPC #8(“Arena”)与Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd.签订了收购协议(“收购协议”),根据该协议,Arena承诺不时按我们的指示购买高达4000万美元的普通股(“承诺金额”),但须满足收购条件协议。
作为Arena不可撤销地承诺根据购买协议的条款和条件购买普通股的对价,在购买协议执行后,公司同意共发行普通股
该线路于2024年2月取消,公司将递延成本支出为美元
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目录 |
9。承诺和意外情况
(A) 租赁承诺
2021 年 9 月 22 日,
截至2024年3月31日,办公空间的未贴现未来租赁义务如下:
租赁承诺 | ||||||||||||||
少于 1 年 |
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| 1-3 年 |
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| 3-5 年 |
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| 总计 |
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$ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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截至2024年3月31日的三个月的租赁成本为美元
未贴现的最低租赁承诺 |
| $ |
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使用增量借款利率调整现值 |
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| ( | ) |
租赁负债 |
| $ |
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(B) 诉讼
2023年2月21日,公司收到了根据1996年《印度仲裁和调解法》第21条发出的通知,该通知涉及公司与服务提供商之间合同引起的争议,根据该合同,服务提供商断言公司违反了合同条款,并要求赔偿约美元
(C) 补偿
2024年3月29日,薪酬委员会批准了一项管理激励计划,根据该计划,它同意发行十年期期权,并立即授予购买股票的授权
2024年3月29日,薪酬委员会发放了与2023年业绩相关的现金和期权奖金。这些选择须经以下官员和其他雇员在年会上批准《计划修正案》,
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目录 |
10。信用风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金和贸易应收账款。该公司将其现金存放在信贷质量高的金融机构。有时,此类现金可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额为美元
该公司历来按照管理层认为的行业规范向客户提供财务条款。访问公司的软件产品通常需要立即付款,但在某些情况下可能会延长几个月。管理层定期审查客户账户活动,以评估可疑账户准备金的充足性,同时考虑经济状况以及每位客户的付款历史和信誉等因素。如果客户的财务状况恶化,或者他们无法按照管理层的预期付款,我们可能不得不增加可疑账户备抵额,修改他们的财务条款和/或采用其他收款方式。
公司没有重要客户(大于
11。区段信息
该公司将其运营和管理业务视为一个运营领域,即提供基于订阅的软件即服务(SaaS)和托管IT(MSP/MSaaS)服务以及相关的非经常性专业IT和其他服务。该公司根据其业务的相似经济和运营特征汇总了运营细分市场。
该公司的SaaS和托管IT产品是根据月度经常性收入合同出售的,包含在订阅软件和服务部分中。专业服务和其他收入分部由非经常性收入组成,包括定期销售和安装IT相关硬件和定制IT项目。专业服务和其他收入在提供服务时予以确认。
收入类型如下:
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| 在截至3月31日的三个月中 |
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| 2024 |
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| % |
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| 2023 |
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| % |
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| % 变化 |
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收入: |
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订阅软件和服务 |
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| % |
| $ |
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| % |
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| % | |||||
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专业服务及其他 |
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| % |
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| % |
| ( | % | |||||
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总收入 |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
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| % |
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目录 |
12。业务组合
根据会计准则编纂(“ASC”)主题805,公司使用收购会计方法对企业合并进行核算, 业务合并, 它要求在收购之日按其公允价值确认所购资产和假定负债.收购对价的公允价值超过所购资产公允价值减去假定负债的任何部分均记作商誉。收购资产和负债的公允价值是根据收购业务的估值确定的,涉及管理层做出重要的估计和假设。
Ally Commerce, Inc. dba FeatherPay(“FeatherPay”)
2024年1月1日,公司与Ally Commerce, Inc. dba FeatherPay(“卖方”)签订了资产购买协议(“协议”)。卖方从事医疗保健账单和付款处理业务。根据协议,公司购买了卖方业务中使用的卖方资产。作为收购资产的对价:
Teamworx LLC(“Teamworx”)
2024年1月1日,公司与Teamworx LLC(“Teamworx”)签订了资产购买协议。Teamworx从事医疗保健账单和付款处理业务。根据协议,公司购买了卖方业务中使用的卖方资产。作为收购资产的对价:
Verifi 牙科有限公司(“Verifi”)
2024年1月1日,公司与Verifi Dental, Limited(“卖方”)签订了资产购买协议。卖方从事医疗保健账单和付款处理业务。作为收购资产的对价:
在确认或完成估值过程之前,可以在收购之日估算收购资产和假定负债的某些公允价值。如果使用临时价值来核算企业合并,则可以在衡量期内的后续时期对其进行追溯性调整,前提是临时价值反映了获得的有关收购之日存在的事实和情况的新信息。自采集之日起,测量期不得超过一年。
26 |
目录 |
下表汇总了截至表中详述的日期已支付的对价以及所购资产和假设负债的公允价值:
|
| FeatherPay |
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| Verifi Dental |
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| Teamworx |
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已付对价: |
| 2024年1月1日 |
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| 2024年1月1日 |
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| 2024年1月1日 |
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现金 |
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| $ |
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| $ |
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应付票据 |
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普通股 |
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A 系列优先股 |
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| $ |
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| $ |
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收购的可识别资产和承担的负债的公允价值: |
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收购的资产: |
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现金 |
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客户关系 |
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获得的技术 |
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递延收入 |
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收购的资产总额 |
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收购的净资产 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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13。后续事件
2024 年 4 月 2 日,公司签订了本金为美元的期票
2024年4月29日,公司签订了本金为美元的期票
2024年5月8日,公司与机构投资者(“投资者”)签订了证券购买协议(“购买协议”)。根据购买协议的条款和条件,投资者同意从公司购买本金总额为美元的无抵押可转换票据
2024年5月13日,公司与关联方签订了票据修正案,以延长原金额为美元的期票,生效日期为2024年5月1日
2024年5月13日,公司与关联方签订了票据修正案,以延长原金额为美元的可转换本票,生效日期为2024年5月1日
2024年5月13日,公司签订了票据修正案,延长了原金额为美元的可转换本票
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目录 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义,在本10-Q表季度报告中发表的声明,包括但不限于本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析,历史信息报表除外,均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以用 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“相信”、“估计” 和 “继续” 等词语或类似词语来识别。我们认为,向投资者传达我们的未来预期很重要。但是,这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性,包括本10-Q表季度报告第一部分 “简明合并财务报表附注” 中在 “风险因素” 标题下披露的风险因素,以及在 “持续经营” 标题下披露的风险因素。由于某些因素,我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中显示的业绩存在重大差异。在本10-Q表报告发布之日之后,除了遵守联邦证券法外,我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述符合实际业绩。
关于本公司
公司历史
该公司是一家基于云的软件和技术公司,致力于通过其企业应用程序和服务平台提高工作流程生产力和客户盈利能力。
软件即服务 (SaaS) 产品
该公司目前销售符合安全健康保险便携性和责任法案(HIPAA)的基于云的软件即服务(SaaS),以icoreRx、icorePDMP、icoreEPCS、iCoreVerify、iCoreVerify+、iCoreHuddle、icoreHuddle+、icoreHuddle+、iCoreHuddle+、icoreGenius、iCoreExchange、iCoreCloud、iCorePay、icoreSecure和iCoreSecure的名义销售符合安全健康保险流通与责任法案(HIPAA)的云端软件即服务(SaaS)Oreit。该公司的软件以年度经常性收入订阅方式出售。
iCoreRx — iCoreRx是一款符合HIPAA标准的电子处方SaaS解决方案,可与大众诊所管理和电子健康记录系统集成在一起。它可以在药物目录的内置支持下选择可用剂量的精确药物,从而节省时间,并为受控物质电子处方(ICOREEPC)提供全面支持。它通过查看患者的完整用药历史来保护患者和提供者。它还允许医生为常用药物套装创建 “最爱” 清单,从而加快了流程。
icorePDMP是iCoreRx的附加组件,它与州数据库无缝集成,可以自动监控处方药。在开受管制药物处方之前,许多州的提供者必须检查患者的处方药监测计划(PDMP)的历史。该服务提供对状态数据库的一键式实时访问,无需手动输入数据。该工具还可以生成患者风险评分和使用模式的交互式可视化,以帮助处方者识别潜在的风险因素。然后,处方者可以使用该报告根据对潜在药物滥用或滥用的客观洞察做出决定,这最终将改善患者安全并改善患者预后。
icoreVerify和iCoreVerify+——iCoreVerify是一款符合HIPAA标准的SaaS解决方案,可自动检索患者的保险资格明细,以在预约前七(7)天验证其福利,并使用IcoreConnect的实时技术按需进行验证。自动化每天运行,在预约日期前一整周按计划对每位患者进行保险。对于大多数响应,系统通常会在不到一秒钟的时间内返回结果。这大大减少了该诊所的电话和工时。该工具可与大多数流行的诊所管理系统集成。iCoreVerify+ 增加了一项独特的附加服务,通过礼宾服务增强了 iCoreConnect 的自动化程度,传统上,该服务可在不到 24 小时的时间内处理请求。它包括所有运营商,包括非数字运营商,并且是根据客户的专业定制的。
iCoreHuddle和iCoreHuddle+ — iCoreHuddle是一款功能强大的符合HIPAA标准的SaaS解决方案,可立即揭示每位患者的收入潜力。该产品目前仅限于牙科诊所。该服务连接到最受欢迎的诊所管理和电子健康记录系统,以优化收入实现。它为诊所提供了一个包含各种指标、分析和关键绩效指标(“KPI”)的仪表板。iCoreHuddle提供患者日程安排的每日视图,包括他们的未清余额、计划外治疗计划、召回信息、手术信息和剩余保险金额。该软件还提供一键访问每位患者的保险资格,包括详细的福利和免赔额报告。该工具旨在通过减少每位患者所需的查询和点击次数来提高牙医诊所的工作流程效率。icoreHuddle+为诊所提供增强的分析工具,以优化他们的创收流程和工作流程。
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IcorecodeGenius — IcorecodeGenius是一种医疗编码参考软件即服务解决方案,为世界卫生组织(WHO)发布的医学分类清单《国际疾病及相关健康问题分类》(ICD-10)的第十次修订版提供了编码标准。它包含疾病、体征和症状、异常发现、投诉、社会环境以及伤害和疾病的外部原因的代码。
iCoreExchange — iCoreExchange使用直接协议提供安全、符合HIPAA标准的SaaS电子邮件解决方案,允许医生向网络中其他医疗保健专业人员发送和接收带有附件的安全电子邮件。iCoreExchange还提供了一种安全的电子邮件机制,用于与交易所外部的用户(例如患者和转诊人员)进行通信。用户有能力建立社区,访问其他社区,增加推荐和协作。用户可以通过电子邮件发送标准办公文档、JPEG、PDF 以及包含离散数据的患者文件,然后可以以符合 HIPAA 的方式在大多数电子健康记录 (EHR) 和诊所管理 (PM) 系统上导入和访问这些文件。
iCoreCloud——iCoreCloud使客户能够将其本地服务器和计算机备份到云端。iCoreCloud是一款完全符合HIPAA的自动备份解决方案。备份的数据在传输过程中和静态时均经过加密。如果丢失全部数据,云中的镜像数据可以在新计算机或服务器上无缝恢复到实践中。数据以加密方式存储在符合HIPAA标准的数据中心中,具有多层冗余。数据中心物理安全,人员和生物识别访问受限。这些地点还由一年 365 天、每天 24 小时的安保人员守卫。
icorePay — iCorePay为客户提供无缝的患者付款处理解决方案。icorePay集成到实践工作流程中,用于支付和收入周期跟踪。
icoreSecure —我们利用符合HIPAA标准的iCoreExchange的专业知识和开发能力,开发了icoreSecure,这是一款加密电子邮件解决方案,适用于任何需要加密电子邮件来保护个人和财务数据的人。icoreSecure是一种安全的SaaS解决方案,可解决保险、房地产、金融和许多其他需要安全加密电子邮件的行业领域的隐私问题。
iCOREIT——十多年来,IT服务公司的趋势是从 “中断/修复” 模式转向具有经常性收入的 “托管服务提供商(MSP)” 和 “托管软件即服务(MSaaS)” 模式。
IT 管理服务(MSP 和 MSaaS)
MSP/MSaaS 方法通过使用预防措施,在数据可访问和保护的情况下保持计算机和网络正常运行。关键补丁的安装和病毒防护更新是自动的。系统受到实时监控和备份。它们在导致服务中断之前经过修复或升级。部署了统一威胁管理解决方案,以防范病毒、恶意软件、垃圾邮件、网络钓鱼和勒索软件攻击。只需点击一下即可获得远程技术支持。所有支持均以可预测的月度成本提供。
通过利用托管服务以及我们在云计算方面的专业知识,我们的客户可以在不进行大量资本投资或服务中断的情况下扩展其业务。
我们的大部分收入来自订阅基于云的SaaS和MSaaS产品。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,与SaaS和MSaaS产品相关的订阅收入分别占我们总收入的95%和93%。我们以订阅的方式以不同的基本价格出售多种产品,以满足我们所服务的客户的需求。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,专业服务和其他收入分别占我们总收入的5%和7%。专业服务和其他收入包括硬件、软件、劳动力和其他与 SaaS/MSaaS 服务或一次性非经常性服务的客户入职相关的收入。我们预计,专业服务和其他利润率将从中等正数到盈亏平衡不等。
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融资
我们目前正在通过出售普通股和债务安排为我们的商业资本需求提供资金。虽然我们打算寻求额外的资金,但如果收入增加到我们能够维持生计并增加预算以满足增长需求的程度,我们可能会大幅减少我们寻求的投资资本金额。筹集的资金金额和产生的收入(如果有的话)将决定我们的增长速度以及我们能够开展哪些其他项目。无法保证我们能够在需要时或根本筹集额外资金,也无法保证此类资金(如果有的话)将符合我们可接受的条件。如果我们无法或不在不久的将来筹集额外资金,或者我们的收入没有像预期的那样开始增长,我们将不得不削减支出并缩小业务规模。
关键会计政策与估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以财务报表为基础,这些财务报表是根据美利坚合众国承认的公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们的估算基于历史经验和管理层认为在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同。
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我们认为,最重要的会计政策与收入确认、软件开发资本化和摊销、所得税、股票薪酬以及长期资产和商誉有关。见简明合并财务报表附注2。
执行摘要
截至2024年3月31日的三个月的财务业绩
与2023年同期公布的1,840,371美元相比,截至2024年3月31日的三个月,我们的总收入增长了48%,达到2723,363美元。收入增长归因于有机销售的增加以及资产收购新产品的销售,这为截至2024年3月31日的三个月的整体收入增长做出了贡献。该公司基于SaaS的产品继续保持有机增长。
该公司将其运营和业务管理视为一个运营领域,即提供基于订阅的软件即服务(SaaS)、托管IT(MSaaS)和相关的非经常性专业IT和其他服务的业务。该公司根据其业务的相似经济和运营特征汇总了运营细分市场。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,毛利百分比分别为81%和73%。与去年同期相比,毛利增长了861,344美元。毛利率增长是由订阅软件和服务的销售增长率提高所推动的,这些软件和服务的毛利率高于专业服务和其他收入。我们预计,随着时间的推移,我们的SaaS和MSaaS订阅产品的增长速度将超过我们的专业服务和其他收入。我们认为,经常性收入SaaS和MSaaS产品的更高增长率应继续提供混合转变,这将有利于未来的毛利率。
业务亮点和趋势
| · | 产品牵引力。我们继续受益于基于云的SaaS产品的趋势,以改善工作流程、生产力和提高效率。随着我们扩大产品范围,我们看到所有软件产品在整个平台上的吸引力越来越大。 |
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| · | 业务发展。该公司已经与大型企业医疗保健企业签订并赢得了合同,并将继续这样做。我们目前与大型州协会、牙科支持组织(DSO)、医院和大型保险公司签订了协议 |
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| · | 筹集资金。在2024年的前三个月,该公司没有以有担保票据和可转换票据的形式通过出售普通股和1,423,093美元的总收益筹集任何资金来为运营和增长提供资金。 |
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经营业绩——截至2024年3月31日的三个月期与截至2023年3月31日的三个月期相比
概述。下表列出了我们在下述期间精选的财务数据以及这些项目在不同时期的美元增长(减少)百分比:
截至2024年3月31日的三个月期与截至2023年3月31日的三个月期限相比
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| 三个月已结束 |
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| 3月31日 |
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| 3月31日 |
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| % |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| Incr/(十二月) |
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收入 |
| $ | 2,723,363 |
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| $ | 1,840,371 |
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| 48 | % |
销售成本 |
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| 513,097 |
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| 491,449 |
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| 4 | % |
毛利 |
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| 2,210,266 |
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| 1,348,922 |
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开支 |
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销售、一般和管理 |
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| 4,519,898 |
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| 2,411,071 |
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| 87 | % |
折旧和摊销 |
|
| 732,553 |
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| 288,909 |
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| 154 | % |
运营费用总额 |
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| 5,252,451 |
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| 2,699,980 |
|
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|
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|
运营损失 |
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| (3,042,185 | ) |
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| (1,351,058 | ) |
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|
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其他收入(支出) |
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利息支出 |
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| (226,467 | ) |
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| (257,913 | ) |
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| (12 | )% |
财务费用 |
|
| (1,302,697 | ) |
|
| (80,063 | ) |
|
| 1,527 | % |
远期购买协议公允价值的变动 |
|
| 300,000 |
|
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| - |
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|
| 100 | % |
所得税 |
|
| (54,000 | ) |
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| - |
|
|
| 100 | % |
其他费用 |
|
| (397,621 | ) |
|
| - |
|
|
| 100 | % |
其他支出总额,净额 |
|
| (1,680,785 | ) |
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| (337,976 | ) |
|
| 397 | % |
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|
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|
|
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|
|
|
净亏损 |
| $ | (4,722,970 | ) |
| $ | (1,689,034 | ) |
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| 180 | % |
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|
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|
优先股息 |
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| (448,000 | ) |
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| - |
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| 100 | % |
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归属于普通股股东的净亏损 |
| $ | (5170,970 | ) |
| $ | (1,689,034 | ) |
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| 206 | % |
收入。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,净收入分别从1,840,371美元增至2723,363美元。收入的增长是由公司核心SaaS产品的销售以及与其资产收购(主要是经常性服务)相关的销售增加所推动的。
销售成本。 由于公司能够保持成本不变,截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,销售成本基本保持不变。该公司能够继续利用其数据中心和其他系统的容量来吸引客户,同时能够控制与支持和服务相关的成本。
销售、一般和管理费用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,销售、一般和管理费用分别为4,519,898美元和2,411,071美元。各期之间的增长主要是由于与资产购置服务成本相关的工资支出以及支持增长率的其他一般和管理费用增加。
折旧和摊销费用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,折旧和摊销费用分别为732,553美元和288,909美元。与比较期相比,折旧和摊销的增加主要反映了与1,559,144美元的额外客户清单以及作为资产收购一部分而收购的5,620,897美元的技术相关的摊销成本的增加。
利息支出。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,利息支出分别为226,467美元和257,913美元。两期之间的下降主要是由于公司在2024年的平均利息成本低于2023年,并且2024年的未偿债务是在报告期末附近获得的,这导致报告的利息支出减少。
融资费。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,融资费用支出分别为1,302,697美元和80,063美元。两期之间的增长主要是由于公司支出了与取消的股票信贷额度相关的约1,008,000美元的递延融资费用。此外,该公司发行的可转换债务水平高于同期,导致报告的融资成本增加。
远期购买协议公允价值的变动。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,远期购买协议的公允价值变动分别为30万美元和零美元。该收入与远期购买协议市场基础股票从资产负债表之日到预计到期日的衍生公允价值变化有关。
其他费用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,其他支出分别为397,621美元和零美元。其他费用反映了公司于2023年8月签订的整体协议的最后部分,在该协议中,公司担保以每股10.00美元的价格转换为股票的债务价值与其最终销售价格之间的差额。
所得税。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,所得税支出分别为54,000美元和零美元,这反映了公司由于在特拉华州注册而现在需要纳税的事实。
优先股息。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,优先股息分别为44.8万美元和零美元。优先股息与公司已发行和流通的A系列优先股的应计股息有关。
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流动性、持续经营和资本
随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的,该财务报表考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产变现和负债的清算。
在截至2024年3月31日的三个月期间,该公司的营业亏损为3,042,185美元。此外,该公司的累计赤字和净营运资金赤字分别为120,509,730美元和10,906,673美元。该公司的活动主要通过私募股权证券和发行债务来融资。该公司打算通过发行债务和/或股权证券筹集额外资金来为其运营提供资金,尽管该公司没有承诺提供此类资本,也无法保证会成功筹集任何额外资金。该公司依赖未来的筹款来为不久的将来的运营提供资金。如果公司未能在不久的将来筹集额外资金,则将被要求削减或停止运营。鉴于这些问题,从这些财务报表发布之日起,公司能否在12个月内继续作为持续经营企业存在很大疑问。
管理层在继续发展战略合作伙伴关系的同时,推出了利润率更高的新服务系列,并增加了对现有客户群的销售,并渗透到拥有多个客户的大型组织,同时继续探索其他机会领域。尽管管理层相信其增加收入的战略的可行性及其筹集额外资金的能力,但在这方面无法保证。管理层能否继续作为持续经营企业最终取决于其持续增加公司客户群和通过签订的合同实现收入增加的能力。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整,如果公司无法继续经营则可能需要进行这些调整。
影响我们流动性的主要因素包括但不限于我们筹集股权和债务的金额和时间、收入、向客户收取的现金、资本支出以及研发投资。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间与我们的运营相关的运营、投资和融资活动对我们现金流的影响:
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| 三个月已结束 |
| |||||
|
| 3月31日 |
|
| 3月31日 |
| ||
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| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
用于经营活动的净现金 |
| $ | (990,030 | ) |
| $ | (1,152,215 | ) |
用于投资活动的净现金 |
|
| (1,204,437 | ) |
|
| (194,115 | ) |
融资活动提供的净现金 |
|
| 1,113,140 |
|
|
| 1,953,579 |
|
现金净变动 |
|
| (1,081,327 | ) |
|
| 607,249 |
|
期初的现金和现金等价物 |
|
| 1,219,358 |
|
|
| 196,153 |
|
期末的现金和现金等价物 |
| $ | 138,031 |
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| $ | 803,402 |
|
经营活动:截至2024年3月31日的三个月期间,经营活动使用的净现金为990,030美元,比截至2023年3月31日的三个月期间运营使用的1,152,215美元现金减少162,186美元。经营活动所用现金的减少主要是由于比较期内非现金费用增加,以及应付账款和应计负债的增加以及预付费用减少。未来的经营活动支出预计将通过出售和发行额外普通股来提供资金。
投资活动:截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间,投资活动使用的净现金分别为1,204,437美元和194,115美元。总体增长主要归因于与收购FeatherPay和Verifi Dental Limited资产相关的收购成本。未来的投资活动支出预计将通过出售和发行额外的普通股来提供资金。
融资活动:截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间,融资活动提供的净现金分别为1,113,140美元和1,953,579美元。现金增长是通过净发行债务减去2024年的还款额获得的,而在2023年,这一增长归因于净发行的债务减去还款额以及普通股的销售。
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信贷设施
2023年9月12日,公司代表独立投资组合 #8 — SPC #8(“Arena”)与Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd.签订了收购协议(“收购协议”),根据该协议,Arena承诺不时按我们的指示购买高达4000万美元(“承诺金额”)的普通股,但须满足购买协议中的条件。
作为Arena不可撤销承诺根据购买协议中规定的条款和条件购买普通股的对价,在购买协议执行后,我们同意按每股价格等于该日前十个交易日普通股的简单平均每日VWAP,共发行291,259股普通股,相当于600,000美元(“承诺费股票”)美国证券交易委员会宣布其注册声明生效。
该额度于2024年2月取消,公司将与该交易相关的递延成本1,008,376美元列为融资成本。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
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披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2024年3月31日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语的定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条。
根据这项评估,我们的首席执行官兼首席首席执行官和首席财务官(首席财务官兼首席财务官)得出结论,截至本报告所涉期末,由于我们对与公司会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)无效与我们的金融工具相关的复杂金融工具和实质性弱点无法充分划分财务报告过程的责任以确保信息的准确性。此外,管理层还发现了其公司治理做法中的缺陷,因为公司没有必要的控制措施来了解对股东的影响,也无法监督具有下行四舍五入特征的工具的发行。为了解决这一重大缺陷,管理层已投入大量精力和资源,以补救和改善其对财务报告的内部控制,并将继续投入大量精力和资源。虽然我们有确定和适当应用适用的会计要求的流程,但我们计划加强这些流程,以更好地评估其研究和对适用于其财务报表的复杂会计准则细微差别的理解。我们计划增加获取会计文献、研究材料和文件的渠道,加强其工作人员与就复杂会计申请进行咨询的第三方专业人员之间的沟通,我们还计划雇用更多人员,以帮助在财务报告过程中实现适当的职责分离。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财季中,我们没有发现对财务报告的内部控制有任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
本公司不时可能成为正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和争议的当事方。尽管无法肯定地预测此类行动的最终影响,但我们认为,除下文所述外,这些事项的结果不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
2023年2月21日,公司收到了根据1996年《印度仲裁和调解法》第21条发出的通知,该通知涉及公司与服务提供商之间根据合同发生的争议,服务提供商声称公司违反了合同条款,并要求赔偿约63.5万美元。该公司正在评估对其提出的索赔,并打算在这些诉讼中大力为自己辩护;但是,无法保证其努力会取得成功。
第 1A 项。风险因素
除下文所述外,与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下披露的风险因素没有重大变化。
该公司在2024年第一季度完成了几项收购,但仍存在整合风险。
2024年1月,该公司完成了对Ally Commerce, Inc. dba FeatherPay、Teamworx LLC和Verifi Dental, Limited的收购。成功地将运营和人员整合到我们现有的业务中,给管理层和其他内部资源带来了额外的负担。管理层注意力的转移以及过渡和整合过程中遇到的任何困难都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。此外,业务的整体整合可能会导致意想不到的重大问题、费用、负债、竞争对策以及客户和其他关系的流失。合并公司业务的困难除其他外包括在遵守程序、其他政策、商业文化和薪酬结构、吸收员工、留住现有客户和获得新客户方面的困难。我们未能应对继续整合这些新资产的运营所涉及的挑战,或者未能以其他方式实现收购的任何预期收益,可能会对我们的业务和运营造成不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
截至三个月期间未在8-K表格中披露的公司未注册普通股的销售信息如下:85,174股普通股和621,500股优先股。所有这些销售都是向合格投资者进行的,是根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条进行的。所得款项被公司用于营运资金用途。
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第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在本季度报告所涉期间,公司的董事或执行官均未采用或终止第10b5-1条的交易安排或非规则10b5-1的交易安排(均定义见经修订的1934年《证券交易法》第S-K条第408项)。
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第 6 项。展品
展品编号 | 描述 | |
2.1 |
| iCoreConnect Inc. 与 Ally Commerce, Inc. 于 2024 年 1 月 1 日签订的资产购买协议(参考于 2024 年 1 月 4 日提交的 8-K 表附录 2.1) |
4.1 |
| 2023 年 12 月 29 日发行的可转换本票表格(以引用方式纳入 2024 年 1 月 5 日提交的 8-K 表附录 4.1) |
4.2 |
| 2024 年 2 月 1 日发行的可转换本票表格(以引用方式纳入 2024 年 2 月 7 日提交的 8-K 表附录 4.1) |
4.3 |
| 2024 年 2 月 9 日发行的可转换本票表格(以引用方式纳入 2024 年 2 月 15 日提交的 8-K 表附录 4.1) |
4.4 |
| 2024 年 2 月发行的可转换本票表格(以引用方式纳入 2024 年 2 月 28 日提交的 8-K 表附录 4.1) |
4.5 |
| 赔偿和预付协议的形式 |
10.1 |
| 与发行2023年12月29日发行的可转换本票相关的证券购买协议表格(以引用方式纳入2024年1月5日提交的8-K表附录10.1) |
10.2 |
| 与发行2023年12月29日发行的可转换本票相关的次级贷款协议(参考2024年1月5日提交的8-K表附录10.2) |
10.3 |
| 2023 年 12 月 29 日发行的次级票据(以引用方式纳入 2024 年 1 月 5 日提交的 8-K 表附录 10.3) |
10.4 |
| 与发行2023年12月29日发行的可转换本票相关的次级担保协议(以引用方式纳入2024年1月5日提交的8-K表附录10.4) |
10.5 |
| 2023 年 12 月 29 日发布的认股权证修正表格(以引用方式纳入 2024 年 1 月 5 日提交的 8-K 表附录 10.5) |
10.5 |
| 2023 年 12 月 29 日发布的票据表格修正案(以引用方式纳入 2024 年 1 月 5 日提交的 8-K 表附录 10.6) |
10.6 |
| 与发行2024年2月1日发行的可转换本票相关的证券购买协议表格(以引用方式纳入2024年2月7日提交的8-K表附录10.1) |
10.7 |
| 宽容协议(参考 2024 年 2 月 15 日提交的 8-K 表附录 4.2 纳入) |
10.8 |
| 2024 年 2 月 26 日的证券购买协议表格(以引用方式纳入 2024 年 2 月 28 日提交的 8-K 表附录 10.1) |
10.9 |
| 2024 年 2 月 26 日的注册权协议表格(以引用方式纳入 2024 年 2 月 28 日提交的 8-K 表附录 10.2) |
10.10 |
| 票据修订表格 |
31.1 * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
31.2 * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
32.1 *+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2 *+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | 行内 XBRL 实例文档(实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中)。 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL,包含在附录 101 中)。 |
_____________
* 随函提交。
+ 就《交易法》第18条而言,本文附录32中的认证被视为 “未提交”,也未受该节责任的约束。此类认证将不被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
38 |
目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
iCoreConnect, Inc.(注册人) | |||
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日期:2024 年 5 月 15 日 | 来自: | /s/ 罗伯特·麦克德莫特 | |
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| 罗伯特·麦克德莫特 |
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| 首席执行官 |
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| (首席执行官) |
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日期:2024 年 5 月 15 日 | 来自: | /s/ Archit Shah |
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| Archit Shah |
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| 首席财务官 |
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| (首席会计官) |
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