美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
1934 年的 证券交易法
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
或者
☐ 根据第 13 或 15 (d) 节提交的过渡报告
1934 年的 证券交易法
对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期
委员会 文件号：001-40725
Jet.AI Inc.
（章程中规定的注册人的确切 名称）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
10845 格里菲斯峰博士 套房 200 拉斯维加斯 内华达州拉斯维加斯 |
||
| （主要行政办公室地址 ） | （ZIP 代码） |
(702) 747-4000
（注册人的 电话号码，包括区号）
| 不适用 |
| （以前的姓名、以前的地址 和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化） |
根据该法第12 (b) 条将要注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 |
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无
用勾号注明 注册人是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾号表示 公司是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，则用勾号表示公司是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐
用勾号表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至 2024 年 5 月 15 日的 ，有 12,721,468 公司普通股，面值0.0001美元， 已发行和流通。
目录
| 页面 | ||
| 第 1 部分 | 财务信息 | 1 |
| 商品 1 | 财务报表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合并 资产负债表（未经审计） | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东（赤字）权益合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 合并财务报表附注 | 5 | |
| 商品 2 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 商品 3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 商品 4 | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分 | 其他信息 | 36 |
| 商品 1 | 法律诉讼 | 36 |
| 商品 1A | 风险因素 | 36 |
| 商品 2 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 |
| 商品 6 | 展品 | 37 |
| 签名 | 38 |
除非另有说明，否则在 本 10-Q 表格中，“Jet.AI”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 一词是指 Jet.AI Inc. 及其子公司的合并数据。
本 文件可能包含与公司、其业务计划和战略、 及其行业等相关的前瞻性陈述和信息。这些前瞻性陈述基于公司管理层的信念、做出的假设以及公司管理层目前可获得的信息。在发行材料中使用时，“估计”、“项目”、“相信”、 “预期”、“打算”、“期望” 和类似表述旨在识别构成前瞻性陈述的前瞻性 陈述。这些陈述反映了管理层目前对未来 事件的看法，并存在风险和不确定性，可能导致公司的实际业绩与前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。提醒投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅代表发表之日。公司没有义务修改或更新这些前瞻性 陈述以反映该日期之后的事件或情况或反映意外事件的发生。
| ii |
第 I 部分财务信息
项目 1。财务报表
JET.AI， INC.
合并 资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 预付费产品成本 | ||||||||
| 应收订阅 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 投资合资企业 | ||||||||
| 存款和其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付票据——关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 可赎回优先股 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支（附注2和5） | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股， 授权股份，面值美元, 已发行的和未决的 | ||||||||
| B系列可转换优先股， 授权股份，面值美元, 和 分别已发放和未决 | ||||||||
| 普通股， 授权股份，面值美元, 和 分别已发放和未决 | ||||||||
| 应收订阅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
参见 合并财务报表附注
| 1 |
JET.AI， INC.
合并的 运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政（包括以股票为基础的薪酬）美元和 $，分别是） | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用（收入）： | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||
| 其他支出总额 | ||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去累计优先股股息 | ||||||||
| 普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票 | ||||||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
参见 合并财务报表附注
| 2 |
JET.AI, INC.
合并 股东（赤字）权益表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| B 系列优先股 | 普通股 | 订阅 | 额外已付账款 | 累积的 | 总计 股东（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 应收款 | 资本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金出售普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 应收认购收款的收据 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| B 系列优先股 | 普通股 | 订阅 | 额外已付账款 | 累积的 | 总计 股东（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 应收款 | 资本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售B系列可转换优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 在行使认股权证时发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
参见 合并财务报表附注
| 3 |
JET.AI， INC.
合并 现金流量表
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金运营租赁成本 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资合资企业 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他资产 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 还款-应付票据 | ( | ) | ||||||
| 还款——关联方应付票据 | ( | ) | ||||||
| 发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使认股权证 | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 出售普通股和优先股应收的认购 | $ | $ | ||||||
参见 合并财务报表附注
| 4 |
JET.AI， INC.
合并财务报表附注
注 1 — 业务的组织和性质
Oxbridge 收购公司（“Oxbridge”）于2021年4月12日作为开曼群岛豁免公司注册成立。Oxbridge 成立 的目的是与一家或多家企业进行合并、股本或股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似 业务合并。Jet Token Inc. 于2018年6月4日在特拉华州 成立（“盗梦空间”），总部位于内华达州的拉斯维加斯。
2023年8月10日（“截止日期”），牛津桥根据业务合并协议和重组计划，完成了与OXAC Merger Sub I, Inc. 的业务合并交易（“业务合并”） ，后者是特拉华州的一家公司，也是牛津剑桥的直接全资子公司（“第一合并子公司”）Summerlin Aviation LLC（f/k/a OXAC Merger Sub II, LLC）， } 一家特拉华州有限责任公司和牛津剑桥集团（“第二合并子公司”）的直接全资子公司，以及特拉华州的一家公司Jet Token, Inc.（“Jet Token”）。根据业务合并协议的条款，Oxbridge和Jet Token之间的业务合并 是通过合并First Merger Sub和Jet Token实现的，Jet Token成为幸存的 公司，随后是Jet Token和Second Merger Sub的合并，Second Merger Sub作为Oxbridge的全资子公司成为幸存的公司。在2023年8月10日最终敲定业务合并方面，牛津剑桥向开曼群岛公司注册处提交了 注销注册通知及必要的随附文件，并根据 向特拉华州国务卿提交了 的公司注册证书和公司注册证书，该公司已被纳入并继续作为特拉华州的一家公司（“Domeptication”），以及立即将 更名为 Jet.AI, Inc.（“Jet.AI” 或 “公司”）。业务合并完成后，公司 有一类普通股，面值每股0.0001美元，在纳斯达克上市，股票代码为 “JTAI”。 公司的认股权证在纳斯达克上市，股票代码分别为 “JTAIW” 和 “JTAIZ”。
业务合并完成后，公司直接或间接拥有第二合并子公司及其子公司的所有已发行和未偿股权 ，而截至 第一次合并生效前夕的Jet Token的股东（“Jet Token股东”）持有公司普通股的一部分，面值每股0.0001美元 （“普通股”）”）。
是《归化法》的结果和生效之日：（a）当时发行和流通的每股牛津桥 的A类普通股都以一对一的方式自动转换为普通股；（b）当时发行和流通的每股牛津剑桥B类普通股 都以一比一的方式自动转换为普通股；（c）当时每股发行和流通的B类普通股根据认股权证协议（“Jet.AI ），已发行和未偿还的 Oxbridge认股权证自动转换为购买一股普通股的认股权证认股权证”）；以及（d）当时发行和未偿还的牛津剑桥单位都自动转换为 Jet.AI 单位，每个单位由一股普通股和一份 Jet.AI 认股权证组成。
在 ，业务合并的生效时间（“生效时间”），（i）Jet Token普通股的每股已发行股份， ，包括在生效 时间之前转换为Jet Token普通股的每股Jet Token优先股，均被取消并自动转换为获得（x）普通股数量等于股票 交易比率为0.03099的普通股的权利 4529，以及 (y) 认股权证（“合并对价认股权证”）的数量，等于认股权证交易所 比率为0.04924242；(ii)根据期权交易所 比率（根据业务合并协议和委托书中的进一步描述），每份在生效时间之前立即未偿还的 Jet 代币期权，无论是否可行使，无论是否归属，均自动转换为购买许多 Jet.AI 期权的期权；(iii) 在生效时间之前签发和未兑现的每份 Jet Token权证自动转换为认股权证收购 (x) 多股普通股等于证券交易所比率，以及 (y) 一些等于 认股权证交换比率的合并对价认股权证；以及 (iv) 根据根据 业务合并协议确定的适用兑换率，每份在生效前未兑现的 Jet Token RSU 奖励都针对多个 RSU 将 转换为 Jet.AI RSU 奖励。
| 5 |
公司通过其子公司直接或间接参与 (i) 出售飞机部分和全部权益 ；(ii) 销售喷气式飞机卡，使持有人能够按商定的 费率使用公司的某些和其他飞机；(iii) 专有预订平台（“应用程序”）的运营，该平台用作勘探和报价平台 安排与第三方航空公司以及通过公司租赁和管理的飞机进行私人飞机旅行，(iv) 直接包机 的本田喷气式飞机Cirrus 的飞机，（v）飞机经纪和（vi）来自客户飞机的月度管理和每小时运营的服务收入 。
注 2 — 重要会计政策摘要
Going 关注和管理计划
公司的运营历史有限，自成立以来一直遭受运营损失。这些问题引起了人们对 公司继续经营能力的担忧。
公司在截至2021年12月31日的下半年开始加强其创收活动， 将持续到2022年和2023年。在接下来的十二个月中，公司打算使用运营资金、创业板股票购买协议下的提款 以及根据附注6所述的离子证券购买协议 行使认股权证的收益为其运营提供资金。该公司还有能力减少现金消耗以保护资本。但是，无法保证管理层 能够按照公司可接受的条件筹集资金。如果公司无法获得足够的额外 资本，则可能要求公司缩小其计划开发和运营的短期范围，这可能会延迟公司业务计划的实施，损害其业务、财务状况和经营业绩。合并资产负债表 不包括可能由这些不确定性引起的任何调整。
演示文稿的基础
公司的 合并财务报表是按照 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些附注中对适用指南的任何提及均指在 财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和《会计准则更新》（“ASU”）中规定的权威性 GAAP。合并财务报表包括公司 及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易均已在本文的合并财务报表 中清除。
根据公认会计原则， 业务合并被视为反向资本重组，其中牛津桥被视为被收购的 公司，Jet Token被视为收购方（“反向资本重组”）。因此，出于会计目的， 反向资本重组被视为等同于Jet Token发行股票以换取牛津剑桥的净资产，同时进行 资本重组。牛津剑桥的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
基于以下主要因素，Jet Token被确定为业务合并中的会计收购方：
| ● | Jet Token的现有股东在合并后的实体中拥有最大的投票权益； |
| ● | Jet 代币现有股东有能力提名合并后实体董事会的大多数初始成员； |
| ● | Jet Token的高级管理层是合并后的实体的高级管理人员； |
| ● | 根据历史运营活动，Jet 代币是规模较大的实体，拥有更大的员工基础；以及 |
| ● | 这家 合并后的公司采用了 Jet Token 的品牌名称：“Jet.AI Inc.” |
| 6 |
未经审计的 中期财务报表
通常包含在根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中的某些 信息和披露已被 压缩或省略。管理层认为，公允列报这些未经审计的 合并中期财务报表所需的所有调整和披露均已包括在内。此类调整包括正常的经常性调整。截至2024年3月30日的三个月 经营业绩不一定代表整个 年度的预期业绩。
整合原则
随附的 合并财务报表包括 Jet.AI Inc. 及其全资子公司萨默林航空 LLC、Jet Token Software Inc.、Jet Token Management Inc.、Galilee LLC以及Galilee 1 SPV LLC和Cloudrise Ltd的账目。所有公司间账户 和交易在合并中均已清除。
反向资本重组之前的 合并资产、负债和经营业绩是Jet Token的资产、负债和经营业绩。在反向资本重组之前，股份 和相应的每股资本金额和亏损已根据 反映业务合并中确立的兑换率的股票进行追溯重报。
使用估计值的
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设， 会影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。进行估算需要管理层做出重大的 判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制估算时考虑的 对财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化 ，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
金融工具的公平 价值
公平 价值定义为截至计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金 或最有利的市场中为转移负债（退出价格）而获得的资产或为转移负债而支付的交易价格（退出价格）。 适用的会计指南为用于衡量公允价值的投入提供了既定的层次结构，该层次结构可最大限度地利用可观测的 输入，并要求在可用时使用最可观察的输入，从而最大限度地减少不可观察投入的使用。可观察的输入 是市场参与者在估值资产或负债时使用的输入，是根据从独立于公司的 来源获得的市场数据制定的。不可观察的输入是反映公司对 市场参与者在估值资产或负债时将使用的因素的假设的输入。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值：
级别 1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。
级别 2-包括市场上可以直接或间接观察到的其他输入。
级别 3-几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的输入。
公允价值层次结构还要求实体在 衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。
风险 和不确定性
公司的运营历史有限，直到最近才开始通过预期业务创造收入。公司的 业务和运营对美国和全球的总体商业和经济状况以及地方、州、 和联邦政府的政策决策很敏感。公司无法控制的许多因素可能会导致这些条件的波动。 不利条件可能包括但不限于：航空业的变化、燃料和运营成本、高管飞行的公司 治理最佳做法的变化、对私人飞机旅行的普遍需求、航空碳排放法规 以及市场对公司商业模式的接受程度。这些不利条件可能会影响公司的财务状况 及其合并经营业绩。
| 7 |
现金 和现金等价物
出于合并现金流量表的目的 ，公司将购买的所有原始 到期日为三个月或更短的高流动性债务工具视为现金等价物。现金和现金等价物中包括2024年3月31日和2023年12月31日 的50万美元限制性现金。
提供 费用
公司遵守ASC 340关于发行成本的要求。在发行完成之前，发行成本将在合并资产负债表上作为 递延发行成本资本化。延期发行费用将在发行完成时计入股东赤字 ，如果发行未完成，则计入费用。
其他 流动资产
其他 流动资产包括保证金，押金主要涉及向第三方支付未来服务的合同预付款、预付 费用和客户在包机旅行中产生的额外费用的应收账款。
属性 和装备
财产 和设备按成本减去累计折旧后入账。重大增建和改进的支出均记为资本 ，次要更换、维护和维修按发生的费用记作费用。当财产和设备报废或以其他方式 处置时，成本和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益都将计入相应期间的经营业绩 中。折旧是在相关资产的估计使用寿命内使用直线 法计算的，用于财务报表的目的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，财产和设备完全由设备 组成，这些设备将在三年内折旧。
内部 用户软件
公司承担软件开发成本，开发仅用于满足其内部需求的软件程序和用于提供服务的基于云的应用程序 。根据ASC 350-40 “内部使用软件”，一旦项目初步阶段完成，资金已承诺，且 项目很可能会完成，并且该软件将用于执行预期功能，公司就会将与这些软件应用程序相关的 开发成本资本化。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司已将大约398,108美元的内部软件相关成本资本化，这些成本包含在随附的 合并资产负债表中的无形资产中。该软件于 2020 年 12 月 31 日正式推出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 的摊销费用为33,176美元，已包含在随附的合并运营报表中的收入成本中。 截至 2024 年 3 月 31 日，累计摊销额为 431,276 美元。
对合资企业的投资
2023年1月，公司与内华达州有限责任公司Great Western Air LLC dba Cirrus Aviation Services, 380 Software LLC成立了50/50的合资子公司。成本和利润应平均分担。公司使用 权益法对这些投资进行核算，根据该方法，初始投资按成本入账，然后根据公司的收入份额 或合资企业亏损进行调整。除了 的初始投资外，该合资企业目前没有任何财务活动或重大资产可供报告。
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租赁
公司在开始时根据个人合同确定一项安排是否为租赁。经营租赁包含在经营性 租赁使用权资产、经营租赁负债、流动和经营租赁负债、合并资产负债表 表上的非流动负债中。经营租赁使用权资产代表在租赁期内使用标的资产的权利。经营租赁使用权 资产在租赁开始之日根据租赁期内未来最低租赁付款的现值予以确认。 每份租约中隐含的利率可以很容易地确定以折扣租赁付款。
经营租赁使用权资产包括已支付的任何租赁付款，包括基于指数或利率的任何可变金额， ，不包括租赁激励措施。租赁条款可能包括延长或终止租约的选项。续订期权期限包含在 租赁期限内，相关款项在 公司自行决定且合理确定已行使时，将在衡量运营使用权资产时予以确认。租赁付款的租赁费用在租赁期内以 直线方式确认。
公司选择了切实可行的权宜之计，不承认公司 合并资产负债表上初始期限为12个月或更短的租约，租赁费用在短期租赁期限内按直线方式确认。
长期资产的减值
公司遵循ASC 360《长期资产减值或处置会计》。ASC 360要求，如果事件或情况变化 表明长期资产或资产组的账面价值可能受到损害，则将通过将与该资产相关的预计未来未贴现现金流与资产账面价值进行比较，对可收回性进行评估，以确定 是否需要减记市值。符合ASC 360中持有 待售标准的长期资产或资产组按其账面金额或公允市场价值减去出售成本中较低值反映出来。
收入 确认
在应用ASC 606的指导方针时，公司通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 与客户签订的合同或合同的身份 ； | |
| ● | 确定 合同中的履约义务； | |
| ● | 交易价格的确定 ； | |
| ● | 交易价格的 分配给合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 在履行履约义务时或将其作为履约义务予以确认 。 |
收入 来自多种来源，包括但不限于：（i）部分/整架飞机的销售，（ii）部分所有权和 喷气式飞机卡计划，（iii）通过Jet Token应用程序进行临时包机以及（iv）飞机管理。
在 部分所有权计划下，客户购买飞机的所有权份额，以保证客户每年在 预设的小时数内使用该飞机。部分所有权计划包括首付、一笔或多笔分期付款、交货时付款 、月度管理费 (MMF) 和占用时费 (OHF)。出售飞机部分或全部权益 的收入在飞机所有权转让给购买者时予以确认，这通常发生在交付 或所有权转让时。
jet card 计划在协议期限内（通常为每年 ）为客户提供预设的保证私人飞机使用小时数，无需支付更大的购买所有权股份的小时或资本承诺。喷气式飞机卡计划包括固定的每小时 飞行时费率，通常预付 100%。
收入 是在转让公司承诺服务的控制权时确认的，这种控制权通常发生在使用的飞行时间内。 部分喷气式飞机和喷气式飞机卡计划的任何未使用时长将在合同期结束时被没收，因此 届时立即被确认为收入。
递延 收入是向公司已经收到对价的客户转移服务的义务。在收到 客户支付的全部或部分交易价格的预付款后，公司最初确认了合同责任。当公司在未来 日期履行对客户的履约义务时， 合同负债即予结算，收入即予以确认。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分别推迟了与喷气式飞机卡计划下尚未进行相关旅行的预付费航班 小时相关的1,207,474美元和1,510,976美元。
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公司还通过公司应用程序处理的个人临时包机预订产生收入，公司 将根据 公司通过该应用程序向客户提供的预选选项和价格，为客户寻找、协商和安排旅行。此外，Cirrus 为公司的 利益销售公司飞机的包机服务。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该应用程序的递延收入分别为187,811美元和268,818美元。
公司使用经过认证的独立第三方航空公司来执行部分航班。公司评估 是否承诺将服务转移给作为委托人的客户，或者是否承诺使用控制模型安排另一方 方作为代理提供服务。不管 涉及哪个第三方航空公司，公司向会员提供的飞行服务的性质都相似。公司指示第三方航空公司向会员或客户提供飞机。 根据对控制模型的评估，确定公司在所有收入 安排中充当委托人而不是代理人。对于托管飞机的所有者设定行程价格的航班，将确认机主包机收入。 公司按净额记录所有者在飞行时的包机收入，以计算我们在运营飞机时获得的利润。如果 公司对履行义务负有主要责任，则在合并运营报表中按总额 报告收入和相关成本。
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中按子类别分列的收入组成部分。
按子类别划分的收入组成部分附表
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 软件应用程序和 Cirrus 章程 | $ | $ | ||||||
| Jet Card 和分数计划 | ||||||||
| 管理和其他服务 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
航班
航班 和航班相关服务以及相关航班费用在提供服务的 中计入并确认为收入。对于往返航班，每个航段的收入在抵达目的地时予以确认。
小数 和喷气卡会员根据合同规定的小时费率上限为航班支付固定报价。临时包机客户主要为 支付固定费率的航班。此外，飞行费用由会员通过购买以美元计价的预付飞行时段 （“预付区块”）来支付，餐饮和地面交通等其他杂费按月计费 。当会员完成航段时，预付区块将被延期并确认为收入。
飞机 管理
公司为所有者管理飞机，以换取合同费。与飞机管理相关的收入还包括 收回自主产生的费用，包括维护协调、机组人员和飞行员，以及某些发生的 飞机运营成本和开支的充值，例如维护、燃料、着陆费、停车费和其他相关运营成本。公司 将回收和充值费用按成本或预定利润率返还给所有者。
飞机 管理相关收入包含两种类型的履约义务。一项履约义务是在合同期内提供管理服务 。管理服务所得收入在合同期限内按月确认。第二项 履约义务是飞机的运营和维护成本，该费用在完成此类服务 时被确认为收入。
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飞机 销量
公司从供应商和私营航空业的其他各种第三方卖家那里收购飞机。该公司在合并资产负债表上将 的购买归类为飞机库存。飞机库存按成本或可变现净值 的较低值进行估值。销售额按总额记录在合并运营报表的收入和收入成本中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司 的飞机销售额为0美元。
直通 成本
在适用ASC 606的指导方针时，公司在其客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，以 的金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为了确定公司认定属于ASC 606范围内的安排的 收入确认，公司执行了以下 五个步骤：(i) 确定与客户的合同；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定 交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 (v) 在 时确认收入 或者）该实体履行了履约义务。只有当公司很可能 收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才将五步模式应用于合同。 在合同开始时，一旦确定合同属于ASC 606的范围，公司就会评估每份合同中承诺的商品或服务 ，并确定属于不同履行义务的商品或服务。然后，公司评估其 是为每项确定的履行义务充当代理人还是委托人，并在公司确定其作为委托人时，将收入计入第三方 成本的交易价格中。
销售成本
销售费用成本包括提供航空运输服务所产生的成本，例如租用第三方飞机、飞机 租赁费用、飞行员培训和工资、飞机燃料、飞机维护和其他飞机运营费用。
| 1. | 包机 第三方飞机：租用第三方飞机的费用记作销售费用的一部分。这些费用 包括因代表公司提供飞机服务而向第三方运营商支付的费用。费用在提供服务期间的损益表中确认 ，并按应计制报告。 | |
| 2. | 飞机 租赁费用：飞机租赁费用包括为公司运营租赁飞机的成本。租赁费用 在租期内的损益表中按直线计算被确认为运营费用。 | |
| 3. | 飞行员 培训和工资：飞行员培训费用在发生时记为支出，并包含在销售费用成本中。这包括与初始飞行员培训、定期培训和任何其他必需的培训计划相关的 费用。飞行员工资，包括 工资、奖金和福利，也被确认为销售费用的一部分，并按应计制报告。 | |
| 4. | 飞机 燃料：飞机燃料成本根据 飞行运营期间的实际消耗量确认为销售成本类别中的支出。燃料成本记录在燃料消耗期间的损益表中，并按 应计制报告。 | |
| 5. | 飞机 维护：飞机维护费用包括例行和非常规维护。例行维护成本在发生时记作支出 ，并作为销售费用的一部分入账。非例行维护费用，例如重大维修和 大修，按其预期使用寿命进行资本化并摊销。摊销费用包含在销售成本 费用中，并在资产的使用寿命内按直线方式在损益表中确认。 | |
| 6. | 其他 飞机运营费用：其他飞机运营费用包括保险、着陆费、导航费、 和餐饮服务等成本。这些费用在损益表中确认为发生时期 销售费用的一部分，并按应计制列报。 |
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广告 费用
公司将广告和推广公司服务的费用按实际支出支出。这些金额包含在合并运营报表中的销售和 营销费用中，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，总额分别为446,600美元和120,167美元。
研究 和开发
公司在研究和开发其技术和未来产品的过程中产生研发成本。 公司的研发成本主要包括为不可资本化的第三方软件开发支付的款项。 在最终产品完成、测试并准备用于商业用途之前，公司将这些费用按发生的费用支出。
公司根据ASC 718 “薪酬—股票补偿” 计算股票奖励。根据ASC 718，股票薪酬成本 是根据奖励的估计公允价值在授予之日计量的，并被确认为员工 必要归属期内或非员工提供商品或服务期间的支出。每个股票期权或 认股权证奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型在授予之日估算的。
所得 税
公司征收 ASC 740 所得税（“ASC 740”）。递延所得税是根据未来 年度资产和负债的税基与每个期末的财务报表报告金额之间的税收后果进行确认， 的依据是颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税所得的时期的法定税率。 在必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。所得税准备金 表示该期间的税收支出（如果有）以及该期间递延所得税资产和负债的变化。
ASC 740 还为确认、衡量、列报和披露不确定税收状况提供了标准。 不确定状况的税收优惠只有在相关税务机构根据其技术价值进行审查 后，“很可能” 该立场是可持续的，才会予以承认。
公司在美国（“美国”）需纳税，并在美国联邦司法管辖区和内华达州 州司法管辖区提交纳税申报表。公司自成立以来的所有期间 都要接受税务机关的美国联邦、州和地方所得税审查。该公司目前没有受到任何税务机关的审查。
公司在合并运营报表中列报了每股基本亏损（“EPS”）和摊薄后的每股收益。每股基本 亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。在 公司出现净亏损的时期，潜在的稀释性证券的影响将是反稀释的，不包括在 摊薄后的每股收益计算中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，共有3,659,015股和3,284,488份期权、25,221,406份和0份普通股购买权证，在转换B系列优先股（定义见下文 ）时可发行的1,807,229股和0股普通股，不包括1,500股和0股。
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信用风险的集中度
公司将现金存放在位于美利坚合众国的几家主要金融机构，它认为这些机构信誉良好。余额由联邦存款保险公司承保，最高可达25万美元。有时，公司的余额 可能会超过联邦保险限额。
区段 报告
公司将运营部门确定为可获得离散财务信息的公司组成部分，并在做出有关资源分配和绩效 评估的决策时定期接受首席运营决策者或决策小组的审查。首席运营决策者是首席执行官。公司确定，公司在 单一运营和可报告的细分市场——私人航空服务领域开展业务，因为首席运营决策者将审查合并财务信息 以及收入分类信息，以做出运营决策、 分配资源和评估业绩。该公司的所有长期资产都位于美国， 私人航空服务的收入主要来自美国各地的航班。
注意 3 — 其他资产
其他 资产包括以下内容：
其他资产的附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 租赁维护储备金 | ||||||||
| 其他资产总额 | $ | $ | ||||||
注 4 — 应付票据
Bridge 协议
2023年9月11日，公司与八名投资者签订了具有约束力的条款表（“过渡协议”），根据该协议，投资者 从公司购买了本金总额为62.5万美元的优先有担保本票，其中包括从关联方购买的281,250美元。过渡协议由董事会执行主席 兼临时首席执行官迈克尔·温斯顿、董事会和董事会所有三个委员会成员伦登·蒂莫西、董事会及其两个委员会成员威廉·扬库斯以及 蒂莫西先生担任的公司重要股东牛津桥再保险控股有限公司签订并提供资金董事兼高管，以及过渡协议中提到的其他四位投资者。鉴于温斯顿先生 作为第三方谈判参与者的双重角色以及他参与过渡融资本身，为避免疑问，他同意放弃获得票据本金应计利息的任何权利，以及任何赎回溢价 或与违约事件有关的票据本金的任何增加。
公司获得了 500,000 美元的净收益，
导致原始发行折扣为 $
在截至2024年3月31日的三个月中，这些 票据和应计应付利息已全部偿还。
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注 5 — 承诺和意外开支
经营 租赁
2021 年 11 月，公司与第三方签订了租赁协议，将飞机用于公司的运营。 租赁期限为 60 个月，将于 2026 年 11 月到期，需要按月支付租金。在租赁期内的任何时候， 公司都可以选择按当时飞机的公允市场价值向出租人购买飞机。
租赁协议还要求公司在单独的银行账户中持有500,000美元的流动性储备，并在租赁期内持有约690,000美元的维持储备金。流动性储备存于公司拥有的银行账户中。 因此，在随附的合并资产负债表中，这被归类为限制性现金。维护储备金是出租人持有的资金 ，用于在公司维护的机身和发动机维护计划 所涵盖的费用之外用于合理的维护费用。这些维护计划旨在全额支付公司飞机的维护费用， 包括定期和非定期保养费用，因此公司预计这些资金不会被动用。如果出租人支出了维护 储备金中的资金，则公司必须向维护储备金账户充值，但不得超过所需的储备金额。 租赁期结束时剩余的任何资金将退还给公司。维持准备金包含在随附的合并资产负债表中的存款 和其他资产中。在这项租赁安排中，公司同意向另一第三方支付 70,500美元的安排费。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的租赁费用总额分别为320,775美元和548,049美元，这已包含在随附的运营报表中 的收入成本中。
我们经营租赁的使用权 租赁资产和租赁负债在合并资产负债表中记录如下：
经营租赁附表 资产负债使用权
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净余额 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债，流动部分 | $ | $ | ||||||
| 长期租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日 ，加权平均剩余租赁期限为2.7年，加权平均折扣率为3％。
自2024年3月31日起 ，不可取消的经营租约下未来所需的最低租赁付款额如下：
未来最低租赁付款附表
| 2024（九个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的到期日 | $ |
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GEM 股票购买协议
Jet 代币与 GEM Yield LLC SCS 和 GEM Yield Bahamas Limited（合计 与 GEM Yield LLC SCS，“GEM”）签订了截至2022年8月4日的股票购买协议，该协议由公司在业务合并中自动承担。 关于业务合并，公司有权定期向创业板发行和出售，创业板已同意在上市之日后的36个月内购买总价值不超过4000万美元的公司普通股。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司根据协议发行了100万股普通股，总对价 为110万美元。
作为 这些服务的对价，公司已同意向创业板支付相当于80万美元的承诺费，以现金或可自由交易的公司普通股 股支付，应在上市之日一周年或之前支付。根据股票购买协议，公司向创业板签发了认股权证，授予其在全面摊薄基础上购买 公司最多2,179,447股普通股的权利。该认股权证的行使价为8.60美元，期限为三年。根据公司的股票发行情况，行使价 会受到某些调整，并且由于附注6中讨论的B系列优先股融资 交易，截至2024年3月31日，认股权证行使价降至每股5.81美元
公司还与创业板签订了注册权协议，规定公司有义务向 提交一份注册声明，说明根据股票购买协议和行使 认股权证向创业板发行的普通股的转售。由于此类注册声明在2023年10月23日（“生效 截止日期”）之前尚未宣布生效，因此在注册声明宣布生效之前，公司必须在生效截止日期之后每天向创业板支付相当于10,000美元的款项。如果注册声明生效声明的延迟是由美国证券交易委员会延迟审查 注册声明或美国证券交易委员会拒绝宣布注册声明生效所致，则根据创业板注册权协议应付的费用 将不超过300,000美元。注册声明已于 2023 年 12 月 21 日宣布生效。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已根据本协议累积了30万美元。
2023年10月23日，公司签订了认股权证修订协议，该协议自2023年8月10日起追溯生效（“创业板 认股权证修正案”）。创业板认股权证修正案规定，创业板可以选择限制其认股权证（“GEM 认股权证”）的行使性以购买公司普通股，因此该认股权证不可行使，据公司实际所知，创业板及其关联公司将在生效后立即实益拥有该公司已发行普通股的4.99％以上 这样的练习。2023年10月23日，创业板向公司发出通知 ，选择将这一限额适用于创业板认股权证，自2023年8月10日起生效。创业板可以通过向公司提供撤销该选举通知的书面通知来撤销该选举通知 ，该撤销要到该通知送达公司后的第六十一（61）天 才会生效。
远期 购买协议
2023 年 8 月 6 日，牛津桥与 (i) Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）、(ii) Meteora Select Trading Opportunities Master、LP（“MSO”）以及（iii）Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”，以及与 MCP 和 MSTO 合称 “卖方”）（“远期购买协议”）签订了场外交易协议（“远期购买协议”）股权预付远期交易。就远期购买协议 而言，Oxbridge 在业务 合并完成之前被称为 “交易对手”，而 Jet.AI 在业务合并完成后被称为 “交易对手”。此处使用但未另行定义的大写 术语应具有远期购买协议中赋予此类术语的含义。
根据 远期购买协议的条款，卖方打算但没有义务根据卖方的 FPA 融资金额 PIPE 认购协议（定义见下文）收购牛津剑集团的至多1,186,952股（“购买的 金额”）的A类普通股（“牛津桥股票”）（“牛津桥股票”），但没有义务同时购买牛津剑桥股票（“牛津桥股票”），减去数量卖方通过经纪商在公开市场上单独从第三方购买的Oxbridge 股票（“回收股票”）。任何 卖方都无需购买一定数量的 Oxbridge 股票，这样，该卖方在该购买生效后立即拥有的牛津剑桥已发行股票总额的 9.9%，除非卖方自行决定放弃此 9.9% 的所有权限制。在 终止远期购买协议后，受远期购买协议约束的股票数量可能会减少，如远期购买协议中 “可选提前终止” 中所述。
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远期购买协议规定了以美元计算的预付款缺口（“预付款 短缺”）；前提是卖方应在预付款日向交易对手支付预付款缺口的一半（1/2）（ 金额应从预付款金额中扣除）（“初始短缺”），并应交易对手的要求，美国证券交易委员会宣布注册声明 生效之日预付款缺口（“未来短缺”）的另一半（1/2）（“注册缺口”）声明生效日期”），前提是前90个连续交易日期间任何45个交易日的VWAP价格均超过6.00美元，且该期间的平均每日交易价值至少等于 未来缺口的四倍。卖方可自行决定在交易日之后的任何时间以任何销售价格出售回收股票， ，无需卖方支付任何提前终止义务，直到此类销售的收益等于实际支付给交易对手的初始 缺口的100％和未来亏损的100％（如远期购买 协议中的空缺销售所规定）（此类销售，“短缺销售” 和此类股票），“卖空股票”）。当根据远期购买协议交付短缺 销售通知时，股票出售仅是 (a) “空缺出售”，受此处适用于短缺销售股份的条款和条件的约束；(b) 根据远期购买协议交付OET通知时，可选提前终止，但须遵守适用于已终止股份的远期购买协议的条款和条件 在每种情况下，此类通知的交付均由卖方自行决定（如 “可选提前终止” 中所述） 和 “远期购买协议” 中的 “短缺销售” 部分）。
远期购买协议规定，将直接向卖方支付总现金金额（“预付款金额”） 等于 (i) 定价日期通知中规定的股份数量的乘积，以及 (ii) 牛津剑桥经修订和重述的公司章程第49.5条中定义的 的每股赎回价格，自2021年8月11日起生效， 不时修订（“初始价格”），减去（y）预付款缺口。
卖方同意放弃与业务合并相关的任何回收股份的任何赎回权，以及 根据牛津剑桥经修订和重述的公司章程备忘录和章程中需要牛津桥赎回 的任何赎回权。这种豁免减少了赎回的与业务合并相关的牛津剑桥股票的数量，这可能改变了 对业务合并潜在实力的看法。
卖方最初持有的 股由其通过公开市场交易经纪人从第三方购买的663,556股股票组成，或者通过撤销先前提交的赎回请求并放弃了对这些股票的赎回权。此外，根据2023年8月6日签订的认购 协议（“FPA资金金额PIPE认购协议”）， 卖方以每股10.00美元的价格直接从公司购买了247,756股 “额外股票”。在其购买的股票中， 50,000 股是卖方在远期购买协议下的股份对价，不受 远期购买协议条款的约束，这意味着卖方可以自由出售此类股票并保留其中的所有收益。扣除股份 对价，最初受远期购买协议条款约束的 “股票数量” 总数为861,312股， 包括613,556股 “回收股份” 和247,756股额外股份。业务合并关闭后，根据远期购买协议，信托账户中仍有大约 740万美元。公司向卖方支付了6,805,651美元，相当于我们根据远期购买协议应向卖方支付的 金额，扣除根据FPA融资金额PIPE认购协议向卖方发行的额外 股票总额的总购买价格；卖方向公司支付了预付款 缺口的二分之一（1/2），即62.5万美元。
2023年8月31日和2023年10月2日 ，公司分别对其远期购买协议进行了修正案和第二项修正案（统称为 “修正案”） 。
修正案的 综合效果是：
| ● | 将卖方根据 FPA 融资金额 PIPE 认购协议从公司购买的额外股票总数增加 至 公司普通股的股份， | |
| ● | 向公司提供
总计 $ 的 “未来短缺” 金额 | |
| ● | 将卖家的总份额对价增加到 公司普通股的股份， | |
| ● | 将回收股份的剩余数量减少到 , | |
| ● | 将 受远期购买协议约束的股票数量增加到 ，以及 | |
| ● | 将 “估值日期” 延长至业务合并结束两周年，或由卖方 酌情决定并在通知公司后提前延长。 |
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经修订的 远期购买协议规定在估值日之后进行现金结算，届时卖方有义务 向公司支付相当于远期购买协议约束的 “股票数量” 的金额（前提是此类股票 根据注册豁免注册登记可自由转让）乘以反映公司成交量加权平均交易价格超过 的每股价格估值日之后的天数，某些情况下需另行计算 情况。在结算时，公司有义务向卖方支付每股2.00美元的结算调整费，以现金支付；如果结算调整大于卖方应付的结算金额，并且卖方的所有权不超过公司 已发行普通股的9.9％，则公司有义务向卖方支付每股2.00美元的结算调整费。此外，即结算金额减去结算金额调整为负数 ，并且公司选择以现金支付结算金额调整，则根据远期购买协议，Meterora和公司均不承担向另一方 支付任何款项的责任。根据ASC 480，远期购买协议被确定为独立的 股票挂钩金融工具。FPA不包括签发认股权证的义务。因此，FPA的股票被归类为股权，作为资本重组的一部分，向该公司支付的净付款被记录为额外的实收资本。
FPA 资金金额 PIPE 订阅协议
2023 年 8 月 6 日，牛津剑桥与卖家签订了订阅协议（“FPA 资金金额 PIPE 订阅协议”） 。
根据FPA Funding PIPE订阅协议，卖方同意认购和购买，牛津剑桥同意在截止日期向 卖方发行和出售最多1,186,952股牛津剑桥股票，减去与远期 购买协议相关的回收股份。
Maxim 和解协议
2023年8月10日，公司与公司首次公开募股（“Maxim”）的 承销商马克西姆集团有限责任公司签订了和解协议（“马克西姆和解协议”）。根据Maxim和解协议，公司 发行了270,000股普通股，以偿还公司与Maxim之间签订的2021年8月11日左右 的承销协议下的支付义务，这些普通股受注册权协议的约束。 公司还发行了1,127股8％的A系列累计可转换优先股，金额等于1,127,000美元（ “A系列优先股”）。转换A系列优先股后可发行的普通股须在2024年8月10日强制赎回 ，如果公司 截至该日尚未完成一项或多笔总共使公司总收益达到1,000万美元 或以上的股权融资，则赎回期将自动再延长三（3）个月。如果公司筹集股本，则净收益的15％必须用于赎回A系列优先股。
赞助商 和解协议
2023 年 8 月 10 日，公司与保荐人签订了和解协议（“保荐人和解协议”）。根据保荐人和解协议 ，公司发行了公司5％的A-1系列累积可转换优先股 股票（“A-1系列优先股”）中的575股股票（“A-1系列优先股”），以偿还公司在2022年11月14日本金为57.5万美元的本金期票下的付款义务。 A-1系列优先股转换后可发行的普通股须于2024年8月10日强制赎回，如果公司截至该日尚未完成一项或多笔总共导致公司总收益达到1,000万美元或以上的股权融资，则赎回期将自动再延长三（3）个月。如果公司筹集股本，则净收益的15％必须用于赎回 A系列优先股。截至2024年3月31日，A-1系列优先股的累计优先股股息为76,315美元。
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注 6 — 股东权益
普通股 股和优先股
经修订和重述的公司注册证书于2023年8月10日授权发行5900万股股票， 包括两类：5500万股普通股，每股面值0.0001美元，以及4,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，包括面值0.0001美元的B系列可转换优先股，面值0.0001美元，根据 设计证书 B系列可转换优先股于2024年3月28日向特拉华州国务卿提交。截至2024年3月31日 ，A系列和A-1系列可转换优先股共有1,702股已发行和流通股份，B系列可转换优先股有1,500股已发行和流通股份。
业务合并完成后，向历史展期股东发行了4,523,167股普通股和7,196,375份合并对价认股权证 ，以换取所有已发行的Jet Token普通股（包括转换中转换的Jet Token 优先股）。该公司还预留了发行最多3,284,488股普通股的普通股，以换取合并前的杰特代币期权而发行的 股票，以及为换取合并前杰出的Jet Token RSU奖励而发行的148,950股普通股和237,030股合并 对价认股权证。Jet.AI Jet.AI每份合并 对价认股权证均赋予注册持有人以每股15.00美元的价格购买公司整股普通股的权利，并在发行十年后到期。截至2024年3月31日，该公司还有576万份未偿认股权证，行使价 为11.50美元。
此外，在业务合并方面，Jet.AI 董事会通过了综合激励计划，以促进 发放股权奖励，以吸引、留住和激励员工（包括指定的执行官）、独立承包商 和 Jet.AI Inc. 及其附属公司的董事，这对 Jet.AI Inc. 的长期成功至关重要。综合激励计划 是2018年计划和2021年计划的延续，后者取自Jet Token，经过修改、重述和重命名为综合激励计划 的形式，自业务合并完成之日起生效。
B 系列可转换优先股证券购买协议
2024年3月28日，公司与Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）签订了私募证券购买协议（“证券购买协议”），该协议于2024年3月29日结束。根据证券购买协议 ，公司出售了150股B系列可转换优先股（“B系列优先股”）、一份行使价为1万美元购买至1,500股B系列优先股的认股权证，以及25万股普通股，总收益为1,500,025美元，扣除15.5万美元的发行成本。
B系列优先股的每股 股可转换为多股普通股，但须遵守某些限制，包括4.99％的 实益所有权限额（根据1934年《证券交易所 法》第13（d）条颁布的规则计算），在Iconic提前61天发出书面通知后，可以将其调整为9.99％的受益所有权上限。在 公司股东批准根据纳斯达克股票市场规则行使 B系列优先股股份后发行的普通股之前，如果由于这种转换，待发行的普通股数量超过普通股总数的19.9％，则B系列优先股的股票不能转换为普通股股份 公司的已发行普通股。
须遵守前一段规定的限制，并且如果有涵盖B系列优先股基础普通股的离子转售 的有效注册声明，则B系列优先股的股票将在此类B系列优先股发行之日后的第十个交易日或之前自动转换为 普通股。转换B系列优先股后可发行的普通股数量 的计算方法是将B系列优先股的每股转换金额 除以当时的转换价格。转换金额等于 B系列优先股的规定价值，即10,000美元，加上根据指定证书计算的任何额外金额和滞纳金。 转换价格等于普通股 最低日成交量加权平均价格的90％（如果退市，则为80％），从公司向Ionic交付普通股后的交易日开始，以及 截至我们普通股的总美元交易量超过适用转换 金额七倍的交易日，但交易量为五倍此类计算的最短期限为一天，并可能进行某些调整。
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如果 发生指定证书中定义的某些已定义的 “触发事件”，例如违反 Ionic 注册 权利协议、暂停交易，或公司在行使 转换权时未能将 B 系列优先股转换为普通股，则公司可能需要按所述 价值的 110% 将B系列优先股兑换为现金。
在 与证券购买协议下的交易有关的 中，公司与Maxim Group LLC（“Maxim”）签订了配售代理协议（ “配售代理协议”）。根据配售代理协议的条款， 公司必须向Maxim支付相当于根据证券购买协议筹集的总收益的7％的现金费， 在证券购买协议初次收盘时直接向Maxim偿还Maxim产生的所有差旅和其他有据可查的自付 费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和支出，金额不超过 总计 15,000 美元。该公司从2024年4月1日收到的总收益中共向Maxim支付了12万美元。如果公司 按照证券购买协议的规定向Ionic发行更多证券，则公司将有义务支付高达105万美元的Maxim 现金费用。
公司还授予Maxim在（i）2024年12月31日之前的 期限内，在（i）2024年12月31日（以较早者为准）和（ii）所有A系列可转换优先股的全额赎回和/或转换所有A系列可转换优先股股票 股票的全部赎回和/或转换中， 公司未来所有公开发行、私募股权和公共债券发行的独家代理人、独家管理承销商和独家账簿管理人的权利， 该公司的股权归Maxim实益所有。公司还同意向Maxim及其关联公司、董事、高级职员、 员工和控股人赔偿所有损失、索赔、损害、费用和负债，因为这些损失、索赔、损害赔偿、费用和负债（包括 合理的律师费用和开支），与其根据配售机构协议开展的活动有关或由此产生的损失、索赔、损害赔偿、费用和负债（包括 合理的律师费用和开支）。
A 条例的发行
2021年6月，该公司进行了另一项A级2级发行，将以每股24美元的价格出售多达902,777股无表决权的普通股 ，最高为21,88万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司筹集了托管资金 ，并根据A条例2级活动额外发行了65,960股无表决权普通股，总收益 为1,598,630美元。
股票 期权
在 的业务合并方面，公司采用了综合激励计划。综合激励计划规定向员工、外部董事和顾问发放 股权奖励，包括直接奖励或出售股票、股票期权、 和购买股票的限制性股票单位。综合激励计划是2018年计划和2021年计划的延续， 取自Jet Token，并修改、重述和重命名为综合激励计划的形式，自业务合并完成 起生效。截至2024年3月31日，根据综合激励计划 预留发行的股票总数为19,802股。综合激励计划由公司董事会管理，在通过十年后到期， 除非董事会终止。
2018 年 6 月 4 日，公司董事会通过了 Jet.AI, Inc. 2018 年股票期权和赠款计划（“2018 年计划”）。 2018年计划规定向员工、非雇员董事和顾问发放股权奖励，以购买 公司的普通股。截至2024年3月31日和2023年3月31日，根据2018年计划预留发行的股票总数为 2,320,897股。2018 年计划由公司董事会管理。
| 19 |
2021 年 8 月，公司董事会通过了 Jet Token Inc. 2021 年股票计划（“2021 年计划”）。2021年计划规定向员工、外部董事和顾问发放股权奖励，包括直接奖励或出售 股票、股票期权和限制性股票单位以购买股票。根据2021年计划授予的 奖励，最多可以发行154,726股普通股。在截至2022年12月31日的年度中，对2021年计划进行了修订，将2021年计划授权的普通股数量增加到464,179股。如果公司2018年股票期权和授予计划下受流通期权限制的普通股或 其他证券到期或可根据其条款行使， 此类股票将自动转移到2021年计划中，并添加到当时根据2021年计划可供发行的股票数量中。2021 年计划由公司董事会管理，除非董事会终止 ，否则将在通过十年后到期。
在 截至2023年3月31日的三个月中，公司共向多名员工、 顾问和顾问授予了68,080份股票期权，用于购买普通股。这些期权的有效期为十年，行使价为10.42美元。6,189份期权的期限为两个月，其余期权在三年内按月归属。这些期权的授予日公允价值 约为1,271,040美元，将在归属期内予以确认。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 确认了这些期权的归属的股票薪酬支出分别为1,199,318美元和1,407,044美元。截至2024年3月31日，未确认的股票薪酬约为3,490,329美元， 将在2026年9月之前予以确认。
股票期权活动时间表
| 股票数量 | 加权平均行使价 | 剩余合同期限的加权平均值 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 没收 | - | |||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | $ | |||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 没收 | - | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | |||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
限制 库存单位
2021 年 8 月，公司向承包商授予了限制性股票单位 (RSU)。该补助金允许承包商获得高达148,950股无表决权的普通股，并包含基于服务的归属要求和流动性事件要求。基于服务的 要求要求承包商需要在2022年8月之前继续提供服务。除了基于服务的 要求外，为了使限制性股票单位归属，公司还需要按照拨款通知的规定进行首次公开募股或出售。由于业务合并而归属的 RSU。
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认股证
截至2024年3月31日，可行使的收购我们普通股的未偿还认股权证数量 如下：
未履行认股权证附表
| 搜查令 | 到期 日期 | 运动 价格 | 数字 杰出 | |||||||
| JTAIW 认股权证 | $ | |||||||||
| JTAIZ 认股权证 | $ | |||||||||
| 创业板认股权证 | $ | |||||||||
| 总计 | ||||||||||
此外，截至2024年3月31日，我们还有一份未兑现的认股权证，可行使该公司的150股B系列优先股 股票（即本报告进一步描述的离子认股权证）。
注意 7 — 关联方交易
有关与关联方签订的桥梁协议的讨论，请参见 注释 4。
有关与 Maxim 的关联方和解协议的讨论，请参见 注释5。
有关与 Maxim 签订的关联方配售代理协议的讨论，请参见 注释 6。
注 8 — 金融工具的公允价值
公司金融工具的 账面金额，包括现金和现金等价物、应收账款、 应付账款和应付票据由于其短期性质而接近公允价值。
注 9 — 递延收入
截至2024年3月31日的三个月，递延收入的变化 如下：
递延收入附表
| 截至 2023 年 12 月 31 日的递延收入 | $ | |||
| 期内递延的金额 | ||||
| 从递延收入期初余额中所含金额中确认的收入 | ( | ) | ||
| 本期销售收入 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的递延收入 | $ |
注意 10 — 后续事件
2024年4月2日，根据上文附注6中描述的 证券购买协议，公司从Ionic获得了1,500,025美元的总收益。
公司评估了在 2024 年 3 月 31 日至 2024 年 5 月 15 日（这些合并 财务报表发布之日）之后发生的后续事件，并注意到没有其他需要确认才能披露的事件。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了 Jet.AI 管理层认为与评估和理解 其合并经营业绩和财务状况相关的信息。您应阅读以下对 Jet.AI 财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2024年3月31日、 和2023年12月31日的历史未经审计的合并财务报表，以及截至2024年和2023年3月31日的三个月，以及本报告其他地方包含的相关附注。
本讨论和分析中包含或本报告其他地方列出的某些 信息，包括与 Jet.AI 业务计划和战略有关的 信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。因此， 在许多因素中，包括 Jet.AI 于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告中 “第 1A 项 — 风险因素” 中列出的那些因素，Jet.AI 的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这种 差异的因素包括但不限于资本支出、经济和竞争条件、监管变化和其他 不确定性，以及下文和本报告其他部分讨论的因素。我们认为没有义务更新任何这些 前瞻性陈述。
本报告中包含的 百分比金额并非在所有情况下都是根据四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的这些 金额计算的。出于这个原因，本报告中的百分比金额可能与使用本报告其他地方包含的合并财务报表中的数字进行相同计算 所得的百分比金额有所不同。由于四舍五入，此 报告中显示的某些其他金额的总和可能不一致。
概述
Jet.AI 是特拉华州的一家公司（“Jet.AI”、“公司”、“我们” 或 “我们”），由其执行董事长迈克尔 温斯顿于 2018 年创立。公司通过其子公司直接或间接参与了 (i) 飞机部分和全部权益的出售；(ii) 销售喷气式飞机卡，使持有人能够按商定的费率使用公司的某些 和其他飞机；(iii) 专有预订平台的运营，该平台充当探矿 和报价平台，用于安排私人飞机旅行第三方航空公司以及通过公司的租赁和代管飞机， (iv) 通过以下方式直接租用其本田喷气式飞机Cirrus，（v）飞机经纪和（vi）来自客户飞机的月度管理 和每小时运营的服务收入。
从 2023 年 12 月开始，我们推出了 Jet.AI 运营商平台，为 SaaS 产品提供 B2B 软件平台。目前，我们一般向飞机所有者和运营商提供以下 SaaS软件：
| ● | Reroute AI：回收等待开启下一次营收航班的飞机，用于在特定运营参数范围内向目的地预订的潜在新 包机预订。 |
| ● | DynoFlight: 使飞机运营商能够估算飞机排放，然后通过我们的 DynoFlight API 购买碳清除积分 |
商业 组合
2023年8月10日，牛津桥收购公司（“Oxbridge”）根据经2023年5月11日企业合并协议第1号修正案（ “业务合并协议”）修订的业务合并 协议和重组计划完成了业务合并，OXAC Merger Sub I, Inc.、一家特拉华州公司和一家直接全资子公司 牛津剑桥（“First Merger Sub”）、Summerlin Aviation LLC，特拉华州的一家有限责任公司，也是牛津剑桥的直接全资子公司（“第二Merger Sub”）和特拉华州的一家公司Jet Token, Inc.（“Jet Token”）。 根据业务合并协议，Oxbridge 改名为特拉华州的一家公司，并立即更名为 Jet.AI, Inc.， ，此后，(a) First Merger Sub 与 Jet Token 合并并入 Jet Token，Jet Token 作为 Jet.AI Inc. 的全资子公司 在合并后幸存下来；(b) Jet Token 合并成第二合并子公司（每次合并以及企业 合并协议所考虑的所有其他交易，“业务组合”）。
作为 业务合并的结果：
| ● | 牛津剑桥当时发行和流通的 A类普通股以一对一的方式转换为 Jet.AI, Inc. 的普通股 ， |
| ● | 牛津剑桥当时发行和流通的 B类普通股以一对一的方式转换为 Jet.AI 普通股 。Inc.， |
| ● | 当时发行和未偿还的 牛津剑桥认股权证被转换为相同数量的认股权证，每份认股权证可行使一股 普通股（“Jet.AI 认股权证”）， |
| ● | 当时发行和流通的 Oxbridge单位被转换为相同数量的 Jet.AI 单位，每个单位由一股 普通股和一份 Jet.AI 认股权证组成， |
| ● | 根据业务合并 协议中规定的相应交换量，Jet Token普通股的 已发行股份，包括所有转换为Jet Token普通股的Jet Token优先股，已取消并转换为获得普通股数量和 认股权证（“合并对价认股权证”）数量的权利， |
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| ● | 所有 普通股未偿还的Jet Token期权，无论是否可行使以及是否归属，都已转换为期权 ，用于根据商业合并协议确定的适用兑换率购买普通股， |
| ● | 所有 份未偿还的Jet Token认股权证均根据业务合并协议中规定的适用兑换率转换为认股权证，以收购普通股数量和合并对价 认股权证，以及 |
| ● | 根据业务合并协议确定的适用的 兑换率， 未偿还的 Jet Token 限制性股票单位奖励转换为 Jet.AI 限制性股票单位奖励。 |
由于业务合并，Jet.AI 有一类普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “JTAI”， ，还有两类认股权证，即 Jet.AI 认股权证和合并对价认股权证，分别在纳斯达克上市，股票代码为 “JTAIW” 和 “JTAIZ”。
根据公认会计原则， 业务合并被视为反向资本重组，其中牛津桥被视为被收购的 公司，Jet Token被视为收购方（“反向资本重组”）。因此，出于会计目的， 反向资本重组被视为等同于Jet Token发行股票以换取牛津剑桥的净资产，同时进行 资本重组。牛津剑桥的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
反向资本重组之前的 合并资产、负债和经营业绩是Jet Token的资产、负债和经营业绩。在反向资本重组之前，股份 和相应的每股资本金额和亏损已根据 反映业务合并中确立的兑换率的股票进行追溯重报。
操作结果
下表列出了我们在指定时期内的运营结果：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 3,848,598 | $ | 1,875,508 | ||||
| 收入成本 | 3,972,954 | 1,950,526 | ||||||
| 总亏损 | (124,356 | ) | (75,018 | ) | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政薪酬（分别包括1,199,318美元和1,407,044美元的股票薪酬） | 2,546,294 | 2,488,018 | ||||||
| 销售和营销 | 446,600 | 120,167 | ||||||
| 研究和开发 | 32,546 | 36,319 | ||||||
| 运营费用总额 | 3,025,440 | 2,644,504 | ||||||
| 营业亏损 | (3,149,796 | ) | (2,719,522 | ) | ||||
| 其他费用（收入）： | ||||||||
| 利息支出 | 79,314 | - | ||||||
| 其他收入 | (61 | ) | - | |||||
| 其他支出总额 | 79,253 | - | ||||||
| 所得税准备金前的亏损 | (3,229,049 | ) | (2,719,522 | ) | ||||
| 所得税准备金 | - | - | ||||||
| 净亏损 | $ | (3,229,049 | ) | $ | (2,719,522 | ) | ||
| 减去累计优先股股息 | 29,728 | - | ||||||
| 普通股股东的净亏损 | $ | (3,258,777 | ) | $ | (2,719,522 | ) | ||
| 加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票 | 11,441,443 | 3,902,489 | ||||||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (0.28 | ) | $ | (0.70 | ) | ||
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个 个月
收入
2024年第一季度的收入 总额为380万美元，较2023年第一季度的190万美元收入增加了190万美元， 包括170万美元的软件相关收入、运营合作伙伴Cirrus租用我们的Citation CJ4和 HondaJets的68.4万美元包机收入、飞行时数的67.7万美元喷气卡收入以及其他按飞行时数计算的费用以及来自客户飞机的管理的80万美元管理和其他服务收入。
收入增长的主要原因主要是由于软件应用程序和管理及其他服务 收入的大幅增长。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中按子类别分列的收入组成部分。
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 软件应用程序和 Cirrus 章程 | $ | 2,371,091 | $ | 994,253 | ||||
| Jet Card 和分数计划 | 677,320 | 547,545 | ||||||
| 管理和其他服务 | 800,187 | 333,710 | ||||||
| $ | 3,848,598 | $ | 1,875,508 | |||||
软件 应用程序收入是通过我们的应用程序 CharterGPT 预订的包机总金额，Cirrus Charter 收入反映了 Cirrus 在我们飞机上预订的 包机的总金额。2024年第一季度的软件应用程序收入为170万美元，而2023年第一季度为50万美元 。2024年第一季度，Cirrus Charter的收入为70万美元，而2023年第一季度的收入约为50万美元 。与2023年相比，软件应用程序和Cirrus Charter收入的增加主要反映了2024年第一季度与2023年相比， 公司Citation CJ4飞机的利用率增加，以及通过CharterGPT 应用程序预订的增加。
在 我们的喷气式飞机卡计划下，我们按小时费率收取飞行时间。根据我们的部分计划，我们会根据使用量收取月费和小时费用 。在这两种情况下，当飞行时数被使用或没收时，预付的飞行时数和使用费均被确认为收入， 月费按月确认。每个期间结束时的递延收入反映了尚未完成相关旅行 的预付费飞行时数。我们还记录额外费用的收入，主要是成本报销费用，例如 燃料成分调整，以调整燃油价格相对于喷气卡和部分合同的基本燃料价格 的变化，以及联邦消费税的报销。所有这些收入都反映为Jet Card和部分计划收入。与2023年第一季度相比，2024年第一季度喷气卡和部分计划收入增长了129,775美元， 是由于我们的喷气卡客户的更高利用率以及每飞行时数的平均收入增加。
| 24 |
下表分别详细列出了售出、飞行或没收的飞行时数，以及相关的递延收入和确认收入（ ）以及2024年和2023年第一季度的额外费用：
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初的递延收入 (1) | $ | 1,779,794 | $ | 933,361 | ||||
| 已售预付费飞行时数 | ||||||||
| 金额 | $ | 333,000 | $ | 742,250 | ||||
| 总飞行时数 | 55 | 131 | ||||||
| 预付费飞行时长 | ||||||||
| 金额 | $ | 636,502 | $ | 425,130 | ||||
| 总飞行时数 | 95 | 86 | ||||||
| 额外费用 | $ | 49,052 | $ | 122,415 | ||||
| 总飞行时数收入 | $ | 677,320 | $ | 547,545 | ||||
| 期末的递延收入 (2) | $ | 1,395,285 | $ | 1,285,762 | ||||
| (1) | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延 收入还分别包括268,818美元和11,800美元，与软件应用程序交易相关的客户预付款。 |
| (2) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的递延 收入还分别包括与软件应用程序交易相关的客户预付款187,811美元和47,081美元。 |
管理 和其他服务收入反映了我们管理客户CJ4的月费和其他费用，以及大约 10,000 美元的飞机经纪费。我们于 2022 年 12 月中旬开始管理 CJ4。
收入 的成本
我们的 收入成本通常包括向 Cirrus 支付的用于维护和管理我们机队的款项，包括 CJ4、CIRRUS 安排我们飞机包机的佣金、飞机租赁费用、与 jet 卡和第三方包机相关的联邦消费税、通过我们的应用程序包机向第三方飞机运营商支付的款项，以及 我们的包机费用用于在我们的飞机不可用时为喷气式飞机卡飞行提供保障。Cirrus 对飞机的管理涵盖我们所有的飞机，无论飞机是用于计划飞行时间还是包机，还包括燃料、飞行员工资和培训费用、飞机保险、维护和其他飞行运营费用等费用 。
由于我们机队利用率的提高、喷气式飞机卡飞行时数的增加以及飞行员调动造成的额外成本、 与我们的飞机运营相关的成本以及向Cirrus支付的管理费用从2023年第一季度的120万美元增加到2024年第一季度的140万美元，飞机租赁付款从第一季度的201,000美元增加了12万美元 2023 年至 2024 年第一季度的32.1万美元。该公司在2024年第一季度还承担了约 210万美元的第三方包机费用，比2023年第一季度增加了160万美元，这主要反映了由于飞行员流失和训练时间增加以及包机活动的增加，我们的飞机缺乏可用性 。2024年第一季度与16.1万美元包机相关的商户费和联邦 消费税比2023年第一季度增加了94,000美元。
，2024年第一季度运营我们的飞机的总成本为400万美元，而2023年第一季度 的飞机运营成本为200万美元。
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总损失
2024年第一季度 产生的总亏损总额约为124,356美元，而2023年第一季度的总亏损为75,018美元。2024年第一季度的总亏损主要是由分包成本的增加所推动的。
总运营费用
2024年第一季度，该公司的运营支出比去年同期增加了380,936美元，主要是由于销售和营销费用增加。不包括2024年和2023年第一季度 季度分别为120万美元和140万美元的非现金股票薪酬，一般和管理费用增加了26.6万美元，这主要是由于专业 服务费用的增加以及我们的上市公司董事和高级职员保险导致的保险成本增加。
由于CharterGPT和DynoFlight的推出增加了软件营销， 公司的销售和营销费用从2023年第一季度的120,167美元增加了326,433美元，至2024年第一季度的446,600美元。
研究 和开发费用从2023年第一季度的36,319美元减少了2024年第一季度的3,773美元，这是由于外部软件顾问的 使用率降低。
经营 亏损
综上所述，公司在2024年第一季度确认了约310万美元的营业亏损， 亏损增加了约40万美元。营业亏损的增加主要是由于订阅费用增加、 专业服务费用增加以及董事和组织保险成本的增加。
其他 支出（收入）
在 2024年第一季度，公司确认了79,253美元的其他支出，主要是与公司 过渡协议相关的利息支出，定义和讨论见下文。
流动性 和资本资源
概述
截至2024年3月31日 ，该公司的现金及等价物为595,555美元，其中包括其飞机租赁 安排下的50万美元限制性现金，如下所述。截至2024年3月31日，流动负债比流动资产高出约400万美元，其中 140万美元的负债代表递延收入，一旦飞行时数结束或没收，将计为收入。
在截至2024年3月31日的 期间，公司（1）根据下文讨论的股票购买协议，通过发行100万股普通股 筹集了约1,110,000美元的资金，（2）从 Jet.AI 认股权证行使中筹集了约74.2万美元的资金。 这些行动加起来使我们在2023年12月31日之后又获得了1852,000美元的现金。此外，2024年3月， 公司全额偿还了根据下述过渡协议应付的约683,000美元。
公司过去还因经营活动产生了负现金流和重大运营亏损，这反映在 截至2024年3月31日其累计赤字约4,250万美元上。尽管我们预计将通过飞机收购、提高喷气式飞机卡的平均每小时定价、通过CharterGPT和Reroute AI 增加包机活动以及来自DynoFlight的SaaS收入来推动收入和营业利润增长 ，但我们预计至少在未来 的12个月内，营业亏损将持续或多或少，具体取决于这些举措的时机和成功程度。为了弥合差距，我们打算依靠根据股票购买协议发行的股票 的可用资金以及行使离子认股权证（定义见下文）时收到的金额（定义见下文）（如果有）来履行我们的融资义务。股票购买协议下的额外资金可能会受到合同限制，持有人不得行使离子认股权证 。此外，根据股票购买协议或 在转换已发行和作为Ionic认股权证基础的B系列优先股后额外发行普通股可能会对公司的 股价和筹集额外资金的能力产生负面影响。我们可能需要额外的资本资源来发展我们的业务。在缺乏 外部融资的情况下，公司准备通过停止营销和客户获取、暂停软件 开发、简化运营以及仅为现有客户提供服务来削减现金利用率。根据管理层的估计，这种削减将使公司 能够继续运营一年或更长时间。在此期间，公司将计划安排新的融资，然后 恢复扩张。
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离子 交易
普通的
2024年3月28日，公司与Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”）和许多 其他交易文件，该私募于2024年3月29日（“截止日期”）结束，我们统称为 “离子交易”。
根据 证券购买协议，公司同意向Ionic (a) 发行150股公司B系列可转换 优先股，面值为每股0.0001美元（“B系列优先股”），可转换为公司 普通股股票，(b) 一份认股权证，以购买最多1,500股B系列优先股（“离子认股权证”）行使每股1万美元的 价格，以及（c）25万股公司普通股。
公司获得的总收益约为150万美元，其中不包括惯常配售费和作为配售代理向Maxim Group LLC偿还的某些应付账款 以及公司应支付的与离子交易相关的其他费用。该金额 不包括行使离子认股权证的收益（如果有）。公司打算将剩余的净收益用于 营运资金、资本支出、产品开发和其他一般公司用途。公司尚未为任何这些目的分配特定的 净收益。
B 系列优先股
2024年3月28日，我们向 特拉华州国务卿提交了B系列可转换优先股指定证书，其中规定最多发行5,000股公司的B系列优先股。 B系列优先股的排名与A系列优先股和A-1系列优先股的股票相当，优先于公司所有其他股本。
B系列优先股的每股 股可转换为我们的多股普通股，但须遵守某些限制，包括4.99％的受益 所有权限制（根据1934年《证券交易法》 第13（d）条颁布的规则计算），Ionic提前61天书面通知即可将其调整为9.99％的受益所有权上限。在根据纳斯达克股票市场规则 我们的股东批准在行使B系列优先股 股份时发行的普通股之前，如果由于这种转换，拟发行的普通股数量超过普通股 已发行普通股总数的19.9％，则我们不得将B系列优先股转换为普通股。
遵守前一段规定的限制，并且只要有有效的注册声明涵盖Ionic可能转售B系列优先股的普通股，则B系列优先股的股票将在此类B系列优先股发行之日后的第十个交易日当天或之前自动将 转换为普通股。 B系列优先股转换后可发行的普通股数量的计算方法是将B系列优先股的每股转换 金额除以当时的转换价格。转换金额等于B系列优先股 股的规定价值，即10,000美元，加上根据 指定证书计算的任何额外金额和滞纳金。转换价格等于我们普通股最低日交易量加权 平均价格的90％（如果退市，则为80％），这段时间内从我们将普通股转换 向Ionic交付普通股后的交易日开始，到我们普通股的总美元交易量超过适用 转换金额七倍的交易日结束，但至少有五个交易日用于此类计算，但须作某些调整。
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如果 发生指定证书中定义的某些已定义的 “触发事件”，例如违反离子注册 权利协议、暂停交易，或者我们在行使转换权 时未能将B系列优先股转换为普通股，则我们可能需要以规定价值的110％将B系列优先股兑换成现金。
其他 交易文件
Ionic认股权证的行使价最初定为B系列优先股的每股10,000美元，但会根据某些事件进行调整， ，例如股票分割，增发股票作为股息或其他方式。如果将全部Ionic认股权证行使为 现金，则公司将获得约1,500万美元的额外总收益。公司无法预测何时或是否会行使 Ionic 认股权证。离子权证可能永远无法行使。在任何时候，当Ionic认股权证可以以低于1,000股B系列优先股的价格行使 时，公司有权通过向Ionic支付每股100美元的现金向Ionic赎回全部或部分Ionic认股权证，而B系列优先股本应根据Ionic认股权证发行的B系列优先股的每股100美元。
证券购买协议一方面包含公司的惯例陈述和保证，另一方面 包含Ionic的惯例陈述和保证，以及成交的惯常条件。根据证券购买协议，公司已同意向股东 提交一份提案，批准在证券 购买协议签订之日后最早的股东特别会议上根据 行使B系列优先股后发行的普通股，但无论如何都不迟于收盘日后的九十（90）天。公司与公司临时首席执行官迈克尔·温斯顿和截至本报告发布之日共持有公司约40％的投票权的OAC赞助商有限公司（ “赞助商”）签订了投票协议（ “投票协议”），同意 对该提案投赞成票。
此外， 2024年3月29日，公司与 Ionic签订了注册权协议（“离子注册权协议”），其中除其他外，规定公司将登记转售25万股普通股和B系列优先股转换后可发行的普通股 股，包括Ionic 认股权证基础的B系列优先股。根据离子注册权协议的要求，公司于2024年5月13日向美国证券交易委员会提交了注册声明。公司必须尽其商业上合理的努力 使注册声明和任何修正案在不迟于 申报后的第 60 个日历日（或者，如果此类注册声明需要美国证券交易委员会的全面审查，则在提交后的第 100 个日历日）和 (b) 通知公司（以口头或书面形式通知公司之日后的第二个工作日，以较早者为准）宣布生效美国证券交易委员会早些时候）表示，此类注册 声明将不接受审查或进一步审查。
共享 购买协议
截至2022年8月4日， 公司与创业板收益有限责任公司SCS和GEM Yield Bahamas Limited（以及GEM Yield LLC SCS，“GEM”）可以获得总额高达4000万美元的股票购买协议，减去迄今为止的11.1万美元的提款。作为对创业板根据股票购买协议提供的服务的对价，公司已同意向创业板支付相当于 800,000美元的承诺费，以现金或可自由交易的普通股支付，由公司选择。在公司发行与创业板进行的任何提款收购有关的 股票后，公司必须以 金额向创业板支付该承诺费的一部分，金额等于该提款中购买金额的2％；前提是80万美元的全额承诺费应在业务合并结束的第一个 周年之日或之前到期。
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如果购买任何股票会导致创业板及其附属公司 在拟议发行时直接或间接实益拥有截至该拟议发行之日已发行和流通 普通股数量的9.99％以上，则GEM 没有义务根据股票购买协议购买股份。创业板可以通过提前 提前六十一 (61) 天通知公司，告知买方希望放弃对根据股票购买协议可发行的任何 或所有股票的限制，从而放弃股票购买协议下的限制。
2023年8月10日 ，公司向创业板发行了认股权证（随后修订的 “创业板认股权证”），授予其自上市之日起以全面摊薄方式购买公司不超过6％的已发行普通股的权利。创业板认股权证的期限 为三年。截至2024年3月31日，创业板认股权证的行使价为每股5.81美元；前提是，如果 Jet.AI 普通股在上市一周年后的10个交易日的平均收盘价 低于当时创业板权证当前行使价的90％ ，则创业板认股权证的行使价将调整为我们当时 当前交易价格的110％。认股权证可以通过以现金支付每股金额或通过无现金行使来行使。
创业板认股权证规定，创业板可以选择限制创业板认股权证的行使性，使之不可行使，即 行使权证生效后，创业板及其关联公司将在行使该权证生效后立即实益拥有 Jet.AI 4.99% 以上的已发行普通股 。创业板做出了此次选择， 根据股票购买协议提供的资金超过4.99％的所有权上限，最高可达股票购买协议中9.99％的所有权限制 。创业板可以通过提供书面通知来撤销此次选择，该撤销要到之后的第六十一（61）天 才会生效。
Bridge 协议
2023 年 9 月 11 日，公司与八名投资者签订了一份具有约束力的条款表（“过渡协议”），在 公司收到其他现有融资安排的资金之前，向 公司提供 500,000 美元的短期过渡融资。在9月的 月份，该公司与众多第三方进行了讨论，以获得短期过渡资金，但没有向其提供其认为可以接受的 条款。相反，公司的某些关联方和其他各方同意向公司提供这笔融资 ，其实质条件要比从非关联第三方那里获得的要好得多。
过渡协议由董事会执行主席兼临时 首席执行官迈克尔·温斯顿、董事会和董事会所有三个委员会成员伦登·蒂莫西、 董事会及其两个委员会成员威廉·扬库斯以及蒂莫西先生为其服务的公司重要股东牛津桥再保险控股有限公司签订并提供资金 担任董事兼高级管理人员，以及过渡协议中提及的其他四位投资者。
鉴于 温斯顿先生作为第三方谈判参与者的双重角色以及参与过渡融资本身， 为避免疑问，他放弃了获得票据本金应计利息的任何权利，以及任何赎回 溢价或与违约事件有关的票据本金的任何增加（“豁免”）。公司的 审计委员会和包括大多数不感兴趣的董事在内的全体董事会分别一致批准了过渡协议， 在每种情况下都认定过渡协议符合公司及其股东的最大利益。
截至2023年12月31日 ，过渡协议规定发行票据，本金总额为62.5万美元，反映 20％的原始发行折扣。这些票据的年利率为5％，于2024年3月11日到期。公司必须使用任何股权或债务融资收益的100％赎回 票据，赎回溢价为票据本金的110％。 2024年3月，公司全额偿还了过渡协议，金额约为683,000美元，包括本金、赎回的 溢价和利息。
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其他 股票发行和结算安排
Maxim 付款和结算协议
2023年8月10日，公司与公司首次公开募股（“Maxim”）的 承销商马克西姆集团有限责任公司签订了和解协议（“马克西姆和解协议”）。根据Maxim和解协议，公司 向Maxim Partners（a）向Maxim Partners发行了270,000股普通股，以结清公司与Maxim之间于2021年8月11日左右签订的承销协议规定的公司付款义务，（b）向Maxim Partners发行了1,127股A系列优先股 ，金额等于美元 1,127,000。A系列优先股按每年8％的利率累积利息 （如果公司未能履行其条款规定的某些义务，则利率提高到18％），每季度支付，并按公司的 期权支付普通股。A系列优先股可转换为112,700股普通股。该公司还于2021年8月16日向Maxim Partners发行了11.5万股普通股，以履行与牛津剑桥首次公开募股相关的承销协议 规定的付款义务，相当于每股价值9.00美元，反映了每股10.00美元的首次公开募股 价格的分配。上述已发行和可发行的普通股受注册权协议的约束。
在某些条件下， 公司可以按1,000美元的原始发行价格以现金赎回已发行的A系列优先股， 可能会进行调整，外加应计和未付的股息。公司必须在2024年8月10日赎回所有已发行的A系列优先股 ，如果公司截至该日尚未完成一项或多笔总收益为1,000万美元或以上的股权融资，则赎回期将自动再延长三（3）个月。如果 公司筹集股本，则应持有人要求，净收益的15％将用于赎回A系列优先股。
赞助商 和解协议
2023 年 8 月 10 日，公司与保荐人签订了和解协议（“保荐人和解协议”）。根据 保荐人和解协议，公司发行了575股A-1系列优先股，以偿还公司 在2022年11月14日本金为57.5万美元的期票下的付款义务，以支持保荐人。A-1系列优先股 的年利率为5％（如果公司未能履行其 条款下的某些义务，则利率将增加到18％），每季度以现金支付。A-1系列优先股可转换为57,500股普通股。
在某些条件下， 公司可以按1,000美元的原始发行价格以现金赎回已发行的A-1系列优先股， 可能会进行调整，外加应计和未付的股息。公司必须在2024年8月10日赎回所有已发行的A-1系列优先股 ，如果公司截至该日尚未完成一项或多笔股权融资，总共为公司带来1,000万美元或以上的总收益 ，则赎回期限将自动再延长三（3）个月。如果公司 筹集股本，则应持有人要求，净收益的15％将用于赎回A-1系列优先股。
上述 对赞助商和解协议和注册权协议的描述完全受此类协议的 全文的限制。A-1系列可转换优先股的条款载于A-1系列可转换优先股的指定中 。
认股证
在 2023 年 12 月底的不同日期，直到 2024 年初，我们与各个 非关联第三方认股权证持有人签订了多份单独的认股权证交换协议，涉及购买总计 1,486,217 股普通股（ “交换认股权证”）的认股权证。根据这些认股权证交换协议，公司向这些认股权证持有人共发行了1,486,217股 股普通股，以换取交易所认股权证的交出和取消。
在 2023年12月和2024年1月，共有154,563份JTAIW认股权证的持有人行使了相同数量的 普通股，为我们创造了1,777,475美元的净收益。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金 流量
截至2024年3月31日 ，该公司的现金及等价物为595,555美元，其中包括下述飞机租赁 安排下的50万美元限制性现金。
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流：
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (2,520,790 | ) | $ | (1,192,047 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (12,922 | ) | (93,633 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 1,028,724 | 1,151,726 | ||||||
| 现金和现金等价物减少 | $ | (1,504,988 | ) | $ | (133,954 | ) | ||
来自经营活动的现金 流量
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金约为250万美元，而截至2023年3月31日的三个月，净现金约为120万美元，这主要是由上文讨论的营业亏损增加所推动的。
来自投资活动的现金 流量
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净 现金为13,000美元，而截至2023年3月31日的三个 个月的净现金约为94,000美元，主要与公司2023年对380 Software LLC的投资有关，该公司是大西部航空有限责任公司dba Cirrus Aviation Services的50/50合资子公司 ，以及购买 Jet.AI 域名。
来自融资活动的现金 流量
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净 现金约为100万美元。融资 活动提供的现金主要由认股权证行使和根据股票购买协议出售普通股的收益所驱动， 部分抵消了应付票据的还款。
飞机 融资安排
在 2021年11月和2022年4月，公司分别签订了两架为期五年的租赁安排，以收购其两架 HondaJet Elite飞机。在其任期内的任何时候，公司可以选择以 飞机当时的公允市场价值向出租人购买任何一架飞机。租赁安排还要求公司在单独的银行账户中持有500,000美元的合并流动性 储备金，作为抵押给出租人，公司将其记录为资产负债表上的限制性现金，以及每架租赁飞机的维护准备金约69万美元，如果出租人确定相关飞机未按照租赁要求进行维护，则由出租人 持有或 以防止飞机变质。租赁安排下的违约事件包括， 未能按月付款（有10天的补偿期）、拖欠其他债务、违反与保险和 维护要求相关的契约、控制权变更或合并、破产以及公司业务、 运营或财务状况发生重大不利变化。有关这些租赁安排的更多 描述，请参阅公司合并财务报表附注5。
2022年6月，该公司收到了主动收购其一架本田捷精英飞机的要约，这使该公司 在租赁成本上净赚了约120万美元的收益。经过内部财务和法律审查，公司确定 出售飞机将为其利益相关者带来净收益。公司在做出这个 决定时考虑了许多因素，包括但不限于：（1）替代飞机的可用性，（2）飞行员的可用性，（3）注册 飞机用于商业用途的时间，以及（4）与所提供的购买价格相比 与运营飞机相关的风险调整后终身资本回报率。
关键 会计估算
Going 关注和管理计划
公司的运营历史有限，自成立以来一直遭受运营损失。这些问题引起了人们对 公司继续作为持续经营企业的能力的担忧。
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公司在截至2021年12月31日的下半年开始加强其创收活动， 将持续到2024年。在接下来的十二个月中，公司打算使用其运营资金、 股票购买协议下的提款以及其他融资安排的收益为其运营提供资金。公司还有能力减少现金 消耗以保留资本。但是，无法保证管理层能够按照 公司可接受的条件筹集资金。如果公司无法获得足够的额外资本，则公司可能需要缩小其计划开发和运营的短期 范围，这可能会延迟公司业务计划的实施并损害其业务、 财务状况和经营业绩。合并资产负债表不包括这些 不确定性可能导致的任何调整。
业务合并的演示基础
根据公认会计原则， 业务合并被视为反向资本重组，其中牛津桥被视为被收购的 公司，Jet Token被视为收购方（“反向资本重组”）。因此，出于会计目的， 反向资本重组被视为等同于Jet Token发行股票以换取牛津剑桥的净资产，同时进行 资本重组。牛津剑桥的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
基于以下主要因素，Jet Token已被确定为业务合并中的会计收购方：
| ● | Jet 代币的现有股东在合并后的实体中拥有最大的投票权益； | |
| ● | Jet 代币现有股东有能力提名合并后的实体董事会的大多数初始成员； | |
| ● | Jet Token的高级管理层是合并后的实体的高级管理人员； | |
| ● | 根据历史运营活动，Jet 代币是规模较大的实体，拥有更大的员工基础；以及 | |
| ● | 这家 合并后的公司采用了 Jet Token 的品牌名称：“Jet.AI Inc.” |
使用估计值的
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设， 会影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。进行估算需要管理层做出重大的 判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制估算时考虑的 对财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化 ，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
在短期内特别容易受到重大变化的实质性 估计与授予的期权的公允价值有关。尽管 这些估计值可能存在相当大的差异，但管理层认为所提供的金额是合理的。如有必要，我们会不断审查这些 估算值并进行调整。这种调整反映在当前的业务中。
收入 确认
在应用ASC 606的指导方针时，公司通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 与客户签订的合同或合同的身份 ； | |
| ● | 确定 合同中的履约义务； | |
| ● | 交易价格的确定 ； | |
| ● | 交易价格的 分配给合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 在履行履约义务时或将其作为履约义务予以确认 。 |
收入 来自多种来源，包括但不限于：（i）部分/整架飞机的销售，（ii）部分所有权和 喷气式飞机卡计划，（iii）通过Jet Token应用程序（由CharterGPT取代）的临时包机以及（iv）飞机管理。
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根据 部分所有权计划，客户购买飞机的所有权份额，以保证客户每年在 预设的小时数内使用该飞机。部分所有权计划包括首付、一笔或多笔分期付款、交付时付款 、每月管理费和根据使用情况计算的已占用小时费。出售飞机部分或全部权益 的收入在飞机所有权转让给购买者时予以确认，这通常发生在交付 或所有权转让时。
jet card 计划在协议期限内（通常为每年 ）为客户提供预设的保证私人飞机使用小时数，无需支付更大的购买所有权股份的小时或资本承诺。喷气式飞机卡计划包括固定的每小时 飞行时费率，通常预付 100%。
收入 是在转让公司承诺服务的控制权时确认的，这种控制权通常发生在使用的飞行时间内。 部分喷气式飞机和喷气式飞机卡计划的任何未使用时长将在合同期结束时被没收，因此 届时立即被确认为收入。
递延 收入是向公司已经收到对价的客户转移服务的义务。在收到 客户支付的全部或部分交易价格的预付款后，公司最初确认了合同责任。当公司在未来 日期履行对客户的履约义务时， 合同负债即予结算，收入即予以确认。
公司还通过公司的预订应用程序处理的个人临时包机预订产生收入， 公司将根据公司通过该应用程序向客户提供的预选选项和价格，以包机方式为客户寻找、协商和安排旅行。此外，Cirrus 为公司的 利益销售公司飞机的包机服务。截至2024年3月31日，通过该应用程序进行预订的递延收入为1,215,710美元。
公司使用经过认证的独立第三方航空公司来执行部分航班。公司评估 是否承诺将服务转移给作为委托人的客户，或者是否承诺使用控制模型安排另一方 方作为代理提供服务。不管 涉及哪个第三方航空公司，公司向会员提供的飞行服务的性质都相似。公司指示第三方航空公司向会员或客户提供飞机。 根据对控制模型的评估，确定公司在所有收入 安排中充当委托人而不是代理人。对于托管飞机的所有者设定行程价格的航班，将确认机主包机收入。 公司按净额记录所有者在飞行时的包机收入，以计算我们在运营飞机时获得的利润。如果 公司对履行义务负有主要责任，则在合并运营报表中按总额 报告收入和相关成本。
航班
航班 和航班相关服务以及相关航班费用在提供服务的 中计入并确认为收入。对于往返航班，每个航段的收入在抵达目的地时予以确认。
小数 和喷气卡会员根据合同规定的小时费率上限为航班支付固定报价。临时包机客户主要为 支付固定费率的航班。此外，飞行费用由会员通过购买以美元计价的预付飞行时段 （“预付区块”）来支付，餐饮和地面交通等其他杂费按月计费 。当会员完成航段时，预付区块将被延期并确认为收入。
飞机 管理
公司为所有者管理飞机，以换取合同费。与飞机管理相关的收入还包括 收回自主产生的费用，包括维护协调、机组人员和飞行员，以及某些发生的 飞机运营成本和开支的充值，例如维护、燃料、着陆费、停车费和其他相关运营成本。公司 将回收和充值费用按成本或预定利润率返还给所有者。
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飞机 管理相关收入包含两种类型的履约义务。一项履约义务是在合同期内提供管理服务 。管理服务所得收入在合同期限内按月确认。第二项 履约义务是飞机的运营和维护成本，该费用在完成此类服务 时被确认为收入。
飞机 销量
公司从供应商和私营航空业的其他各种第三方卖家那里收购飞机。该公司在合并资产负债表上将 的购买归类为飞机库存。飞机库存按成本或可变现净值 的较低值进行估值。销售额按总额记录在合并运营报表的收入和收入成本中。
直通 成本
在适用ASC 606的指导方针时，公司在其客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，以 的金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为了确定公司认定属于ASC 606范围内的安排的 收入确认，公司执行了以下 五个步骤：(i) 确定与客户的合同；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定 交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 (v) 在 时确认收入 或者）该实体履行了履约义务。只有当公司很可能 收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才将五步模式应用于合同。 在合同开始时，一旦确定合同属于ASC 606的范围，公司就会评估每份合同中承诺的商品或服务 ，并确定属于不同履行义务的商品或服务。然后，公司评估其 是为每项确定的履行义务充当代理人还是委托人，并在公司确定其作为委托人时，将收入计入第三方 成本的交易价格中。
销售成本
销售费用成本包括提供航空运输服务所产生的成本，例如租用第三方飞机、飞机 租赁费用、飞行员培训和工资、飞机燃料、飞机维护和其他飞机运营费用。
| 1. | 包机 第三方飞机：租用第三方飞机的费用记作销售费用的一部分。这些费用 包括因代表公司提供飞机服务而向第三方运营商支付的费用。费用在提供服务期间的损益表中确认 ，并按应计制报告。 | |
| 2. | 飞机 租赁费用：飞机租赁费用包括为公司运营租赁飞机的成本。租赁费用 在租期内的损益表中按直线计算被确认为运营费用。 | |
| 3. | 飞行员 培训和工资：飞行员培训费用在发生时记为支出，并包含在销售费用成本中。这包括与初始飞行员培训、定期培训和任何其他必需的培训计划相关的 费用。飞行员工资，包括 工资、奖金和福利，也被确认为销售费用的一部分，并按应计制报告。 | |
| 4. | 飞机 燃料：飞机燃料成本根据 飞行运营期间的实际消耗量确认为销售成本类别中的支出。燃料成本记录在燃料消耗期间的损益表中，并按 应计制报告。 | |
| 5. | 飞机 维护：飞机维护费用包括例行和非常规维护。例行维护成本在发生时记作支出 ，并作为销售费用的一部分入账。非例行维护费用，例如重大维修和 大修，按其预期使用寿命进行资本化并摊销。摊销费用包含在销售成本 费用中，并在资产的使用寿命内按直线方式在损益表中确认。 | |
| 6. | 其他 飞机运营费用：其他飞机运营费用包括保险、着陆费、导航费、 和餐饮服务等成本。这些费用在损益表中确认为发生时期 销售费用的一部分，并按应计制列报。 |
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基于股票的 薪酬
公司根据ASC 718 “薪酬—股票补偿” 计算股票奖励。根据ASC 718，股票薪酬成本 是根据奖励的估计公允价值在授予之日计量的，并被确认为员工 必要归属期内或非员工提供商品或服务期间的支出。每个股票期权或 认股权证奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型在授予之日估算的。
趋势 信息
公司的业务和运营对美国和全球的总体商业和经济状况以及 地方、州、联邦和外国政府的政策决策很敏感。在这些条件下，Jet.AI 无法控制的许多因素可能会导致 的波动。不利条件可能包括但不限于：航空业的变化、燃料和运营成本、 行政飞行公司治理最佳做法的变化、对私人飞机旅行的普遍需求、航空业碳排放法规 以及市场对公司商业模式的认可。这些不利条件可能会影响公司 的财务状况和经营业绩。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
公司无需提供本项目所要求的信息，因为根据《交易法》第 12b-2 条 的定义，它是 “小型申报公司”。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得以积累并传达给我们的管理层，包括我们的临时首席执行官和临时首席财务官，以便及时就 所需的披露做出决策。
按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的临时首席执行官兼临时首席财务官对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。 根据该评估，我们的临时首席执行官和临时首席财务官得出结论，我们的披露控制 和程序在本报告所涉期末有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，本10-Q表季度报告所涵盖的对财务报告（该术语的定义见《交易所 法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响 或合理可能产生重大影响。
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第 II 部分其他信息
商品 1.法律诉讼。
没有。
商品 1A。风险因素。
截至本季度报告发布之日，与我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告 中披露的风险因素相比，没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大 或重大不利影响。我们目前不知道的其他风险因素或我们目前认为不重要的 也可能损害我们的业务或经营业绩。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
未注册的 股权证券销售
在 2024 年第一季度 的不同日期，公司根据股票 购买协议向创业板共出售了 1,500,000 股普通股。证券的发行是依据《证券法》第 4 (a) (2) 条的注册要求豁免进行的。
否则， 在截至2024年3月31日的季度中进行的所有未注册的股票证券销售均已在 公司向美国证券交易委员会提交的报告中报告。
使用 的收益
没有。
商品 3.优先证券违约。
没有。
商品 4.矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
没有。
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商品 6.展品。
以下 附录作为本季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 附录 编号 | 描述 | |
| 3.1 | Jet.AI Inc. 的公司注册证书，日期为2023年8月10日（参考 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入）。 | |
| 3.2 | Jet.AI Inc. 的A系列可转换优先股指定证书，日期为2023年8月10日（参照Jet.AI 于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2）。 | |
| 3.3 | Jet.AI Inc. A-1 系列可转换优先股指定证书，日期为 2023 年 8 月 10 日（参考 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录3.3）。 | |
| 3.4 | Jet.AI Inc. 的B系列可转换优先股指定证书（参照Jet.AI 于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录3.5）。 | |
| 3.5 | Jet.AI Inc. 章程（参照 Jet.AI 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.4 纳入其中）。 | |
| 4.1 | 牛桥收购公司与大陆证券转让与信托公司于2021年8月11日签订的认股权证协议（参照牛津桥收购公司于2021年8月17日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录4.1合并）。 | |
| 4.2 | Jet.AI 与大陆证券转让与信托公司于2023年8月10日签订的合并对价认股权证协议（参照Jet.AI 于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 | |
| 4.3 | 在 Jet 之间以及在 Jet 之间执行逮捕令AI Inc. 和 GEM Yield Bahamas Limited（参照表格S-1注册声明附录4.3注册成立）（文件）Jet.AI Inc. 的第 333-274432 号）于 2023 年 9 月 8 日向美国证券交易委员会提交了申请）。 | |
| 4.4 | Jet.AI Inc.和GEM Yield Bahamas Limited及其之间的认股权证协议修正案（参照Jet.AI Inc.于2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-274432）注册声明附录4.4纳入）。 | |
| 4.5 | Jet.AI Inc.和Ionic Ventures, LLC及其之间的认股权证（参照Jet.AI 于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录4.5纳入）。 | |
| 10.1 | 截至2023年12月28日的认股权证交换协议表格（参考2024年1月3日向美国证券交易委员会提交的 Jet.AI 8-K表最新报告的附录10.28）。 | |
| 10.2 | 认股权证交换协议表格（参考 Jet.AI 于 2024 年 1 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.29 纳入）。 | |
| 10.3 | Jet.AI Inc.与Ionic Ventures, LLC于2024年3月28日签订的证券购买协议（参照Jet.AI 于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.30合并）。 | |
| 10.4 | Jet.AI Inc. 与某些股东之间的投票协议截止日期为2024年3月29日（参照Jet.AI 于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.31）。 | |
| 10.5 | Jet.AI Inc.与Ionic Ventures, LLC于2024年3月29日签订的注册权协议（参照Jet.AI 于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.32合并）。 | |
| 10.6 | 配售机构协议（参照 Jet.AI 于 2024 年 4 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.33 纳入其中）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
| 37 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| JET.AI INC. | ||
| 来自： | /s/ George Murnane | |
| 姓名： | George Murnane | |
| 标题： | 临时 首席财务官 | |
| （主要 财务官兼会计官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | ||
| 38 |