美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 10-Q

（Mark One）

对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间

要么

对于 ，从 _______________ 到 _______________ 的过渡期

委员会 文件编号：001-36581

著名的 Labs, Ltd.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(415) 851-2410

（以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的 申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易所法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速 申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

截至2024年5月6日 ，注册人已发行9,018,261股普通股，面值为每股面值0.35新谢克尔。

值得注意的 LABS, LTD.

目录

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 10-Q 表季度报告包含与未来事件或我们未来财务业绩相关的前瞻性陈述， 表达了我们管理层当前的信念和期望。此类陈述涉及许多已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，这些因素可能导致我们未来的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述 ，这些陈述可以用词来识别，例如但不限于 “相信”、“期望”、 “预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“可能” 以及类似的表达或短语。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们管理层当前的预期以及我们认为可能影响我们的 财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求的未来事件和财务趋势。前瞻性陈述包括但不限于 关于以下内容的明示或暗示陈述：

所有 前瞻性陈述都涉及风险、假设和不确定性。您不应依赖前瞻性陈述作为未来事件的预测变量 。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响， 包括我们在2024年4月11日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险，其中包括：

这些 风险、假设和不确定性不一定是所有可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的业绩。

我们在本季度报告中包含的所有 前瞻性陈述均基于本 季度报告发布之日我们获得的信息。在本报告发布之日之后，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险、 的不确定性和假设，本季度报告中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

第一部分——财务信息

项目 1.财务报表。

著名的 实验室有限公司

简化 合并资产负债表

（千美元 美元，股票和每股金额除外）

附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

著名的 实验室有限公司

简明的 合并运营报表和综合亏损报表

（千美元 美元，股票和每股金额除外）

（未经审计）

附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

著名的 实验室有限公司

简明的 可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）变动的合并报表

（千美元 美元，股票金额除外）

（未经审计）

附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

著名的 实验室有限公司

简明的 合并现金流量表

（以千美元计 美元）

（未经审计）

附注是未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

著名的 实验室有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下对我们的财务状况和经营业绩 的讨论和分析应与本10-Q表中包含的 未经审计的简明合并中期财务报表和相关附注一起阅读。我们截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表是根据 美国公认会计原则（美国公认会计原则）编制的，而我们截至2024年3月31日的三个月或该期间未经审计的 简明合并中期财务报表是根据美国公认会计原则、“中期报告”、 或ASC 270以及S-X条例第10条编制的。除非另有说明，否则此处包含的比较是与 2023 年 3 月 31 日截至 的三个月期间或并行期间进行比较。除非上下文另有要求，否则本管理层的讨论和 财务状况和经营业绩分析中提及的 “公司”、“值得注意的”、“我们”、 和 “我们的” 是指Notality Labs, Ltd.及其合并子公司。您应阅读我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 部分，以讨论可能导致 实际业绩与以下 讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

概述

值得注意的 是一家临床阶段的平台治疗公司，为癌症患者开发预测性精准药物。通过其专有的 预测精准药物平台（PPMP），Notionale对患者进行体外（ 体外）的癌症治疗进行生物模拟，并试图精确预测个体患者是否会对其实际治疗产生临床反应。在由认可的医疗中心进行的四项 独立临床验证试验中，PPMP 以 83-100% 的精度预测了应答者。为了追求比传统精准药物更好的 医疗结果，PPMP 不依赖遗传或其他生物标志物。取而代之的是，PPMP 生成 细胞对药物生物反应的多维度量值，然后通过计算算法 将这些数据整合并转化为患者反应预测因子。

PPMP 旨在使Notabile能够识别和选择在开始治疗之前有临床反应的患者 ，并有可能使该患者群体的治疗快速发展。与传统药物开发相比，Notalital利用其PPMP来评估具有临床活性的用于许可和开发或共同开发的研究性 化合物，目标是改善患者的反应 以及开发这些化合物的成功、速度和价值。

使用 PPMP，Notale 瞄准已显示出令人信服的临床活性但已被放弃的许可资产，因为 该活动仅限于 10% 至 30% 的接受治疗的患者，这可能是成功开发、监管批准、 和商业化的障碍。Notabile已经在其PPMP平台上筛选和评估了数百种资产，对于其中许多资产， 它可以相对较高的精度预测哪些患者会出现临床反应。这使Notabile有机会选择性地 将预测的反应者纳入临床试验，从而有选择地在临床应答者 中快速开发这些资产，从而提供更高的反应率。

值得注意的 正在寻求使用其PPMP创建越来越多的预测性精准药物组合。PPMP已经指导Notable选择了其前两种候选预测性精准药物 ，这两种药物处于临床阶段的候选药物，用于治疗急性髓系白血病（“AML”）的平台预测反应者 。值得注意的源自PPMP的主要资产是Volasertib，这是一种类似polo的激酶1（“PLK1”） 抑制剂，经证实可诱导各种癌细胞的细胞周期停止和细胞凋亡。值得注意的是，预计将在2024年第二季度启动一项评估 Volasertib在成人急性髓细胞白血病中的应用的2期试验，其中包括一项针对6名患者的剂量优化序幕。 这前6名患者的结果预计将在2024年第四季度公布，预计将在同一季度招募第一位PPMP预测的应答者 。此外，Notile正在与Ciclomed LLC（“CicloMed”）共同开发针对 急性髓细胞白血病患者的 Fosciclopirox。这种共同开发伙伴关系源于PPMP在Fosciclopirox的临床前成功应用。值得注意的是，它还使用 PPMP 来确定其他具有吸引力的许可资产，并在开发管道建设过程中快速跟踪其他资产。

通过不断推进和扩大PPMP在患者群体、疾病和预期医疗结果方面的覆盖范围， 的目标是成为预测性精准医疗领域的领导者，彻底改变患者寻求和接受最可能最适合自己的治疗的方式，对患者和医疗保健界产生重大影响。

合并 交易

2023 年 10 月 16 日，根据合并协议，Merger Sub 和 Notality Labs, Inc. 与 Notality Labs, Inc. 合并 并入 Notality Labs, Inc.，合并后Notality Labs, Inc. 继续作为幸存实体和 全资子公司。在合并生效时，在没有任何股东采取任何行动的情况下，合并前Notality Labs, Inc.普通股的每股 和已发行股份，每股面值0.001美元（“著名实验室， 公司普通股”），包括合并前Notality Labs, Inc.的未偿股权奖励所依据的股份，都被 转换为获得0.0629股的权利（“交易比率”）在公司普通股中，每股面值0.35新谢克尔 （“公司普通股”），在合并生效后立即生效后，公司 对已发行和流通的公司普通股进行了1比35的反向股票拆分（“反向股票 拆分”）。合并和合并协议中设想的交易完成后，(i) 前Notality Labs， Inc.的股东在全面摊薄的基础上拥有公司约71.9％的已发行股权，假设 行使了购买94,988股公司普通股的认股权证，其中包括160,635股以 股权为基础的公司普通股，用于购买Notality Labs, Inc.普通股股票公司在收盘时和调整后以 公司收盘时的净现金为基础；以及 (ii) 前者Vascular Biogenics, Ltd.的股东拥有该公司 已发行股权的约28.1％。

出于财务会计和报告目的， 合并被视为由股票交易所实施的反向资本重组。值得注意的是 Labs, Inc. 被视为会计收购方，因为尽管Vascular Biogenics, Ltd.是合法的收购方，但其股东在合并后控制着公司。因此，我们 合并财务报表中反映的资产和负债以及历史运营情况是Notality Labs, Inc.的资产、负债和历史运营情况，就好像Notality Labs, Inc.一直是申报公司一样。所有 提及普通股、认股权证和期权的内容均在合并后、反向拆分的基础上提出。

财务 概述

收入 和收入成本

除非或直到 Notable 获得 的监管批准并将其任何治疗产品商业化，否则值得注意的 预计不会通过销售任何产品产生任何实质性收入。

在截至2024年3月31日 的三个月中，值得注意的 继续作为外包提供商有限地提供某些诊断服务，但此类活动并不代表其主要和正在进行的中央业务，Notable预计不会因此获得任何实质性的 收入。

Notable 确认诊断服务收入，其金额反映了其预期有权获得的对价，因为 Notable 通过处理实验室样本的诊断测试并将测试结果提供给客户 来履行与客户签订的合同规定的义务。收入的记录采用五步收入确认模型，其中包括确定与 客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格 分配给履约义务，以及在实体履行履约义务时或在实体履行履约义务时确认收入。值得注意的是，通常 与客户签订了合同或采购订单，其中包含规定的必要条款，包括要执行的诊断样本的数量。Notable 没有收到任何有剩余履约义务的预付款。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有记录递延 收入。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，Notable尚未记录任何合同资产，截至2024年3月31日，Notable尚未完成任何无法向客户开具账单的履约义务。服务收入的材料成本记作销售成本和非物质成本，并记入运营费用。

研究 和开发费用

研究 和开发费用在发生时记作支出。研发费用包括与研发活动相关的 工资和人员成本、材料成本、外部临床药物产品制造成本、外部服务成本、研发设备的 维修、维护和折旧成本，以及用于研究和开发 活动的设施成本。对于将用于未来研发活动或提供的商品或服务，不可退还的预付款 将在商品交付或提供相关服务时资本化并计为费用。值得注意的是， 它是否期望货物交付或提供服务，并在该实体不再期望交付货物或提供服务时，将已资本化 的预付款的任何部分收取费用。

值得注意的 预计将通过进行开发 和批准Volasertib和Fosciclopirox所需的剩余研究，大幅增加其研发工作。未来的研发费用可能包括：

研究 和开发活动将继续是Notionale商业计划的核心。处于临床开发后期阶段的产品 的开发成本通常高于临床开发早期阶段的产品，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的扩大。值得注意的是，随着人员和薪酬成本的增加，其研发费用将在未来几年 年内巨大，Notable将进行后期临床研究，并准备为Volasertib和Fosciclopirox以及任何其他未来产品寻求监管部门的批准 。

Volasertib 和 Fosciclopirox 以及任何其他未来产品临床试验的 持续时间、成本和时间将取决于各种 因素，包括但不限于：

一般 和管理费用

一般 和管理费用主要包括与员工相关的费用，包括工资、福利和股票薪酬， 用于行政、财务、业务发展、设施和管理职能的人员。其他重大成本包括研发费用中未包含的设施 成本、与专利和公司事务相关的法律费用以及会计费用、 税收和咨询服务。

值得注意的 预计，未来一般和管理费用将增加，以支持其持续的研发活动。 这些增长可能包括与招聘人员相关的成本增加，包括薪酬和员工相关费用， 以及外部顾问、律师和会计师的费用。此外，Notable预计，与上市公司相关的成本将增加，包括遵守纳斯达克资本市场和美国证券交易委员会的要求、保险和投资者关系成本。

所得 税

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，未确认所得税支出或收益。值得注意的递延所得税资产 主要由净营业亏损结转组成。截至2024年3月31日，Notalite的联邦和州净营业亏损结转额 约为1.283亿美元，国外净营业亏损结转额为2.637亿美元。由于Notable尚未实现持续盈利的业务，并且预计在不久的将来不会出现应纳税所得额，因此Notable维持其递延所得税资产的全额估值补贴 。因此，自成立以来，Notable没有记录任何所得税优惠。

操作结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

下表列出了Notable截至2024年3月31日的三个月的经营业绩，与截至2023年3月31日的三个月 的经营业绩进行了比较（以千计）：

服务 收入

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，服务 收入从0美元增加到1,000美元。 1,000美元的增长是Notale为他人提供服务的结果。

研究 和开发费用

与截至2023年3月31日的三个月 相比，截至2024年3月31日的三个月，研究 和开发费用一直保持在160万美元。这一变化主要是由于以下方案的增减（以千计）：

工程 费用是支持 PPMP 平台所必需的成本。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的工程费用保持稳定。

医疗 事务费用包括临床规划费用。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的医疗事务支出保持稳定。非实质性增长主要与为Volasterib项目建立关系 有关。

运营 费用是运营实验室的成本。与截至2023年3月31日的三个月相比， 截至2024年3月31日的三个月的运营支出保持稳定。

科学 项目是探索性研发项目。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，科学项目支出保持稳定。

Volasertib 是一种小分子，其某些用途与癌症有关。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，Volasertib的支出保持稳定。

一般 和管理费用

与截至2023年3月31日的三个月相比，一般 和管理费用从截至2024年3月31日的三个月的390万美元降至230万美元。减少160万美元，降幅41.0％，原因是截至2023年3月31日的三个月，主要与合并相关的法律和专业费用 减少了220万美元，这些费用在截至2024年3月31日的三个月中是非经常性的，但被设施支出减少10万美元、主要与董事和高级管理人员保险有关的 保险费用增加30万美元以及增加20万美元所抵消董事会费用。

其他 收入（支出），净额

与截至2023年3月31日的三个月相比，其他收入（支出）净额从截至2024年3月31日的三个月的70万美元其他支出净额增加到10万美元， 净额。 增加80万美元，增幅109.6％，主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中，可转换债务的未实现亏损增加了190万美元 ，在截至2024年3月31日的三个月中没有重复出现，以及在截至3月31日的三个月中，C系列SAFE和可赎回可转换优先股认股权证的衍生品 公允价值增加了110万美元，2023 年在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月中不会重演。

净亏损

与截至2023年3月31日的三个月相比， 净亏损从截至2024年3月31日的三个月的630万美元降至380万美元。减少250万美元，下降40.0％，是上述因素造成的。

流动性、 资本资源和财务需求

概述

从成立到2024年3月31日，Notional的运营出现了 亏损和负现金流，这主要归因于其发展工作，累计赤字为8,610万美元。Notional主要通过发行股权证券和2023年10月16日完成合并 产生的现金流入为其运营提供资金。值得注意的是，在可预见的将来不会有正现金流， 认为现有的现金资源不足以维持未来十二个月的运营。我们目前需要创造 足够的收入来支持我们的成本结构，以使我们能够支付持续的成本和支出，为产品的开发 提供资金，并执行业务计划。如果我们无法创造足够的收入来资助我们的业务计划，我们打算寻求 通过出售债务和/或股权证券来筹集此类融资。增发股权将导致现有股东稀释 。如果我们无法在需要时获得额外资金，或者无法按照我们可接受的 条款获得此类资金，我们将无法执行商业计划或支付所产生的成本和开支，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们成功地创造了足够的 收入或筹集了足够的资金以实现产品商业化，但只有当我们的收入达到维持业务运营的水平时，我们才能继续作为可行的持续经营企业开展业务 。

截至2024年5月9日 ，Notional的现金及现金等价物为680万美元。根据当前的现金状况和公司的计划支出运行率，管理层认为 将能够在2024年9月之前为其运营提供资金。值得注意的这一估计是基于可能被证明是错误的假设， 可能会比预期更快地耗尽其资本资源。

值得注意的是 预计至少在可预见的将来将继续蒙受巨额且不断增加的营业亏损。值得注意的是，除非成功完成Volasertib、 Fosciclopirox或任何其他未来产品的开发并获得监管部门的批准，否则 不会产生产品收入。Notifical的净亏损可能会在季度与去年同期之间大幅波动， 具体取决于计划临床试验的时间和Notale在其他研发活动上的支出。Notable 预计，随着Notaby推进Volasertib和Fosciclopirox的临床开发并作为上市公司运营，其支出将在2024年大幅增加。值得注意的是，在可预见的将来，运营产生的现金流不会为正。值得注意的 管理层预计，在监管部门获得批准之前，由于研究和 开发活动的扩大，在可预见的将来将继续蒙受额外的巨额损失。无法保证监管部门的批准，也可能永远无法获得监管部门的批准。因此， 这些条件使人们对Notalite在简明合并财务报表发布之日后的一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。

前述前瞻性信息是我们在我们认为合理的假设基础上真诚地准备的。但是，对于预测的可实现性或预测所依据假设的可靠性，无法保证 。 预测受任何预测我们运营结果的尝试所固有的不确定性的影响，尤其是在涉及新 产品和服务的情况下。所使用的某些假设不可避免地无法实现，并且会发生意想不到的事件。 因此，实际经营业绩可能与预测有所不同，这种变化对我们来说可能是实质性的和不利的。 因此，无法保证会取得这样的结果。此外，由于技术变化、新产品公告 和竞争压力，我们可能需要更改当前的计划。

未来 资金需求

值得注意的 预计，它将需要通过其他公开发行或私募Notale的股本、债务 融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金，其要求将取决于许多因素，包括：

与 Notabile 的任何候选产品 的开发相关的任何变量或其他变量的结果如果 发生变化，都可能会显著改变与开发此类候选产品相关的成本和时间。此外，Notional的 运营计划将来可能会发生变化，Notalie将继续需要额外的资金来满足与此类运营计划相关的运营需求和资本 要求。

在可接受的条件下，Notable 可能无法获得足够的 额外资金，或者根本无法获得充足的额外资金。如果Notalisertib和Fosciclopirox或任何未来产品的开发或商业化，Notable可能不得不大幅推迟、缩减或停止Volasertib和Fosciclopirox或任何未来产品的开发或商业化，或可能停止运营。

如果Notable通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金， 名人股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对 著名普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及协议，其中 包括限制或限制Notable采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行 资本支出或宣布分红。

如果 Notable通过与 第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，则Notable可能会被要求放弃对Notale的技术、未来收入来源、研究 计划或拟议产品的宝贵权利，或以可能不利于Notable的条款授予许可。如果Notable无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外的 资金，则Notale可能被要求推迟、限制、减少或终止Notale的药物 开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售任何未来产品的权利，否则 Notale会更愿意自己开发和营销。

由于 Notible 目前的研究还处于相对较早的阶段，因此开发 任何能够产生可持续收入的产品或知识产权都将花费大量的时间和资源。因此，Notional的业务不太可能 在未来几年内创造任何可持续的营业收入，也可能永远不会这样做。此外，只要Notable 能够创造营业收入，就无法保证Notale能够实现正收益和经营 现金流。

现金 流量

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

下表列出了以下每个时期的主要现金来源和用途（以千计）：

用于经营活动的现金 流量

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为360万美元和290万美元 ，增长了70万美元，增长了约21.8％。 的增长主要是由于可赎回可转换优先股认股权证负债减少了110万美元，被 SAFE票据公允价值下降190万美元和其他营运资金的增加所抵消。

用于投资活动的现金 流量

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，来自投资活动的净 现金为0万美元。

来自融资活动的现金 流量

截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净 现金为0万美元，在截至2023年3月31日的三个月，融资 活动提供的净现金为430万美元，减少了430万美元。在截至2023年3月31日的三个月 中，这些金额主要代表SAFE协议发行的净收益，在 截至2024年3月31日的三个月中，这些收益没有重复出现。

关键 会计政策与估算值的使用

Notolite的 对其财务状况和经营业绩的讨论和分析以Notale的财务报表为基础， 财务报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求Notable做出估算和判断 ，以影响Notale财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露 。Notable持续评估其估计和判断，包括与应计费用、递延所得税资产估值补贴和无形资产估值相关的估计和判断。值得注意的估算基于历史 经验、已知趋势和事件以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果 构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而从其他 来源来看，这些判断并不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

我们的 财务报表受到所使用的会计政策以及管理层在编制 期间做出的估计和假设的影响。这些政策的完整摘要包含在我们 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注2中。我们在下文列出了在列报我们的财务状况、经营业绩和现金流方面特别重要的 会计政策，这些政策要求管理层 做出重大判断。

基于股票的 薪酬费用

我们 采用了公允价值确认条款《财务会计准则委员会会计准则编纂》（“FASB ASC”）718。此外，美国证券交易委员会发布了第107号工作人员会计公告 “基于股份的支付” （“SAB 107”），该公告根据美国证券交易委员会的观点提供了补充的FASB ASC 718申请指南。根据FASB ASC 718，确认的薪酬成本包括根据FASB ASC 718的规定估算的授予日公允价值 发放的所有基于股份的付款的薪酬成本。

我们 使用了Black-Scholes-Merton期权定价模型来估算期权公允价值。期权定价模型需要许多假设， 其中最重要的是预期的股价波动、预期的归属前没收率和预期的期权 期限（从授予之日到期权行使或到期的时间）。

所有 向非雇员发行的股票期权或其他股票工具，作为Notable收到的商品或服务的对价， 均根据已发行的股票工具的公允价值进行核算。在授予后未立即归属的非雇员股权补助金 在归属期内记作支出。

公平 价值测量

公允价值会计适用于所有定期在财务 报表中以公允价值确认或披露的金融资产和负债。现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计 负债等金融工具由于到期日相对较短，因此接近公允价值。

资产负债表中经常性以公允价值记录的资产 和负债是根据 与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。公允价值的定义是某项资产将获得的交易价格，或 在计量日市场参与者之间进行 有序交易中的资产或负债在本金市场或最有利市场转移负债而支付的退出价格。

根据股票发行发行发行的认股权证 被视为衍生负债，因此按公允价值计量，这些认股权证可能以现金或无现金方式行使，从而导致发行数量可变的 股票。

应计 研发成本

值得注意的是 因与临床研究组织 (CRO) 签订的合同下的债务而产生的费用应计收入。这些 合同的财务条款有待协商，谈判因合同而异，可能导致付款流程与提供材料或服务的期限不匹配 。Notable的目标是通过将适当的支出与服务和努力的支出期进行对比，在财务 报表中反映适当的试用费用。

认股证负债

值得注意的是，按公允价值将购买普通股的认股权证归类为负债 ，并在每个报告期将工具调整为公允价值。 购买普通股的认股权证在每个资产负债表日都要进行重新评估，直至行使 或到期，公允价值的任何变动均被确认为其他收入的一部分，扣除合并运营报表 和综合亏损。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估算认股权证的公允价值。 与发行认股权证负债相关的发行成本按相对的 分配，并在发生时记作支出。这些认股权证现在可以转换为普通股。

收入 确认

在 截至2024年3月31日的三个月中，Notolite的中央创收活动和绩效义务包括 使用其专有平台提供诊断服务，主要从事自己的研究和 开发工作的实体利用该平台以更具针对性和更有效的药物发现方法来识别治疗组合。这些活动 并不代表其主要和正在进行的中央业务。

Notable 确认诊断服务收入，其金额反映了其预期有权获得的对价，因为 Notable 通过处理实验室样本的诊断测试并将测试结果提供给客户 来履行与客户签订的合同规定的义务。收入的记录采用五步收入确认模型，其中包括确定与 客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格 分配给履约义务，以及在实体履行履约义务时或在实体履行履约义务时确认收入。值得注意的是，通常 与客户签订了合同或采购订单，其中包含规定的必要条款，包括要执行的诊断样本的数量。Notable 没有收到任何有剩余履约义务的预付款。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有记录递延 收入。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，Notable尚未记录任何合同资产，原因是Notable尚未完成任何无法向客户开具账单的履约义务。服务收入的物质 成本记作销售成本，服务的非物质成本记入运营费用。

根据 FASB ASC 606 “与客户签订合同的收入”，Notale 通过向客户转让承诺的商品或服务来满足履行 义务时确认收入，金额反映了 Notolity 预计 为换取履行这些履约义务而有权获得的对价。

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。

不需要 。

项目 4.控制和程序。

管理层对我们的披露控制和程序的 评估

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易所 法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，我们的 管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日的披露 控制和程序的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益 关系时必须运用自己的判断。根据截至2024年3月31日 对我们披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官（分别是我们的首席执行官和首席财务官， ）得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义， 在截至2024年3月31日的季度中发生的 对财务报告的内部控制没有变化，对我们的内部 财务报告控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分—其他信息

项目 1.法律诉讼

截至本10-Q表季度报告发布之日 ，我们没有参与任何重大法律诉讼。但是， 我们可能会不时受到在正常业务活动过程中出现的各种法律诉讼和索赔。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移 和其他因素，法律诉讼都可能对我们产生不利影响。

商品 1A。风险因素。

请参阅公司截至2023年12月 31日止年度的10-K表格第一部分第1A项中的风险因素。在截至2024年3月31日的季度中，此类事项没有实质性变化。

项目 2。未注册的股权证券销售、收益的使用和发行人购买 股权证券。

没有。

项目 3.优先证券违约。

没有。

项目 4.矿山安全披露。

不适用。

项目 5.其他信息。

没有。

项目 6.展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 ，并经正式授权。