美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

从 到

或

☐壳牌公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-39859

酷客音乐控股有限公司

(注册人的确切名称见其 章程)

不适用

（注册人姓名翻译成英语）

开曼群岛 

（成立或组织的管辖权）

96号楼 

4三间房南街区 

朝阳区, 北京100024 

中华人民共和国中国 

(主要执行办公室地址)

何宇，首席执行官

+86-010-6561 0392 

96号楼 

4三间房南街区 

朝阳区, 北京100024 

中华人民共和国中国 

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2023年12月31日，有24,970,625A类普通股 已发行，面值0.001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选 标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告。是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

通过勾选标记来确定注册人是大型加速 归档者、加速归档者、非加速归档者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12 b-2中“加速备案人”、 “大型加速备案人”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 

†术语“新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否已提交一份关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。 ☐ 

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，则 在备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述 ，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何执行官在 相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17项目18

如果这是年度报告，请用复选标记指明注册人 是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。是否否 ☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

根据法院确认的计划分配证券后，通过复选标记检查注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件 和报告。是

目录表

引言

除非本 表格20-F的年度报告中另有说明或上下文另有要求：

本年度报告包含人民币与美元之间的相互转换，仅为方便读者。本年度报告中人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率为7.0999元人民币兑1美元，这是美国联邦储备委员会于2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。*我们不代表本年度报告中提到的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。

前瞻性陈述

本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。除当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“第3项.关键信息-D.”中所列的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或 其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务 需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您应仔细阅读本年度报告和我们在本年度报告中参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素通常在“项目3.关键信息-D”中阐述。“风险因素”项目4.关于公司的信息--B。本年度报告中的“业务概述”、“第5项.经营和财务回顾及展望”及其他章节。您应仔细阅读本年度报告和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同 ，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测 所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

本年度报告还包含我们从行业出版物和政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们 没有独立核实数据，但我们相信出版物和报道是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计是基于许多假设的，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外， 由于我们所在行业的快速发展性质，对我们的业务和财务前景的预测或估计 涉及重大风险和不确定性。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们不承担 在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。您应该阅读本年度报告 以及我们在本年度报告中引用的文件和本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第一部分

第1项董事、高级管理人员和顾问的身份。

不适用。

第二项报价统计和预期时间表。

不适用。

第3项主要信息：

我们与VIE及其各自股东的控股公司结构和合同安排

库客音乐是我们最终的开曼群岛控股公司，也是投资者购买其权益的实体，不是一家中国运营公司， 没有任何实质性业务。我们通过我们的子公司、VIE及其子公司在中国开展增值电信业务、互联网视听节目服务和其他某些业务。我们在香港没有实质性的业务运营。我们通过我们的WFOEs与VIE及其各自的股东签订了一系列合同安排。 我们或我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资的敞口，中国法律限制外国对运营公司的直接投资。然而，我们与VIE的合同 安排并不等同于对VIE的投资。VIE结构给我们证券的投资者带来了独特的风险。我们证券的投资者购买的是我们最终开曼群岛控股公司的股权证券，而不是VIE的股权证券，而且我们证券的投资者可能永远不会持有VIE的股权。我们的合同协议可能不等同于VIE的直接所有权，也不如VIE的直接所有权有效。下图显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括名称、注册地点以及在子公司和VIE中的所有权比例。

与职业安全工程师的合约安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务、互联网音像节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。库科国际和北京乐成是我们在中国的子公司，被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律和法规，我们目前主要通过基于一系列合同安排的VIE在中国开展业务。这些合同安排使我们能够获得VIE的几乎所有经济利益，并在中国法律允许的范围内有独家选择权购买VIE的全部或部分股权和资产。由于我们直接拥有WFOES以及与VIE的合同安排，我们能够获得VIE的经济利益，成为VIE的主要会计受益人，并将VIE的财务结果合并到我们的综合财务报表中，直到我们满足国际财务报告准则下VIE的合并条件。以下是我们每个WFOE、每个VIE及其股东之间目前 有效的合同安排的摘要。

授权书。根据酷客国际与北京库客音乐及其股东签订的 授权书，北京库客音乐的股东无条件且不可撤销地任命酷客国际或酷客国际指定的任何人士为其代理代理人，以行使其作为北京库客音乐股东的所有权利，包括但不限于提议召集和 出席股东大会，执行会议纪要和决议，对所有需要在股东大会上讨论和解决的事项行使投票权，处置北京库客音乐资产，决议解散和清算北京库客音乐，决定转让或以其他方式处置北京库客音乐股东持有的股份，并行使中国法律法规和北京库客音乐公司章程规定的所有其他股东权利 。股东授权书将继续有效，直至酷客国际书面终止或北京库客音乐的股权或全部资产已转让予酷客国际或酷客国际指定的任何人士为止。

北京乐成文化及其股东 也就北京乐成文化股东的所有股东权利的行使订立了授权书，其条款与上述授权书基本相同。

股权质押协议。 根据酷客国际与北京库客音乐及其股东订立的股权质押协议，北京库客音乐的股东 已质押其各自于北京库客音乐的全部股权，以担保北京库客音乐及其股东履行独家咨询服务协议、独家知识产权许可协议、独家期权协议及授权书(连同股权质押协议，即“合作协议”)项下的义务，以及由北京库客音乐及其股东提供的陈述、承诺及担保。如果北京库客音乐或其任何股东违反合作协议项下的合同义务，酷客国际作为质权人，将有权 处置所质押的北京库客音乐股权，并优先获得处置所得收益。 北京库客音乐及其股东还承诺，未经酷客国际事先书面同意，北京库客音乐的股东 不会对质押股权造成或允许任何产权负担。截至本年报日期，VIE的股东已完成其股权质押登记。

北京乐成、BMF文化及其股东 亦已订立股权质押协议，协议条款与上述股权质押协议基本相似，只是相关合作协议不包括独家知识产权许可协议。

独家咨询服务协议。 根据酷客国际与北京库客音乐签订的独家咨询服务协议，酷客国际拥有为北京库客音乐及其子公司和被投资公司提供全面管理咨询服务的独家权利 。酷客国际有权根据向北京库客音乐提供的服务随时调整服务费。 独家咨询服务协议将保持不可撤销状态，直至双方以书面形式终止协议，或者酷客国际 收购北京库客音乐的全部股权，或者如果北京库客音乐的所有资产已转让给酷客国际指定的任何人。 尽管有上述规定，酷客国际有权随时通过发布30天的书面通知来终止协议，并且酷客国际不对单方面终止协议的任何违约承担责任。

北京乐成与BMF文化还 签订了独家咨询服务协议，协议条款与上述独家咨询服务协议基本相似。

独家知识产权 许可协议。根据酷客国际 与北京库客音乐签订的独家知识产权许可协议，酷客国际同意将酷客国际拥有的或由北京库客音乐转让给酷客国际的若干知识产权授权给北京库客音乐。相关知识产权转让完成后，酷客国际将该知识产权免费授权给北京库客音乐。此外， 北京库客音乐同意将其所有知识产权(已转让给酷客国际的知识产权除外) 免费授权给酷客国际。独家知识产权协议的有效期为十年，并应自动续签连续五年的期限，除非任何一方在协议期限届满前30天发出书面通知终止协议。

独家期权协议。*根据酷客国际、北京库客音乐及其股东订立的独家期权协议，北京库客音乐的股东不可撤销地授予酷客国际或酷客国际指定的任何人士 从北京库客音乐的股东手中以象征性价格或中国适用法律允许的最低价格购买北京库客音乐的全部或任何部分股权和资产的独家权利。独家期权协议将保持不可撤销状态，直至各方 书面终止协议或酷客国际收购北京库客音乐的所有股权，或如果酷客国际的所有资产已转让给酷客国际指定的任何人。尽管有上述规定，库克国际仍有权随时发出30天的书面通知终止协议，库克国际对任何违约不承担任何责任。

北京乐成、必和必拓文化及其股东 亦已订立独家购股权协议，其条款与上文所述的独家购股权协议基本相似。

此外，各VIE的若干股东的配偶(如适用)已签署承诺书(统称为“配偶承诺书”)，大意为：(1)每位股东持有及将持有的相关VIE股份不属于共同财产的范围，及(2)他或她放弃根据任何司法管辖区的适用法律可能授予他或她的任何权利或权益，且他或她承诺不会要求该等权利或利益。各VIE的若干股东的配偶(如适用)亦已同意其配偶根据独家期权协议、独家咨询服务协议、独家知识产权协议(如适用)、股权质押协议及授权书所持有的任何股权的安排。

我们的管理层相信：

然而，我们的管理层也明白，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。我们的公司结构 受制于与VIE的合同安排相关的风险。这些合同安排尚未在法庭上进行适当的 测试，中国监管机构可能随时禁止我们的公司结构，这可能导致我们的业务发生实质性变化，我们证券的价值可能会下降或变得一文不值。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达，对于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，几乎没有先例，也几乎没有正式的指导。因此，中国法律制度的不确定性 可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力，这样做可能代价高昂。由于我们的公司结构，我们的开曼群岛控股公司、我们的WFOES、VIE及其子公司 和我们的投资者在解释和适用中国法律法规方面面临不确定性，包括但不限于对增值电信业务、互联网视听节目业务和 某些其他业务的外资所有权限制，以及合同协议的有效性和执行力。

因此，中国监管当局可能采取与管理层的信念背道而驰的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将规定什么要求。如果中国政府认为与在中国注册的外商投资企业的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果该等法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，吾等和外商投资企业可能会受到严厉处罚或被迫放弃其在该等业务中的权益。如果我们或任何VIE被发现违反了中国未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何必要的许可或批准，中国有关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失败

我们组织内的现金流和资产转移

库客音乐是一家控股公司 ，没有自己的实质性业务。我们目前通过我们的WFOES、VIE及其各自的子公司开展业务。 在我们的公司结构下，我们支付股息和偿还可能产生的任何债务以及支付运营费用的能力主要取决于我们在中国的子公司支付的股息。现金在我们组织内的转移方式如下：(1)我们可以 通过我们的英属维尔京群岛和香港子公司通过额外的出资或股东贷款(视情况而定)向我们的WFOES转移资金；(2)我们在中国的子公司可以向VIE提供贷款，但必须遵守法定的限额和限制； (3)VIE可以向我们在中国的子公司支付服务费，因为我们在中国的子公司提供的服务；(4)VIE在中国的子公司可以向VIE支付手续费；(5)我们的WFOES可通过我们的英属维尔京群岛和香港子公司(视属何情况而定)向我们支付股息或其他分派；及(6)我们的香港子公司可向VIE提供贷款 ，但须受法定限制和限制。我们没有书面政策或程序具体规定资金如何在我们、我们的子公司和VIE之间转移；但是，我们要求任何贷款都必须在临时基础上并 根据书面贷款协议进行发放和使用。如果业务中的现金或资产位于内地中国或香港，或在内地中国或香港注册的实体中，并且可能需要用来为内地中国或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或政府对我们或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加 限制，这些资金和资产可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途。我们在中国的子公司和其他子公司之间进行现金转移的能力也可能遇到困难，这主要是由于中国的各种法律和外汇方面的 规定。

根据独家咨询服务协议，库科国际和北京乐成向VIE提供咨询服务，并有权获得VIE的服务费作为交换。合同安排规定，酷客国际和北京乐成有权根据向北京库客音乐和北京乐成文化提供的服务随时调整服务费 。根据酷客国际与北京库客音乐签订的独家知识产权许可协议，酷客国际同意将酷客国际拥有的或北京库客音乐转让给酷客国际的若干 知识产权授予北京库客音乐，双方均无对价。

在2021年、2022年和2023年，我们的WFOES没有根据合同安排向VIE收取任何服务费，并且根据合同安排，我们的WFOES和VIE之间没有现金流或其他资产转移。于2020年、2021年及2022年，VIE分别从我们的香港附属公司获得960万美元、3320万美元及400万美元的债务融资，而在同一年度并无从我们的WFOEs获得任何债务融资。从2022年1月至2022年6月，VIE向我们的WFOEs偿还了478万元人民币；从2022年7月到2022年12月，VIE向我们的WFOEs发放了总计520万元的贷款。截至本年度报告日期，我们的WFOEs对VIE的债务余额约为人民币360万元。

北京库客音乐与北京百富文化于 2020年签订租赁协议，对价人民币110万元，截至2022年12月31日，其中人民币60万元(约合10万美元)尚未结清。2021年，北京库客音乐与必和必拓文化以人民币120万元的对价签订了另一份租赁协议，截至2022年12月31日，其中人民币20万元(约合3万美元)尚未结清。北京库客音乐与北京百富文化于2022年签订了另一份租赁协议，代价为人民币120万元，截至2022年12月31日，租赁总额仍未结算。 截至本年度报告日期，除上文披露的信息外，我们、我们的子公司和VIE之间没有任何转让、股息或分配。

对美国投资者的股息分配和税收后果

截至本年度报告日期，我们的子公司没有 向我们或其各自的控股公司发放任何股息或进行其他分配，我们或我们的任何子公司也没有 向美国投资者支付股息或进行其他分配。我们目前打算保留所有未来收益，为VIE和我们子公司的运营提供资金，并扩大他们的业务。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。如果我们打算通过库客音乐进行股息分配，酷客国际和北京乐成将根据中华人民共和国法律法规将股息分别转让给高更有限公司和德加斯有限公司，高更有限公司和德加斯有限公司将分别将股息转让给洛可可控股有限公司和罗森卡瓦利耶有限公司，洛可可控股有限公司和罗森卡瓦利耶有限公司将把股息转让给库客音乐，库客音乐将按照持有股份的比例分别向所有股东分配股息。无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。中国企业所得税法及其实施细则规定，中国实体为征收所得税而向非居民企业支付的股息 应按10%的税率缴纳中国预提税金，但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》(《国税81号通告》)，香港居民企业要适用减除的预提税率，除其他条件外，必须符合以下条件：(1)必须是一家公司；(2)必须直接拥有中国居民企业所有者总股本和有表决权股份的规定比例。(3)在获得分红前的连续12个月内，必须在中国居民企业中直接拥有该规定的比例。 2019年10月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》(《税务总局第35号通告》)，并于2020年1月1日起施行。国税局第35号通函规定，非居民企业享受减征的预提税款不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用减除后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件 ，由有关税务机关进行税后审查。因此，如果高更有限公司和德加有限公司满足SAT第81号通告和其他相关税务规则和法规规定的条件，其从其中国子公司获得的股息可享受5%的预提税率。但是，根据国税局第81号通知和国税局第35号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

在我们的公司架构下，我们派发股息及偿还任何可能产生的债务及支付营运开支的能力主要取决于我们在中国的附属公司支付的股息。根据适用的中国法律及法规，我们在中国的附属公司只可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向我们派发股息。此外，我们在中国的子公司被要求每年至少拨出其累计利润的10%(如果有)作为法定公积金，最高可达企业注册资本的50% 。除非发生清算，否则法定准备金不能作为现金股息分配。此外，如果我们的子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能要求我们调整我们目前已有的合同 安排下的应纳税所得额，其方式将对我们的WFOEs向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利影响。我们子公司向我们分配股息的能力或VIE向我们付款的能力受到任何限制，都可能限制我们满足流动性要求的能力。

我们和VIE将现金转移出中国的能力限制

如果业务中的现金或资产位于内地中国或香港，或在内地中国或香港注册的实体内，并且可能需要用于为中国或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们、我们子公司或VIE转让现金和资产的能力进行干预或施加限制，该等资金和资产可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途。

我们在中国的 子公司和其他子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇实施的各种法律法规。我们大部分的收入是以人民币计价的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力 ，以履行我们的外币计价债务。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常账户项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准 。若将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还外币贷款，则须获得有关政府当局的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。中国政府已经实施了一系列资本控制措施，包括对中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格的审查程序。它可能会继续加强其资本控制以及我们在中国的子公司的股息和其他分配 可能会受到更严格的审查，并可能限制我们开曼群岛控股公司使用我们在中国的子公司的资本的能力，这可能会限制我们满足我们流动性要求的能力。

我们的运营需要获得中国当局的许可或批准

我们主要通过我们的子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在香港没有任何实质性的商业活动。我们和VIE在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，吾等、吾等中国附属公司及VIE已获得中国政府机关就吾等、吾等中国附属公司及VIE的业务营运 取得或正在续期所需的许可及批准，包括(其中包括)互联网内容供应商许可证、广播及电视节目制作及经营许可证、在线文化经营许可证、在线出版服务许可证(目前正在续期中)、 及北京北岩文化持有的在线文化经营许可证，以及必备的商业性表演审批及许可 。截至本年报日期，吾等、吾等中国附属公司及VIE并未被拒绝申请业务营运所需的任何许可或审批。鉴于相关法律法规的解释和实施存在不确定性，以及相关政府部门的执法实践，我们、我们的子公司和VIE可能需要在未来获得额外的 业务运营许可或批准。如果我们、我们的子公司或VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。此外，如果我们、我们的子公司和VIE无意中得出了不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们、我们的子公司或VIE在未来获得此类许可或批准， 我们、我们的子公司和VIE可能无法及时或根本无法获得此类必要的许可或批准，并且即使获得了此类 许可或批准也可能被撤销。任何此类情况都可能导致我们、我们的子公司和VIE承担罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们、我们的子公司和VIE可能会被主管政府 当局责令暂停受影响的业务，这将对我们的业务运营和您的投资价值产生实质性和不利的影响。 有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D”。风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们和VIE提供的某些内容可能会受到中国政府的反对，这可能会使我们和VIE受到处罚 和其他监管或行政行动，“以及”风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未能获得或续签许可证、许可或批准，或对政府政策、法律或法规的任何变化做出反应，可能会影响我们开展或扩大业务的能力。“

向外国投资者发行证券需要获得中国当局的许可或批准

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外发行上市试行管理办法》 ，自2023年3月31日起施行。 在发布试行办法的同一天，中国证监会印发了1号至5号配套指导规则、《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及相关证监会在中国证监会官网或集体发布的指导规则和通知。根据《试行办法》和《指导规则及通知》，境内公司在境外直接或间接进行证券发行上市活动，应当在提交首次公开发行或者上市申请之日起三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。已在境外证券交易所上市的公司不需要立即进行上市备案，但需要按照试行办法进行后续发行备案。鉴于《试行办法》已于2023年3月31日起施行，我们将按照《试行办法》的要求向中国证监会办理未来离岸发行的备案手续。根据中国证监会2023年2月17日《关于境内公司境外发行上市试行管理办法的问答》，VIE结构企业境外上市备案程序将坚持市场化、法治化、强化监管协同的原则。中国证监会将征求相关主管部门的意见，对符合合规要求的VIE结构性企业的境外上市进行备案。如果备案材料不全或不符合证监会要求，我们可能无法完成备案 。我们目前没有超过100万 用户的个人信息，预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息 。根据这些信息，我们、我们的子公司和VIE在未来向外国投资者发行我们的证券时受到CAC网络安全审查的可能性相对较低。截至本年度报告日期，吾等并未收到任何中国当局的正式通知，表示本公司提交本年度报告须获得许可或批准。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会和CAC在内的相关中国政府机构 将得出与我们相同的结论。如果我们、我们的子公司和VIE无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，而中国证监会、CAC或任何其他中国监管机构随后确定 我们、我们的子公司或VIE需要向该等政府机构备案或获得其许可或批准以保持我们在美国交易所的上市地位，则CAC或任何其他中国政府当局颁布任何解释或实施规则，要求我们、我们的子公司或VIE就任何此类上市地位向中国证监会、我们的子公司或VIE提交或获得许可或批准。我们的子公司和VIE可能面临可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的不利行动，我们无法 向您保证，如果需要，我们、我们的子公司和VIE将能够获得任何此类许可或批准，并 及时或完全遵守相关的新规则。

《追究外国公司责任法案》

本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的财务报表及本年报所载截至该年度的财务报表已由安永会计师事务所审计，该会计师事务所是一家位于香港的独立注册会计师事务所，是在PCAOB注册的会计师事务所之一，受PCAOB于2021年12月16日发布的 无法接受PCAOB彻底检查或调查的决定所制约。在六月份2022在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后， 随着《外国公司问责法案》的实施，美国证券交易委员会在其网站(https://www.sec.gov/hfcaa))上最终将我们列为“委员会认定的发行人”。这种识别可能会增加美国存托凭证的交易和价格波动的不确定性。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份礼宾声明(《议定书》)，规范了对内地和香港的中国会计师事务所的检查和 调查。根据议定书，PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受约束的能力向美国证券交易委员会传递信息。2022年12月15日，PCAOB宣布能够获得对2022年PCAOB注册会计师事务所中国和香港的全面检查和调查，PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB 无法检查或调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的先前决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的一些因素。 PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并已制定计划，在2023年初及以后恢复 定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB已表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。 安永不代表重新任命为我们的独立注册会计师事务所，我们任命Yu执业 公共会计师，P.C.作为我们的独立注册会计师事务所，于2022年11月17日生效。我们的现任审计师Yu CPA作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所， 总部设在纽约，并受美国法律约束，根据美国法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。截至本年度报告日期，Yu CPA不包括在PCAOB于2021年12月发布的确定报告的 名单中。基于上述原因，我们并不期望在我们以20-F表格提交本年度报告后被确认为“佣金认定的发行人”。 尽管有上述规定 ，如果我们在未来连续两年被美国证券交易委员会确定为“委员会指定的发行人” 其注册会计师事务所被美国上市公司会计委员会认定为由于中国的一个或多个主管部门采取的立场而无法完全检查或调查，美国证券交易委员会可能禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

与VIE和中国业务相关的风险

投资美国存托凭证涉及高度风险。您应仔细 考虑“项目3.关键信息-D”中描述的风险。风险因素“和本年度报告中包含的其他信息，然后再决定是否购买美国存托凭证。特别是，我们受到与我们的公司结构和在中国开展业务有关的风险和不确定性的影响，包括但不限于：

有关与我们的公司结构有关的监管、流动性和执法风险的更多详情，以及我们几乎所有业务都在中国进行的事实，请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-与我们的公司结构相关的风险”和“项目3.关键信息-D”。风险因素-与在中国做生意有关的风险。“

VIE合并时间表

下表列出了截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的(I)库客音乐及其子公司和(Ii)VIE及其子公司截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的综合资产负债表数据以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的综合收益表和现金流量表摘要。我们的合并财务报表是根据《国际财务报告准则》编制和列报的。VIE的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应将此信息与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他部分包含的相关附注 和“第5项.经营和财务回顾及展望”一并阅读。

精选全面收益简明合并报表 信息

精选简明综合资产负债表信息

注：不适用

A [已保留]

B 资本化和负债化 

不适用。

C 提供和使用收益的原因 

不适用。

D 风险因素 

与我们的商业和工业有关的风险

我们可能无法维护或扩展我们的内容产品。

我们能否保持多样化和有吸引力的内容产品主要取决于我们与内容提供商的关系，以及我们对现有和潜在客户不断变化的品味和偏好的了解 。如果我们不能保持我们内容产品的吸引力或继续扩大我们内容产品的广度和多样性，我们可能会失去客户，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们提供的绝大多数内容都依赖于Naxos及其代表品牌 ，我们对他们没有或控制得很有限。特别是，截至2023年12月31日，我们最大的内容提供商Naxos授权的音乐曲目占我们音频专辑的99%以上。我们与纳克索斯一直保持着长期的业务关系。然而，这种关系可能会受到Naxos及其代理标签之间的任何变化或不确定性的影响，这可能会进一步 影响我们与Naxos的许可协议的续订或终止。不续订或提前终止一个或多个此类 许可协议，或以不太有利的条款续订许可协议，可能会对我们的 内容产品的广度或质量产生不利影响，并可能导致我们的内容获取成本增加。我们与一个或多个主要内容提供商的关系发生任何不利变化或丢失，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 不能保证我们现在可以获得的许可证在未来将继续以优惠或商业合理的费率和条款提供，或者根本不能。我们与这些版权所有者签订的许可协议的条款，包括我们需要支付的版税，可能会由于我们无法控制的各种原因而发生变化，例如我们的议价能力、行业格局、监管环境和整体经济状况的变化。

此外，我们能够预测和适应消费者不断变化的音乐品味，相应地调整我们的内容产品，并为客户提供定制的内容产品，这可能会显著 影响我们的订阅收入、授权收入、门票销售和企业赞助。此外，消费者对古典音乐的兴趣和支出的任何下降都可能降低对我们产品和服务的需求，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法有效执行我们的增长战略 并管理我们日益复杂的业务，这可能会对我们的业务、财务业绩和前景产生负面影响。

我们持续增长的能力存在重大风险，我们的增长率可能会由于我们无法控制的原因而下降，例如，消费者需求和偏好的变化、行业标准和竞争格局的演变、替代商业模式的出现、新冠肺炎的持续影响、政府、企业和个人针对新冠肺炎或其他流行病采取的行动，或者法律、法规、政府政策和总体经济状况的不利变化。因此，不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率 ，我们的历史运营和财务业绩可能不能表明我们未来的表现。

此外，我们业务模式的复杂性要求我们在古典音乐许可和订阅、智能音乐学习和现场古典音乐活动方面 高度适应不断变化的市场条件。随着我们继续快速增长，我们的运营复杂性可能会进一步增加，我们可能会在实施我们的管理、运营和财务战略以跟上我们的增长方面遇到更大的挑战。管理我们业务增长的主要挑战 包括：

应对增长挑战的所有努力都需要大量的管理、财务和人力资源。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们可能无法继续实现我们预期的增长，我们的业务前景和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能控制我们的内容成本，我们的业务、运营结果和盈利能力将受到实质性的不利影响。

优质的内容是我们业务的基础。内容成本，包括 (I)固定金额或收入分成的许可费，以及(Ii)我们通过一次性付款获得或许可的版权摊销，在历史上一直占我们销售成本的很大一部分，内容成本的增加可能直接 影响我们的财务状况和盈利能力。例如，随着对高质量内容的竞争加剧，版权所有者 因新冠肺炎而面临更大的财务压力，我们的一些内容提供商可能会要求为他们 提供的内容收取更高的许可费。此外，我们与Naxos的许可协议要求我们向Naxos支付最低许可费，该费用在许可期的 期限内每年增加。此外，由于我们的一些内容提供商位于或注册在美国，美国和中国之间围绕贸易政策的紧张关系日益加剧，以及这种紧张关系可能进一步升级，也给我们控制内容成本的能力带来了重大不确定性。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会显著增加我们的内容成本。任何未能控制我们的内容成本的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

如果我们吸引和留住被许可方和订户的努力不成功 ，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们吸引和留住被许可方和订户并增加他们的支出的能力对于我们业务的持续成功和增长至关重要。我们与中国的其他古典音乐授权和订阅服务提供商 主要基于我们的内容提供、服务质量和定价来争夺客户。如果我们无法提供有吸引力的内容产品、继续扩展我们的内容产品或以具有竞争力的定价向我们的被许可人和订户提供令人满意的服务 ，我们的被许可人和订户的数量可能会减少，我们的音乐授权和订阅收入可能会 受到影响。

对于我们的音乐授权业务，我们几乎所有的许可 协议都是非排他性的，因此我们的被许可方可以自由地与包括我们的竞争对手在内的第三方签订类似的协议。 不能保证我们能够与现有的被许可方续签许可协议或与 任何新的被许可方签订许可协议，否则可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。对于我们的音乐订阅业务，公立大学、音乐学院和公共图书馆构成了我们的音乐订阅 场所的大部分，这些实体通常依靠政府资金支持其可自由支配的支出。因此，我们的音乐订阅 收入还取决于政府为这些实体提供的资金水平以及它们在分配此类资金时的自由裁量权 ，由于新冠肺炎对中国经济的持续负面影响，这两者可能已经变得更加有限。中国经济、就业水平、可支配收入和消费者信心的任何恶化也可能对我们的许可证持有者和个人订户的需求以及他们在我们服务上的支出产生负面影响。

如果我们不能吸引和留住智能音乐学习业务的客户或增加他们的支出，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。

中国的智能音乐学习市场发展迅速，竞争激烈。我们与其他智能音乐学习服务提供商竞争我们的Kuke智能钢琴、Kuke智能音乐教学系统和Kukey课程的销售，基于各种因素，包括用户体验、我们智能音乐学习解决方案的感知有效性 我们的教育内容产品、技术基础设施、数据分析功能、品牌认知度和定价。 如果我们无法充分和迅速地满足音乐学生和教育工作者的需求，我们的智能音乐学习解决方案的销售额可能会下降，我们可能无法维持或提高这些产品和服务的价格。

Kukey学生可能会决定在订阅期结束后不再继续学习我们的课程，或选择在付款日期后两周内撤回并获得全额退款，原因是他们的成绩没有改善 、对我们的课程普遍不满、他们的幼儿园提供Kukey课程的方式或公共安全方面的顾虑。由于我们不自行招聘教师，而是依靠与我们没有任何合同关系的合作幼儿园的员工来指导学生通过我们的Kukey课程，所以我们无法控制这些 教师。虽然我们为这些教师提供广泛的培训，并为他们提供详细的指导，但我们不能向您保证 这些幼儿园的教师将能够正确使用我们的Kuke智能钢琴和智能音乐教学系统，以便 为我们的学生提供满意的指导。此外，虽然我们建议幼儿园每周安排两节钢琴课 ，但幼儿园完全可以自行决定课程安排。因此，学生在订阅期间可能无法按照自己的意愿学习钢琴课程，因此可能会决定不续订订阅。未能留住学生可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，购买我们Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统的学校或我们的在校学生或未来学生的家长的财务状况和支出能力的任何不利变化 也可能对我们的收入增长和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务、运营结果和财务状况 已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。为了遏制新冠肺炎的传播，中国政府采取了一系列行动，包括强制隔离要求，旅行限制，推迟学校和幼儿园开学，恢复营业，禁止公共集会。由于我们和VIE的现有客户和潜在客户采取了这些措施和其他预防措施 ，我们和VIE的业务运营受到了严重干扰。例如，由于许多政府附属实体，如公立学校、大学和图书馆，需要进行公开招标才能购买音乐订阅服务、Kuke智能钢琴或Kuke智能音乐教学系统，因此它们无法在关闭期间从我们、VIE、 或我们和VIE的分销商那里购买，导致机构音乐订阅服务、Kuke 智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统的销售额下降。幼儿园的关闭也增加了我们和VIE建立新合作和招收新学生注册Kukey课程的难度，这导致Kukey课程的销售额大幅下降。 尽管Kukey课程、Kuke智能钢琴或Kuke智能音乐教学系统和机构音乐订阅服务的销售自2020年9月以来随着幼儿园和学校的重新开学而恢复 ，但持续的 新冠肺炎疫情对我们和VIE合作幼儿园的影响仍存在重大不确定性。此外，由于对公共集会的限制，旅行禁令，以及公众对感染新冠肺炎的担忧，我们和VIE不得不取消许多现场古典音乐活动的制作， 无法在2020年北京音乐节期间组织那么多现场古典音乐表演或邀请那么多表演艺术家，这导致门票销售和相关赞助费用下降 。为了吸引更多的观众并吸引更多的赞助商，我们和VIE已经开始播放更多的现场古典音乐表演，这需要在我们和VIE的IT基础设施上进行额外的投资，并使我们和VIE承受更高的内容成本。此外，新冠肺炎疫情还对我们和VIE的许多内容提供商产生了严重的负面影响，导致音乐录制活动和现场古典音乐表演被取消，这给我们和VIE以经济高效的方式维护和扩展内容提供的能力带来了重大的 不确定性。

2021年，我们和VIE的业务运营基本恢复到正常水平。自2022年12月以来，中国各级政府为控制新冠肺炎病毒的传播而采取的许多限制性措施已被撤销或代之以更灵活的措施，并且中国最近出现并可能 继续增加新冠肺炎病例，因此，我们和VIE经历了业务运营暂时中断，其中许多员工于2022年12月感染新冠肺炎。如果未来的新冠肺炎浪潮扰乱中国的正常业务运营，我们和VIE的服务可能面临运营挑战，我们和VIE很可能将不得不采取类似的远程工作安排和其他措施来将此类影响降至最低。

新冠肺炎造成的经济中断已经并可能继续对消费者在非必需品上的支出水平以及我们和VIE赞助商的广告预算产生不利影响，特别是那些因新冠肺炎而遇到运营或财务困难或位于受新冠肺炎严重影响的国家和地区的赞助商。由于新冠肺炎疫情导致经济表现和前景恶化，学生在我们和VIE课程上的支出意愿也可能会下降。例如，我们和VIE的一些订户、 被许可方和赞助商受到新冠肺炎的不利影响，尚未与我们续签协议。此外，订户、被许可人和受新冠肺炎不利影响的智能音乐学习服务客户可能需要额外的时间向我们和VIE付款，这可能会 暂时增加应收贸易金额，并对我们的现金流产生负面影响。此外，新冠肺炎对全球金融市场造成的波动和破坏 可能会在需要时对我们进入资本市场的能力产生不利影响。 新冠肺炎疫情可能带来的低迷及其持续时间存在很大的不确定性。 以上所有情况都可能在短期内对我们和VIE的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 如果疫情持续或升级，我们和VIE的业务运营和财务状况可能会受到进一步的负面影响 。围绕新冠肺炎仍然存在重大不确定性，包括新冠肺炎的现有和新变种，以及它作为全球大流行的进一步发展，包括针对新冠肺炎现有和任何新变种的疫苗计划的有效性。

我们可能无法成功推出新产品或服务 或采用新技术，或增强我们现有的产品和服务。

我们计划推出新的产品和服务，并继续改进我们现有的产品和服务，以吸引更多的客户并进一步增加我们的收入。例如，我们计划更新我们的 课程，推出新版本的Kuke智能音乐教学系统，为Kukey学生提供额外的增值服务， 推出以其他类型乐器为特色的新产品，播放更多现场古典音乐活动，并提供更多古典音乐教育节目。如果这些新产品和服务因我们缺乏经验和专业知识或任何其他原因而未能获得市场认可或未能达到我们的盈利预期，我们可能无法产生足够的收入和利润来 证明我们的投资是合理的。如果我们无法在提供新产品和服务以及优化我们现有的产品和服务方面达到预期效果，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们最近或未来的收购或战略投资可能会 失败，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为我们业务增长战略的一部分，我们过去收购了 ，并可能在未来投资、合并或收购我们认为可以扩大或补充我们业务的业务。例如，我们 在2020年2月收购了BMF，通过它我们经营着我们的古典音乐现场活动业务。我们实施收购战略的能力将取决于我们是否有能力确定合适的目标、正确评估目标、与他们就商业上的合理条款达成协议、确保融资以及获得任何所需的股东或政府批准。我们未来的战略投资或合并 和收购可能使我们面临不确定性和风险，包括：

我们还面临着将BMF与我们现有的业务整合的挑战，其中包括在组织现场直播古典音乐活动方面的有限运营经验，以及 我们无法向您保证BMF的业务能够以经济高效的方式顺利或成功地整合到我们现有的业务中，或者它们将有效地与我们的古典音乐许可和订阅业务以及智能音乐学习业务产生协同效应 。

因此，我们最近或未来的收购或战略投资以及收购后的管理可能会对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们品牌的实力和市场认知度 ，任何未能维护、保护和加强我们的品牌都会损害我们的业务和前景。

我们发展了强大的品牌，这些品牌对我们业务的成功至关重要。维护、保护和提升我们的品牌，包括但不限于Kuke、Kukey、BMF和北京音乐节， 对于扩大我们的客户基础和市场份额至关重要。我们的品牌可能会受到一系列因素的损害，其中包括： 未能保持客户满意度或跟上技术进步的步伐，我们提供的内容的质量或数量下降 我们的员工、客户、用户、赞助商、分销商和其他业务合作伙伴涉嫌不当行为或其他不当活动，对我们和我们经营的行业的负面宣传，与我们的业务、管理层和员工有关的谣言， 我们的股东和附属公司、我们的竞争对手和同行，未能保护我们的知识产权，或任何所谓的权利侵犯或违反法律、法规、公共政策或合同义务。从历史上看，我们没有被要求花费大量资源来建立和维护我们的品牌。但是，我们可能需要在广告、营销和其他品牌建设方面投入更多资源来维护和提升我们的品牌知名度，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响 并且可能无法奏效。如果我们不能保持强大的品牌或进一步提高我们的品牌认知度，我们的业务前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们与其他古典音乐授权和订阅服务提供商、智能音乐学习服务提供商和古典音乐现场活动组织者争夺客户。

我们面临着来自其他古典音乐授权服务提供商 争夺许可证的竞争，其他在线古典音乐订阅服务提供商争夺订户的竞争，其他智能音乐学习服务提供商争夺学生入学和我们Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统销售的竞争，以及其他现场古典音乐活动组织者争夺观众和赞助商的竞争。我们的竞争主要基于服务质量、用户体验、内容提供、品牌认知度和定价。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术和其他资源，更强的品牌意识， 或更多的经验。也有可能出现新的竞争对手，并迅速获得可观的市场份额。这些 竞争对手可能会进行更广泛的开发工作，开展更深远的营销活动，采用更激进的定价政策，推出更具吸引力的产品或服务，并更快地响应市场需求或新技术。这些竞争对手 还可能与我们争夺关键员工以及与关键行业利益相关者的关系。如果我们无法与当前或未来的竞争对手成功竞争 ，我们可能需要降低学费以及其他产品和服务的价格 以留住或吸引客户。如果我们失去市场份额或未能有效应对竞争压力，我们的业务、 经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能尚未获得有关我们提供的某些 内容的完整许可证。

不能保证我们拥有我们平台上提供的内容的所有许可证 ，因为识别或验证我们平台上提供的音乐内容的版权所有权所需的准确和全面的信息并不总是可用的，我们可能很难甚至不可能获得这些信息。例如，此类信息 可能会被此类权限的所有者或管理员扣留。如果无法获得识别我们提供的内容的版权所有权所需的准确和全面的信息，可能会对我们确定适当的版权所有者的能力造成不利影响 从哪些版权所有者那里获得必要的或商业上可行的许可，或者向谁支付版税。此外，虽然我们仅与能够提供证明其内容许可权利的文档且据我们所知其许可内容的权利不存在任何争议的许可人签订许可 协议，但不能保证我们的许可人有权许可我们许可协议所涵盖的所有音乐内容的版权。如果我们没有从版权所有者那里获得必要且商业上可行的许可证，无论是由于无法识别或验证适当的版权所有者，还是出于任何其他原因，我们可能被发现侵犯了他人的版权，可能会受到金钱损失、政府罚款和罚款的索赔， 或者被要求从我们的平台上删除某些内容，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响 。

未能维护、保护或执行我们的知识产权 可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们业务的成功取决于我们维护、保护和执行我们的版权、商标和其他知识产权的能力。我们依靠版权、软件版权、专利、商标和其他知识产权法律、商业秘密、保密政策、保密和其他合同安排来保护我们的知识产权 。尽管我们做出了努力，但我们为维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施，包括(如有必要)诉讼或向政府当局和行政机构提起的诉讼， 可能不足以防止或阻止我们的客户、用户、竞争对手、 前雇员或其他第三方对我们的知识产权进行侵权或其他挪用。例如，虽然我们通常要求参与知识产权开发的员工和业务合作伙伴签署将此类知识产权分配给我们的协议，但我们在执行或执行此类协议方面可能会失败。此外，我们为维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施可能会导致大量成本以及资源和管理时间的转移，这可能会严重损害我们的运营 结果。此外，法律或法律解释的改变，以及为盗版我们的音乐和节目提供便利的技术发展，如互联网点对点文件共享，也可能对我们维护、保护和执行知识产权的能力产生不利影响。未能维护、保护或执行我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权 可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

有时，可能会出现第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的版权或其他知识产权。考虑到我们平台上可用内容的数量 ，几乎不可能识别并迅速删除所有可能存在的所谓侵权内容。此外，我们用于防止我们的全部或部分服务和内容在中国境外被访问的基于位置的控制和技术可能会被破坏，导致我们的内容被从超出我们与某些权利持有人的许可协议范围的地理位置访问，无论我们是否有任何过错和/或疏忽。此外，虽然我们要求我们的被许可人和订户遵守我们与他们达成的协议的条款和适用的版权法律法规，但不能保证我们的被许可人、订户 或他们的用户将遵守这些协议的条款或所有适用的版权法律和法规。

如果第三方认为我们平台上提供的某些 内容侵犯了他们的版权或其他知识产权，他们可能会对我们采取行动。随着我们业务的扩大和我们不断推出新的产品和服务，针对我们的知识产权索赔的可能性也会增加。如果我们被迫 对任何侵权或挪用索赔进行辩护，无论这些索赔是否有根据，都是庭外和解的，或者被裁定为对我们有利的，我们可能需要花费大量的时间和财政资源来辩护此类索赔。作为一家在美国上市的上市公司，我们和我们的董事和管理人员也一直并可能继续在美国或其他司法管辖区参与与所谓的知识产权侵权或挪用有关的索赔或诉讼。如果针对我们的任何索赔成功，我们可能被要求(I)支付巨额法定或其他损害赔偿和罚款，(Ii)从我们的平台上删除相关内容，或 (Iii)签订可能无法按商业合理条款或根本无法获得的版税或许可协议。我们预计， 我们未来将继续受到正常业务过程中附带的法律、法规和/或行政程序的影响。 不能保证我们能够在辩护中获胜或推翻任何对我们不利的判决、裁决或决定 。此外，我们可能会决定达成和解，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，纠纷的不利结果可能会损害我们的声誉， 迫使我们调整我们的业务做法，或要求我们支付巨额损害赔偿、政府罚款和罚款，停止提供我们以前提供的内容，和/或采取可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性不利影响的其他行动。

我们的许可协议很复杂，对我们施加了许多义务 。任何违反或被认为违反此类协议的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们与许可方的许多许可协议都很复杂，对我们施加了许多义务，其中包括支付最低许可费、根据复杂的收入分享结构计算和支付款项、拒绝中国大陆以外的用户访问中国、遵守某些营销限制、从相关当局获得许可，以及针对某些第三方索赔和 行为为许可方辩护、赔偿或使许可方不受损害。我们的某些许可协议还授予许可方审核我们遵守此类 协议条款和条件的权利。未能准确支付特许权使用费也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。支付不足 可能会导致意外支付额外的大量版税，并损害我们与许可方的业务关系。如果我们多付了版税，我们可能无法收回多付的费用，我们的利润将受到影响。如果我们实质性违反任何许可协议中规定的任何义务，或者如果我们以超出此类协议范围的方式使用内容，我们可能会受到罚款，并且我们在此类许可协议下的权利可能被终止，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

根据我们的某些许可协议所要求的最低保证 可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

截至本年度报告日期，我们的许可协议中约有8%要求我们向许可方支付最低保证金。根据不同的许可协议，所需的最低保证金金额不同，从零到每年1,674,000美元不等，具体取决于许可方的市场地位和许可内容的性质 。我们依赖对我们提供的服务的竞争力以及我们可以将我们的 内容货币化的程度的假设，来估计在许可协议的有效期内我们产生的内容购买成本是否可以收回此类最低保证。如果我们的收入不符合我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因此类最低担保而受到不利影响 。此外，这些最低担保的固定成本性质可能会 限制我们在规划或应对业务和我们所在市场的变化方面的灵活性。

未能为我们许可的内容支付足够的费用可能会 对我们的业务产生重大不利影响。

我们以固定付费方式收取许可费，其中我们授予 被许可人永久使用许可内容的权利，或者在我们向被许可人授予在一定期限内使用许可内容的 权利的情况下，我们以最低保证金加收入分享的方式收取许可费。我们在最低保证加收入分享模式下有权获得的版税基于复杂的结构，需要跟踪我们的内容在我们被许可方的平台上的使用情况。我们可能无法 访问此类计算所需的准确或完整的元数据，尽管我们根据许可协议享有检查权利，并且我们的被许可方在合同上承诺向我们提供此类数据。此外，如果我们的许可方未能将我们的音乐包括在他们精心策划的播放列表或基于算法的推荐中，或者不给我们有利的营销空间，我们的版税收入也可能会下降，这可能会 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临与我们制作的内容相关的风险，例如不可预见的成本和潜在的责任。

我们与第三方签订合同，开发和制作原创音乐 录音和其他原创内容。由于我们对这些第三方的控制有限，我们可能无法按时完成这些项目 ，最终产品可能在质量和受欢迎程度方面达不到我们的预期。

我们还可能产生比预期更高的成本， 可能无法支付制作此类内容所需的费用，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能面临与这些安排相关的潜在责任或损失，包括但不限于，如果此类第三方违反其对我们的合同义务、违反适用法律、从事欺诈行为或破产。在一定程度上，如果我们不能准确预测此类成本或缓解此类风险，我们的业务可能会受到影响。

我们和VIE提供的某些内容可能会受到中国政府的反对，这可能会使我们受到处罚和其他监管或行政行动。

作为互联网内容提供商，我们和VIE受中国法律法规的约束，以管理互联网接入和在互联网上传播音乐、音乐视频和其他形式的内容。 请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-法规-互联网信息服务、互联网文化服务、互联网出版服务、在线音像产品和其他相关增值电信服务的规定 ”。这些法律法规禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上发布任何违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、可怕、可怕、攻击性、欺诈性或诽谤性的内容。我们和VIE已经聘请了获得相关政府机构许可的内容审查员来审查在线内容，以确保我们和VIE在我们和VIE的平台上提供的内容 以及许可给第三方的内容符合中国相关法律法规。但是，中国政府在解释这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权，可能会发现我们和VIE平台上的某些内容令人反感。在这种情况下，中国监管机构可能会要求我们和VIE删除或限制此类内容在我们平台上的传播。未能遵守这些要求还可能导致法律和行政责任、政府制裁、罚款、吊销执照和/或许可证或声誉损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临与某些政府附属机构订户要求的套餐竞标流程相关的风险。

政府附属机构订户有时会要求我们在投标中包含其他公司提供的某些与教育相关的产品。中标后，我们将 购买这些产品或服务，并将其转售给这些政府附属机构订户。我们无法向您保证 我们将能够找到符合这些政府附属机构订户要求的第三方供应商 ，或及时或按商业上可接受的条款采购此类产品或服务，或者根本不能。不这样做可能会导致我们 损失收入，使我们承担合同责任和损害，并损害我们的客户关系，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们依赖分销商销售和推广我们的机构音乐订阅服务、Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统，并与幼儿园建立合作。

我们在业务的各个方面都依赖第三方分销商 。对于我们的机构音乐订阅服务、Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统的销售，我们在很大程度上依赖分销商帮助我们识别潜在的最终客户并推广我们的产品和服务。对于我们的Kukey课程， 我们不直接与幼儿园签订合同，而是依赖分销商与幼儿园建立合作关系，推广我们的Kukey课程，并协助我们为合作幼儿园提供培训和运营支持。这些经销商的销售业绩直接影响我们的业务前景、经营业绩和财务状况。但是，我们无法对这些总代理商的 活动进行日常控制。如果我们的经销商未能识别或与学生人数庞大或对我们的智能音乐学习解决方案有强烈需求的幼儿园建立关系，或者未能与其最终客户或合作的幼儿园保持关系，我们扩大客户基础和扩大幼儿园网络的能力可能会受到实质性的不利影响。

按照行业惯例，我们通常不与总代理商签订长期的 协议。我们不能向您保证，我们的所有经销商都会以可接受的或对我们有利的条款续签与我们的协议，或以其他方式继续与我们的业务关系。销售业绩强劲的经销商可以要求 在与我们合作时提供更优惠的合同条款。如果我们未能与现有的 经销商建立和保持令人满意的关系，或未能有效地扩大我们的经销商网络，或者如果我们的经销商未能达到我们的销售配额或我们的分销协议中的其他条款，我们可能无法及时找到合适的替代品，我们的销售和分销费用 可能会增加，这可能会对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖有限数量的第三方供应商和合同制造商来制造Kuke智能钢琴和其他智能音乐设备

我们依赖数量有限的第三方供应商和合同制造商来制造Kuke智能钢琴和其他智能音乐设备，而且我们对它们的控制有限。如果其中任何一方未能履行对我们的义务，我们可能无法将这些产品及时交付给客户或将库克智能钢琴 放置在合作幼儿园。我们还面临全行业短缺、价格波动以及零部件供应和制造交货期过长的风险。此外，我们没有与这些供应商和制造商签订长期合同， 不能保证他们会继续以优惠条款接受我们的采购订单，或者根本不能保证。如果我们的一个或多个供应商和合同制造商停业或停止向我们提供服务，我们可能无法及时找到合适的 替代者。如果我们不能及时以合理的商业条款获得足够数量的组件，或者如果我们的合同制造商不能按要求的数量或我们的规格生产这些产品， 我们的声誉、业务前景和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们无法准确预测市场对我们的智能音乐学习解决方案的需求，我们可能会难以管理我们的生产和库存，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们从几家供应商采购Kuke智能钢琴的主要部件 ，并聘请选定的合同制造商制造Kuke智能钢琴。我们根据对智能音乐学习服务的需求预测向供应商和合同制造商下单。我们提前准确预测生产和库存需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括客户需求的变化、我们分销网络的扩展、新产品的推出 、促销活动和总体经济状况。如果需求超出我们的预测，并且我们没有足够的库存 来及时满足这一需求，我们将不得不快速提高产量，这可能会导致制造质量和客户满意度下降，以及更高的供应和制造成本，从而降低我们的毛利率。如果我们低估了客户需求，我们还可能不得不放弃 收入机会、失去市场份额并损害客户关系。相反，如果我们 高估了客户需求，过剩的产品库存可能会迫使我们减记或注销库存，这可能会导致我们的毛利率 受到影响，并损害我们的品牌实力。这些情况中的任何一种都可能对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。

与我们的库克智能钢琴有关的事故、伤害或其他损害可能会对我们的声誉造成不利影响，使我们承担责任，并导致我们产生巨额费用。

我们可能会对与我们的库克智能钢琴有关的事故负责，例如因产品故障、缺陷或安装不当而导致的漏电、火灾和伤害。在 使用我们的Kuke智能钢琴的学生或教师或在现场工作或参观的其他人员遭受人身伤害或其他事故的情况下，我们可能面临索赔，要求我们对事故或伤害承担责任。对我们的重大责任索赔 可能会对我们的声誉、注册和收入产生不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的 宣传，导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。

我们可能会受到产品责任或保修索赔的约束，这些索赔 可能会损害我们的业务、声誉和经营业绩。

我们为Kuke智能钢琴的购买者提供为期一年的保修。 如果使用Kuke智能钢琴导致伤害，无论是由于产品故障、缺陷、安装不当或其他原因，我们都可能面临产品责任或保修索赔。这些索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能导致巨额的法律辩护费用、高额的金钱损害赔偿金和负面宣传。我们目前没有产品责任保险，无法 向您保证，我们将来将能够以可接受的费用获得足够的产品责任保险，以防范 潜在的产品责任索赔。因此，任何产品责任的强加都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

与我们的现场音乐活动相关的 存在人身伤害和事故的风险，这可能会使我们受到人身伤害或其他索赔，增加我们的费用并减少 我们现场音乐活动的上座率，从而导致我们的收入减少。

现场音乐活动存在固有的风险，尤其是那些涉及复杂舞台和特效的活动。与我们的现场音乐活动相关的伤害和事故可能会使我们 承担索赔和责任，损害我们在艺术家和粉丝中的声誉，并使我们更难吸引赞助商。任何此类事件或事故的消息也可能减少出席我们活动的人数，或导致活动或节日的全部或部分取消， 在每种情况下都会导致我们的收入减少。不能保证我们将能够获得足够的保险水平，以防止因可能发生的事故或其他灾难而引起的诉讼和判决。我们将对 我们的保单未承保的任何债务负责，这将对我们的现金流和经营业绩产生负面影响。

如果我们无法以可接受的条件租赁场地，我们的运营 结果可能会受到不利影响。

我们从第三方租用场地来举办我们的现场音乐活动。我们在现场古典音乐活动业务上的长期成功将在一定程度上取决于是否能以商业上合理的条款获得场地。我们是否有能力以优惠的条件租用场地取决于许多因素，例如国家和当地的商业条件以及来自其他活动组织者的竞争。由于我们对场馆运营商几乎没有控制权，我们可能无法以可接受的条款从他们那里租赁所需的场馆 ，或者根本无法租赁，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

未能获得或续签许可证、许可或批准，或 未能对政府政策、法律或法规的任何变化做出反应，可能会影响我们开展或扩大业务的能力。

中国的互联网、私立教育和音乐授权行业 受到严格监管。根据中国法律和法规，我们必须获得与提供我们的服务相关的各种政府批准、许可证和许可。可能会收紧适用的法律和法规，并可能引入新的法律或法规以施加额外的政府审批、许可证和许可要求。特别是，在有关私立教育和音乐许可的监管要求方面存在不确定性。例如，在某些政策下，我们可能会被要求降低Kukey课程的学费，以便向我们合作幼儿园的学生提供Kukey课程。如果我们未能获得和保持业务所需的批准、许可证或许可，或未能对监管环境的变化做出反应，我们可能会受到责任、 处罚和运营中断的影响，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法从对Kolo的 战略投资中获得预期的收益。

2022年2月，我们达成协议，对Kolo进行战略投资 ，Kolo是一个由区块链技术驱动的专注于古典音乐的去中心化NFT平台。2023年3月，我们宣布了收购Kolo 49%股权的协议 。收购于2023年8月25日完成，并有权收购剩余的51%。我们打算 利用区块链技术和NFT应用来推动古典音乐行业的创新，增加古典音乐数字资产的货币化，为音乐人构建数字经济，为用户提供价值，并在行业参与者之间培养互惠互利的合作伙伴关系 。然而，我们期望从对Kolo的战略投资中获得的这些好处受到不确定因素的影响。

区块链技术背后的技术受到许多与消费者接受区块链技术有关的行业范围挑战和风险的影响，包括但不限于政府和准政府对NFT及其使用的监管，或对区块链网络或类似系统的访问和运营的限制或监管 区块链网络的开放源码软件协议的维护和开发，消费者人口结构的变化 以及公众品味和偏好的变化，目前对NFT的兴趣在多大程度上代表着投机性的“泡沫”。区块链网络和区块链资产的开发或接受速度放缓或停止，可能会阻止或推迟NFT的接受和采用 ，并对NFT的价值产生不利影响。

与我们未来计划的努力相关的还有其他风险，包括 在我们预期的时间范围内，这些努力的执行可能无法提供预期的好处，如可观察到的业务增长。根据管理层对我们整体业务需求的主观评估，我们在执行业务计划方面的意图和期望以及任何相关计划的时间都可能随时发生变化。如果我们无法成功执行我们的业务计划，无论是由于未能在 预期时间范围内实现我们业务计划的预期收益，还是由于其他原因，我们可能无法实现我们的财务目标。

我们的员工、客户、用户、赞助商、合作幼儿园、经销商和其他业务合作伙伴的不当行为、不合规或其他不当活动可能会扰乱我们的业务， 损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临与员工、客户、赞助商、合作幼儿园、分销商和其他业务合作伙伴的不当行为、违规或其他不当活动有关的各种运营风险。并非总是能够识别和阻止此类不当行为、不合规或不当活动，我们为检测和防止这些活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。对于我们的音乐许可和订阅业务，我们的被许可人和订户可能违反他们对我们的合同义务，或以其他方式侵犯我们的知识产权或我们内容提供商的知识产权。对于我们的智能音乐学习业务，我们与注册学生的家长签订用户协议，而不直接与幼儿园、其员工、从我们的分销商购买我们的Kuke智能钢琴和/或Kuke智能音乐教学系统的学校或这些学校的Kuke SMART音乐教学系统的用户签订合同。由于我们对这些方的控制有限，甚至在某些情况下无法控制，因此我们不能向您保证，这些方不会侵犯我们的知识产权或我们内容提供商的知识产权、损害我们的声誉、从事欺诈行为或以其他方式不守信用。例如，已注册的学生可以与其他没有为我们的课程付费的学生共享他们的用户帐户 ，而幼儿园可能会允许没有为我们的课程付费的学生使用我们的 Kuke智能钢琴。对于我们的现场古典音乐活动业务，我们的赞助商、表演者、联合制作合作伙伴或与我们的现场音乐活动相关的任何其他方的任何不当行为或不当活动或任何监管调查都可能导致负面宣传 。这些事件中的任何一种都可能损害我们吸引客户的能力，损害我们的声誉和公众对我们品牌的看法，或者使我们承担民事责任以及监管行动和处罚。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

无法及时收回我们的应收账款， 如果有的话，可能会对我们的财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着无法及时收回贸易应收账款的风险(如果有的话)。截至2023年12月31日，我们的贸易应收账款为人民币2,280万元(合320万美元)。此外，截至2023年12月31日，我们最大客户的应收贸易账款占我们应收贸易账款总额的35%。但是，我们无法保证我们能够及时收回应收账款，我们的应收账款周转天数可能会增加 ，特别是涉及受到新冠肺炎疫情严重影响的客户的天数。如果我们的应收账款周期或收款期进一步延长，或者如果我们遇到拖欠款项的情况大幅增加或我们的客户应收账款减值准备增加，我们的流动资金和运营现金流 可能会受到重大不利影响。如果发生这些 事件，我们可能需要从其他来源获得营运资金，例如第三方融资，以维持我们的日常运营，而此类融资可能无法以商业上可接受的条款获得，或者根本无法获得。

终止我们目前可获得的任何税收优惠 可能会对我们的整体经营业绩产生不利影响。

根据中国税收法律法规，作为高新技术企业之一的北京库客音乐，有资格享受降低15%的企业所得税税率和其他一些针对高新技术企业的税收优惠。根据相关管理办法，北京 库客音乐要符合一定的财务和非财务标准，并向管理部门完成核查程序。 继续获得非国有企业资格需要经过中国相关政府部门三年的审查，在实践中，某些地方税务机关还需要对其资格进行年度评估。我们不能向您保证，北京库客音乐未来将继续享受税收优惠。如果停止对北京库客音乐的税收优惠， 它将被征收25%的标准企业所得税税率，并失去目前享受的其他税收优惠， 这可能会对我们的整体经营业绩产生不利影响。

我们可能面临美国《反海外腐败法》(FCPA)和中国反腐败法的责任，任何确定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务或我们的声誉产生重大不利影响。

我们的客户包括许多国有或国有附属企业，我们可能需要在正常业务过程中与中国官员或同等地位的人接触。因此，我们面临《反海外腐败法》以及中国的反贿赂法律方面的风险。《反海外腐败法》一般禁止我们以获取或保留业务为目的向非美国官员支付不当款项。我们无法完全控制我们的员工和经销商与这些官员或人员之间的互动，他们可能会试图通过违反《反海外腐败法》、中国反贿赂法律或其他相关法律的手段来增加我们的销售额。如果我们由于自己的故意或无意行为或其他人的行为而未能遵守适用的反贿赂法律，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到刑事或民事处罚、 其他制裁和/或巨额费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资金来支持业务增长和目标，这些资金可能无法及时提供或按商业上可接受的条款(如果有的话)提供。

从历史上看，我们的运营资金主要来自运营现金流和股东贡献。作为我们增长战略的一部分，我们计划在未来通过额外的债务或股权融资继续需要大量资本，以支付我们的成本和支出。但是，我们可能无法及时或按商业上可接受的条款获得额外资本 ，或者根本无法获得。我们未来获得更多融资的能力受到许多不确定性的影响，包括与以下方面相关的不确定性：

特别是，最近由新冠肺炎爆发引起的全球金融市场动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

就我们从事债务融资而言，债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，其中可能限制我们的运营灵活性或我们向股东支付股息的能力。如果吾等未能履行债务义务或 无法遵守该等债务契约，吾等可能会在相关债务义务下违约，而吾等的流动资金及财务状况可能会受到重大不利影响。如果我们通过发行额外股本或股权挂钩证券来筹集额外融资，我们的股东可能会受到稀释。如果无法获得融资或无法以商业上可接受的条款获得融资 ，我们的业务、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

我们依赖于我们的高级管理人员和高技能人员。 如果我们无法吸引、留住和激励足够数量的他们，我们发展业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续 吸引、留住和激励我们的高级管理层和足够数量的有经验和熟练的员工。我们所在行业的合格人才需求量很大，我们可能需要支付巨额成本才能吸引和留住他们 。特别是，我们不能确保我们能够留住我们的高级管理层和主要高管的服务。 失去任何关键管理层或高管可能会造成极大的破坏，并对我们的业务运营和未来增长产生不利影响。 此外，如果这些人员中的任何人加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去关键的商业机密、技术诀窍和其他宝贵资源。尽管我们的高级管理层和高管与我们签订了竞业禁止协议，但我们不能向您保证他们将遵守此类协议，或我们将能够有效地执行此类协议。

我们的主要股东对我们的公司具有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

我们的高管、董事和主要股东共同实益拥有我们全部已发行和已发行普通股的相当大比例的总投票权。我们董事、高管和主要股东的利益 可能与我们其他股东的利益不同，他们可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动 ，即使这些行动遭到我们其他股东的反对。由于所有权集中，我们的高管、董事和主要股东在决定提交给股东批准的任何公司交易或其他事项(如合并、合并和董事选举)的结果方面可能具有重大影响力，并且还将有权阻止、推迟或阻止公司控制权的变更。这可能会 剥夺我们的其他股东在出售我们公司时从其股票中获得溢价的机会。 股权和投票权的显著集中也可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响或降低，因为 投资者通常认为在控股股东人数较少的公司持有股份是不利的。有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E。共享 所有权。“

如果我们不能提高或保持我们的销售和营销效率 ，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在2021年、2022年和2023年分别产生了人民币7330万元、人民币3200万元和人民币4070万元(570万美元)的销售和分销费用。*我们相信，我们能够以符合成本效益的方式推广我们的产品和服务，并加强我们的品牌认知度。然而，我们的销售和营销活动可能不会 受到市场的欢迎，也可能无法达到我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘足够数量的有经验的销售和营销人员，或者无法培训新聘用的销售和营销人员。此外，我们必须 不断改进我们的销售和营销方法，并试验新的方法，以跟上行业发展和客户的偏好 。未能以具有成本效益的方式从事销售和营销活动可能会减少我们的市场份额，导致我们的盈利能力下降，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。

我们可能会不时成为诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方，这些诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会对我们产生实质性和不利的影响。

我们可能会不时受到竞争对手或其他个人和实体对我们提起的诉讼或行政诉讼。这些行动的结果可能不会成功或对我们有利 。我们可能需要支付损害赔偿金或用大量现金了结这些诉讼。除了相关成本外，此类行为 可能会显著分散我们管理层对业务运营的注意力，并产生负面宣传，从而严重损害我们的声誉和客户关系。虽然我们不认为目前有任何悬而未决的诉讼可能对我们产生重大不利影响，但如果在针对我们的法律诉讼中有不利的裁决，我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿或调整我们的业务做法，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在产品中使用开源软件，这可能会对我们提供产品的能力产生负面影响，并使我们面临诉讼或其他诉讼。

我们在产品中使用开源软件。将开源软件整合到其产品中的公司不时会面临挑战开源软件所有权和/或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件或不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求 将开源软件作为其软件的一部分分发或提供的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，和/或以不利条款或免费提供开源软件的任何衍生作品。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保任何软件的使用都不会要求我们披露源代码或 会违反开源协议的条款，但此类使用仍然可能发生，我们可能会被要求发布我们的 专有源代码，为违约支付损害赔偿金，重新设计我们的应用程序，在无法及时完成重新设计 时停止销售，或采取其他补救措施，可能会将资源从我们的开发工作中转移出去。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们信息技术系统的任何重大中断或故障，包括我们无法控制的事件，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大负面影响。

我们信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的运营取决于我们的信息技术服务提供商是否有能力 保护其设施中的系统免受无法控制的事件的损害或中断，例如自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒、试图损害我们系统的行为、犯罪行为和类似事件。如果我们与这些服务提供商的协议终止，或者如果出现服务失误或他们的设施损坏，我们的服务可能会中断。访问我们系统的任何中断或质量恶化都可能降低客户满意度和我们提供的服务的吸引力，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受制于有关监管 事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度，包括负责保护投资者和监管证券上市公司的美国证券交易委员会，以及中国和开曼群岛的各种监管机构，以及适用法律下新的和不断变化的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准受到不同解释的制约，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致对合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害 。

与我们的平台相关的隐私问题或安全漏洞 可能会导致经济损失、损害我们的声誉并使我们承担民事责任。

作为我们业务的一部分，我们从我们的被许可人、订户、 注册学生、他们的家长和我们的业务合作伙伴那里收集数据，例如实践数据、使用数据、个人身份信息和 其他机密信息。未经授权的各方可能试图通过黑客入侵我们的系统或设施，或通过欺诈或其他欺骗手段访问我们的系统或设施。此外，我们开发或从第三方获得的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题 。用于访问我们的信息技术系统、我们的数据或我们客户的数据、禁用或降级我们的服务或破坏我们的系统的技术正在不断发展，可能很难快速检测，而且通常在针对目标启动之前无法识别 。我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统并防止 未经授权访问或丢失敏感数据的系统和流程，但这些安全措施可能不足以应对所有可能发生的情况，并且 无法保证它们足以防范所有数据安全漏洞、系统危害或数据滥用。如果我们未能维护客户数据的安全，或未能遵守隐私或数据安全法律、法规、政策、法律义务或行业标准，则可能导致政府执法行动和调查、诉讼或负面宣传。这可能使我们面临潜在的行政调查、处罚和法律责任，并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。

此外，不断发展的有关数据隐私的法律和法规 可能会导致加强监管和不同的行业标准，这可能会增加运营成本或限制我们的活动。 网络安全和数据隐私的监管要求在不断发展，可能会受到不同的解释或重大 变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。例如，2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》(简称《数据安全法》)，并于2021年9月1日起施行。《数据安全法》适用于中国境内的数据处理活动，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露，以及此类活动的安全监管。根据《数据安全法》，从事数据处理活动的人员，应当建立健全数据安全管理制度，并组织开展数据安全教育和培训，采取相应的技术措施和其他必要措施，确保数据安全。《数据安全法》规定了国家数据安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行审查，并禁止中国境内的任何个人或实体在未经中国主管部门批准的情况下，向外国司法或执法部门提供存储在中国的数据。此外，中国人民代表大会于2021年8月20日发布的《中华人民共和国个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)， 进一步细化了个人信息处理的一般规则和原则，并进一步增加了个人信息处理者的潜在责任。即使我们已经根据适用的法律要求采取了必要的组织和技术措施来保护我们网络设施和我们处理的数据的安全，但我们在处理和保护大量数据时仍可能面临固有的风险，包括保护我们系统中临时托管的数据、检测和禁止未经授权的 数据共享和传输、防止外部人员攻击我们的系统、阻止我们的 员工的任何欺诈行为或不当使用，以及维护和更新我们的数据库。任何系统故障、安全漏洞或第三方试图非法获取数据，导致任何实际或预期的客户数据泄露，都可能损害我们的声誉和品牌，阻止现有和潜在客户使用我们的服务，影响我们的业务和运营结果，并使我们承担潜在的法律责任。

此外，声称或指控我们违反了与隐私和数据安全相关的法律和法规，或未能充分保护数据，可能会损害我们的声誉，并导致我们的客户或业务合作伙伴对我们失去信心，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。如果与我们合作的第三方违反适用法律或合同义务或遭遇安全漏洞， 此类情况也可能使我们违反隐私法律法规规定的义务，进而可能对我们的业务产生重大不利影响 。

在解释和实施与网络安全相关的法规和网络安全审查以及这些法规可能对我们的业务运营产生的任何影响方面，存在很大的不确定性 。

中国的网络安全法律制度相对较新，发展迅速 ，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

中国的网络运营商受到众多法律法规的约束， 有义务(I)建立符合网络安全保密制度要求的内部安全管理制度，(Ii)实施监测和记录网络运行状态和网络安全事件的技术措施，(Iii)实施数据分类、备份和加密等数据安全措施，以及(Iv)在特定情况下提交网络安全审查。

2016年11月7日，全国人大常委会发布了《网络安全法》，对关键信息基础设施运营商提出了更严格的要求，特别是在数据存储和跨境数据传输方面。

2021年12月28日，民航委、发改委、工信部等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。该办法规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施的经营者或者开展数据处理活动的网络平台经营者，影响或可能影响国家安全的，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。 然而，在现行监管制度下，关键信息基础设施的经营者的范围尚不明确 ，取决于中国主管监管部门的决定。根据《网络安全审查办法》和中国现行监管制度，“关键信息基础设施”运营者的确切范围尚不清楚，并取决于已被授权在其各自司法管辖区(包括地区和行业)识别“关键信息基础设施”运营者的 相关中国政府当局的决定。中国政府当局在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权，包括确定“关键信息基础设施”运营商的身份，以及解释和执行可能适用于此类“关键信息基础设施”运营商的要求。 作为主要互联网平台，我们有被视为“关键信息基础设施”运营商或 符合中国网络安全法律规定的上述标准的网络平台运营商的风险。如果我们被认定为“关键信息基础设施”的经营者，我们将被要求履行中华人民共和国网络安全法和其他 适用法律对此类“关键信息基础设施”经营者目前不适用的各项义务，包括成立专门的安全管理组织、定期组织网络安全教育和培训、制定网络安全事件应急预案和定期进行应急演习，尽管我们购买的互联网产品和服务主要是带宽、版权内容和营销服务，我们可能需要遵循网络安全审查程序并向网络安全审查办公室申请，然后才能购买某些网络产品和服务。在网络安全审查期间，我们可能会被要求暂停向我们的用户提供任何现有的或新的服务，并且我们的运营可能会遇到其他中断，这可能会导致我们失去用户和客户，从而对我们的业务造成不利影响。网络安全审查 还可能导致负面宣传，转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。对于我们来说，准备申请材料和申请可能是昂贵的 并且耗时。此外，不能保证我们会 及时或根本不从网络安全审查办公室和相关监管机构获得对这些申请的批准或批准。如果我们被发现违反了中国的网络安全要求，有关政府部门 可以酌情进行调查、征收罚款、要求应用商店关闭我们的应用并停止提供与我们的应用相关的查看和下载服务、禁止在我们的平台上注册新用户或者要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的业务 。这些行动中的任何一项都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

2021年11月14日，中国民航总局公布了《互联网数据安全管理办法》或《互联网数据安全管理办法草案》的讨论稿，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者合并、重组、分立， 获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或者可能影响国家安全；(二)数据处理者在境外上市，处理用户个人信息100万以上；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；或(四)影响或可能影响国家安全的其他资料处理活动。截至本年度报告发表之日，有关部门尚未澄清确定此类“影响或可能影响国家安全”活动的标准。食典委已就该草案征求意见，截止日期为2021年12月13日，但何时颁布尚无时间表。因此，在颁布时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。《互联网数据安全办法草案》如果按建议实施，可能会对我们的融资活动产生实质性影响。如果未能获得监管部门的批准或许可，可能会 严重限制我们的流动性，并对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响，尤其是在我们需要额外资本或融资的情况下。

2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施旨在规范数据的跨境转移 ，其中要求向海外提供数据的数据处理者在以下情况下向CAC申请安全评估：(1) 数据处理者向海外提供重要数据；(2)关键信息基础设施运营商或数据处理者处理个人信息，超过100万人向海外提供个人信息；(3)自上一年1月1日起累计向海外提供10万人的个人信息或1万人的敏感个人信息的数据处理者向海外提供个人信息；(四)有民航局要求申请安全评估的其他情形的。此外，这些措施还要求数据处理者在向CAC进行安全评估之前，对向海外提供数据的风险进行自我评估。

这些网络安全法律、法规和标准的解释和适用仍然不确定和不断演变，特别是《互联网数据安全办法》草案。我们不能向您保证，有关政府当局不会以可能对我们产生负面影响的方式解释或执行这些及其他法律或法规。

我们依赖某些第三方移动应用分发渠道、支付解决方案提供商、流媒体服务提供商、带宽提供商和云数据存储服务来开展业务。

我们依靠第三方移动应用分发渠道，如苹果的应用商店，各种安卓应用商店等渠道来分发我们的库客音乐和BMF Club移动应用。我们预计 我们的移动应用程序的下载量将继续来自这些分发渠道。因此，我们移动应用的推广、分发和运营受此类分发平台针对应用程序开发者的标准条款和政策的约束， 这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果Apple App Store 或任何其他主要分销渠道以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。

我们的客户通过各种第三方支付渠道 支付我们的服务。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并且需要支付 交换费和其他费用。如果支付手续费增加、支付网络发生重大变化、 接收处理商付款的延迟，和/或有关支付处理的规则或法规发生变化，我们为客户提供便捷支付选项的能力 可能会受到损害，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响 。

我们还依赖第三方流媒体服务、带宽提供商 和中国的云数据存储服务来运营我们业务的某些方面，并传输或存储我们的内容和数据。对我们使用这些服务提供商的任何 中断或干扰都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证，这些服务提供商以及中国的基础互联网基础设施和电信网络将能够支持我们持续业务扩展所带来的日益增长的需求。

我们的经营业绩和现金流可能会在不同时期大幅波动 。

我们已经并预计将继续经历经营业绩的季节性波动。我们经常在下半年收到我们的酷客智能钢琴和酷客智能音乐教学系统的数字音乐服务商、机构订户和分销商的订单 ，我们通常会在每年10月的北京音乐节上产生门票销售。此外，我们希望在每个学期开始时有更多的学生入学，并在我们应被许可人的要求提供许可内容时确认我们许可收入的很大一部分， 时间不在我们的控制之内。因此，我们认为，过去任何中期的经营业绩比较 可能不是我们未来业绩的准确指标。总体而言，我们业务的历史季节性相对较温和，但随着我们业务的扩张，未来季节性可能会增加。此外，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能预示我们未来的经营业绩。

确认基于股份的薪酬支出可能会导致 基于股份的薪酬支出增加。

我们相信，发放基于股份的薪酬对于我们吸引和留住关键员工、董事和顾问的能力具有重要意义。2020年10月，我们通过了一项股票激励计划，即2020年计划，为我们的员工、董事和顾问提供激励，该计划在我们完成首次公开募股 时生效。根据2020年计划可发行的A类普通股的最大总数为1,227,000股。 截至本年报日期，已授予和发行的认股权为1,125,334股，限制性股份为101,666股。

我们被要求按照《国际财务报告准则2-股份支付》 对基于股份的薪酬进行会计处理，这通常要求公司根据授予之日股权奖励的公允价值将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为支出，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出 。有关更多信息，请参阅年报中其他部分包含的综合财务报表的“附注29--基于股份的付款”。于截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度，以股份为基础的支付开支分别为人民币5390万元、人民币1520万元及人民币190万元(约合30万美元)。*即使我们未来授予额外的购股权或其他股权激励，我们与基于股票的薪酬相关的支出可能会进一步增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的战略侧重于快速创新和长期目标，而不是短期财务结果，其运营结果可能与投资者的预期不符。

我们的业务不断增长且日益复杂，我们的成功取决于我们快速开发和推出新的创新产品和服务的能力。此业务战略可能会导致我们的客户或业务合作伙伴不太满意的意外结果或决策。我们的文化还优先考虑长期战略目标，而不是短期财务状况或经营业绩。我们可能会做出可能会降低短期收入或盈利能力的决定 如果我们认为这些决定会改善我们的长期财务业绩。这些决策可能不会产生我们预期的长期收益 ，在这种情况下，我们的客户基础、我们与业务合作伙伴的关系以及我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限 。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动或遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理层 团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司受到重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些 新的义务和构成要素将需要我们的高级管理层，特别是我们的高管给予极大的关注， 并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们业务的国际扩张可能会使我们面临与在中国之外开展业务相关的监管、政治、运营、金融和经济风险。

我们目前没有国际业务，但我们的长期业务战略包含了潜在的国际扩张。在国际上开展业务涉及许多风险，包括：

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而影响我们的收入和经营业绩。

我们可能面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

除新冠肺炎外，我们的业务还可能受到自然灾害的实质性和不利影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水，其他大范围卫生流行病的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸综合征、SARS、埃博拉、寨卡病毒，或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。任何这些自然灾害、卫生流行病和事件及其对中国或全球经济的总体影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，由于此类事件对我们的客户、供应商或其他业务合作伙伴的影响，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。例如，在上述任何情况下，我们的合同制造商可能会被地方或国家政府 要求停产，这可能会对我们履行合同义务、增加销售或扩大我们的合作幼儿园网络的能力产生实质性的不利影响。

我们对业务和运营的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们不投保业务中断险或一般第三方责任险，也不投保财产险、产品责任险或关键人物险。鉴于我们的业务性质，我们认为这种做法 是合理的，并且与中国同行业中其他类似规模的公司的做法是一致的。任何未投保的风险都可能导致大量成本和我们的资源被转移，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们没有独立核实我们从第三方渠道获得的本年度报告中的数据、估计和预测的准确性或完整性 ，这些信息涉及 假设和限制。

本年度报告中包含的与我们经营的行业有关的某些事实、预测和其他统计数据来自各种公共数据来源和委托的第三方 行业报告。行业数据和预测涉及许多假设和限制。对此类数据的任何解释不一致都可能导致测量和预测与实际结果不同。虽然我们通常认为此类数据来源是可靠的，但我们并未独立验证此类信息的准确性或完整性。该报告可能未在可比基础上 编写，或者可能与其他来源不一致。

如果我们对财务报告的内部控制和程序不有效 ，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行报告义务或防止欺诈。

在对截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所根据PCAOB制定的标准发现了两个重大弱点 ，涉及缺乏足够的会计和财务报告人员，具有应用IFRS和美国证券交易委员会规则所需的知识和经验，以及在计算金融资产预期信贷损失时缺乏足够的控制 。正如PCAOB制定的标准所定义的，“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性 年度或中期财务报表的重大错报将不能得到及时防止或发现。重大弱点 如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。为了弥补我们发现的重大弱点，我们正在采取几项措施，以期改善我们对财务报告的内部控制 。见“第15项.披露控制和程序--财务报告内部控制的变化”。 然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们财务报告内部控制的这些缺陷。

我们现在是美国的一家上市公司，受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节要求我们在Form 20-F年度报告中包括一份关于我们对财务报告的内部控制的管理报告，从本财年截至2023年12月31日的年度报告开始 。见“第15项.披露控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。 此外，一旦我们不再是《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们财务报告内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制 或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，也可以出具合格的报告。我们可能无法及时完成评估 测试并进行必要的补救。此外，由于适用的标准会不时修改、补充或修订， 我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。

如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境， 我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致 投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，财务报告内部控制不力可能 使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们面临潜在的退市、监管调查和 民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

根据HFCAA，如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，我们的ADS可能会被禁止在美国进行交易。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

作为美国持续关注获取审计和目前受国家法律保护的其他信息的监管重点的一部分，特别是中国的法律，《追究外国公司责任法案》已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年 起连续三年未接受PCAOB检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易 市场交易。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《联合国气候变化框架公约》的规则的最终修正案(《最终修正案》)。最终修订包括披露信息，包括 审计师名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例、与审计师有关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名，以及发行人的公司章程 是否包含任何中国共产党章程。最终修正案还建立了程序，美国证券交易委员会将遵循 确定发行人和禁止某些发行人的交易。

2021年12月16日，中国上市公司会计监督管理委员会发布报告，通报美国证券交易委员会 认定不能对总部设在内地和香港的上市公司中国进行全面检查或调查的情况，并确定了受此类认定影响的内地和香港注册会计师事务所中国。

本公司于2020年及2021年12月31日及截至该年度的财务报表均由安永会计师事务所审核，该等会计师事务所位于香港，并须遵守PCAOB于2021年12月公布的厘定(“PCAOB厘定报告”)。因此，我们在2022年6月1日被确定为“委员会认定的发行商”。

我们截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的财务报表由总部位于美国纽约的独立注册会计师事务所Yu注册会计师事务所审计。余注册会计师不在PCAOB确定报告的此类名单上。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它已经获得了对PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查的完全权限，这些会计师事务所的总部设在内地和香港的中国。PCAOB还撤销了2021年12月发布的先前裁决。因此，在PCAOB发布任何新的裁定之前，我们没有风险使我们的证券受到HFCAA规定的交易禁令的约束。

2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》作为《综合拨款法》的一部分被签署为法律，该法案修订了《HFCAA》，将触发《HFCAA》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。因此，一旦发行人连续两年被确定为证监会指定的发行人，根据《中国证券法》，美国证券交易委员会必须禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场进行交易。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它 不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所 就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们未来连续两年被认定为证监会指定的发行商，我们的证券 将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易 。我们的美国存托凭证退市或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。如果我们的美国存托凭证被禁止在美国进行交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的美国存托凭证的市场是否会在美国以外发展 ，就不确定了。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而且与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力， 这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营架构的协议不符合适用的中国法律法规，或者如果这些法律法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

中国法律法规对从事互联网和其他相关业务的外资公司的所有权有一定的限制和禁止。《外商投资准入特别管理措施(2021年版)》(《负面清单(2021年版)》(以下简称《负面清单(2021年版)》)规定，除电子商务服务、国内多方通信服务、存储转发服务、呼叫中心服务等服务提供商外，一般外资不得在增值电信服务提供商 中持有超过50%的股权；《外商投资电信企业管理规定(2016版)》最近于2022年由国务院修订。修订版于2022年5月1日生效)要求中国增值电信服务提供商的主要外国投资者 必须获得工信部的许可和批准，工信部在授予许可和批准方面拥有相当大的自由裁量权 。负面清单(2021年版)还禁止外商投资互联网新闻信息服务、互联网出版服务、互联网视听节目服务、网络文化运营(音乐除外)、互联网信息服务(中国入世承诺允许的内容除外)。

为确保遵守中国法律法规，我们的外商投资企业， 根据我们的外商投资企业、各外商投资企业和各外商投资企业的股东之间的一系列合同安排，主要通过外商投资企业在中国开展业务，使我们能够(I)获得实质上所有的外商投资企业的经济利益，以及(Ii)在中国法律允许的范围内，有权购买外商投资企业的全部或部分股权和资产。 由于我们在外商投资企业中的直接所有权以及与各外商投资企业的合同安排，我们能够获得VIE的经济利益 ，成为VIE的主要会计受益人，并在我们的合并财务报表中综合VIE的财务结果，只要我们满足VIE根据国际财务报告准则合并的条件。在我们管理层看来，根据其条款，这些合同安排中的每一项目前都是有效的、具有约束力的和可执行的。 然而，关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性 并且中国政府最终可能会采取与我们相反的观点。

如果我们的WFOEs、VIE及其各自股东之间的合同安排被确定为非法或无效，或者如果我们或VIE未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括：

施加任何这些处罚都可能导致我们失去从VIE获得经济利益的权利，并对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排 违反中国法律和法规，尚不清楚这些行动将对我们以及我们将VIE的财务业绩整合到我们的综合财务报表中的能力产生什么影响。如果我们不能以令中国相关监管机构满意的方式重组我们的所有权结构和运营 ，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。 如果由于上述任何情况或任何其他事件，我们无法行使对我们子公司或从事我们几乎所有业务的VIE的资产和运营的合同权利，我们的证券可能会贬值或变得 一文不值。

我们在中国的业务依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同安排来开展我们的某些关键业务。在为我们提供对VIE的实质性影响力方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够 行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化，进而可以在管理层和运营层面实施变化 。然而，在目前的合同安排下，我们依赖VIE及其股东履行其合同义务来对VIE施加重大影响。VIE及其股东 可能违反其与我们的合同安排，包括未能以可接受的方式开展业务、 采取其他有损我们利益的行动或拒绝续签与我们的现有合同安排。在我们打算通过与VIE及其股东的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间内都存在这样的风险。因此，我们与VIE及其股东的合同安排可能不会像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分具有实质性影响力。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担巨额成本 并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依靠法律救济，包括寻求具体履行 或禁令救济和索赔。我们与VIE及其股东达成的所有协议均受中国法律管辖。中国的法律制度不像美国等司法管辖区那样发达，对于可变利益实体情况下的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，几乎没有先例，也几乎没有 正式指导。此外，根据中国法律，仲裁裁决是最终裁决，因为当事各方不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉一方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果 我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加实质性影响，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

VIE的股东可能与我们存在潜在的 利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE的合同安排，这将对我们有效控制VIE并从VIE获得基本上所有经济利益的能力产生重大不利影响。例如，这些股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时支付根据合同安排应向我们支付的款项。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有解决这些 股东可能存在的潜在利益冲突的安排。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不 依靠法律程序来执行我们的权利，这涉及很大的不确定性，可能会实质性地扰乱我们的业务。

未能获得或续签许可或批准，或对政府政策、法律或法规的任何变化作出回应，可能会影响我们和VIE开展或扩大业务的能力。

中国的互联网、私立教育和音乐授权行业 受到严格监管。根据中国法律法规，我们、我们的子公司和VIE必须获得与提供我们和VIE的服务相关的各种政府许可或批准。可能会收紧适用的法律和法规，并可能出台新的法律或法规，以施加额外的政府许可或审批要求。特别是，在有关私立教育和音乐许可的监管要求方面存在不确定性。例如，在某些政策下，我们 和VIE可能被要求降低Kukey课程的学费，以便向我们合作的 幼儿园的学生提供Kukey课程。如果我们、我们的子公司和VIE未能获得和维护我们的业务所需的许可或批准，或者 对监管环境的变化做出反应，我们、我们的子公司和VIE可能会受到责任、处罚和运营中断的影响，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的对我们的业务运营至关重要的许可证、许可证和资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证。合同安排包含明确的条款，规定VIE的股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的物质资产的处置。 然而，如果VIE的股东违反了这些合同安排的条款，或者如果VIE中的任何一个经历了自愿或非自愿清算程序，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被 以其他方式处置或抵押，我们可能无法进行某些业务运营，或以其他方式从VIE持有的资产中受益。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施 以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性 。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了规范外商投资中国的现行三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月，国务院颁布了《外商投资法实施条例》，进一步明确了2020年1月1日起施行的《外商投资法》的相关规定。外商投资法及其实施条例体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度 ，以及统一外商投资和国内投资的公司法律要求的立法努力。

然而，由于外商投资法及其实施条例 相对较新，其解释和实施仍存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在内地直接或间接进行的投资活动。中国。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被视为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式进行的投资。《负面清单》(2021年版)规定，中国在内地从事被列入负面清单禁止经营的业务的，应当经中国有关主管部门审查并征得其同意，外国投资者不得参与该企业的经营管理，外国投资者在该企业的持股比例比照。遵守中华人民共和国境内证券境外投资者投资的有关管理规定。负面清单没有进一步说明现有的海外上市企业是否会像我们一样 受到这样的要求。此外，根据中国国家发展和改革委员会(发改委)于2022年1月18日举行的新闻发布会，上述要求不适用于寻求 在境外市场间接发行和上市的境内企业。虽然它没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为间接外国投资活动的一种类型。根据中国证监会2023年2月17日《关于境内公司境外发行上市试行管理办法的问答》，对于VIE结构企业境外上市备案，备案程序将坚持市场化、法治化、强化监管协同的原则。中国证监会将征求相关主管部门的意见，对符合合规要求的VIE结构性企业的境外上市进行备案。有关详情，请参阅“-根据中国法律，离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的许可和批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类许可或批准。”

在上述任何一种情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求将是不确定的。 此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司根据现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，我们是否能及时完成此类 行动，或者根本不能完成。

此外，外商投资法规定，外商投资法施行前设立的外商投资企业在五年过渡期内可以维持其结构和公司治理，这意味着当过渡期结束时，我们可能需要调整我们在中国的某些子公司的结构和公司治理。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响 。

我们可能会依赖我们在内地和香港的子公司中国和香港支付的股息和其他股权分配 来满足我们可能有的任何现金和融资需求。如果业务中的现金或资产 位于内地中国或香港或在内地中国或香港注册的实体，并可能需要用于为内地中国或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们、我们的 子公司或VIE的现金和资产转让能力进行干预或施加限制，可能对我们开展业务的能力 产生重大不利影响，该资金和资产可能无法用于内地中国或香港以外的业务运营或其他用途。

在我们目前的公司架构下，我们支付股息的能力 取决于我们的英属维尔京群岛和香港子公司支付的股息，而这些股息又取决于我们在中国的子公司支付的股息，而这些股息又取决于VIE根据合同安排支付的股息。如果业务中的现金或资产位于内地中国或香港或在内地中国或香港注册的实体，并可能需要用于为内地中国或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们、我们子公司的 或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加限制，这些资金和资产可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途。

虽然我们整合了VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。如果中国当局 认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果当前法规 未来发生变化或有不同的解释，我们根据合同安排清偿VIE所欠款项的能力可能会受到严重阻碍。此外，如果我们在中国的现有子公司或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务 ，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

我们的WFOEs只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，本公司各附属公司、VIE及其在中国的附属公司每年须预留至少其税后利润的10%(如有)作为若干 法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，在将税后利润拨入法定储备基金后，我们的WFOES、VIE及其子公司可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分 分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不能作为现金股利分配。

我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力受到限制，不能保证中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司和VIE之间的现金转移 。我们在中国的子公司和其他子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇实施的各种法律法规。我们的大部分收入是以人民币计价的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款以履行我们的 外币计价债务的能力。根据中国现行外汇法规，只要符合某些程序要求，经常账户项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需 中国国家外汇管理局事先批准。如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还外币贷款，则需要获得有关政府当局的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息 。中国政府已经实施了一系列资本控制措施，包括对中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格的审查程序。它可能会继续加强其资本管制，而我们在中国的子公司的股息和其他分配可能会受到更严格的审查，并可能限制我们开曼群岛控股公司使用我们在中国的子公司的资本的能力，这可能会限制我们满足我们流动性要求的能力。

出于税务目的，我们的香港子公司可能被视为非居民企业 ，因此我们在中国的子公司向我们的香港子公司支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此，除非税收条约或类似安排另有规定，否则我们可能被征收高达10%的中国预扣税。 如果根据中国企业所得税法，我们从我们在中国的子公司获得的任何股息必须缴纳所得税， 或如果我们的香港子公司被中国政府当局认定为因主要由税收驱动的结构或安排而从所得税税率降低中获益，这将对我们可能向我们的 股东支付的股息金额产生重大和不利的影响。

如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，且除非税务条约或类似安排另有规定，否则我们可能被要求从支付给我们的非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的税款。此外，若出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得收益被视为来自中国境内，则包括美国存托股份持有人在内的非香港居民企业股东可能须按10%的税率缴纳中国税。 此外，如吾等被视为中国居民企业，则向包括美国存托股份持有人在内的非中国居民个人股东支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益可能须按20%的税率缴纳中国税，如属股息，则可在源头扣缴 。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

开曼群岛的经济物质需求可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

根据于2019年1月1日首次生效的开曼群岛《国际税务合作(经济实体)法》(2021年修订版)或《经济实体法》，“相关实体” 必须满足《经济实体法》中规定的经济实体测试。“相关实体”包括在开曼群岛注册的获豁免公司 ，我们的公司也是如此。根据目前对ES法案的解释，我们已按照ES法案要求的 作为纯股权控股公司提交了申请，因为它只持有其他实体的股权，只获得股息 和资本收益。因此，只要本公司被视为“纯股权控股公司”，本公司只须遵守减少的实质要求，即(I)遵守开曼群岛公司法第22章(经综合及修订的1961年第3号公司法)下所有适用的申报规定；及(Ii)在开曼群岛拥有充足的人力资源及足够的厂房以持有及管理其他实体的股权。然而， 不能保证我们将来不会受到ES法案的更多要求的约束。ES法案的解释和实施方面的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们与VIE的合同安排可能会给我们带来不利的 税务后果。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易 可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果 中国税务机关认定我们与VIE之间的合同安排不是以一种独立的方式订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大的不利税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致VIE为中国税务目的记录的费用扣减 减少，进而可能增加其税务负担。此外，中国税务机关可根据适用的规定，对已调整但未缴税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加或任何VIE被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

关于离岸公司对中国实体的直接投资和贷款以及政府对货币兑换的控制的中国法律法规可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和VIE发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金， 这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，吾等向吾等中国附属公司的任何资金转移，不论是作为股东贷款或注入注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记。目前，我们通过出资向中国子公司提供的资金金额没有法定限制，因为我们中国子公司的注册资本额没有法定限制，我们可以通过认购我们中国子公司的注册资本向我们的中国子公司出资，前提是中国子公司必须完成相关的备案和注册程序。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须在中国商务部或商务部的外商投资综合管理信息系统中备案，并在中国的其他政府部门进行登记 。根据我们中国子公司目前的注册资本和我们已出资的金额，在不增加我们中国子公司注册资本的情况下，我们可以通过注入注册资本向我们的中国子公司提供的资金金额为18.4亿美元。此外，根据《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》、《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》、《国家外汇管理局关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》、《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》、《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》、《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》、《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》、《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》、《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》、《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》等规定，禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出，或者将外汇资金用于对外贷款。

我们在中国的子公司和VIE购买的任何外国贷款也必须在外汇局或其当地分支机构登记或在其信息系统中向外汇局备案，并且我们的每个中国子公司和VIE购买的贷款不得超过(I)其各自的注册总投资额和注册资本之间的差额，或(Ii)其各自的经审计净资产额的两倍，或当时适用的 法定倍数，根据中华人民共和国公认会计准则计算，或净资产限额，在我们的选举中。增加我们中国子公司的总投资和注册资本余额需经政府批准 ，可能需要一家中国子公司同时增加其注册资本。若吾等选择根据中国实体的净资产限额向其提供贷款，吾等可借给相关中国实体的最高金额将视乎有关实体的净资产及计算时适用的法定倍数而定。我们向VIE提供的任何中长期贷款也必须得到国家发改委或发改委的批准。请参见“第4项。有关 公司-B的信息。业务概述-规定-中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定。

这些中国法律法规可能会大大限制我们使用从首次公开募股所得款项净额折算的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司、为我们现有的VIE提供资金或在中国设立新的可变权益实体并为其提供资金的能力。此外，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的登记 或及时获得必要的政府批准，如果有的话，关于我们中国子公司或VIE的未来贷款， 或我们未来对我们中国子公司的出资。如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，或者如果 我们被发现违反了任何有关外汇兑换的适用法律，我们使用我们从离岸发行中获得的收益的能力可能会受到负面影响，我们可能会受到惩罚，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国和全球经济的严重或长期低迷 可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的收入都来自中国。因此，我们的业务、财务状况、经营成果和前景都受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。 中国经济在政府参与程度、增长速度和外汇管制等方面与大多数发达国家的经济有很大不同。中国政府有很大的权力对像我们这样的中国公司开展业务的能力施加影响。因此，我们公司和我们业务的投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。虽然中国经济在过去30年里经历了显著的增长，但中国的不同时期、地区和各经济部门之间的增长并不平衡，自2012年以来，增长速度有所放缓。此外，中国的经济状况对全球经济状况也很敏感。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性的货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系也存在重大不确定性。此外，美国和中国之间的紧张局势不断加剧，对中东、欧洲和其他地区的动乱、恐怖主义威胁和潜在战争的担忧，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突，都给中国和全球经济带来了重大的不确定性。例如，俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突导致地区不稳定升级，放大了俄罗斯与该地区和西方其他国家之间现有的地缘政治紧张局势，并对大宗商品和其他金融市场或经济状况产生了不利影响。美国、欧盟、英国、瑞士和其他国家已经并可能进一步对某些俄罗斯实体和/或个人实施金融和经济制裁以及出口管制，这可能会对全球经济和金融市场产生不利影响。这种军事冲突的持续时间和相关制裁及其对全球金融市场的影响是无法预测的。还有人担心中国与其他国家，包括周边亚洲国家的关系，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化 可能对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。 与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布， 可能具有追溯力。因此，我们可能在违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。新法规或中国监管要求的拟议变化也存在不确定性 。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致巨额费用 和转移管理层的注意力。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府可能在任何时候对我们和VIE的运营方式施加重大干预和影响，而我们和VIE所受的规则和法规，包括其执行方式，可能会迅速变化，而无需事先通知我们、VIE或我们的股东。中国政府的任何此类行动，包括决定干预或影响我们在中国或VIE的子公司的运营，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，都可能导致 我们对我们在中国或VIE的子公司的业务做出实质性改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们的子公司和VIE在中国运营的能力可能会因其法律法规的变化而受到影响，包括与增值电信服务、互联网音像节目服务、税收、外商投资限制和其他事项有关的法律法规的变化。

中国政府可能在任何时候对我们和VIE的运营方式施加重大干预和影响，而我们和VIE所受的规则和法规，包括其执行方式，可能会迅速变化，而无需事先通知我们、VIE或我们的股东。中国政府最近在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营， 包括打击证券市场非法活动，加强对中国境外上市公司的监管， 采取新措施扩大网络安全审查范围和与数据安全相关的新法律法规。中国 政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出 并努力确保我们在中国的子公司和VIE遵守这些法规或解释。因此，我们在中国和VIE的子公司可能会在其运营的省份受到各种政府行动和监管干预 。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会导致遵守现有和新通过的法律法规所需的成本增加 或任何不遵守的处罚。此外，我们还不确定何时以及是否需要获得中国政府的许可或批准才能在未来保持我们在美国交易所的上市地位，而且即使获得了许可或批准，它是否会随后被撤销或撤销也是不确定的。根据中国证监会2023年2月17日《关于境内公司境外发行上市试行管理办法的问答》，对于VIE结构企业境外上市 备案，备案程序将坚持市场化、法治化、强化监管协同的原则。中国证监会将征求相关主管部门的意见，对符合合规要求的VIE结构性企业的境外上市进行备案。有关详情，请参阅“-根据中国法律，离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的许可和批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类许可或批准。”

因此，未来政府的行动，包括任何决定，包括任何决定，包括在任何时间干预或影响我们在中国的子公司或VIE的运营，或对在海外进行的证券发行和/或对以中国为基础的发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对我们在中国的子公司或VIE的业务做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。我们或VIE尚未收到中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构关于我们的公司结构、合同安排、VIE的运营以及我们可能根据本年报和适用的年报补编 发行的证券的任何查询、 通知、警告或制裁。

根据中国法律，离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的许可和批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类许可或批准。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外发行上市试行管理办法》 ，自2023年3月31日起施行。 在发布试行办法的同一天，中国证监会印发了1号至5号配套指导规则、《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及相关证监会在中国证监会官网或集体发布的指导规则和通知。根据《试行办法》和《指导规则及通知》，境内公司在境外直接或间接进行证券发行上市活动，应当在提交首次公开发行或者上市申请之日起三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。已在境外证券交易所上市的公司不需要立即进行上市备案，但需要按照试行办法进行后续发行备案。鉴于《试行办法》已于2023年3月31日起施行，我们将按照《试行办法》的要求向中国证监会办理未来离岸发行的备案手续。根据中国证监会2023年2月17日《关于境内公司境外发行上市试行管理办法的问答》，VIE结构企业境外上市备案程序将坚持市场化、法治化、强化监管协同的原则。中国证监会将征求相关主管部门的意见，对符合合规要求的VIE结构性企业的境外上市进行备案。如果备案材料不全或不符合证监会要求，我们可能无法完成备案 。未能获得或延迟获得中国证监会对我们任何离岸发行的许可和批准，或如果获得此类许可和批准，可能会 我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现，这在很大程度上是由国有运营商运营和维护的。

我们业务的成功运营有赖于中国的互联网基础设施和电信网络的表现 。几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。 如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们获得替代网络或服务的机会有限。中国的互联网流量在过去几年里经历了显著的增长。北京等大城市的互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施 以跟上我们不断增长的客户群。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，我们的业务运营没有因服务 容量限制而出现实质性中断。然而，我们不能向您保证，中国的互联网基础设施和电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果 我们无法相应地增加我们的在线内容和服务交付能力，我们可能无法持续增长我们的互联网流量，我们的产品和服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和我们的份额产生不利影响 价格。

此外，我们通常无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨， 我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内公司的规定》或《并购规则》，以及其他一些关于合并和收购的规定和规则，建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知主管政府。中国反垄断法规定，如果触发了某些门槛，则任何企业集中 必须事先通知主管政府当局。鉴于《反垄断法》的解释、实施和执行存在不确定性，我们不能向您保证主管反垄断执法机构不会将我们过去的收购或投资视为触发了反垄断审查的备案要求。违反本法规定实施集中，具有或者可能产生排除、限制竞争效果的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中，限期处置股份或者资产，限期转让业务，并采取其他必要措施恢复集中前状态， 并处上一年度销售额10%以下的罚款；没有排除、限制竞争效果的，处500万元以下的罚款。这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，根据适用法律，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的并购，都受到商务部的严格审查， 任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易的活动，都是被禁止的。

未来，我们可能会通过收购互补的 业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时 ，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能 推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 可能会使我们的股票激励计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局公布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的原规定。根据本规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年，并参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理向外汇局登记，该境内合格代理可以是该海外上市公司的中国 子公司，并完成某些其他程序。此外，必须保留海外受托机构，以处理与行使或出售股票期权以及买卖股份和权益有关的事宜。 未能满足这些要求可能会导致罚款和法律制裁，并可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力 ，以及我们向我们的中国子公司分配股息的能力。见“第4项.关于公司-B的信息。业务概述-规章制度-股票激励计划管理办法。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会使我们的中国居民股东、实益所有者和中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体，以及因外汇管理目的被视为中国居民的外国个人)向外汇局或其当地分支机构登记与其直接或间接离岸投资活动有关的登记。外汇局第37号通函还要求，境外特殊目的载体的基本信息如名称、经营期限和中国居民股东的变更、增减出资、股份转让或交换、合并或分立等发生变化，应更新外汇局登记。

我们已要求所有我们目前的股东和我们所知的中国居民的受益所有者完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在本公司拥有直接或间接权益的中国居民的身份，我们也不能保证这些 中国居民将遵守我们的要求，进行或获得适用的注册，或继续遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的所有要求。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记 ，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力 或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的 批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划的注册要求的规定可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，中国居民参加境外民营特殊目的公司股票激励计划，应向外汇局或其境内分支机构提出外汇登记申请。根据国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《国家外汇局第7号通知》，我们的 奖励股票获得者如为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国居民，除有限的例外情况外，发行完成后，需通过境内合格代理人向外汇局登记并办理其他手续，并集体聘请境外委托机构办理股票期权的行使及相关股权的购买和处置事宜。不遵守这些外管局要求可能会对这些个人处以罚款和法律制裁，还可能 限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。

中国国家税务总局也发布了一些关于股权激励奖励的通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限售股份，将须缴交中国个人所得税。我们的每一家中国子公司都有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件，并扣缴该等员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。

如果我们的公司印章和印章的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的 和不利影响。

我们的公司交易法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的，或由法定代表人签署，该法定代表人的指定已向中国国家市场监管总局相关部门登记和备案。

为了维护我们中国实体的印章和印章的物理安全，我们通常将这些物品存储在只有授权人员才能进入的安全位置。尽管我们监控此类授权人员的活动，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况。 因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在保持对相关实体的控制方面遇到困难 ，我们的运营将受到严重干扰，并造成重大损失。如果指定的法定代表人取得印章控制权以取得对我们任何中国附属公司及VIE的重大影响力，吾等或我们的中国附属公司及VIE将需要通过新的股东或董事会决议以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新的印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律补救，这可能会对我们的业务及营运产生重大不利影响 。

我们面临着与我们 出租和转租的房地产相关的某些风险。

我们从中国的第三方租赁了我们的办公空间，并将部分物业转租给我们的WFOEs、VIE和北京音乐节艺术基金会。尽管我们作出了努力，但由于业主拒绝配合登记程序，我们对这些物业的租赁协议 没有按照中国法律的要求向中国政府部门登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租约失效，但我们可能会被中国政府当局 责令纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，我们可能会被中国政府当局就每个未登记租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款 。虽然我们打算继续寻求业主在登记过程中的合作，但我们不能向您保证我们将能够成功地获得此类合作。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的拥有人拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，则吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行 吾等租赁该物业的权利。截至本年度报告日期，我们不知道任何第三方就我们租赁物业的使用提出的任何索赔或挑战 证明。如果租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方声称为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔 ，要求其赔偿违约。我们无法向您保证，合适的替代地点将以商业上合理的条款 随时可用，或者根本不能。如果我们无法及时搬迁我们的办公室，我们的运营可能会中断 。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国内部设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。根据有关实施细则，事实管理机构是指对企业的业务、生产、人员、会计、财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。根据国家税务总局2009年4月发布的通知或82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 如果符合以下所有条件， 其“事实上的管理机构”设在中国，即可被视为中华人民共和国税务居民：(1)其日常经营管理的主要所在地在中国；(2)其财务和人力资源事项经中国的组织或人员批准或作出决定；(Iii)其主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均设于或保存在中国；及(Iv)至少有50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员 惯常居住于中国。

我们相信，就中国税务而言，我们不是中国居民企业。 然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们是中国居民企业，我们可能需要按我们全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅 减少我们的净收入，我们可能被要求从我们向非居民企业的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而实现的收益 被视为来自中国的收入而缴纳中国税 。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付给吾等非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益，可按20%的税率缴纳中华人民共和国 税率，除非根据其税务居住国与中国之间适用的税务协定，税率可予降低。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权 的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干事项的公告》，或《国家税务总局公告7》，并于2017年12月29日修订，非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的方式，非居民企业或直接拥有应税资产的中国实体可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或有义务支付转让费用的其他人有义务扣缴适用的税款，目前的税率为转让的10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。然而，中国税项不适用于任何非居民企业转让我们在公开证券市场上买卖的美国存托凭证。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税税源扣缴有关问题的公告》，即第37号公告，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订。根据国家税务总局第37号公告，非居民企业未按照《中华人民共和国企业所得税法》申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳税款，非居民企业 应当在税务机关规定的期限内申报纳税。非居民企业在税务机关责令其申报纳税前主动申报纳税的，视为该企业已及时缴纳应纳税款。

我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易或涉及转让我公司股份的其他交易的报告和税务后果的不确定性 。中国税务机关可以就非居民企业的申报义务或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能需要根据SAT公告7和SAT公共公告37申报义务或纳税。我们还可能被要求花费大量资源来遵守这些要求，或确定我们和 非居民企业不应根据本条例征税，这可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

人工成本的增加以及中国更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

中国的平均工资和我们员工的平均工资水平 近年来都有所提高，预计还会增长。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利将会增加。 除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响 。此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面都有严格的要求。如果 我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其 实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于劳动相关法律和法规的解释和实施仍在发展中，我们的用工行为可能会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们 面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证我们已经遵守或将能够遵守所有与劳工相关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，支付与此类纠纷或调查相关的罚款或巨额法律费用，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的业务可能会受到潜在义务的负面影响 缴纳额外的社会保险和住房公积金。

中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可以审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能 受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。某些VIE历来未能及时为其员工全额缴纳社会保险和住房公积金。对于未缴的社会保险缴费，如果我们不能按照主管政府当局的要求全额支付，我们也可能被收取自拖欠之日起每天0.05%的滞纳金，并被处以最高为未缴缴费三倍的罚款 。我们尚未收到相关政府部门在这方面的任何咨询，但如果中国有关部门决定我们将补缴社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。2021年，我们为社会保险和住房公积金缴费提列了34815.6元。 2022年和2023年，我们没有额外拨备。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对本年报中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。 我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的董事和管理人员都是中国公民，一年中有很大一部分时间居住在中国。因此，您可能很难 向我们或在内地中国境内的人士送达法律程序文件。根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款，您可能也很难在美国法院获得的判决中执行 ，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中华人民共和国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，或(Ii)受理在开曼群岛或中华人民共和国提起的原告诉讼，还存在不确定性。 以美国联邦或州证券法为依据针对我们或我们的董事或高级管理人员。

开曼群岛法院将承认美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决，根据该判决，应支付一笔款项(但就多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用或就罚款或其他罚款应支付的款项除外)，或在某些情况下，承认非金钱救济的非人身判决，并将根据该判决作出判决，条件是：(I)此类法院对受此类判决影响的各方拥有适当的管辖权。(2)此类法院没有违反开曼群岛的自然司法规则；(3)这种判决不是通过欺诈获得的；(4)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(5)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；和(6)开曼群岛法律规定的正确程序得到了应有的遵守。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决在内地的承认和执行中国作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行的依据是什么。

如果香港法律体系更多地融入中国法律体系，我们的香港子公司可能会受到中国政府的更大影响和/或控制。

中国的某些全国性法律法规，包括但不限于《网络安全审查办法》和其他中国法规，均不适用于香港，但列入《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(下称《基本法》)的法律法规除外。但是，这些适用于香港的全国性法律法规可以通过修改基本法来扩大。不能保证(1)不会进一步修改《基本法》，以便在香港实施更多中国法律和法规，或(2)中国和/或香港政府不会采取其他行动，促进香港法律制度融入中国法律制度。尽管我们在香港没有实质性的业务，但我们不能向您保证，如果我们在香港扩大业务或香港法律制度更多地融入中国的法律体系，我们的香港子公司将不会受到中国政府的更大影响和/或控制，甚至不会受到他们的直接监督或干预。我们也无法向您保证，我们的香港子公司未来不会 面临我们在内地的子公司中国所面临的类似的监管和/或政策风险及不确定性。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，受中国和中国外汇政策的政治经济条件变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对构成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将被纳入SDR篮子。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率大幅波动。很难预测中国或美国政府的市场力量或政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。

人民币大幅升值可能会对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和支付的任何股息产生实质性的不利影响。人民币对美元的升值 将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响， 到我们需要将美元转换为人民币以用于资本支出和营运资金以及其他商业目的的程度。相反， 人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值， 这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响，并对我们用于支付A类普通股或美国存托凭证股息、特许权使用费、战略收购或投资或用于 其他商业目的的美元金额产生负面影响。

中国提供的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的敞口 。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失 可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外汇的能力。

外汇管制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币的可兑换性实施外汇管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施外汇管制。我们所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，但必须满足某些程序要求。具体地说，根据现有的兑换限制， 未经外汇局事先批准，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息 。然而，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还外币贷款，则需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得安全批准或登记，才能使用我们在中国的子公司和VIE的运营产生的现金偿还各自欠中国以外实体的人民币以外的债务，或者以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府还可酌情限制在未来进行经常账户交易时使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东和美国存托凭证的持有者支付股息。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的中国子公司支付股息 是我们满足融资需求的重要收入来源，此类支付受到 各种限制。中国现行法规允许我们的中国子公司在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才可从其累计税后利润 中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国子公司每年必须预留至少10%的累计利润， 如果有的话，作为某些储备基金的资金，直到预留总额达到其注册资本的50%。此外，《企业所得税法》 及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息适用10%的预提税，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。此外，如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他 付款的能力，这可能会限制我们满足我们的流动性要求的能力。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决 问题，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策和做法不充分，以及在许多情况下对欺诈的指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司 目前正面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。 尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。 如果我们成为任何不利指控的对象，无论是否有正当理由，我们都将不得不花费大量资源让 参与调查此类指控并为我们的公司辩护，这是一项昂贵而耗时的工作，可能会分散我们管理层 的注意力，使其无法发展我们的业务。如果我们不能在这些问题上获胜，我们的业务运营可能会受到严重影响，您可能会承受我们股票价值的大幅下跌。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，也可能波动很大。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业绩 和市场价格的波动，或者其他业务主要位于中国的公司业绩不佳或财务业绩恶化 已在美国上市的公司。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了 大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，而与我们的实际经营业绩无关。此外，任何有关公司管治措施不完善或其他中国公司的会计、公司结构或事项存在舞弊的负面消息或看法，亦可能对投资者对包括我们在内的中国公司的整体态度造成负面影响 ，不论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能会不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，从而对我们的美国存托凭证的交易价格造成重大 不利影响。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量 可能会因我们自身业务的特定因素而波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼 ，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外， 如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何A类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的控制权变更交易。

我们授权发行的普通股分为A类 普通股和B类普通股。对于需要股东投票的事项，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票，除非法律另有规定，A类普通股的持有人将有权每股投票一票，而B类普通股的持有人将有权每股投票十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股转让给并非持有人联营公司的任何个人或实体时，该等B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。

截至本年度报告日期，我们的首席执行官兼董事会主席Mr.He Yu和我们的董事实益拥有我们所有已发行和已发行的B类普通股 ，占我们全部已发行和已发行普通股的总投票权的79.1%，这是由于我们的双层投票结构具有不同的投票权 。见项目6.董事、高级管理人员和雇员--E。我们B类普通股的持有者对需要股东批准的事项有相当大的影响力，例如选举董事 和批准重大合并、收购或其他商业合并交易。这种所有权集中将限制您 影响公司事务的能力，并可能阻止、推迟或阻止A类普通股和美国存托凭证的持有者认为有益的公司控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售本公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。

我们的双层投票权结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对美国存托凭证的交易价格和 流动性产生不利影响。

某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司 纳入其某些指数。例如，S道琼斯和富时罗素改变了将上市公司股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多个股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。 因此，我们的双层投票结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入此类指数，这可能会对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表研究报告，或 发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证做出不利的建议，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维护足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个跟踪我们的分析师降低了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究 ，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款 的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。

作为开曼群岛豁免公司，我们没有义务根据公司法 召开股东周年大会。我们第二次修订和重述的组织章程大纲规定，我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会。美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下将无权直接出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过您的美国存托凭证根据存款协议的规定向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股附带的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为您的美国存托凭证相关A类普通股的持有者的托管机构发出投票指示来投票。如有任何事项须于股东大会上表决，则在接获阁下的投票指示后， 托管银行将尽可能按照阁下的指示，投票表决阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股。您将不能就您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股 直接行使投票权，除非您在股东大会的记录日期之前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司经修订及重述的第二份组织章程大纲，本公司召开股东大会所需的最短通知期为十天。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记 持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等经修订及重述的第二份组织章程大纲， 为厘定哪些股东有权出席及于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或提前确定该等大会的记录日期，而此项股东名册的关闭或该记录日期的设定 可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并在登记日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示，保管人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少30个工作日通知托管人。然而，我们无法向您保证 您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股 。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使权利来指示您的美国存托凭证相关的A类普通股如何投票，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律救济。

我们销售或可供销售的大量ADS可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在我们的首次公开募股中出售的美国存托凭证可以不受限制地自由交易 或根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步注册，我们现有股东持有的股票也可以在未来公开市场出售，但受证券法第144条和第701条的限制。任何 或所有这些普通股可由指定的 代表酌情决定在适用的禁售期届满前解除。如果股票在适用的锁定期到期前被释放并在市场上出售，我们的美国存托凭证的市场价格可能会大幅下降。

我们普通股的某些主要持有者有权根据证券法促使我们登记出售其股票，但须遵守与我们的首次公开募股相关的适用锁定期 。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即可以根据证券法自由交易而不受限制。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记的 股票可能会导致我们的美国存托凭证价格大幅下跌。

我们采用了股票激励计划，根据该计划，我们有权向符合条件的参与者授予一系列基于股权的奖励。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。我们已经登记了我们根据这些股票激励计划可能发行的所有普通股，它们可以在发行时以美国存托凭证的形式在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司和锁定协议的数量限制。 如果我们的普通股或可转换为我们普通股的证券在符合出售资格后以美国存托凭证的形式在公开市场出售，出售可能会降低我们的美国存托凭证的交易价格，并阻碍我们未来筹集资金的能力 。此外，我们根据股票激励计划发行的任何普通股都会稀释购买美国存托凭证的投资者所持的百分比。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，因此您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息 ，但在任何情况下，如果这会导致公司 无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报 很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证将来会升值，甚至不能保持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

您参与未来任何配股发行的权利可能是有限的 ，这可能会导致您所持股份的稀释，如果向您提供现金股息不切实际，您可能无法获得现金股息 。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》同时登记权利和与权利相关的证券，或者可以免除登记要求。 根据存款协议，托管机构不会向您提供权利，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券 均已根据证券法登记或根据证券法获得豁免登记。 我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明或努力使此类 登记声明生效，并且我们可能无法根据《证券法》确立必要的登记豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是， 保管人可以在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。托管人可能会出于多种原因不时结账，包括与配股等公司活动有关的 ，在此期间，托管人需要在指定的 期间在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以拒绝 交付、转让或登记美国存托凭证的转让，如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为在任何时候这样做是可取的。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，任何因存款协议或由此拟进行的交易或因拥有美国存托凭证而引起或涉及 托管银行的诉讼或法律程序，包括根据证券法和交易法提出的索赔，只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起，而您作为我们美国存托凭证的持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类诉讼地点 提出的任何异议，并不可撤销地接受该等法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。

托管机构可自行决定，要求根据存款协议中描述的条款进行仲裁，并最终通过仲裁解决因存款协议产生的任何争议或分歧，仲裁可能包括根据联邦证券法提出的索赔，但存款协议的仲裁条款并不阻止您根据证券法或交易法向州法院或联邦法院索赔。在第二次交易中购买美国存托凭证的人将受到仲裁条款的约束，其程度与我们首次公开募股中提供的美国存托凭证的购买者 相同。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人、我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的放弃。纽约州和联邦法院通常尊重当事人将争议提交仲裁的合同决定，根据联邦法律和纽约州法律，此类仲裁条款通常可以执行，但有某些例外，如腐败、欺诈或不当手段。因此，我们认为，根据联邦法律和纽约州法律，存款协议中的仲裁条款是可以执行的。由于这些专属管辖权条款和仲裁条款，投资者在司法法院提起他们认为有利或方便的索赔的能力可能受到限制，投资者可能不得不产生更高的成本才能向 托管机构提出索赔，这两者都可能阻碍对托管机构的索赔。

未经您的 同意，存款协议可能会被修改或终止。

我们和托管机构可以修改或终止存款协议，而无需您的同意。这样的修改或终止可能对我们公司有利。如果我们的美国存托凭证发生重大损害的修改或终止，我们的美国存托凭证持有人有权获得事先通知 。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，则您同意受修订后的存款协议的约束。存款协议可在收到事先书面通知后随时终止。在存款协议终止后，我公司将被解除存款协议项下的所有义务，但我们在该协议项下对托管机构的义务除外。

如果我们或托管机构未能履行我们在存款协议下各自的义务，美国存托凭证的持有人或实益拥有人的追索权有限。

存款协议明确限制了我们和托管人的义务和责任。例如，如果由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，我们或我们各自的控制人或代理人中的任何人或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情被阻止或被禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，或由于任何美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何规定，或由于我们的组织章程大纲和章程细则的任何条款，或任何存款证券的任何条款或管辖，或由于任何天灾或战争或其无法控制的其他情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)。此外，托管机构及其任何代理人也不对以下情况承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、投票方式或任何投票的效果，或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许 任何权利失效，(Ii)我们的任何通知未能或及时， 我们提交给它以分发给您的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确之处，(3)与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值或任何第三方的信用，(4)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果，或(5)继任托管人的任何作为或不作为，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关。但就产生这种潜在责任的问题而言，保管人在担任保管人期间履行其义务时不得有重大过失或故意不当行为。存款协议的这些条款将限制美国存托凭证的持有人或实益所有人在我们或托管机构未能履行存款协议下各自义务的情况下获得追索权的能力。

美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告(S)的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托管理人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权审理和裁决根据存托协议提出的索赔，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有者，包括二级交易中的美国存托凭证的购买者，放弃 陪审团审判他们可能对我们的A类普通股、美国存托凭证或存款协议产生的或与之相关的任何索赔的权利。包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求， 法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定是否可以强制执行弃权。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为， 合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据纽约州的法律，该法律 管辖押金协议。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证的情况就是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项，包括根据美国联邦证券法提出的索赔， 向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中 可能对原告(S)不利的结果。然而，如果不执行这一陪审团审判豁免条款，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不能解除吾等或受托人遵守证券法和交易法的义务。

不能保证我们不会成为被动的外国投资公司 出于美国联邦所得税的目的，这通常会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦收入 税收后果。

我们将成为被动型外国投资公司或PFIC，适用于任何课税年度的美国联邦所得税，如果(A)该年度我们的总收入的至少75%是被动收入，或(B)该年度我们的资产价值(通常根据资产季度价值的平均值确定)的至少50%可归因于产生或持有用于产生被动 收入的资产。必须在每个课税年度结束后确定我们在该年度是否为PFIC，并涉及广泛的 事实调查，包括确定我们所有资产的季度公平市场价值以及我们在相关纳税年度所得的每项收入的性质。我们是否会在任何课税年度成为PFIC的决定可能在一定程度上还取决于我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值，这些价值没有反映在我们的资产负债表上(这可能取决于我们的美国存托凭证的市场价格，可能会不时大幅波动)，也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响， 我们使用流动资产的方式以及我们从运营和任何发行中筹集的现金。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证美国国税局(IRS)不会采取与我们的任何立场相反的立场。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC。

如果我们是美国 持有人(如“第10项.其他信息-E”中所定义的)任何课税年度的PFIC。税收-美国联邦所得税考虑事项“)持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者 从我们收到的任何”超额分派“以及出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股的任何收益。见“项目10.附加信息--E。税收-美国联邦所得税考虑事项-被动外国投资公司。“

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。我们的公司事务受我们第二次修订和重述的组织章程大纲、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法 管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。尤其值得一提的是，开曼群岛的证券法不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更多完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东并无一般权利 根据《公司法》开曼群岛法律查阅公司记录或取得该等公司股东名单的副本。 本公司第二次修订及重述的组织章程大纲允许本公司股东查阅本公司股东名册，但查阅次数及日期由本公司董事于其中指定的付款日期及次数决定。这可能会使您 更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书 。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难 保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。 我们在美国以外开展业务，我们的所有资产都位于美国以外。此外，我们所有的董事和高管以及本年度报告中提到的专家都居住在美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼 ，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

股东债权，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在美国很常见，在中国通常很难从法律或实用性角度进行追查。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和其他有关部门同意，任何组织和个人不得向境外各方提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”

我们是纽约证券交易所上市规则 所指的“受控公司”，因此，我们可以依赖于豁免某些公司治理要求，为其他公司的股东提供保护。

我们是纽约证券交易所上市规则所指的“控股公司”，因为我们的首席执行官兼董事会主席Mr.He Yu实益拥有我们已发行普通股总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许 选择依赖于并打算依赖于公司治理规则的某些豁免，包括免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则，或者我们必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬 委员会。因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

我们是交易法规则 所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，我们 不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束， 包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定发布新闻稿，按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么 广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册的获豁免公司，我们 获准在与纽约证券交易所的公司治理要求显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法。

作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践 可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。例如，我们不需要(I)董事会的多数成员是独立的；(Ii)有薪酬委员会或 完全由独立董事组成的提名委员会；或(Iii)定期安排只有 名独立董事出席的执行会议。如果我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理要求，这些做法对股东的保护可能会低于他们所享有的保护。

我们的第二份修订和重述的组织章程大纲包含 反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们的第二份修订和重述的组织章程大纲包含 某些条款，这些条款可能限制其他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易 。这些条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托股份持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。除规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议案规定外，本公司董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股 ，并确定其指定、权力、优先股、特权、相对参与权、可选或特别权利 以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和 清算优先股，任何或所有这些权利可能大于与我们A类普通股相关的权利，形式为 美国存托股份或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更 或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌 ，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们是证券法 所指的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据就业法案的定义，我们是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类 审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求 遵守该新的或修订的财务会计准则。我们不打算对新兴的成长型公司提供此类豁免。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的 会计声明的公司进行比较。

作为一家上市公司，我们将增加成本，并受到额外的 规章制度的约束。

我们是一家上市公司，预计将产生巨额法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们的高管几乎没有运营美国上市公司的经验，这使得我们遵守适用的法律、规则和法规的能力不确定。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。 例如，由于成为上市公司，我们需要增加独立董事的数量，并采取有关 内部控制和披露控制程序的政策。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理努力以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和条例。

第4项有关公司的资料

A 公司的历史与发展

我们是一家于2019年10月2日在开曼群岛注册成立的获豁免公司，根据开曼群岛法律承担有限责任，并在中国设有重要附属公司和VIE。2021年1月，我们在纽约证券交易所上市。

我们于2002年10月开始运作，当时我们的首席执行官兼董事会主席Mr.He Yu获得了北京国泰东方信息技术有限公司的控制权，该公司是一家古典音乐授权和订阅服务提供商，也是北京库客音乐的前身。

2016年1月，北京库客音乐和纳索斯国际成立了纳克索斯中国，一家中国有限责任公司。纳索斯中国由北京库客音乐和纳克索斯国际分别持有51%和49%的股份。

2017年9月，我们在开曼群岛成立了库客音乐作为我们的 控股公司。同月，库客音乐在英属维尔京群岛成立了洛可可控股有限公司，作为其全资子公司。

2017年10月，洛可可控股有限公司在香港成立了高更有限公司，作为其全资子公司。2017年12月，高更有限公司在中国成立了酷客国际，作为其全资子公司 。

2018年1月，北京库客音乐将其在纳克萨斯中国的股权 转让给酷客国际。

由于中国法律法规对从事互联网及其他相关业务的公司的外资所有权施加限制，酷客国际于2018年2月与北京库客音乐及其股东签订了一系列合同安排，据此酷客国际获得了对北京库客音乐的重大影响力 。

2020年2月，库客音乐控股有限公司通过换股交易收购了英属维尔京群岛公司Rosenkavalier Limited的100%股权，Rosenkavalier Limited间接拥有北京乐成100%股权，通过与BMF文化及其股东的一系列合同安排，Rosenkavalier Limited对北京乐成文化具有重大影响。

由于我们对我们的WFOEs的直接所有权和前述的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将它们视为我们在IFRS下的合并关联实体 。我们已根据《国际财务报告准则》在我们的合并财务报表中综合了VIE的财务结果。

我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区建国门外大道14A号北京广播大厦303室，邮编：中国。我们的电话号码是(86)1065610392。我们在开曼群岛的注册办事处位于Hutchins Drive板球广场，邮编：P.0。开曼群岛大开曼KY1-1111信箱2681号

B 业务概述

我们是一家领先的古典音乐服务平台提供商。我们 在中国的业务包括古典音乐授权、订阅和教育服务。凭借我们丰富的内容库和深厚的音乐教育专业知识，我们也是中国领先的智能音乐学习服务提供商。此外，在2020年2月收购BMF后，我们是中国为数不多的有经验和规模组织大型古典音乐直播活动的公司之一。凭借在音乐行业20多年的经验，我们致力于让中国更容易接触到古典音乐 。

近年来，在古典音乐日益流行、古典音乐内容数字化和政府优惠政策的推动下，中国的古典音乐市场增长迅速。我们 很早就发现了这个重要的市场机会，我们是中国最早的古典音乐授权和订阅服务提供商之一 。凭借我们与世界知名唱片公司和出版商的长期合作关系，尤其是Naxos以及多年的音乐制作和内容获取努力，我们建立了一个古典音乐内容库，其中包括约306万首音乐曲目，其中包括超过217万首传统古典音乐曲目和超过89万首爵士乐、世界音乐、民谣和其他流派音乐的曲目，以及2900多个视频标题、5200多张口头内容专辑和5750多卷乐谱。截至2023年12月31日，这些内容涵盖了超过41万名音乐家、2000多种乐器和200多个国家和地区。

我们主要将我们的音乐内容授权给在线音乐娱乐平台，如腾讯音乐娱乐集团和网易云音乐，以及商业企业，如影视制作公司、航空公司和智能硬件公司。我们的音乐订阅服务为用户提供高质量的线上和线下流媒体 访问我们的内容库。用户可以通过我们的网站、移动应用程序和智能音乐设备访问我们的平台。由于我们百科全书的目录特别适合教育和专业用途，多年来我们吸引了大量大学、音乐学院、公共图书馆和个人订阅我们的服务。截至2023年12月31日，我们拥有超过880家机构用户，包括530多所大学和音乐学院以及340多家公共图书馆，分布在中国除西藏以外的所有省、自治区、直辖市。

通过我们的授权和订阅服务，我们将优质的古典音乐 带进了更多人的生活，让他们以更便捷、更丰富、更实惠的方式享受古典音乐。然而，我们对古典音乐的热情并不仅限于此。对我们来说，放大古典音乐影响力的一个更根本的方式是通过音乐学习。为此，为了解决中国音乐教育市场中服务不足的需求，我们于2015年10月推出了智能音乐学习业务，为学生和学校提供创新、高效的智能音乐学习解决方案 。

我们的智能音乐学习解决方案主要包括提供我们专有的Kuke智能钢琴、Kuke智能音乐教学系统和Kukey课程。我们的Kuke智能音乐教学系统预装在Kuke智能钢琴中，包含一系列全面的古典音乐内容，并在学生练习时提供实时、个性化的 反馈。Kukey课程通常是通过Kuke智能钢琴提供的小组式初级钢琴课程。自2022年以来，我们开始更多地专注于向中小学销售智能音乐硬件和内容 并大幅减少了Kukey课程的提供。

最后，随着中国对古典音乐鉴赏力的提高，而中国学习古典音乐的渗透率与发达国家相比仍然很低，很长一段时间以来，人们对体验现场古典音乐和学习古典音乐的兴趣越来越大。为了应对这一日益增长的机会，我们收购了北京音乐节和中国其他有影响力的古典音乐活动的组织者。拥有二十四年历史的北京音乐节为中国带来了世界级的古典音乐家，为中国观众提供了身临其境欣赏精湛表演的机会，发挥了不可或缺的作用。我们相信，我们的现场古典音乐活动业务与我们的音乐内容和音乐学习业务有效地 创造了协同效应，进一步使我们处于有利地位，通过蓬勃发展的以内容为中心的生态系统，持续向我们的客户提供差异化的 价值主张，涵盖从丰富内容提供到智能音乐学习服务的整个价值链。

我们的平台

凭借我们百科全书般的古典音乐内容，我们通过我们的平台经营三项音乐相关业务，即音乐授权和订阅、智能音乐学习和现场古典音乐活动，分别占我们截至2023年12月31日的年度总收入的40.8%、32.4%和26.8%。

我们的内容产品

我们提供的丰富多样的内容是我们成功的基础。 截至2023年12月31日，我们拥有一个古典音乐内容库，其中包括大约295万首音乐曲目、近3000个视频标题、近520,000首语音内容曲目和超过5750卷乐谱。

我们的绝大多数内容产品已独家授权给我们 。特别是，我们持有纳克索斯在中国大陆领土内拥有的绝大多数内容的独家和长期许可证。截至2023年12月31日，从我们最大的内容提供商Naxos获得授权的音乐曲目占我们提供的内容的99%以上。除了授权内容外，我们还帮助当地艺术家发行专辑和创作教育内容，并从版权所有者那里获得了某些古典音乐视频的授权。

音乐录音。

我们的内容库包含从中世纪到当代音乐的各种标准和专业曲目，包括古典、爵士乐、世界音乐、民间音乐和中国传统音乐录音。截至2023年12月31日，我们已积累了约217万首传统古典音乐曲目和近89万首其他流派音乐唱片，涵盖了来自200多个国家和地区的约10万名音乐家和2000多件乐器的作品。多年来，我们还创作了许多获奖的音乐唱片，包括以中国作曲家新创作的原创交响乐作品为特色的当代中国音乐家收藏，以及 记录中国少数民族本土音乐的自然之声收藏。此外，为了满足古典乐迷的严格标准，吸引更多的客户，我们于2020年7月从Naxos授权了大约10,000张高分辨率古典音乐唱片。

视频.

截至2023年12月31日，我们的内容库包含超过2901个视频 ，包括音乐会、歌剧、芭蕾舞、戏剧、纪录片、采访和幕后镜头，其中包括来自世界上最著名的欧朋公司公司、芭蕾舞团和音乐厅的作品。此外，我们一直在与我们的许可方之一Countdown Media GmbH合作制作儿童音乐视频。

口述内容。

截至2023年12月31日，我们的口语内容包含近520,000首口语内容曲目的音频版本 ，包括畅销书和一些世界上最伟大的小说、戏剧和诗歌，以及各种非虚构历史书籍和传记。

拥有版权的基于SaaS的音乐教学和欣赏内容。

我们还提供基于版权的SaaS音乐教学和欣赏 内容，可在线向我们的订阅者提供，或嵌入我们的智能音乐硬件产品中。包括的这些内容和系统 等都是公司自主开发的。

随着我们业务的增长以及我们与内容提供商和分销渠道合作的加深，我们预计我们在内容方面的领先地位将进一步加强。

古典音乐授权和订阅

我们相信，我们提供的内容的规模、多样性、质量和排他性，再加上我们的古典音乐专业知识和专有数据分析能力，使我们成为 寻求多样化内容提供的客户和需求不足的古典音乐爱好者的首选。

发牌

我们主要将我们的音乐内容授权给在线音乐娱乐平台，如腾讯音乐娱乐集团和网易云音乐，以及商业企业，如影视制作公司、航空公司和智能硬件公司。

我们与被许可方签订许可协议，以使我们的内容 可供被许可方以数字格式访问。我们的被许可方可以在其在线平台上提供许可内容用于流媒体 ，并下载我们的许可内容或将我们的许可内容合并到他们的产品或服务中。许可协议规定了许可范围、版税安排、内容交付安排、和解条款以及双方各自的权利和义务。 我们按轨道收取许可费，或按最低保证费和收入分成收取许可费。在按音轨模式下，我们 通常授予被许可人以许可协议规定的方式使用许可内容的永久权利，以换取 一次性固定费用。在最低担保加收入分享模式下，我们通常与被许可方签订非排他性许可协议，期限从一年到两年不等。我们通常要求被许可方预先支付最低保证金 ，并按季度收取收入分享费。在这两种模式下，被许可人不得在许可范围之外使用许可内容，不得修改或删减许可内容，也不得将许可内容的使用权转让给任何第三方。如果被许可方违反其在许可协议下的义务，我们有权终止许可协议并要求被许可方赔偿损失。

此外，我们还为某些数字音乐服务提供商 提供旨在增强其用户体验和参与度的各种增值服务，其中包括内容推荐 和管理、播放列表汇编、编辑支持和内容搜索本地化。

订阅

我们的音乐订阅服务为用户提供高质量的线上和线下流媒体访问我们的内容库，满足古典音乐爱好者在目录、发现、 信息和音频质量方面的不足需求。用户可以随时随地通过我们的网站访问我们的平台www.kuke.com、库客音乐移动应用程序和智能音乐设备，我们为订户提供了多种方式来搜索、浏览和发现古典音乐内容 。

截至2023年12月31日，我们拥有超过880家机构用户，包括530多所大学和音乐学院以及340多家公共图书馆，分布在中国除西藏以外的所有省、自治区、直辖市。

智慧音乐教育

我们在2015年10月推出了智能音乐学习业务，将我们专有的Kuke智能钢琴、音乐学习内容和教学系统提供给分销商，供他们转售给中小学等最终客户。我们的智能音乐教育收入主要来自(I)智能音乐产品的销售，其中包括(A)集成Kukey智能钢琴，(B)安装在网络存储服务器上的自主开发的智能教学系统，以及(C)钢琴配件，如专业耳机，以及(Ii)通过Kukey智能钢琴提供音乐教育课程。

从2022年开始，我们开始更加专注于向中小学销售智能音乐硬件 和内容，并大幅减少了Kukey课程的提供。2022年1月，为了满足公立学校对智能音乐设备、教学系统和受版权保护的音乐内容日益增长的需求，我们签订了股权转让协议，收购了一支在向中小学推广智能音乐学习解决方案方面经验丰富的营销和销售人员团队。

现场古典音乐活动

2020年2月，我们收购了北京音乐基金会100%的股权，北京音乐基金会在中国举办了北京音乐节和其他有影响力的古典音乐活动。我们是中国为数不多的有经验和规模组织大型古典音乐节的公司之一。

BMF文化是VIE之一，于2003年首次参与北京音乐节的组织工作。自2005年起，BMF文化每年与北京音乐节艺术基金会共同举办北京音乐节。2019年，BMF文化与北京音乐节艺术基金会达成框架协议，根据该协议，BMF文化承担了北京音乐节的大部分组织责任。

借助我们举办北京音乐节的经验，我们 还组织了其他全年现场直播的古典音乐活动，如下午好主题活动和几个大使馆活动。

此外，作为我们努力促进中国对古典音乐的兴趣和教育的一部分，我们为对古典音乐感兴趣的人提供各种线上和线下机会，让他们更多地了解和参与古典音乐的创作。

由于新冠肺炎的影响和降低的市场预期，我们 未能组织像我们所能做到的那样多的古典音乐现场表演，或者邀请那么多的海外艺术家在我们的古典音乐现场表演 。2023年，我们未能完全举办2023年北京音乐节，只能部分恢复 一些现场古典音乐活动。

我们来自古典音乐现场活动的收入主要包括 赞助费、表演费、服务费、门票销售和版税。多年来，宝马与一汽大众、奥迪、中信股份集团、瑞士信贷、瑞银、雀巢和太古地产等知名企业赞助商建立了长期的合作关系。我们为各行业的 赞助商提供各种类型的赞助计划，包括冠名权、独家合作伙伴权利、现场场地标牌和广告，将其品牌与受过良好教育、富裕和以体验为导向的庞大客户群直接联系起来。

科洛的战略投资

2022年2月，我们达成协议，对Kolo进行战略投资 ，Kolo是一个由区块链技术驱动的专注于古典音乐的去中心化NFT平台。对Kolo的战略投资将 进一步推动元宇宙开发面向消费者、专注于古典音乐和全球的NFT应用程序。NFT应用程序 将利用我们和Naxos的多元化古典音乐版权资源，Naxos是我们的全球战略业务合作伙伴，也是全球最大的独立古典音乐内容提供商 ，进一步增强了数字音乐资产的交易流动性、平台互操作性和 共享的便利性。

2023年3月，本公司宣布达成协议，收购Kolo公司49%的股权。收购于2023年8月25日完成，并有权收购剩余的51%。

研究与开发

我们基于我们的音乐专业知识、用户反馈、对市场需求的广泛研究、内容库、各种音乐水平测试的要求，以及来自受人尊敬的音乐专业人员、行业专家和Naxos授权的内容，自行设计和开发我们所有的课程材料和 我们Kuke智能音乐教学系统的功能。我们定期更新我们的Kukey课程和Kuke智能音乐教学系统的功能，以进一步提升课程的深度和广度。

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我们分别录得研发费用人民币2,780万元、人民币1,870万元和人民币630万元(约合90万美元)。

技术

截至2023年12月31日，我们拥有一支由30名员工组成的强大研发团队，约占我们员工总数的27.8%。

我们技术 基础设施的主要组件包括：

可扩展的基于云的基础设施。

我们维持着资本密集型的基础设施。通过使用云服务提供商，我们能够确保我们的系统能够随着我们的增长而扩展，并满足波动或不可预测的系统需求。

我们的库克智能音乐教学系统通过局域网服务器通过无线连接连接到我们的云服务器 。每台局域网服务器最多可同时容纳60名用户。通过连接到Kuke智能钢琴键盘上的传感器，我们可以捕获学生练习数据的各个方面， 这些数据与评估他们的表现有关，如手指按压、音调和节奏。这些数据和我们对 数据的机器生成分析在我们的Kuke智能音乐教学系统和云服务器之间实时传输，使我们能够为学生提供关于他们表现的 即时、个性化的反馈。通过云计算，我们在每节钢琴课结束时自动为每个学生和他们的 小组生成总分，帮助教师随时掌握学生的进步，并相应地调整教学节奏。此外，通过WebSocket技术，教师可以同时监控每个学生的界面，这在不影响个性化关注水平的情况下提高了教学效率。

大数据分析。

我们在大数据分析和机器学习的研发方面投入了大量资金。

我们在大数据分析和机器学习的研发方面投入了大量资金。对于我们的音乐订阅业务，我们的音乐专家对元数据进行详尽的分析，元数据是嵌入到每部作品中的可搜索的文本信息。用户最多可以使用17个搜索条件搜索内容，包括作曲家、标题、专辑、流派、时段、精选乐器、持续时间、适配器、词作者、独奏者、指挥家、合唱团、合唱团、管弦乐队、标签、 作曲年份和发行日期。我们还利用我们专有的 内容推荐算法和数据，为听众提供个性化的音乐发现体验。对于我们的智能音乐学习业务，我们应用专有算法分析各种类型的学生练习数据，并为他们提供准确反映他们的技能水平、优势和劣势的表现评估。基于这样的分析，我们的数据分析引擎还生成量身定制的练习建议，帮助学生更有效地解决需要改进的领域。

知识产权

许可协议

我们从版权所有者或其 代理那里获得许可并向其支付版税。以下是我们与我们最大的内容提供商Naxos签订的密钥许可协议的某些条款摘要。

根据北京库客音乐有限公司与纳克索斯数字服务美国公司签订的许可协议，该协议将于2026年6月30日到期，并可自动续展一年，除非 任何一方事先另有说明，否则我们有权独家出售纳克索斯拥有或控制的一系列内容，供中国订阅和下载。我们有义务向Naxos支付(I)年度最低许可费，在许可期内每年增加 ，根据协议，总额约为930万美元，或(Ii)许可内容产生的年收入的45%至55%。在某些情况下，Naxos有权终止协议，包括， 例如，我们未能及时支付版税。

Naxos还将其拥有或控制的某些内容许可给我们与Naxos的合资企业Naxos中国。Naxos中国与Naxos International的许可协议将于2023年12月31日到期，并可自动续签三年，除非任何一方事先另有指示。纳索斯中国将向纳索斯国际 支付纳索斯中国因使用许可内容而直接收到或贷记的所有款项、销售收益或其他款项的30%，减去任何已扣除的税款(如果涉及纳索斯中国的代理人或关联公司，则支付50%)。Naxos中国与美国Naxos，Inc.的许可协议将于2021年1月1日到期，并可自动续签一年，除非任何一方事先另有指示。根据这些许可协议，纳索斯中国拥有根据协议条款使用或许可第三方使用许可内容的独家权利。Naxos中国将向Naxos of America，Inc.支付Naxos中国因使用许可内容而实际收到或贷记的收入的65%。许可方拥有审计权利，如果有任何实质性违反协议的情况，许可方可以终止协议。协议中没有最低保证付款义务 。

内容生产安排

我们聘请某些录音机构制作音乐录音，以 我们每个项目的规格。根据我们与这些机构达成的协议，我们是与录制作品相关的所有版权的唯一所有者。

其他知识产权

截至2023年12月31日，我们在中国拥有11项专利、96项著作权、67项商标 和48个域名。

数据安全和保护

我们认为数据安全对我们的业务运营至关重要。 我们有内部规则和政策来管理我们如何使用和共享个人信息，并制定了协议、技术和系统 以确保此类信息不会被不当访问或披露。

销售和市场营销

我们主要依赖口碑推荐，并在客户获取和保留方面受益于我们强大的 品牌。我们还参与线上和线下的多样化营销活动，以提高 我们的品牌知名度，例如搜索引擎优化、社交媒体营销和通过 我们或第三方渠道组织的活动投放广告。此外，我们依靠分销商与幼儿园建立合作，提供我们的 Kukey课程，并营销和销售Kuke智能钢琴、Kuke智能音乐教学系统和我们的机构音乐订阅服务。

对于向公共实体或政府附属实体进行的销售，我们 经常需要经过投标过程，有时还需要在投标中包括第三方产品或服务。在 中标后，我们将购买这些第三方产品或服务并将其转售给这些政府附属实体。

供应商

我们的内容提供商包括知名唱片公司、出版社和艺术家。特别是，截至2023年12月31日，从我们最大的内容提供商Naxos获得授权的音乐曲目占我们提供的内容的99%以上。我们持有纳索斯在中国大陆领土内拥有的绝大多数内容的独家和长期许可 。

竞争

我们面临着来自其他古典音乐授权服务提供商 争夺许可证的竞争，其他在线古典音乐订阅服务提供商争夺订户的竞争，其他智能音乐学习服务提供商争夺学生入学和我们Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统销售的竞争，以及其他现场古典音乐活动组织者争夺观众和赞助商的竞争。

我们的竞争主要基于服务质量、用户体验、提供的内容、品牌认知度和定价。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销或技术资源 ，这使他们能够更快地对技术创新或市场需求变化做出反应，并与版权所有者建立更牢固的 关系。

保险

我们根据适用的中国法律为我们的员工提供社会保险，包括养老金保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。 我们不维持业务中断保险。

法律诉讼

我们目前没有参与任何实质性的法律或行政程序 。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到各种法律或行政索赔和诉讼的影响。

条例

我们在业务的许多方面都要遵守中国的各种法律、规则和法规。以下是与我们在中国境内的业务和运营有关的主要中国法律法规的摘要 。

《外商投资条例》

《中华人民共和国外商投资法》已于2019年3月15日第十三届全国人民代表大会第二次会议通过，并于2020年1月1日起施行。《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，建议对外商投资实行准入前国民待遇制度，对外商投资实行负面清单，即(一)外国自然人、企业或其他组织，统称为外国投资者，不得投资于负面清单禁止外商投资的部门；(二)对负面清单限制的部门，外国投资者应符合负面清单规定的投资条件。以及(3)未列入负面清单的部门按照内外资一视同仁的原则进行管理。外商投资法还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，并提出建立外商投资信息报告制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示制度向商务主管部门报送投资信息。

2019年12月30日，商务部、国家市场监管总局发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行，取代了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》。自2020年1月1日起，外商直接或间接在中国开展投资活动的，外商或者外商投资企业应当按照本办法向商务主管部门报送投资信息。

外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2021年版)

商务部、国家发展改革委于2021年12月27日联合发布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(简称《负面清单》)，取代并废止了规范中国准入的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)。根据负面清单，外国投资者不得投资负面清单中规定的任何被禁止的行业， 外国投资者必须获得进入负面清单中但未被归类为“禁止”的其他行业的许可证。负面清单涵盖12个行业。未列入负面清单的领域按照对内外资一视同仁的原则进行管理。

我们是一家开曼群岛公司，我们在中国的业务性质主要是互联网信息服务、互联网文化服务、互联网出版服务、在线音像产品和其他相关的增值电信服务，这些服务是负面清单对外国投资者限制或禁止的。我们通过可变利益实体(VIE)开展限制或禁止外国投资的业务。

互联网信息服务、互联网文化 服务、互联网出版服务、网络视听产品和其他相关增值电信服务的规定

增值电信业务牌照

《中华人民共和国电信条例(2016修订版)》(以下简称《中华人民共和国电信条例》)于2000年由国务院颁布，最近一次于2016年修订，为中国电信服务提供商提供了监管框架。根据本条例的规定，中国境内的商业电信服务提供商应在开业前取得工业和信息化部或省级有关部门的经营许可证。

《中华人民共和国电信条例》将中国境内的所有电信业务归类为基本业务或增值业务。《电信业务目录》作为《中华人民共和国电信条例》的附件发布，最近一次修订是在2019年6月6日，将增值电信业务 进一步分为两类：第一类增值电信业务和第二类增值电信业务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第二类增值电信服务。

工信部发布的《电信经营许可证管理办法(2017版)》取代并废止了2009版。根据本办法，经批准的电信服务提供商应当按照其《电信增值业务许可证》、《电信增值业务许可证》或者《增值税许可证》中的规定开展业务。这些办法进一步规定了增值税许可证的必备许可证类型，以及获得此类许可证的资格和程序。北京库客音乐已获得VATS牌照。

根据国务院于2000年颁布并于2011年修订的《互联网信息服务管理办法》，商业性互联网信息服务提供者是指向互联网用户收费提供信息或服务的提供者，在中国境内提供商业性互联网内容服务前，应当向电信主管部门领取具有互联网信息服务经营范围的增值税许可证，即《互联网内容提供者许可证》。北京库客音乐已获得互联网内容提供商许可证。

对增值电信外国直接投资的限制 服务

外商直接投资中国电信企业适用《外商投资电信企业管理规定》，《外商投资电信企业管理规定》于2001年发布，最近一次由国务院于2022年修订，自2022年5月1日起施行。《规定》要求，中国境内的外商投资增值电信企业必须设立为中外合资企业，除少数例外情况外，外国投资者最多可获得合资企业50%的股权。此外，符合这些 要求的外国投资者必须获得工信部或其授权的当地同行的批准，后者在批准 时拥有相当大的自由裁量权。

2006年，工信部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，简称《工信部关于加强外商投资增值电信业务经营管理的通知》。工信部通知禁止境内 电信企业以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。此外，根据工信部通知，外商投资增值电信服务经营者使用的互联网域名和注册商标应合法归该经营者(或其股东)所有。如果许可证持有人未能遵守工信部通知中的要求并予以纠正，工信部或其地方对应部门有权对该许可证持有人采取措施，包括吊销其增值税许可证。

利用互联网传播视听节目的规定

2007年，工信部和国家广电总局联合发布了《网络视听节目服务管理规定》，并于2008年起施行，2015年由国家新闻出版广电总局或广电总局修订。《音像节目规定》将互联网音像节目服务定义为：制作、编辑、整合音视频节目，通过互联网向社会公众提供音视频节目，向第三方提供音视频节目上传和传输服务。提供互联网音视频节目服务的实体必须获得音视频服务 许可或AVSP。本计划的申请人应为国有或国有控股单位，但在《视听节目规定》生效前根据当时有效的法律法规取得本计划的申请者除外。此外，外商投资企业不得从事上述服务。根据《音像节目规定》等相关法律法规的规定，互联网音像节目提供单位提供的音像节目不得含有违法内容或者其他法律、法规禁止的内容，如违反中华人民共和国宪法基本原则的内容、危害国家主权和国家安全的内容、扰乱社会秩序、破坏社会稳定的内容。已经播出的音像节目的完整拷贝，应当至少保留60天。作为互联网视听节目的电影、电视节目和其他媒体内容，应当遵守广播、电影、电视传播节目的管理规定。提供网络音像节目相关服务的单位，应当立即下架违法违规的音像节目，并做好相关记录，向有关部门报告， 并落实其他监管要求。

广电总局于2010年公布并于2017年修订的网络视听节目服务类别，将网络视听节目分为四类：(一)第一类网络视听节目服务，以电台或电视台的形式进行；(二)第二类网络视听节目服务，包括(A)当前时政新闻视听节目的转播服务；(B)艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业音像节目的主持、采访、报道、点评服务；(C)艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业音像节目的制作(不含采访)、播出服务；(D)互联网电影、戏剧的制作、播出服务；(E)电影、电视剧、动画片的集播服务；(F)艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业音像节目的集播服务；(G)普通社会组织、体育赛事或其他组织活动的文化活动的音像节目直播服务； 、(3)三类互联网音像节目服务，包括(A)网络音像内容的集播服务；(B)互联网用户上传的音像节目的转播服务；和(4)第四类互联网视听节目服务，包括(A)转播广播或电视节目频道；(B)转播互联网视听节目频道；以及 (C)转播互联网视听直播节目。

2016年，广电总局发布了《关于实施移动互联网视听节目服务审批有关问题的通知》，即《关于实施移动互联网视听节目业务审批工作的通知》。《移动音视频节目通知》规定，移动互联网音视频节目服务应视为互联网音视频节目服务的一种。经批准提供移动互联网音视频节目服务的单位，可以使用移动WAP网站或移动应用程序提供音视频节目服务，但其经营的节目类型应当在其移动应用程序许可的范围内，并向广电总局备案。

2016年，国家互联网信息办公室发布了《网络直播服务管理规定》，简称《网络直播管理规定》。根据网络直播规定， 网络直播服务提供者和网络直播发布者提供互联网新闻信息服务，必须 取得提供互联网新闻信息服务的相关许可证，且只能在其AVSP范围内开展互联网新闻信息服务。所有在线直播服务提供商(无论是否提供互联网新闻信息)都必须采取特定的 操作来运营其服务，包括建立监控直播内容的平台。

2019年11月18日，中国网信办、文化和旅游部、国家广播电视总局联合发布《网络音像信息服务管理规定》，自2020年1月1日起施行。根据《网络音视频信息服务管理规定》，网络音视频信息服务提供者应当加强对网络音视频信息服务用户发布的音视频信息的管理，防止非法内容的制作和传播。

广播电视节目生产经营条例

2004年，广电总局颁布了《广播电视节目生产经营管理条例》，最近一次修订是在2020年10月。根据本规定，从事广播电视节目制作的单位，必须向广电总局或者省级广播电视节目制作经营机构取得《广播电视节目生产经营许可证》。此类许可证的持有者必须严格按照其许可证中规定的核定范围进行经营。北京库客音乐已获得广播电视节目制作和运营许可证。他说：

关于网上发布的规定

2016年，广电总局和工信部联合发布了《网络出版服务管理规定》。它将“在线出版物”定义为经编辑、制作或加工后通过互联网出版并提供给公众的数字作品，包括(A)原创数字作品，如图片、地图、游戏和漫画；(B)内容与在线发布之前通常在书籍、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等线下媒体上发表的内容类型一致的数字作品；(C) 通过选择、整理和汇编其他类型的数字作品而汇编的在线数据库形式的数字作品；和(D)广电总局确定的其他类型的数字作品。此外，外商投资企业不得从事上述服务。根据《网络出版条例》，通过互联网发布网络出版物的互联网经营者必须 获得广电总局颁发的《网络出版服务许可证》。北京库客音乐正在续签在线出版服务许可证 。

关于网络文化活动的规定

根据文化部2011年颁布并于2017年修订的《网络文化暂行管理规定》，网络文化活动包括(一)网络文化产品(如网络音乐、网络游戏、网络表演、文化产品等)的制作、复制、进口、发行、播出(通过一定的技术手段复制到互联网传播)；(二)在互联网上发行、出版文化产品，通过互联网、移动通信网络等信息网络将文化产品发送到电脑、固定电话、移动电话、收音机、电视机、游戏机等客户端设备，以及供用户浏览、阅读、欣赏、使用、下载内容的网吧和其他互联网服务经营场所；(三)与互联网文化产品有关的展览、比赛和其他类似活动。《网络文化暂行管理规定》将网络文化活动进一步分为商业性网络文化活动和非商业性网络文化活动。从事经营性互联网文化活动的单位必须向有关部门申请《网络文化经营许可证》，非商业性的 文化单位只需自设立之日起60日内向有关文化行政管理部门报备。未经批准从事经营性网络文化活动的，文化行政主管部门或者其他有关政府可以责令其停止经营网络文化活动，并处以行政警告、3万元以下罚款等处罚。此外，除网络音乐外，外商投资企业不得从事上述服务 。北京库客音乐已获得网络文化运营许可证。

《网络音乐管理条例》

2006年，文化部发布了《文化部关于网络音乐发展管理的若干意见》。它规定，除其他事项外，互联网音乐服务提供商必须获得在线文化经营许可证。2015年，文化部颁布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》，自2016年起施行，其中规定，互联网文化经营主体应当 每季度向全国管理平台报告其自我监督活动的详细情况。

2010年和2011年，文化部大幅加强了对网络音乐产品的监管，发布了一系列关于网络音乐产业的通知，如2010年发布了《关于规范网络音乐产品市场秩序整治网络音乐网站违法行为的通知》和《关于查处非法网络音乐网站的通知》。此外，文化部发布了《关于清理非法网络音乐产品的通知》， 明确，有下列行为之一的，将受到相关处罚或制裁：(一)未取得相应资质提供网络音乐产品或相关服务的；(二)进口未经文化部审查的网络音乐产品；(三)提供未经文化部备案的国内开发的网络音乐产品的。

2015年，国家版权局发布了《关于停止网络音乐服务商传播未经授权音乐产品的通知》，要求(I)2015年7月31日前，应下架网络音乐服务商平台上所有未经授权的音乐产品；(Ii)国家版权局将对在2015年7月31日之后继续传播未经授权音乐产品的网络音乐服务商进行查处。

关于商业性表演的规定

《营业性演出管理条例(2020年修订)》 由国务院发布。根据本规定，文化艺术表演团体合法从事商业性演出，应当配备与其演出业务相适应的专职演员和设备，并报经县级人民政府文化行政部门批准。演出经纪机构合法经营经营性演出，应当有三名以上的专职演出经纪人和从事相关业务的资金，并向省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请。文化行政主管部门应当自收到申请之日起20日内作出是否批准的决定，批准后发给演出许可证。未经批准从事营业性演出活动的任何人或单位，除责令停止其行为外，还可以给予处罚。这种处罚可以包括没收演出器材和违法所得，并处以违法所得 八至十倍的罚款。没有违法所得或者违法所得不足1万元的，处以5万元以上10万元以下的罚款。BMF文化拥有必要的商业表演批准和许可。

《互联网安全条例》

2000年，全国人大常委会制定了经2009年修订的《关于保护网络安全的决定》，其中规定，通过互联网进行的下列活动将受到刑事责任：(A)不正当进入涉及国家事务、国防事务和尖端科学技术的计算机信息网络；(B)以煽动颠覆国家政权为目的，通过互联网传播谣言、诽谤或者其他有害信息的 ；(C)通过互联网窃取、泄露国家秘密、情报或者军事秘密；(D)传播虚假或者不当的商业信息；或者(E)侵犯知识产权。 公安部于1997年发布了《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》，并于2011年进行了修订，禁止利用互联网泄露国家秘密或者传播不稳定的内容。

2006年，公安部发布了《互联网安全保护技术措施规定》，要求互联网服务提供商对 记录进行备份至少60天。此外，互联网服务提供商还应(A)建立技术措施，记录和保存用户注册的信息；(B)记录和保存用户申请的互联网网址和内联网网址的对应关系；(C)记录和跟踪网络操作，并具有安全审计功能。

2010年，工信部颁布了《通信网络安全保护管理办法》，要求包括电信服务提供商和互联网域名服务提供商在内的所有通信网络运营商将自己的通信网络划分为单位。单位类别应当按照对国家安全、经济运行、社会治安和公共利益的损害程度进行分类。此外，通信网络运营商必须向工信部或当地同行备案其通信网络的部门和评级。通信网络运营商违反本办法的，工信部或地方有关部门可责令改正，如未及时整改，可处以3万元以下罚款。

《隐私保护条例》

2011年，工信部颁布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，禁止互联网信息服务提供者未经事先同意收集 任何用户的个人信息。互联网信息服务提供者应当明确告知用户收集和处理个人信息的方式、内容范围和目的。此外，互联网信息服务提供者应妥善保存用户的个人信息。如果保存的用户个人信息被泄露或可能被泄露，互联网信息服务提供者应立即采取补救措施，并向电信监管部门报告重大泄露情况。

2012年，全国人大常委会公布了《关于加强网络信息保护的决定》。它强调需要保护包含个人身份信息和其他私人数据的电子信息 。该决定要求互联网服务提供商制定和公布有关收集和使用电子个人信息的政策，并采取必要措施确保信息的安全，防止任何泄露、损坏或丢失。

2013年，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，加强和加强对互联网用户信息安全和隐私的法律保护 。它要求互联网运营商采取各种措施，确保用户信息的隐私和机密性。

根据2015年全国人大常委会发布的《中华人民共和国刑法第九修正案》 ，互联网服务提供者未履行适用法律要求的与互联网信息安全有关的义务，拒不采取纠正措施的，将被追究刑事责任。 因(一)大规模传播非法信息；(二)因泄露用户个人信息造成严重后果的；(三)严重丧失犯罪活动证据的；或者(四)其他情节严重的，任何个人或单位 ，(A)非法向他人出售、提供个人信息，或者(B)窃取、非法获取任何个人信息， 在严重情况下将被追究刑事责任。

2016年，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，并于2017年起施行。要求网络运营商按照网络安全等级保护制度的要求，履行网络安全义务，包括：(A)制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全责任人，落实网络安全保护责任；(B)采取技术措施，防止计算机病毒、网络攻击、网络入侵等危害网络安全的行为；(C)采取技术措施，监测和记录网络运行状态和网络安全事件，并保存相关网络日志至少6个月；(D)对重要数据采取数据分类、备份、加密等措施；(E)法律、行政法规规定的其他义务。此外，网络运营商收集和使用个人信息应遵循合法性原则，并披露其收集和使用数据的规则，明确收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得收集数据的人的同意。

2021年，全国人大常委会 颁布了《人民Republic of China个人信息保护法》，并于2021年起施行。它进一步详细说明了个人信息处理的一般规则和原则，并增加了个人信息处理者的潜在责任 。个人信息处理者应当根据个人信息处理的目的和方法、个人信息的类别、对个人权益的影响和潜在的安全隐患，采取下列措施，确保个人信息处理活动符合法律、行政法规的规定，防止个人信息被未经授权获取和泄露、篡改或丢失：(A)制定内部管理规则和操作程序；(B)对个人信息进行保密管理；(C)采取相应的加密、身份识别等安全技术措施；(D)合理确定与个人信息处理有关的操作权限 ，并定期对员工进行安全教育和培训；(E)制定和组织实施个人信息安全事件应急预案；(F)法律、行政法规规定的其他措施。

互联网侵犯知识产权条例

2020年全国人民代表大会通过并于2021年生效的《中华人民共和国民法典》规定：(一)网络服务提供者在提供网络服务时，应当对自己的侵权行为承担责任；(二)网络用户利用网络服务提供者提供的网络服务进行侵权行为的，被侵权人有权要求该网络服务提供者采取必要的措施，包括及时删除、屏蔽和切断对侵权内容的访问。网络服务提供者收到侵权请求后，应当 及时通知相关网络用户，并根据表面证据和所提供的网络服务采取必要措施。 网络服务提供者在收到侵权通知后未及时采取必要措施的，将与相关网络用户共同承担如果网络服务提供者采取适当措施本不会产生的额外损害赔偿责任。(三)网络服务提供者明知或者应当知道网络用户侵犯第三人的民事权益而未采取必要措施的，应当与网络用户承担连带责任。

《知识产权条例》

版权所有

中国制定了与著作权保护有关的各种法律法规。中国也是一些主要国际版权保护公约的签署国，并于2001年加入世界贸易组织，成为《伯尔尼保护文学艺术作品公约》、1992年《世界版权公约》和《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

《中华人民共和国著作权法》于1990年通过，2001年、2010年修订，2020年10月17日进一步修订，将于2021年6月1日起施行，2002年通过的实施条例和2011年、2013年修订的实施条例规定，中国公民、法人或者其他组织的作品，包括音乐作品，无论是否出版，都享有著作权 。版权一般授予作者，如果作品是租来的，则授予作者的雇主。

著作权人享有人身权利和经济权利。著作权人的人身权利包括发表作品的权利、被命名为作品作者的权利、修改作品的权利和保持作品完整的权利。著作权人的经济权利包括但不限于复制权、发行权、表演权和信息网络传播权等。此外，表演者的表演权、出版者的出版物设计权、组织者的视听产品权、广播电视台的广播电视节目权等，均属于著作权相关权益，受《中华人民共和国著作权法》的保护。对于一件音乐作品，它可能涉及词作者和作曲家的版权 ，以及与版权相关的录音组织者和表演者的利益。

著作权人可以许可他人行使或转让其作品附带的全部或部分经济权利。许可证可以在排他性或非排他性的基础上制作。除少数例外情况外，应在书面合同中证明独家许可或版权转让。

根据《中华人民共和国著作权法》及其实施条例，著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人致歉、赔偿著作权人因侵权行为造成的损害等多方面的民事责任。损害赔偿应以侵权人的实际损失或收益为基础计算。

《作品自愿登记暂行办法》由国家版权局于1994年颁布，1995年起施行，规定了由国家版权局及其地方主管部门管理的作品自愿登记制度。

国务院于2002年颁布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局管理软件著作权登记，指定中国著作权保护中心为软件登记机关。中国著作权保护中心对同时符合《计算机软件著作权登记办法》和《计算机软件保护条例(2013版)》要求的计算机软件著作权申请人颁发登记证书。

国家版权局和工信部2005年联合发布的《互联网著作权行政保护办法》规定，互联网内容服务提供者收到合法著作权人的侵权通知后，必须立即采取移除或者禁止访问侵权内容的补救措施。如果互联网内容服务提供商故意传播侵权内容或在收到损害公共利益的侵权通知后未采取补救措施，互联网内容服务提供商 可能受到行政处罚，包括责令停止侵权活动、没收从侵权活动中获得的所有收入或支付罚款。

2006年，国务院颁布了《信息网络传播权保护条例》，2013年修订。根据本条例，书面作品或音频或录像制品的网络传播权的所有者如果认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利，可要求互联网服务提供商删除或断开指向此类作品或录像的链接 。

国家版权局

《中华人民共和国著作权法》规定，著作权或者与著作权有关的权利的权利人可以授权著作权集体管理组织行使其著作权或者与著作权有关的权利。经授权，著作权集体管理组织有权以自己的名义为著作权人或与著作权有关的人行使著作权或与著作权有关的权利，并作为当事人参加有关著作权或与著作权有关的法庭诉讼或仲裁程序。2013年，国务院颁布了《著作权集体管理条例(2013年修订版)》。这套规定明确，集体版权管理组织可以(一) 与著作权或与著作权相关权利的使用者订立许可协议，(二)向使用者收取使用费，(三)向著作权或与著作权相关权利的持有者支付使用费，以及(四)参与有关著作权或与著作权相关权利的法庭或仲裁程序。还规定，《中华人民共和国著作权法》规定的表演权、拍摄权、转播权、出租权、信息网络传播权、复制权等权利人难以有效行使的权利，可以由著作权集体管理机构集体管理。外国人、无国籍人可以通过与中国境内的集体著作权管理机构有代理合同的境外集体著作权管理机构，授权中国境内的集体著作权管理机构管理中国境内的著作权或与著作权有关的权利。前述相互代理合同是指中国境内的著作权集体管理机构与境外同行相互授权，在各自国家或者地区内进行著作权集体管理的合同。1992年，国家版权局和中国音乐家协会共同成立了中国音乐著作权协会。

商标

根据1982年全国人民代表大会常务委员会通过并于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》，以及国务院于2002年通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》，注册商标的有效期为自注册之日起十年，并可根据商标所有人的请求连续续展十年。商标许可协议必须向商标局备案。构成侵犯注册商标专用权的行为包括但不限于：未经商标注册人许可，在相同或类似商品上使用与注册商标相同或相似的商标，销售侵犯注册商标专用权的商品等。根据《中华人民共和国商标法》，有上述行为之一的，将责令侵权人立即停止侵权，可以处以罚款，并没收假冒商品 。侵权方也可以对权利人的损害赔偿负责，损害赔偿金将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权而遭受的损失，包括权利人为停止侵权而发生的合理费用。

专利

在中国，国务院专利行政部门负责专利管理，统一受理和审批专利申请。1984年，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年、2008年进行了修订，最后一次修订于2020年10月17日，自2021年6月1日起施行。此外，国务院于2001年颁布了《专利法实施细则》，分别于2002年和2010年进行了修订，要求可申请专利的发明和实用新型必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性，外观设计必须明显不同于现有外观设计或其组合。不能为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。专利的有效期为：发明二十年，实用新型或者外观设计十年，自申请之日起计算。除法律明确规定的某些情况外，任何第三方用户使用该专利必须获得专利权人的同意或适当的许可，否则这种使用将构成对专利权人权利的侵犯。

域名

在中国，中国互联网域名的管理主要由工信部管理，由中国互联网络信息中心监督。2017年，工信部颁布了《互联网域名管理办法》，取代了2004年工信部发布的《中国互联网域名管理办法》。 这些办法采用了先备案的规则为申请者分配域名，并规定由工信部在全国范围内监督域名服务，并公布中华人民共和国域名制度。2012年，中国互联网络信息中心发布通知，授权中国互联网络信息中心认定的域名纠纷解决机构 对相关纠纷进行裁决。2018年1月1日，工信部发布的《工信部关于规范利用域名提供互联网信息服务的通知》正式施行。它规定，互联网接入服务提供者应当依照《中华人民共和国反恐怖主义法》和《中华人民共和国网络安全法》的规定，对基于互联网的信息服务提供者的身份进行身份验证；对于未提供真实身份信息的，互联网接入服务提供者不得提供接入服务。

《税收条例》

企业所得税

2007年，全国人大颁布了《中华人民共和国企业所得税法》，最近一次修订是在2018年12月。2007年，国务院颁布了《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，并于2019年4月23日进行了修订。根据这些法律和法规，居民企业和非居民企业都要在中国纳税。居民企业是指在中国 根据中国法律设立的企业，或根据外国法律设立但实际上或实际上由中国境内控制的企业。非居民企业是指根据外国法律 组织，实际管理在中国境外进行，但在中国境内设立机构或场所，或没有此类机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或已在中国境内设立常设机构或场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，则对其来自中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，HNTE的企业所得税税率为15%。根据2008年生效并于2016年修订的《非关税壁垒企业承认管理办法》，对于每一个被认证为非关税壁垒企业的实体，其非关税壁垒企业地位如果在此期间连续符合非关税壁垒企业资格，则其非关税壁垒企业地位的有效期为三年。北京库客音乐已被认定为HNTE。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年由国务院颁布，自1994年起施行，最近一次修订是在2017年。财政部于1993年颁布了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，并于2008年和2011年进行了修订。2017年，国务院发布了《关于废止的命令
。根据上述规定，所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人 均为增值税纳税人。将一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，下调了增值税相关税率，如：(一)发生增值税应税销售活动或进口货物的纳税人适用的增值税税率分别为17%和11%；(二)原适用于购买农产品的纳税人适用的增值税税率为11% 调整为10%等。

2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署发布《关于深化增值税改革的公告》，自2019年4月1日起施行。根据《关于深化增值税改革的公告》，自2019年4月1日起，相关增值税税率下调，如对纳税人进行增值税应税销售活动的适用16%和10%的增值税税率，或者进口货物分别调整为13%和9%等。

截至本年报日期，我们在中国的子公司和合并的关联实体一般适用13%、9%或6%的增值税税率。

股息预提税金

中国企业所得税法规定，自二零零八年起，向非中国居民投资者申报的股息，如在中国没有设立机构或营业地点，或在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与其设立或营业地点并无有效联系，则通常适用10%的企业所得税税率，惟该等股息来自中国境内。

根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》和其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已满足该安排和其他适用法律规定的相关条件和要求，该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%的预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局2009年下发的《关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知》、 或SAT第81号通知，如果中国有关税务机关酌情认定，公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于这种降低的所得税率，该中国税务机关可以调整税收优惠。 根据国家税务总局2018年2月3日发布的《关于税收条约中“受益所有人”若干问题的通知“，自2018年4月1日起施行，在确定申请人在税收条约中关于股息、利息或特许权使用费的税收待遇时，包括以下几个因素： 但不限于，申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收条约对手国或地区是否不对相关收入征税或给予免税或极低税率。是否会考虑 ，并将根据具体案例的实际情况进行分析。本通知还规定，申请人如欲证明其“受益所有人”身份，应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法的公告》向有关税务部门报送相关文件。

间接转让税

2015年，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税有关问题的通知》，即《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的通知》。根据《关于非中国居民企业资产包括股权的间接转让的通知》，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的，则可以重新定性并将其视为直接转让中国应纳税资产。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的” 时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应纳税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；以及离岸 企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中得到证明。根据国家税务总局第7号通知，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方 承担违约利息。Sat通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是在公共证券交易所收购的。2017年，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》(简称37号通知)，对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施细则进行了进一步阐述。 但对第七号通知的解释和适用仍存在不确定性。国税总局第七号通知可能由 税务机关确定适用于我们的离岸交易或出售我们或我们的离岸子公司的股票，涉及非居民企业 企业的出让方。

中国居民境外投资外汇登记管理规定

总则

中国外汇管理的核心规定是《中华人民共和国外汇管理条例》，该条例由国务院于1996年颁布，最近一次于2008年修订。 根据该规定，利润分配和贸易服务外汇等经常项目的支付，在符合一定程序要求的情况下，无需外汇局事先批准，可以用外币支付。 相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国支付直接投资等资本项目，需要获得有关监管部门的批准或登记。偿还外币贷款，汇回中国境外证券投资。

根据外汇局2012年发布的《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，或外汇局第59号通知，并于2015年、2018年和2019年进一步修订，开立各种专用外汇账户，如开立预设性费用账户、外汇资本账户和担保账户、外国投资者在中国境内的人民币收益再投资，以及外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要经外汇局批准或核实，同一主体的多个资金账户可以在不同的省份开立，这在以前是不可能的 。

2015年，外汇局发布了《关于进一步简化完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，或称外汇局第13号通知，并于2019年进行了进一步修订 。外管局第十三号通知简化了外汇登记手续，包括：(一)取消外商直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批要求；(二)允许外商直接投资和境外直接投资外汇登记由外汇主管部门指定的银行办理，而不是外汇局及其分支机构。

《关于改革外商投资企业资本金结算管理工作的通知》(简称《外汇局第19号通知》)于2015年由外汇局发布，并于2019年和2022年进行了修订。它允许外商投资企业在经营范围内根据经营实际需要自行结汇，并规定了外商投资企业使用外币资本折算人民币进行股权投资的手续。

2017年，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核工作的通知》，规定了境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施，包括：(一) 在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、 纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构在返还利润之前，应持有收入对前几年的亏损进行核算。此外，根据外汇局通知3，境内机构应详细说明资金来源和使用安排，并在完成对外投资登记手续时提供董事会决议、合同和其他证明。

离岸投资

2014年生效的《外汇局关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《外汇局通知》)，规范了中国居民或单位利用特殊目的载体(SPV)寻求境外投融资或进行中国往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通函， 特殊目的机构是指中国居民直接或间接控制的境外企业，其目的是寻求境外股权融资或进行境外投资，利用合法的境内或境外资产或权益进行境外投资，而“往返投资” 是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即设立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇局第37号通知要求，中国居民或实体在向特殊目的机构出资前，必须向当地外汇局登记。

根据外管局第13号通告，中国居民或实体可以在合格银行登记，而不是在外汇局或其当地分支机构设立特殊目的机构。

如果离岸公司的资本发生重大变化，如基本信息(包括该中国居民的变更、SPV的名称和经营期限的变更)、投资额的增加或减少、股份的转让或交换、或合并或分立，也需要该中国居民修改注册或随后向合格银行备案。不遵守外管局第37号通函和第13号外汇局通函所载的登记程序，对外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未能披露其控制人是通过往返投资设立的，可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，并可能根据《中国外汇管理条例》对相关中国居民进行 处罚。

关于股票激励计划的规定

根据2012年2月15日发布的《国家外汇管理局关于境内个人参加境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股权激励细则》等规定，境外上市公司董事、监事、高级管理人员及其他参与境外上市公司股权激励计划的工作人员，为中国公民或非中国公民在中国连续居住一年以上的，除个别情况外，均须向外汇局登记。所有此类参与者都需要授权合格的中国代理人，如境外上市公司的中国子公司向 外汇局登记，并处理开户、转账和结算等外汇事宜。股票激励规则 还要求指定一家离岸代理人处理与股票激励计划参与者行使股票期权和出售收益有关的事项。未能完成上述外管局注册可能会使我们和参与者受到罚款和法律制裁。

此外，SAT还发布了有关员工 股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件，并对行使股票期权或购买限制性股票的员工扣缴个人所得税 。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

《就业和社会福利条例》

就业

管理中国就业和劳动事务的主要法规包括：(I)全国人民代表大会常务委员会于1994年颁布的《中华人民共和国劳动法》，于1995年生效，并于2009年和2018年进行修订；(Ii)《中华人民共和国劳动合同法》，由全国人民代表大会常务委员会于2007年公布，并于2012年修订；(Iii)《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，由国务院于2008年9月18日公布。根据上述规定，用人单位和职工之间的劳动关系必须以书面形式执行，工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给员工。此外，用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对员工进行相关教育。还禁止用人单位强迫员工超过一定的工期 ，用人单位应按照国家规定向员工支付加班费。

社会保险和住房公积金

根据2010年全国人民代表大会颁布、2018年全国人民代表大会常务委员会最近一次修订的《中华人民共和国社会保险法》以及其他相关法律法规，中华人民共和国建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的社会保险制度。用人单位应当自用人单位成立之日起30日内向当地社会保险经办机构登记，并于用人之日起30日内到当地社会保险经办机构办理登记。用人单位应当按时足额申报缴纳社会保险缴费。工伤保险和生育保险仅由用人单位缴纳，基本养老保险、医疗保险和失业保险的缴费由用人单位和职工共同缴纳。

根据国务院1999年颁布并于2002年和2019年修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的管理中心登记， 开立缴存职工住房公积金的银行账户，并为职工缴纳住房公积金。未缴纳住房公积金的用人单位可被责令改正，并在规定的 期限内缴纳规定的缴费。

反垄断条例

2008年起施行并于2022年修订的《中华人民共和国反垄断法》和《国家市场监管总局关于经营者集中申报的指导意见(2018版)》要求，如果达到一定的备案门槛(即上一会计年度)，应提前通知国务院反垄断机构。(I)所有参与交易的运营商在上一会计年度的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少有两家运营商在上一财年在中国内部的营业额超过4亿元人民币；或(Ii)参与集中的所有运营商在上一会计年度在中国内部的总营业额超过20亿元人民币，且至少有两家运营商在上一会计年度在中国内部的营业额超过4亿元人民币)。在反垄断执法机构批准反垄断备案之前，不得实施集中。

根据国家市场监管总局于2023年3月10日公布并于2023年4月1日起施行的《经营者集中审查规定》，经营者集中是指(一)经营者合并；(二)通过取得其他经营者的股权或者资产取得控制权；或者(三)通过合同或者其他方式取得对其他经营者的控制权或者对其他经营者施加决定性影响的能力 。

违反反垄断行为实施集中，具有或者可能产生排除、限制竞争效果的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中，限期处置股份或者资产，限期转让业务并采取其他必要措施恢复集中前状态，并处上一年度销售额百分之十以下的罚款。集中度不具有排除、限制竞争效果的，处500万元以下罚款。

关于并购和海外上市的规定

2006年，中国证券监督管理委员会或中国证监会等六家中国监管机构联合通过了2009年修订的并购规则。并购规则(其中包括)要求由中国公司或个人控制并为海外上市目的而通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而组建的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

C 组织结构

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，在中国、香港及其他司法管辖区设有重要附属公司及VIE。下图 说明了我们的公司结构，包括名称、注册地点以及截至2023年12月31日我们重要的子公司和VIE的所有权比例。

备注：

与VIE及其各自股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务、互联网视听节目服务和某些其他业务的外资持股公司有一定的限制或禁止 。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们在中国的子公司库科国际和北京乐成被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律和法规，我们目前主要通过基于一系列合同安排的VIE在中国开展业务。该等合约安排使吾等可(I)对VIE施加重大 影响力，(Ii)获得VIE的实质所有经济利益，(Iii)并有独家选择权在中国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益者，因此，我们已根据IFRS在我们的综合财务报表中综合了VIE的财务结果。

以下是我们每个WFOE、每个VIE及其股东之间目前有效的合同安排的摘要 。

为我们提供对VIE的实质性影响的协议

授权书。根据酷客国际与北京库客音乐及其股东签订的授权书，北京库客音乐的股东无条件并不可撤销地任命酷客国际或酷客国际指定的任何人士为其事实受托人，行使其作为北京库客音乐股东的所有权利，包括但不限于提议召集和出席股东大会，执行会议纪要和决议，对所有需要在股东大会上讨论和解决的事项行使表决权，处置北京库客音乐的资产。决议解散和清算北京库客音乐， 决定转让或以其他方式处置北京库客音乐股东持有的股份，并行使中国法律法规和北京库客音乐公司章程规定的所有其他股东权利。股东的代理权将一直有效，直至酷客国际书面终止或北京库客音乐的股权或全部资产转让给酷客国际或酷客国际指定的任何人为止。

北京乐成、BMF文化及其股东也已就BMF文化股东的所有股东权利的行使签订了 授权书，条款与上述授权书大体相似。

股权质押协议。根据酷客国际与北京库客音乐及其股东订立的股权质押协议，北京库客音乐的股东已质押其各自于北京库客音乐的全部股权，以担保北京库客音乐及其股东履行独家咨询服务协议、独家知识产权许可协议、独家期权协议及授权书(连同股权质押协议及“合作协议”)项下的义务及所提供的陈述、承诺及保证。如果北京库客音乐或其任何股东违反合作协议项下的合同义务，酷客国际作为质权人，将有权 处置所质押的北京库客音乐股权，并优先获得处置所得收益。 北京库客音乐及其股东还承诺，未经酷客国际事先书面同意，北京库客音乐的股东 不会对质押股权造成或允许任何产权负担。截至本年报日期，VIE的股东已完成其股权质押登记。

北京乐成、BMF文化及其股东亦已订立股权质押协议，其条款与上文所述的股权质押协议大体相似，只是相关合作协议不包括独家知识产权许可协议。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

独家咨询服务协议。根据酷客国际与北京库客音乐签订的独家咨询服务协议，酷客国际拥有为北京库客音乐及其子公司和被投资公司提供全方位管理咨询服务的 独家权利。 酷客国际有权根据向北京库客音乐提供的服务随时调整服务费。在双方书面终止协议或酷客国际收购北京库客音乐的全部股权或全部资产已转让给酷客国际指定的任何人之前，独家咨询服务协议将保持不可撤销。 尽管有上述规定，酷客国际仍有权随时发出30天的书面通知终止协议，酷客国际不对单方面终止协议的任何违约承担责任。

北京乐成和BMF文化还签订了独家咨询服务协议，该协议的条款与上述独家咨询服务协议基本相似。

独家知识产权许可协议。 根据酷客国际与北京库客音乐订立的独家知识产权许可协议，酷客国际同意将酷客国际拥有的或由北京库客音乐转让给酷客国际的若干知识产权授予北京库客音乐。相关知识产权转让完成后，酷客国际 将该知识产权免费许可给北京库客音乐。此外，北京库客音乐同意将其所有知识产权(已转让给酷客国际的知识产权除外)以零对价 许可给酷客国际。独家知识产权协议的有效期为十年，并应自动 连续续签五年，除非任何一方在协议期限届满前30天发出书面通知以终止协议 。

允许我们选择购买VIE股权的协议

独家期权协议。根据酷客国际、北京库客音乐及其股东订立的独家期权协议，北京库客音乐的股东不可撤销地授予酷客国际或由酷客国际指定的任何人士以象征性价格或中国适用法律允许的最低价格向北京库客音乐股东 购买北京库客音乐的全部或任何部分股权和资产的独家权利。独家期权协议将保持不可撤销状态，直至各方以书面形式终止协议，或者酷客国际收购北京库客音乐的所有股权，或者如果酷客国际的所有资产已转让给酷客国际指定的任何人。尽管有上述规定，库科国际仍有权在 任何时间发出30天的书面通知终止协议，库科国际不对单方面终止协议的任何违约承担责任。

北京乐成、BMF文化及其股东亦已订立独家购股权协议，该协议的条款与上文所述的独家购股权协议大体相似。

此外，各VIE的若干股东的配偶(如适用)已签署承诺书(统称为“配偶承诺书”)，大意为(I) 每位股东持有及将持有的相关VIE股份不属于共有财产范围，及 (Ii)放弃根据任何司法管辖区的适用法律可授予他或她的任何权利或权益，且他或她承诺不会声称该等权利或利益。各VIE的若干股东的配偶(如适用)亦已 同意其配偶根据独家购股权协议、独家咨询服务协议、独家知识产权协议(如适用)、股权质押协议及授权书所持有的任何股权的安排。在我们管理团队看来：

然而，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会认为 与我们的意见相反。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规 ，如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失败。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们的公司结构相关的风险 如果中国政府发现在中国建立我们业务运营结构的协议不符合适用的中国法律法规，或者如果这些法律法规或其解释在 未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

D 财产、厂房和设备

我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区建国门外大道14A号北京广播大厦303室向第三方租用的办公场所，总面积约为503平方米。我们自己没有任何设施。我们认为，这些设施总体上足以满足我们目前的需求。

项目4A未解决的工作人员意见

没有。

项目5经营和财务回顾及展望：

A 经营业绩

影响我们经营业绩的主要因素

我们的业务和经营结果受到影响我们经营的行业和市场的一般因素的影响，包括：