0001863990--12-312024Q1假的12926296119568231195682312926296P2Y0001863990US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：衡量输入股价会员2024-03-310001863990US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2024-03-310001863990US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2024-03-310001863990US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2024-03-310001863990US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2024-03-310001863990US-GAAP：Warrant 会员2024-03-310001863990US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001863990US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001863990US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001863990US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001863990US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001863990US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001863990US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001863990US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001863990MSAI: Sportsmaptech收购公司成员美国公认会计准则：IPO成员2021-10-210001863990US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001863990US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001863990US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001863990US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001863990MSAI: 金融投资者会员SRT: 最低成员MSAI:《融资说明》成员2023-12-190001863990US-GAAP：员工股权会员MSAI：2020 年股权激励计划成员2022-12-012022-12-310001863990US-GAAP：员工股权会员MSAI：2020 年股权激励计划成员2020-10-090001863990US-GAAP：员工股权会员MSAI：2020 年股权激励计划成员2021-12-012021-12-310001863990US-GAAP：员工股权会员MSAI：2020 年股权激励计划成员2021-05-012021-05-310001863990US-GAAP：员工股权会员MSAI：2020 年股权激励计划成员2020-12-012020-12-310001863990US-GAAP：员工股权会员MSAI：2020 年股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001863990SRT: 最低成员US-GAAP：员工股权会员MSAI：2020 年股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001863990SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员MSAI：2020 年股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001863990US-GAAP：技术服务会员2024-01-012024-03-310001863990US-GAAP：产品会员2024-01-012024-03-310001863990US-GAAP：非美国会员2024-01-012024-03-310001863990MSAI: 辅助服务会员2024-01-012024-03-310001863990US-GAAP：技术服务会员2023-01-012023-03-310001863990US-GAAP：产品会员2023-01-012023-03-310001863990US-GAAP：非美国会员2023-01-012023-03-310001863990MSAI: 辅助服务会员2023-01-012023-03-310001863990国家：美国2023-01-012023-03-310001863990MSAI：第一位保险基金会员2024-01-012024-03-310001863990美国通用会计准则：车辆会员2024-03-310001863990US-GAAP：软件开发成员2024-03-310001863990US-GAAP：机械和设备成员2024-03-310001863990US-GAAP：家具和固定装置成员2024-03-310001863990US-GAAP：计算机设备成员2024-03-310001863990US-GAAP：建筑改善会员2024-03-310001863990美国通用会计准则：车辆会员2023-12-310001863990US-GAAP：软件开发成员2023-12-310001863990US-GAAP：机械和设备成员2023-12-310001863990US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001863990US-GAAP：计算机设备成员2023-12-310001863990US-GAAP：建筑改善会员2023-12-310001863990MSAI: 关联方本票会员2022-08-092022-08-090001863990US-GAAP：循环信贷机制成员MSAI: B1Bank会员2023-06-012023-06-300001863990US-GAAP：循环信贷机制成员MSAI: B1Bank会员2023-03-012023-03-310001863990MSAI：第一位保险基金会员2023-01-012023-12-310001863990MSAI: B1Bank会员2023-01-012023-03-310001863990US-GAAP：公允价值输入三级会员MSAI:《融资说明》成员2024-03-310001863990US-GAAP：关联党成员2024-03-310001863990MSAI: 关联方本票会员2024-03-310001863990US-GAAP：关联党成员2023-12-310001863990MSAI: Sportsmaptech收购公司成员2023-12-310001863990MSAI: 关联方本票会员2023-12-310001863990US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001863990US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001863990US-GAAP：循环信贷机制成员MSAI: B1Bank会员2024-03-310001863990MSAI：第一位保险基金会员2024-03-310001863990US-GAAP：循环信贷机制成员MSAI: B1Bank会员2023-12-310001863990MSAI：第一位保险基金会员2023-12-310001863990US-GAAP：循环信贷机制成员MSAI: B1Bank会员2023-01-220001863990US-GAAP：非关联党成员2024-01-012024-03-310001863990US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-03-310001863990US-GAAP：非关联党成员2023-01-012023-03-310001863990US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001863990US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001863990US-GAAP：衡量输入股价会员MSAI:《融资说明》成员2024-03-310001863990US-GAAP：计量输入无风险利率成员MSAI:《融资说明》成员2024-03-310001863990US-GAAP：计量输入价格波动率成员MSAI:《融资说明》成员2024-03-310001863990US-GAAP：测量输入预期期限成员MSAI:《融资说明》成员2024-03-310001863990US-GAAP：测量输入折扣率会员MSAI:《融资说明》成员2024-03-310001863990MSAI: 测量输入主要成员MSAI:《融资说明》成员2024-03-310001863990MSAI:《融资说明》成员2024-01-012024-03-310001863990MSAI: 金融投资者会员msai: 默认成员事件MSAI:《融资说明》成员2023-12-190001863990MSAI: 股东本票会员2020-07-140001863990MSAI: 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金融投资者会员MSAI:《融资说明》成员2024-01-012024-03-310001863990MSAI: 金融投资者会员MSAI: Sportsmaptech收购公司成员MSAI:《融资说明》成员2023-12-192023-12-190001863990MSAI: 关联方本票会员MSAI: Sportsmaptech收购公司成员2023-12-192023-12-190001863990US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2024-03-310001863990US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-12-310001863990MSAI: 股东本票会员2024-03-310001863990MSAI:《融资说明》成员2024-03-310001863990MSAI: 股东本票会员2023-12-310001863990MSAI:《融资说明》成员2023-12-310001863990MSAI: Sportsmaptech收购公司成员MSAI: 私募担保权会员US-GAAP：私募会员2021-10-210001863990MSAI: 公共认股权证会员2024-03-3100018639902023-03-3100018639902022-12-310001863990US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001863990MSAI: 公共认股权证会员2024-01-012024-03-310001863990MSAI: 私募担保权会员2024-01-012024-03-310001863990MSAI: 融资认股权证会员2024-01-012024-03-310001863990US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001863990US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001863990MSAI: Sportsmaptech收购公司成员US-GAAP：超额配股期权成员2021-10-212021-10-210001863990MSAI: 金融投资者会员MSAI:《融资说明》成员2023-12-192023-12-190001863990US-GAAP：技术服务会员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001863990US-GAAP：技术服务会员SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001863990US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001863990MSAI: Sportsmaptech收购公司成员2023-12-190001863990US-GAAP：销售退货和补贴会员2024-01-012024-03-310001863990US-GAAP：销售退货和补贴会员2023-01-012023-12-310001863990MSAI: Sportsmaptech收购公司成员美国公认会计准则：IPO成员2021-10-212021-10-210001863990MSAI: Sportsmaptech收购公司成员2023-12-192023-12-190001863990国家：美国2024-01-012024-03-310001863990US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2024-01-012024-03-310001863990US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-01-012023-12-3100018639902024-03-3100018639902023-12-3100018639902023-01-012023-03-310001863990MSAI: 金融投资者会员MSAI:《融资说明》成员2023-12-190001863990MSAI: b.Riley CapitaliLILC 会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-162024-04-160001863990MSAI: Sportsmaptech收购公司成员2024-01-012024-03-3100018639902023-01-012023-12-310001863990msai: CustomerTwo成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-03-310001863990msai: CustomerOneUS-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-03-310001863990msai: CustomerOneUS-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001863990MSAI: Sportsmaptech收购公司成员MSAI: 私募担保权会员US-GAAP：私募会员2021-10-212021-10-210001863990美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001863990MSAI：购买普通股成员的认股权证2024-01-012024-03-3100018639902024-05-1000018639902024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: puremsai: 客户msai: 项目msaiy:msai: segment

目录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

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（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会档案编号： 001-40916

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多传感器人工智能控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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​

​

​

​

特拉华

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

86-3938682

（美国国税局雇主识别号）

​

西红衣主教大道 2105 号

博蒙特, 德州, 77705

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(866) 861-0788

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

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​

​

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每个班级的标题

    

交易品种

    

注册的每个交易所的名称

 

普通股，面值每股0.0001美元

购买普通股的认股权证

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MSAI

MSAIW

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纳斯达资本市场

纳斯达资本市场

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用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90年中是否受此类申报要求的约束天。 是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人在之前的 12 年中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。 是的  ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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大型加速过滤器

☐

加速文件管理器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

​

新兴成长型公司

☒

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是☐没有☒

截至 2024 年 5 月 10 日，有 13,753,147注册人已发行普通股的股份。

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目录

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目录

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页面

前瞻性陈述

3

风险因素摘要

4

第一部分 — 财务信息

5

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第 1 项。财务报表。

5

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

23

​

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

34

​

第 4 项。控制和程序。

34

第二部分 — 其他信息

36

​

第 1 项。法律诉讼

36

​

第 1A 项。风险因素

36

​

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

68

​

第 3 项。优先证券违约

68

​

第 4 项。矿山安全披露

68

​

第 5 项。其他信息

68

​

第 6 项。展品

69

签名

71

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​

i

目录

选定的定义

除非上下文另有要求，否则本截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告（“季度报告”）中使用的提及：

●“业务合并” 是指根据业务合并协议完成的交易，包括合并。
●“企业合并协议” 是指Legacy SMAP、Merger Sub和Legacy ICI之间签订的截至2022年12月5日、经2023年6月27日第1号修正案和2023年9月17日第2号修正案修订的企业合并协议。
●“关闭” 意味着业务合并的完成。
●“融资” 是指根据Legacy SMAP与其投资者于2023年12月1日签订的认购协议发行和出售融资票据和融资认股权证。
●“融资票据” 是指在融资中出售的与业务合并完成相关的6,805,000美元的可转换本票。
●“融资认股权证” 是指在融资中发行的与业务合并完成相关的以每股11.50美元的行使价购买340,250股普通股的认股权证。
●“ICIAA类普通股” 是指根据经修订的ICI公司注册证书被指定为 “A类有表决权普通股” 的ICI普通股，面值每股0.001美元。为避免疑问，“ICIA类普通股” 包括在收盘前发行的与ICI可转换票据转换相关的ICIAA类普通股。
●“ICI B类普通股” 是指根据经修订的ICI公司注册证书在商业合并之前被指定为 “B类无表决权普通股” 的ICI普通股，面值每股0.001美元。
●“ICI普通股” 统指企业合并前的ICI A类普通股和ICI B类普通股。
●“ICI可转换票据” 是指ICI在商业合并协议签订之日或之后以及收盘前发行的可转换本票，本金总额为29.25万美元。
●“首次公开募股” 是指Legacy SMAP于2021年10月21日完成的SportsMap单位的首次公开募股。
●“Legacy ICI” 是指MSAI Operating, Inc.（业务合并前称为 “红外摄像机控股有限公司”）、特拉华州的一家公司，如果情况需要，还指其合并子公司。
●“Legacy SMAP” 是指特拉华州的一家公司SportsMap科技收购公司。
●“合并” 是指Merger Sub与ICI合并并入ICI，ICI作为Legacy SMAP的全资子公司幸存。
●“Merger Sub” 是指特拉华州的一家公司，也是Legacy SMAP的全资子公司ICH Merger Sub Inc.。
●“MSAI” 是指业务合并完成后的传统SMAP，业务合并后的业务是传统ICI的业务。

1

目录

●“MSAI普通股” 或 “普通股” 是指MSAI的普通股，面值每股0.0001美元。
●“私募配售” 是指在首次公开募股结束时同时发行和出售私募单位。
●“私募单位” 是指在首次公开募股结束时以每单位10.00美元的价格在私募中出售的67.5万个单位。每个单位由一股SportsMap普通股和四分之三的私募认股权证组成。
●“私募认股权证” 是指最初作为私募单位一部分包括的506,250份私人认股权证。
●“公开认股权证” 是指最初作为SportsMap单位的一部分包含的SportsMap认股权证。
●“SPAC认股权证” 是指公开认股权证和私募认股权证，不包括融资认股权证。
●“SportsMap普通股” 是指收盘前Legacy SMAP的普通股，面值每股0.001美元。
●“SportsMap单位” 是指首次公开募股中发行的11,500,000个单位，每股由一股SportsMap普通股和四分之三的公开认股权证组成。
●“认股权证协议” 是指作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司与发行SPAC认股权证所依据的Legacy SMAP于2021年10月18日达成的现有认股权证协议。

此外，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“我们” 或 “我们的” 是指业务合并完成之前的传统ICI业务以及业务合并完成后MultiSensor AI Holdings, Inc.及其子公司的业务。

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2

目录

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均可能是前瞻性陈述。关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标、公司未来发生的重大支出和持续亏损、公司SaaS能力和产品扩展、公司未来预期研发成本和预期增长的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值。

本季度报告中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于第一部分第2项中列出的因素。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和第二部分。第 1A 项。本季度报告中的 “风险因素”.

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。您应阅读本季度报告以及我们在本季度报告中引用的文件，并完整地作为本季度报告的附录提交，同时要了解我们的实际未来业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们没有义务也不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

​

3

目录

风险因素摘要

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑第二部分第 1A 项中描述的风险。在决定投资我们的证券之前，请在本季度报告中提出 “风险因素”。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。与投资我们的证券有关的一些主要风险概述如下：

●我们有亏损或低收入的历史，将来可能会继续蒙受损失或收入有限。
●我们的净亏损、运营现金流为负和净营运资金为负的历史使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。
●我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市标准可能会导致我们的普通股退市。
●如果我们未能保持有竞争力的平均销售价格或高销量，或者我们未能降低产品成本，我们的收入和利润率可能会受到不利影响。
●如果我们未能成功管理我们的SaaS能力和产品的扩展，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
●我们提供SaaS解决方案的运营历史有限，因此很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
●如果我们的产品未被目标终端市场采用，我们的业务将受到重大不利影响。
●我们预计将承担大量的研发成本，并将大量资源用于开发和商业化新产品，这可能会严重影响我们的盈利能力，而且可能永远不会带来收入。新产品的开发和商业化的任何延迟或中断都可能对我们现有的业务和赢得未来业务的前景产生不利影响。
●产品责任索赔、产品召回和现场服务行动可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，我们可能难以获得产品责任和其他保险。
●将来我们需要筹集更多资金来执行我们的商业计划，该计划可能无法按我们可接受的条款提供，或者根本无法提供。
●我们通过设计和开发独特的硬件和软件解决方案来创造创新技术。未能实现规模可能会影响我们以有竞争力的价格进行销售的能力，限制我们的客户群或导致损失。
●如果我们无法有效发展我们的销售和营销组织，或者维持或发展有效的分销商网络，我们的业务前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
●我们与客户签订的某些商业合同、与供应商的协议或与合作伙伴的共同开发协议可能会终止，也可能无法成为长期合同合作安排。
●大客户的流失可能会对我们的财务业绩造成重大不利影响。
●我们的传感器中使用的组件可能会由于我们无法控制的制造、设计或其他缺陷而出现故障，并使我们的设备永久无法运行。
●作为一家上市公司，我们将承担大量开支和管理负担，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

​

4

目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表。

多传感器人工智能控股有限公司

简明合并财务报表索引

​

​

    

页数

截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表

​

6

截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表

​

7

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动简明合并报表

​

8

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表

​

9

未经审计的简明合并财务报表附注

​

10 - 22

​

​

​

5

目录

多传感器人工智能控股有限公司

简明合并资产负债表

（未经审计）

（金额以千美元计，股票和每股数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2024年3月31日

​

2023年12月31日

资产

    

​

  

    

​

  

流动资产

 

​

  

 

​

  

现金和现金等价物

​

$

491

​

$

1,155

贸易应收账款，扣除美元备抵后的净额180和 $180，分别地

​

 

677

​

 

2,440

当期库存

​

 

5,564

​

 

6,930

递延交易成本

​

 

483

​

 

—

应收所得税

​

 

54

​

 

57

其他流动资产

​

 

1,824

​

 

1,931

流动资产总额

​

 

9,093

​

 

12,513

财产、厂房和设备，净额

​

 

3,383

​

 

3,084

非流动库存

​

 

1,544

​

 

643

使用权资产，净额

​

 

90

​

 

129

其他非流动资产

​

 

3

​

 

3

总资产

​

$

14,113

​

$

16,372

负债和股东权益

​

 

​

​

 

  

流动负债

​

 

  

​

 

  

贸易应付账款

​

$

4,217

​

$

2,630

应缴所得税

​

 

2,556

​

 

991

应计费用

​

 

2,257

​

 

3,543

合同负债

​

 

916

​

 

1,944

信用额度

​

 

237

​

 

622

关联方本票

​

 

375

​

 

575

旧版 SMAP 期票

​

 

—

​

 

200

使用权负债，流动

​

 

98

​

 

138

其他流动负债

​

 

96

​

 

114

流动负债总额

​

 

10,752

​

 

10,757

合同负债，非流动

​

 

238

​

 

121

可转换票据，非流动

​

 

1,695

​

 

5,695

认股证

​

 

20

​

 

49

递延所得税负债，净额

​

 

47

​

 

18

负债总额

​

$

12,752

​

$

16,640

承付款和或有开支（注14）

​

 

  

​

 

  

股东权益（赤字）

​

 

  

​

 

  

普通股， $0.0001面值； 300,000,000分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份，以及 12,926,296和 11,956,823股份 发行的和 杰出的分别截至2024年3月31日和2023年12月31日

​

 

1

​

 

1

额外的实收资本

​

 

38,413

​

 

32,862

留存收益（累计赤字）

​

 

(37,053)

​

 

(33,131)

股东权益总额（赤字）

​

 

1,361

​

 

(268)

负债总额和股东权益

​

$

14,113

​

$

16,372

​

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

​

6

目录

多传感器人工智能控股有限公司

简明合并运营报表

（未经审计）

（金额以千美元计，股票和每股数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

    

2024

    

2023

收入，净额

​

$

2,275

​

$

980

销售商品的成本（不包括折旧）

​

 

1,404

​

 

465

运营费用：

​

 

  

​

 

  

销售、一般和管理

​

 

3,163

​

 

3,511

折旧

​

 

273

​

 

180

运营费用总额

​

 

3,436

​

 

3,691

营业亏损

​

 

(2,565)

​

 

(3,176)

利息支出

​

 

4

​

 

29

利息支出，关联方

​

 

—

​

 

21

可转换票据公允价值的亏损（收益）

​

 

475

​

 

(287)

认股权证负债公允价值的亏损（收益）

​

 

(29)

​

 

—

融资交易损失

​

 

876

​

 

—

其他（收入）支出，净额

​

 

—

​

 

(17)

所得税前亏损

​

 

(3,891)

​

 

(2,922)

所得税支出（福利）

​

 

31

​

 

(15)

净亏损

​

$

(3,922)

​

$

(2,907)

加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票

​

 

  

​

 

  

基本

​

 

11,966,928

​

 

514,946

稀释

​

 

11,966,928

​

 

514,946

基本和摊薄后的每股净亏损收益

​

 

  

​

 

  

基本

​

 

(0.33)

​

 

(5.65)

稀释

​

 

(0.33)

​

 

(5.65)

​

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

​

7

目录

多传感器人工智能控股有限公司

股东权益变动简明合并报表

（未经审计）

（金额以千美元计，股票数据除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

​

    

​

​

    

已保留

    

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收益

​

总计

​

​

A 类普通股

​

额外

​

（累计

​

股东

​

    

股份

    

金额

    

实收资本

    

赤字）

    

股权（赤字）

2023 年 1 月 1 日的余额

 

514,946

​

$

—

​

$

2,654

​

$

(10,863)

​

$

(8,209)

净亏损

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(2,907)

​

 

(2,907)

基于股份的薪酬

 

—

​

 

—

​

 

87

​

 

—

​

 

87

截至2023年3月31日的余额

 

514,946

​

$

—

​

$

2,741

​

$

(13,770)

​

$

(11,029)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023 年 1 月 1 日的余额

 

11,956,823

​

$

1

​

$

32,862

​

$

(33,131)

​

$

(268)

净亏损

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(3,922)

​

 

(3,922)

融资交易股票

 

387,560

​

 

—

​

 

876

​

 

—

​

 

876

可转换债务的转换

 

540,897

​

 

—

​

 

4,475

​

 

—

​

 

4,475

旧版 SMAP 期票的转换

 

41,016

​

 

—

​

 

200

​

 

—

​

 

200

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

12,926,296

​

$

1

​

$

38,413

​

$

(37,053)

​

$

1,361

​

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

​

8

目录

多传感器人工智能控股有限公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

（金额以千美元计）)

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

    

3月31日

​

​

2024

​

2023

运营活动

 

​

  

 

​

  

净额（亏损）

​

$

(3,922)

​

$

(2,907)

为调节净（亏损）收入与净现金而进行的调整：（用于）由经营活动提供

​

 

  

​

 

  

折旧

​

 

273

​

 

180

信用损失备抵金

​

 

—

​

 

191

非现金租赁费用

​

 

39

​

 

26

递延所得税支出（福利）

​

 

29

​

 

—

融资交易损失

​

​

876

​

​

—

认股权证负债公允价值的亏损（收益）

​

 

(29)

​

 

—

可转换票据公允价值的亏损（收益）

​

 

475

​

 

(287)

设备销售收益

​

 

—

​

 

(17)

基于股份的薪酬

​

 

—

​

 

87

非现金 PIK 利息

​

 

—

​

 

21

以下变动导致的现金增加（减少）：

​

 

  

​

 

  

贸易应收账款

​

 

1,763

​

 

554

库存

​

 

464

​

 

(89)

递延交易成本

​

 

(483)

​

 

(1,633)

其他流动资产

​

 

107

​

 

1,254

贸易应付账款

​

 

1,583

​

 

1,765

其他流动负债

​

 

(18)

​

 

(59)

应缴所得税

​

 

1,565

​

 

9

应收所得税

​

 

3

​

 

(39)

合同负债

​

 

(1,028)

​

 

(66)

使用权责任

​

 

(36)

​

 

(24)

应计费用

​

 

(1,286)

​

 

475

合同负债，非流动

​

 

117

​

 

141

经营活动提供的（用于）净现金

​

 

492

​

 

(418)

投资活动

​

 

  

​

 

  

资本支出

​

 

(571)

​

 

(537)

出售设备的收益

​

 

—

​

 

30

用于投资活动的净现金

​

 

(571)

​

 

(507)

融资活动

​

 

  

​

 

  

B1 银行信贷额度下的借款

​

 

—

​

 

300

第一保险基金信贷额度的还款

​

 

(385)

​

 

—

关联方本票的偿还

​

 

(200)

​

 

—

股东期票的还款

​

 

—

​

 

(100)

可转换票据的收益

​

 

—

​

 

150

融资活动提供的（用于）净现金

​

 

(585)

​

 

350

现金和现金等价物的净减少

​

 

(664)

​

 

(575)

现金和现金等价物，期初

​

 

1,155

​

 

654

期末的现金和现金等价物

​

$

491

​

$

79

补充现金流信息

​

 

  

​

 

  

已付利息

​

$

4

​

$

—

缴纳的所得税

​

 

—

​

 

27

非现金投资和融资交易

​

​

​

​

​

​

将可转换票据和应计利息转换为普通股

​

$

4,475

​

$

—

将传统的SMAP关联方本票转换为普通股

​

$

200

​

$

—

融资交易股票的收益

​

$

876

​

$

—

​

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

9

目录

多传感器人工智能控股有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计；金额以千美元计，股票数据除外）

注1 — 组织和业务运营

MultiSensor AI Holdings, Inc.（“MSAI”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）及其全资子公司制造和分销用于热成像和其他工业应用的多传感器系统（硬件和软件）。该公司还为客户提供本地和基于云的软件和服务，包括培训、校准和维修。该公司的客户在配送和物流、制造、公用事业和石油和天然气领域开展业务。

该公司总部设在特拉华州，是一家以税收为目的的C公司。

业务合并之前的业务

在业务合并之前，公司作为公司实体是SportsMap Tech Acquisition Corp.（“Legacy SMAP”），该公司的赞助商是SportsMap, LLC（“赞助商”）。Legacy SMAP首次公开募股（“首次公开募股”）的注册声明已于2021年10月18日（“生效日期”）宣布生效。2021 年 10 月 21 日，Legacy SMAP 完成了 IPO 11,500,000单位（“单位”，对于所发行单位中包含的普通股，则为 “公开股”），价格为美元10.00每个单位，包括全面行使承销商的超额配股 1,500,000单位，向传统SMAP产生的总收益为美元115,000.

在首次公开募股完成的同时，Legacy SMAP完成了私募融资 675,000价格为 $ 的单位10.00向保荐人和承销商代表和/或其某些指定人或关联公司支付每单位的款项，向Legacy SMAP产生的总收益为美元6,750.

Legacy SMAP首次公开募股的交易成本为美元2,823，由 $ 组成2,300承保佣金和 $523其他发行成本。在这些交易成本中，美元2,687记入临时净值和 $137已从额外的实收资本中扣除。从2021年10月21日（开始）到2023年12月18日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股、完成首次公开募股、确定初始业务合并的目标公司以及完成业务合并（如下所述）有关。Legacy SMAP以现金和现金等价物的利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生了营业外收入。

业务合并协议

2023年12月19日，Legacy SMAP通过其子公司ICH Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和均为特拉华州公司的红外摄像机控股公司（“传统ICI”），完成了最初于2022年12月5日由传统SMAP、传统ICI和合并子公司（“业务合并”）签订的业务合并协议所设想的交易的完成。

根据业务合并协议的条款，Legacy Sum和Legacy ICI的合并是由Merger Sub与Legacy ICI合并并入Legacy ICI实现的，Legacy ICI作为Legacy SMAP的全资子公司在合并中幸存下来。由于业务合并的完成，Legacy SMAP将其名称从 “SportsMap科技收购公司” 更名为 “红外摄像机控股公司”。（“这里”）。2024 年 2 月，ICI 更名为 “MultiSensor AI Holdings, Inc.”

根据业务合并协议，在业务合并生效时，（i）传统ICI普通股的每股已发行股份均转换为获得相当于交换率（定义见下文）的公司普通股的部分的权利，以及（ii）在业务合并结束前夕尚未偿还的每股传统ICI期权、限制性股票单位、限制性股票奖励（根据其条款）在业务收盘时终止合并）仍未解决，（x）期权，是指购买一定数量的公司普通股的权利，等于受该期权约束的传统ICI普通股的数量乘以传统ICI普通股的交换率（向下舍入至最接近的整股），每股行使价等于该期权的每股行使价除以交换比率（四舍五入至最接近的整数），对于限制性股票单位和限制性股票而言（y）股票奖励，代表公司普通股的数量，等于Legacy 的股票数量

10

目录

受此类限制性股票单位或限制性股票奖励约束的ICI普通股乘以交易所比率（向下舍入至最接近的整股）。

交换比率为 10.2776每股全面摊薄后的传统ICI普通股占公司普通股的份额。

2023 年 12 月 19 日，公司收到了 $2,137扣除赎回后，存放在Legacy SMAP的信托账户中。与发行信托股份相关的交易成本为 $3,910.

附注2 — 重要会计政策摘要

演示基础

随附的简明合并财务报表包括公司的账目，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。财务会计准则委员会（“FASB”）在简明合并财务报表的附注中提及的GAAP均指FASB会计准则编纂法（“ASC”）。

简明合并财务报表是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的，反映了管理层认为公允列报公司财务状况、经营业绩、股东权益（赤字）和现金流所必需的所有正常和经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他未来年度或中期的预期业绩。此处包含的截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的已审计财务报表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度报告基础上的某些附注。

这些简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日的财年年度报告（“2023年年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。

整合原则

公司的简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目。合并后，所有重要的公司间往来交易和余额均已清除。没有综合收益项目。

继续关注

假设公司将继续作为持续经营企业，这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。持续经营假设考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

该公司正在发展其客户群，尚未完成建立足以支付开支的稳定收入来源的努力。该公司遭受了净亏损，运营现金流为负，净营运资金为负。公司未来将继续蒙受亏损或收入有限。这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

为了应对这些情况，公司计划获得额外的流动性，包括向投资者筹集额外资金（以债务、股权或股票类工具的形式），并继续减少运营支出。但是，这些计划受市场条件的约束，不在公司的控制范围内，因此不能认为是可能的。因此，该公司得出结论，管理层的计划并不能缓解人们对公司继续经营能力的实质性怀疑。

合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。

11

目录

重要会计政策

公司遵循的重要会计政策载于公司2023年年度报告中的合并财务报表附注2，并由本报告中未经审计的简明合并财务报表附注作为补充。本报告中未经审计的简明合并财务报表应与公司2023年年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。

现金和现金等价物

公司将购买时到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物的账面价值接近其公允价值。公司银行账户中的现金可能超过联邦保险限额。

应收账款

应收账款按可变现净值列报。信贷损失备抵金是通过评估公司应收账款余额账龄来确定的，并考虑了客户的信誉、客户的付款历史和当前的经济状况等因素。对于已确定无法收回的账户，将准备金记入坏账支出和信贷损失备抵金。坏账注销和任何坏账注销的追回均适用于信贷损失备抵金。

库存

公司在每个季度末和年底评估其库存，其依据是：i) 其当前的运营计划，根据市场环境、当前的客户组合和客户即将到来的采购订单来估算库存需求；ii) 年底的全部库存数量；以及 80覆盖率按季度计算，以确定是否有任何库存在运营业务周期中未售出、流动缓慢和/或已过时，iii) 评估库存成本是否大于可变现净值且应予减值。根据公司对其产品未来需求的假设，如果有条件表明库存可能超过预期需求或已过期，则对库存进行评估和调整，以确定是否存在过剩或过时的数量。

在每个季度末，公司都会审查与红外摄像机以及更换、维护和备件相关的库存的短期和长期分类。公司使用与库存减记至净可实现价值评估相似的分析和信息来源，做出以下决定：

●MSAI将预计将在接下来的十二个月内出售的短期库存归类为短期库存。
●MSAI认可无法在市场上出售且可变现净值低于成本的库存减记的库存。
●MSAI将预计在未来十二个月内不会出售但市场活跃且公司尚未确定任何减值指标的库存归类为长期库存。

递延交易成本

递延交易成本直接归因于资本筹集，融资交易在合并资产负债表上作为流动资产资本化。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和披露以及报告期内报告的收入和支出金额。对估计数进行了调整以反映实际情况

12

目录

必要时体验。这些简明合并财务报表中反映的重要估计包括但不限于收入确认、固定资产的使用寿命、信贷损失备抵金、保修准备金、内部使用软件的摊销、基于股份的薪酬、意外开支估算和所得税估计。该公司持续评估估计；但是，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

客户集中度

在截至2024年3月31日的三个月中， 二客户占了 23% 和 20% 或 $523和 $455总净收入的百分比，记录在该实体的净收入下 一运营部门。

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 一客户入账 9% 或 $465总净收入的百分比，记录在该实体的净收入下 一运营部门。

分部和地理信息

细分市场被定义为企业的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）定期评估单独的财务信息，以分配资源和评估绩效。CODM审查合并提交的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。因此，公司以如下方式运营和管理其业务 一运营部门。

下表汇总了基于客户原籍国的收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

    

2024

    

2023

美国

​

$

1,962

​

$

916

国际

​

 

313

​

 

64

总收入

​

$

2,275

​

$

980

​

该公司持有 100其在美国境内的资产的百分比。

新的会计公告

最近发布的会计准则尚未采用

2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了2023-07年会计准则更新（ASU）“分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进”，主要通过加强对重大分部支出的披露，扩大了应申报板块的年度和中期披露要求。亚利桑那州立大学 2023-07 对我们从 2024 年 1 月 1 日开始的年度期限和从 2025 年 1 月 1 日开始的过渡期内有效，允许提前采用。我们目前正在评估更新后的准则可能对我们的财务报表披露产生的潜在影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年 “所得税（主题740）：所得税披露的改进”，以扩大所得税的披露要求，特别是与税率对账和已缴所得税相关的披露要求。亚利桑那州立大学2023-09年的有效期自2025年1月1日起生效，允许提前采用。我们目前正在评估更新后的准则可能对我们的财务报表披露产生的潜在影响。

13

目录

附注 3 — 收入

下表汇总了公司按产品和服务类型分列的净收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

    

2024

    

2023

产品销售

​

$

2,022

​

$

755

软件即服务及相关服务

​

 

200

​

 

179

辅助服务

​

 

53

​

 

46

总收入

​

$

2,275

​

$

980

​

由于预期的削减，例如销售退货、折扣和客户的杂项索赔，公司与客户签订的合同中承诺的对价会有所不同。该公司估算了最有可能获得的金额，并记录了预期的收入减少，抵消了确认收入时应计费用的增加。该公司的前一时期的销售回报率为美元2,880在截至2024年3月31日的三个月中，收入有所减少。有 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的销售退货准备金。

合同负债

合同负债包括SaaS订阅和相关服务的销售以及维修和服务协议，在大多数情况下，公司会收到预付款，并在支持期内确认收入 12-60月。公司根据相关收入的预期确认时间，将这些合同负债归类为流动负债或非流动负债。下表汇总了合同负债的变化：

​

​

​

​

​

​

    

合同负债

2023 年 1 月 1 日的余额

​

$

297

预付款和调整

​

 

2,552

收入确认

​

 

(784)

截至2023年12月31日的余额

​

 

2,065

合同负债，非流动债务

​

$

121

2024 年 1 月 1 日的余额

​

$

2,065

预付款和调整

​

 

(711)

收入确认

​

 

(200)

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

​

 

1,154

合同负债，非流动债务

​

$

238

​

附注4——财产、厂房和设备

下表汇总了我们的财产、厂房和设备，净额：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

    

十二月三十一日

​

​

2024

​

2023

车辆

​

$

354

​

$

354

建筑物和装修

​

 

43

​

 

43

计算机设备

​

 

25

​

 

25

家具和固定装置

​

 

3

​

 

3

机械和设备

​

 

1,404

​

 

1,404

内部使用的软件

​

 

3,698

​

 

3,126

不动产、厂房和设备，毛额

​

$

5,527

​

$

4,955

减去：累计折旧

​

 

(2,144)

​

 

(1,871)

财产、厂房和设备，净额

​

$

3,383

​

$

3,084

​

折旧费用为 $273和 $180在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。

14

目录

附注 5 — 库存

下表汇总了库存：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

​

十二月三十一日

​

​

2024

    

2023

​

​

​

​

​

​

​

红外摄像机

​

$

4,334

​

$

4,955

更换、维护和备件

​

 

1,230

​

 

1,975

当期库存

​

$

5,564

​

$

6,930

​

​

​

​

​

​

​

红外摄像机

​

$

440

​

$

389

更换、维护和备件

​

 

1,104

​

 

254

非流动库存

​

$

1,544

​

$

643

库存总额

​

$

7,108

​

$

7,573

​

该公司记录的库存减记额为美元234在截至2024年3月31日的三个月中。

​

附注6 — 其他流动资产

下表汇总了其他非流动资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

    

十二月三十一日

​

​

2024

​

2023

存款

​

$

1,193

​

$

1,209

预付费用

​

 

592

​

 

683

其他应收账款

​

 

39

​

 

39

其他流动资产总额

​

$

1,824

​

$

1,931

​

​

​

附注 7 — 应计费用

下表汇总了应计费用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

    

十二月三十一日

​

​

2024

​

2023

专业费用

​

$

2,112

​

$

3,298

薪金和工资

​

 

117

​

 

121

应付利息

​

 

1

​

 

70

其他

​

 

27

​

 

54

应计费用总额

​

$

2,257

​

$

3,543

​

​

附注8 — 债务

信用额度

B1 银行信贷额度

2023年1月22日，公司与B1银行签订了基于资产的循环信贷协议（“信贷额度”）。信贷额度提供的循环信贷承诺总额为 $3,000，但须遵守由符合条件的应收账款和库存品组成的借款基础。信贷额度包括可用于信用证的借款能力和可用于营运资金和其他一般公司用途的循环贷款。到期日为 2024 年 1 月 22 日。

2023 年 3 月和 6 月，公司借入了 $300和 $600，分别地。2023 年 12 月，公司偿还了全部美元900借款。此后，信贷额度协议已失效，尚未续订。

15

目录

有 不分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿债务余额。

股东期票

2020年7月14日，公司向其大股东发行了金额为美元的期票29,718（“股东本票”）。股东本票的利率为 0.45每年百分比，所有本金和应计利息将于2025年7月14日全额到期并支付。2023年5月31日，公司完成了将股东本票的未偿本金以及应计和未付利息转换为A类普通股的工作。

有 不分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿债务余额。

第一保险资金信贷额度

2023年12月，公司与第一保险基金签订了信贷额度协议，金额为美元647。到期日为 2024 年 12 月。在截至2024年3月31日的三个月中，公司偿还了美元385这笔借款。

有未清余额 $237和 $0，分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

关联方期票

2022年8月9日，公司借入了美元1,000根据与关联方签订的无抵押无息期票，为短期营运资金需求提供资金。期票应在贷款人要求还款的任何未来日期全额支付。2023年12月19日，与业务合并相关的期票被兑换成等额的融资票据。

2023 年 6 月，公司借入了美元375根据与关联方签订的无抵押无息期票，为短期营运资金需求提供资金。关联方本票应在贷款人要求还款的任何未来日期全额支付。这些票据的到期日为自生效之日起12个月，利率为 12%.

2023 年 12 月 8 日，公司借入了美元200根据与关联方签订的无抵押无息期票，为短期营运资金需求提供资金。这张期票是在截至2024年3月31日的三个月内偿还的。

有未清余额 $375和 $575，分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

旧版 SMAP 关联方本票

2023 年 4 月、5 月和 11 月，Legacy SMAP 获得了 $ 的运营营运资金1,524。期票不计息，也不能兑换成公司的任何证券。期票应在初始业务合并完成时支付；前提是如果没有达到或无法满足最低现金交易，则公司有权将还款日期延长至多12个月。业务合并收盘时未达到最低现金交易收益，因此，公司选择将期票的还款延长至收盘之后。本金余额可以随时预付。

2023 年 12 月 19 日，与业务合并相关的是 $1,324的期票被兑换成等额的融资票据，导致未清余额为美元200截至 2023 年 12 月 31 日。这美元200期票被转换为以美元的价格转换为普通股3.33每股。这导致了美元的损失136在公司同意发行的合并运营报表中记入融资交易亏损项下 60,060普通股每股普通股的普通股转化为转换后的本金余额。

有未清余额 $0和 $200，分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

16

目录

可转换票据

2023年1月，公司向几位经认可的私人投资者发行了无抵押可转换票据，本金总额为美元150。作为业务合并的一部分，可转换票据于2023年12月19日转换为股权。

有 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的未清余额。

融资票据

2023年12月19日，公司向几位合格私人投资者发行了与业务合并相关的融资票据，本金总额为美元6,805，包括 $2,324其中发行的目的是换取上述其他债务工具.

每张融资票据将在业务合并完成三周年（“到期日”）到期，并且可以随时按持有人选择以美元转换价格兑换10.00每股，但须进行某些惯例调整（此类股票可在融资票据转换后发行，即 “转换股份”）。除非获得适用融资票据持有人同意，否则公司不得在到期日之前偿还任何融资票据的任何本金。

公司将为此类票据的未转换和未偿还的本金总额支付利息，利率为 9每年百分比，(i) 自2024年4月1日起，在1月1日、4月1日、7月1日和10月1日每季度支付，(ii) 在持有人选择转换任何金额的融资票据的每个日期支付；(iii) 在到期日（每个日期均为 “利息支付日”）以现金支付，如果持有人选择以公司普通股的形式获得融资票据的利息股票。如果持有人选择获得公司普通股的利息，则该利息应按以下利率支付 11按成交量加权平均价格计算的公司普通股经正式授权、有效发行、已全额支付和不可估税的年利润百分比 30在适用的利息支付日之前的交易日结束的连续交易日（不得少于美元）1.00）（以代替现金利息支付的此类股份，即 “利息股份”）。不支付利息被视为违约事件，利率应自动提高至 15每年百分比，直到还清为止。

2024 年 3 月 31 日，美元4,475的融资票据以美元的价格转换为普通股5每股。这导致了美元的损失740在公司同意发行的合并运营报表中记入融资交易亏损项下 327,500普通股每股普通股的普通股折算成融资票据的本金余额。

有未清余额 $1,695和 $5,695，分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

债务和计划到期日

截至2024年3月31日，未来五年总债务的本金还款总额如下：

​

​

​

​

​

2024

    

$

612

2025

​

 

—

2026

​

 

2,170

2027

​

 

—

2028

​

 

—

此后

​

 

—

​

​

$

2,782

​

​

​

附注9 — 股东权益

截至2023年12月31日，公司的总法定股本为 300,000,000普通股和 10,000,000优先股的股份。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 12,926,296和 11,956,823普通股 发行的和 杰出的和 不分别是已发行的优先股。

17

目录

附注10——每股收益

每股基本收益（亏损）是根据ASC主题260计算的， 每股收益，将归属于普通股持有人的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以普通股的加权平均值，包括股票期权的摊薄效应。没有其他反稀释性金融工具。

由于公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别处于净亏损状况，因此基本每股净亏损与摊薄后的每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股本来会产生反稀释作用。

下表汇总了基本和摊薄后每股收益的计算：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至3月31日的三个月

​

​

2024

​

2023

分子：

​

​

​

​

​

 

归属于普通股股东的基本和摊薄后的净亏损

 

$

(3,922)

 

$

(2,907)

分母：

​

​

​

​

​

​

加权平均股票数量：

​

​

​

​

​

​

基本-A类普通股

​

​

11,966,928

​

​

514,946

添加：稀释效果，如下所示

​

​

​

​

​

​

未归属股票期权

​

​

—

​

​

—

摊薄-A类和B类普通股

​

​

11,966,928

​

​

514,946

归属于普通股股东的基本每股净亏损

 

$

(0.33)

 

$

(5.65)

归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损

 

$

(0.33)

 

$

(5.65)

​

上表不包括 (i) 8,625,000将在行使公司未偿还的公开认股权证后以行使价发行的新普通股股票11.50每股现金支付，(ii) 最多 506,250将在行使公司未偿还的私人认股权证时以行使价$发行的新普通股11.50每股，(iii) 最多 340,250将在行使融资认股权证时以行使价$发行的新普通股11.50每股现金兑换，（iv）行使公司期权后可发行的新普通股，（v） 1,886,166截至2024年1月1日已归属但尚未发行的公司RSU奖励所依据的新普通股股票，或（vi）根据2023年激励奖励计划可供发行的新普通股，该计划最初等于增量 9.3截至业务合并的全面摊薄股份的百分比。

有 不截至2023年3月31日的三个月的反稀释性金融工具。

​

​

附注11 — 基于股份的薪酬

股票期权

2020 年 10 月 9 日，公司实施了 2020 年股权激励计划（“计划”），根据该计划，公司董事会可以向员工和非员工授予股票期权。该计划最初批准了补助金，最多可购买 26,500传统ICI已授权但未发行的B类无表决权普通股的股份。

在2020年12月、2021年5月和2021年12月，对该计划进行了修订，将根据该计划授予发行的股票期权数量再增加一倍 43,257, 40,000和 40,000分别是股票。截至2022年12月31日，授予的股票期权金额为 149,757股份。

可以根据本计划授予股票期权，其行使价等于授予日股票的公允价值。期权归属并可在服务期内完全行使 二到 四年自授予之日起。期权过期 十年发行后。与根据本计划授予的未归属股票期权相关的所有未确认的薪酬成本于2023年12月19日作为业务合并的一部分归属。

18

目录

限制性股票单位

在业务合并生效之前，公司批准了 1,886,166向某些员工发放 RSU 奖励。每笔交易 RSU 奖励于 2024 年 1 月 1 日发放。此外，每笔交易的RSU奖励预计将从业务合并关闭一周年之后的第二天开始，按月分十二笔基本相等的分期付款。

预计在S-8表格生效后，公司将向某些员工额外授予限制性股票单位，该表格将注册根据公司2023年激励奖励计划发行的普通股，该计划预计于2024年实施。

截至 2024 年 1 月 1 日，有 1,886,166RSU 未兑现，全部仅附带服务条件。截至2024年3月31日，所有未偿还的限制性股票单位均归属。所有限制性股票单位的公允价值均为美元6.82，其基础是公司普通股在授予之日的公允价值。

交易RSU奖励的股票补偿费用仅有服务归属条件。所有仅有服务条件的 RSU 奖励的费用将按直线方式确认。如果RSU补助金持有者在2023年激励奖励计划下授予的RSU的奖励完全归属之前被解雇，则该奖励中未归属部分的全部金额将在终止期间被视为没收。我们确认了与限制性股票单位相关的基于共享的薪酬支出总额为美元12,864在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中。

附注12—关联方交易

股东本票和关联方本票

参见注释 8。

租赁

参见注释 13。

附注 13 — 租赁

公司租赁包括与关联方签订的与公司办公室和生产设施相关的经营租约。

2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日经营租赁的补充合并资产负债表信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年3月31日

    

2023年12月31日

资产

​

  

​

​

  

​

使用权资产，净额

​

$

90

​

$

129

负债

​

 

  

​

 

  

使用权负债，流动

​

 

98

​

 

138

​

截至2024年3月31日和2023年3月31日的十二个月运营租赁成本的组成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年3月31日

    

2023年3月31日

组件运营租赁成本

​

​

​

​

​

​

运营租赁成本

​

$

26

​

$

26

短期租赁

​

 

15

​

 

15

​

截至2024年3月31日和2023年12月31日的剩余经营租赁期限和折扣率如下：

​

19

目录

​

​

​

​

​

​

​

    

2024年3月31日

    

2023年12月31日

 

加权平均剩余租赁期限（年）

​

0.68

​

0.86

 

加权平均折扣率

 

8

%  

8

%

​

截至2024年3月31日，根据新租赁标准持续经营业务的经营租赁负债的到期日如下：

​

​

​

​

在截至3月31日的三个月中

    

​

​

2024

​

$

99

2025

​

 

—

2026

​

 

—

2027

​

 

—

2028

​

 

—

此后

​

 

—

经营租赁付款总额

​

$

99

减去：估算利息

​

 

(1)

经营租赁负债的现值

​

$

98

​

​

附注14 — 承诺和意外情况

当可能发生负债并且可以合理估计金额时，将记录因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源而产生的意外损失负债。与意外损失有关的法律费用按实际发生的费用记作支出。

在正常业务过程中，公司定期受到法律或行政诉讼的约束。截至2024年3月31日，公司未参与任何管理层认为最终处置会对公司简明合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响的重大索赔或法律诉讼。

附注15 — 所得税

由于难以预测未来的业绩，该公司已确定，离散的年初至今报告方法将为截至2023年3月31日和2024年3月31日的季度提供更可靠的业绩。

该公司的所得税准备金为美元31截至2024年3月31日的三个月的税收支出和美元15截至2023年3月31日的三个月的税收优惠。公司维持其递延所得税资产的估值补贴，并打算这样做，直到有足够的证据支持撤销该补贴的全部或部分为止。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，公司的有效所得税税率如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2024

    

2023

 

截至3月31日的三个月

​

​

(0.78)

%  

(7.97)

%

​

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的有效税率分别低于美国的法定税率 21％主要是由于公司产生的损失和公司的估值补贴。

在截至2024年3月31日的第一季度中，公司确定其经历了美国国税法第382条定义的所有权变更。所有权变更的结果是税收属性受年度限制，其中包括公司净营业亏损的使用。公司将在未来一段时间内继续监测所有权变动。

20

目录

附注16 — 公允价值计量

公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款，由于每种工具的短期性质，账面价值接近公允价值。

公司采用估值方法，最大限度地利用可观测的投入，并尽可能减少不可观察投入的使用。建立了三层层次结构，作为考虑此类假设和估值方法中用于衡量公允价值的投入的基础。这种层次结构要求公司在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少不可观察的投入的使用：

●级别1：可观察的投入，例如活跃市场的报价；
●第 2 级：活跃市场中除报价之外的其他可直接或间接观察到的投入；以及
●级别3：不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，这要求公司制定自己的假设。

公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款，由于每种工具的短期性质，账面金额接近公允价值。

可转换票据的公允价值是使用以下不可观察的重要输入确定的。

​

​

​

​

​

​

公允价值假设—融资票据

    

2024年3月31日

 

校长

​

$

2,330

​

折扣率

​

 

25.00

%

备注术语

​

 

2.72

年份

股票价格

​

$

2.26

​

到期日

​

 

12/19/2026

​

风险率

​

 

4.34

%

波动率

​

 

36.33

%

​

截至2024年3月31日，融资券的公允价值为美元1,695并在公允价值层次结构中被归类为第三级。

截至2024年3月31日，公司未偿还认股权证的公允价值为美元20并在公允价值层次结构中被归类为第三级。

​

​

​

​

​

​

​

​

3月31日

​

公允价值假设—认股权证

    

2024

 

行使价格

​

$

11.50

​

认股证期限

​

​

4.72

年份

到期日

 

​

12/19/2028

​

股票价格

 

$

2.26

​

风险率

 

​

4.13

%

波动率

​

​

37.68

%

​

​

​

注 17 — 后续事件

该公司已评估了截至2024年3月31日的三个月的财务报表，以应对截至2024年5月15日的后续事件。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何其他需要在简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。

2024 年 4 月 5 日，公司额外转换了 $1,650以美元的价格将融资票据转换为公司普通股5每股。

21

目录

2024年4月16日，公司与B. Riley Principal Capital II签订了普通股购买协议。本协议为公司提供了向B. Riley Principal Capital II出售高达美元的机会25,000按市价计算的普通股。作为协议的一部分，公司发行了 171,821向B. Riley Principal Capital II持有普通股，作为其购买未来股票承诺的对价。

2024 年 4 月 30 日，公司转换了 $430以美元的价格将融资票据转换为公司普通股5每股。

2024 年 5 月 10 日，公司转换了 $250以美元的价格将融资票据转换为公司普通股5每股。

​

​

22

目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

除非上下文另有要求，否则本小节中提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 的所有内容均指业务合并完成之前的ICI，以及业务合并完成后的新ICI。

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析提供了ICI管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论应与截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，以及截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的未经审计的中期简明合并财务报表及其相关附注（统称为 “合并财务报表”）一起阅读。

本季度报告包括基于公司当前对涉及风险和不确定性的未来事件的假设、预期和预测的前瞻性陈述。由于各种因素，包括 “风险因素” 或本季度报告其他部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。有关这些因素和其他因素的更多信息，请参阅此处的 “前瞻性陈述”。

概述

我们制造和分销高度灵敏和精确的红外摄像机和其他传感器系统，包括硬件和软件，用于基于状态的监测以及各种工业环境中的其他用途。我们还为客户提供服务，包括培训、校准和维修。我们的大多数客户都在美国，从事配送和物流、制造、公用事业以及石油和天然气行业。

合并

2023年12月19日，SportsMap科技收购公司（“Legacy SMAP”）通过其子公司ICH Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和红外摄像机控股公司（“传统ICI”）完成了最初于2022年12月5日由Legacy SMAP、Legacy ICI和Merger Sub签订的业务合并协议（“业务合并”）所考虑的交易。根据业务合并协议的条款，Legacy Sum和Legacy ICI的合并是通过Merger Sub与传统ICI合并而实现的，Legacy ICI作为Legacy SMAP的全资子公司在业务合并中幸存下来。由于业务合并的完成，Legacy SMAP将其名称从 “SportsMap科技收购公司” 更名为 “红外摄像机控股公司”。（“这里”）。2024 年 2 月，ICI 更名为 “MultiSensor AI Holdings, Inc.”（“MSAI”）。

业务合并被视为反向收购。根据这种会计方法，出于会计目的，Legacy SMAP被视为 “被收购” 的公司。Legacy SMAP的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是传统ICI的业务。根据这种会计方法，Legacy ICI被确定为会计收购方，因为它在执行管理层中占多数，而且在业务合并之后，总资产、收入和员工规模均有所增加。就财务报告而言，Legacy ICI将成为继任者，这意味着Legacy ICI以前各期的财务报表将在注册人未来向美国证券交易委员会提交的定期报告中披露。

由于普通股根据《交易法》注册并在美国国家证券交易所上市交易，我们将需要雇用更多人员并实施程序和流程来满足上市公司的监管要求和惯例。作为上市公司，我们预计每年将产生额外的费用，包括董事和高级职员责任保险、董事费以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和律师费。

融资交易

作为我们与业务合并相关的融资工作的一部分，许多购买者（均为 “融资投资者”）从我们这里购买了总额为68.05万美元的可转换本票，以完成业务合并（“融资票据”）。在680万美元的融资票据中，130万美元是为了换取发行的

23

目录

取消等额的Legacy SMAP现有期票（而不是在业务合并结束时偿还此类票据），从Legacy ICI的现有关联方本票中结转了100万美元（而不是在业务合并结束时偿还此类票据），450万美元是我们的现金收益。

每张融资票据将在业务合并结束三周年（“到期日”）到期，并可随时由融资投资者选择以每股10.00美元的转换价格进行兑换，但须进行某些惯例调整（此类股票可在融资票据转换时发行，即 “转换股份”）。除非获得适用融资票据持有人（“持有人”）的同意，否则我们不得在到期日之前偿还任何融资票据的任何本金。

我们将按每年9％的利率为此类票据的未转换本金总额支付利息，（i）自2024年4月1日起，每季度支付（i）自2024年4月1日起，每季度支付；（ii）在持有人选择转换任何金额的融资票据的每个日期；（iii）在到期日（每个这样的日期，“利息支付日”），以现金支付，或者，如果持有人选择以普通股的形式获得融资票据的利息。如果持有人选择收取我们普通股的利息，则应在截至适用利息支付日前一交易日的连续30个交易日内，按成交量加权平均价格支付正式授权、有效发行、已全额支付和不可估税的普通股的年利率为11％（此类股票可代替现金利息，“利息份额”）。不支付利息被视为违约事件，利率应自动提高到每年15％，直到还清为止。

作为融资交易的一部分，Legacy SMAP还向融资投资者发行了认股权证（“融资认股权证”），以每股融资认股权证11.50美元的行使价购买我们的普通股（此类在行使融资认股权证时可发行的股票，即 “融资认股权证”）。融资认股权证是根据融资投资者各自的投资金额按比例分配给他们的。融资认股权证可在业务合并结束五周年之前的任何时候行使。融资认股权证不受任何赎回条款的约束，持有人可以自行决定以现金或无现金方式行使。此外，为了吸引融资投资者的投资，Legacy SMAP创始股票的某些持有人和Legacy ICI的股东在收盘时向融资投资者转移了总共680,500股普通股，在业务合并收盘前按收盘时的汇率进行交换，传统ICI则在业务合并收盘时按汇率进行交换。

2024年3月31日，450万美元的融资票据和20万美元的SMAP关联方本票转换为股权，这导致合并运营报表中融资交易亏损项下记录的90万美元亏损。

融资票据转换激励措施和转换通知

2024年3月27日和2024年3月28日，我们签订了某些自2024年3月31日起生效的信函协议（“激励信”），诱使本金余额总额为330万美元的融资票据的某些持有人选择根据融资券的条款，以每股5美元的价格将其融资票据转换为我们的普通股。根据信函协议，公司同意根据融资票据转换后的本金余额为每股普通股额外发行一股普通股（每股 “激励股”）。根据融资票据和激励函的条款，我们发行了与融资票据本金余额相关的327,500股普通股、327,500股激励股和8,318股与融资票据应计利息相关的普通股，共计663,318股普通股。

融资票据的修订

自2024年3月31日起，我们修改了非上述激励信函标的融资票据中剩余的353万美元本金的条款（“剩余票据”），将普通股本金和利息的转换价格降至每股5.00美元。其中两张剩余票据（以下称为 “关联方票据”）由公司董事戴维·高和Jill A Blashack Strahan信托基金拥有，后者被视为由公司首席执行官兼董事加里·斯特拉恩实益拥有。此类关联方票据的总本金余额为120万美元。作为诱使剩余票据持有人转换此类票据的激励措施，为了满足纳斯达克针对股东权益的上市要求，我们批准了削减

24

目录

将普通股本金和利息转换为每股5.00美元，并与David Gow和Jill A Blashack Strahan信托基金签订了票据修正案（“票据修正案”）。此后，David Gow和Jill A Blashack Strahan信托基金选择将剩余票据转换为普通股，自2024年3月31日起生效。根据David Gow和Jill A Blashack Strahan信托基金各自的选举，我们发行了243,048股普通股，以转换其剩余票据。票据修正案禁止直接或间接转让、质押、出售或以其他方式处置因转换而发行的普通股，为期六个月。

贷款义务的转换

正如先前披露的那样，我们此前向公司董事大卫·高发行了20万美元的期票（“贷款”），以换取大卫·高向我们提供的20万美元贷款。这笔贷款不计息。2024年3月30日，我们签订了认购协议（“认购协议”），根据该协议，我们同意向David Gow发行60,060股普通股，以换取取消此类贷款义务（每股有效价格为3.33美元）。认购协议包含禁止在六个月内直接或间接转让、质押、出售或以其他方式处置因转换而发行的普通股的禁令。

音符转换

2024年4月5日，我们签订了信函协议（“转换协议”），自2024年4月5日起生效，我们未偿还融资票据的某些持有人的本金余额总额为165万美元，根据该协议，融资票据的持有人选择根据融资券的条款，以每股10美元的价格将其融资票据转换为我们的普通股。根据转换协议，我们同意根据融资票据转换后的本金余额为每股普通股额外发行一股普通股（每股 “额外股”）。根据融资票据和转换协议的条款，我们发行了与融资票据本金余额相关的16.5万股普通股，16.5万股额外股以及与票据应计利息相关的4,397股普通股，共计334,397股普通股。

最近的事态发展

权益信用额度

2024年4月，我们与B. Riley Principal Capital II签订了普通股购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们有权但没有义务向B. Riley Principal Capital II出售高达2500万美元的普通股，并向B. Riley Principal Capital II发行普通股，作为其根据购买协议购买股份的承诺的对价（“承诺股”）。请参阅 “—流动性和资本资源—股权信贷额度”。

纳斯达克合规事项

正如先前披露的那样，我们在2023年12月20日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，表明我们没有遵守纳斯达克全球市场的所有首次上市规定，正如先前披露的那样，我们在2024年2月13日收到纳斯达克的通知，称我们没有遵守继续在纳斯达克全球市场上市以维持5000万美元上市证券最低市值的要求。在纳斯达克听证会小组举行听证会、我们从纳斯达克全球市场向纳斯达克资本市场的上市以及我们在S-1表格（文件编号333-275521）上的注册声明的生效之后，纳斯达克批准了我们在纳斯达克继续上市的请求，前提是我们在2024年5月15日当天或之前提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，证明遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准至少为 250万美元的股东权益。将我们的上市移交给纳斯达克资本市场，再加上专家组的决定，与《全球市场通告》中提到的缺陷混为一谈。

25

目录

我们经营业绩的组成部分

收入，净额

我们的收入主要来自产品销售（红外摄像机、传感器和组件）、软件即服务（SaaS）和辅助服务。我们的大多数产品都是直接销售给客户或通过分销商销售的，它们通常作为多摄像机系统捆绑销售，并以多年订阅的形式提供集成的软件和辅助服务。这些系统需要初始和持续的技术支持，这些支持与系统定价捆绑在一起。

收入在扣除退货补贴和向客户收取的任何销售税后进行确认。根据公司的预期和历史经验，公司记录了与未来产品回报、价格保护和其他客户激励计划相关的产品净销售额的减少。

销售商品的成本

销售商品的成本主要包括库存、材料、供应和运输成本。销售商品的成本还包括与我们的生产过程以及向客户提供的服务和库存储备相关的员工成本。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理（“SG&A”）费用主要包括工资和福利、营销和广告、旅行、保险、租赁、专业费用、税收和股票薪酬支出。

我们确认所发生期间的销售和收购费用。

折旧

折旧包括不动产、厂房和设备的折旧费用，以及作为我们摄像系统一部分部署的专有软件的折旧费用。

意外损失，扣除追回款后的净额

伤亡 损失有关因2022年10月我们在德克萨斯州博蒙特的仓库发生洪水而造成的损失，扣除从与库存损失有关的保险索赔中追回的收益。

利息支出

利息支出与信贷额度和可转换票据有关。

利息支出，关联方

利息支出，关联方与2020年7月发行的股东期票有关。

可转换票据公允价值的亏损（收益）

可转换票据公允价值的亏损（收益）包括与2022年12月、2023年1月、2023年6月、2023年7月、2023年8月、2023年9月和2023年12月发行的可转换票据公允价值相关的收益或亏损。

认股权证负债公允价值的亏损（收益）

认股权证负债公允价值的亏损（收益）包括与2023年12月发行的融资认股权证公允价值相关的收益或损失。

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目录

关税退款

关税退款包括美国海关与边境保护局（“CBP”）因多付关税、税款和费用而产生的退款。

融资交易损失

与上述 “——融资交易” 项下所述融资交易相关的损失。亏损是融资交易中增加的激励措施造成的，包括融资认股权证、创始人股份和红股。

其他（收入）支出，净额

其他支出，净额主要包括捐款、资产处置收益和杂项开支。

所得税支出（福利）

所得税支出（福利）包括美国的联邦和州所得税以及相关的递延税。

运营结果

截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

下表以千为单位列示了所述期间的业务结果汇总情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至3月31日的三个月

    

金额

    

%

 

​

​

2024

​

2023

​

改变

​

改变

​

收入，净额

​

$

2,275

​

$

980

​

$

1,295

 

132

%

销售商品的成本（不包括折旧）

​

 

1,404

​

 

465

​

 

939

 

202

%

运营费用：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

​

销售、一般和管理

​

 

3,163

​

 

3,511

​

 

(348)

 

(10)

%

折旧

​

 

273

​

 

180

​

 

93

 

52

%

运营费用总额

​

 

3,436

​

 

3,691

​

 

(255)

 

(7)

%

营业亏损

​

 

(2,565)

​

 

(3,176)

​

 

611

 

(19)

%

利息支出

​

 

4

​

 

29

​

 

(25)

 

(86)

%

利息支出，关联方

​

 

—

​

 

21

​

 

(21)

 

(100)

%

可转换票据公允价值的亏损（收益）

​

 

475

​

 

(287)

​

 

762

 

(266)

%

认股权证负债公允价值的亏损（收益）

​

 

(29)

​

 

—

​

 

(29)

 

(100)

%

融资交易损失

​

 

876

​

 

—

​

 

876

 

100

%

其他（收入）支出，净额

​

 

—

​

 

(17)

​

 

17

 

(100)

%

所得税前亏损

​

 

(3,891)

​

 

(2,922)

​

 

(969)

 

33

%

所得税支出（福利）

​

 

31

​

 

(15)

​

 

46

 

(307)

%

净亏损

​

$

(3,922)

​

$

(2,907)

​

$

(1,015)

 

35

%

​

收入： 截至2024年3月31日的三个月，收入约为230万美元，较截至2023年3月31日的三个月的约100万美元增长了130万美元，增长了131％。130万美元的收入增长归因于销量的增加和产品结构的有利转变，因为我们销售了更高价格的传感器（例如IR Pad 640、Gas DetectiR VOC和FMX 400）比例增加，但被截至2024年3月31日的三个月的290万美元销售回报所抵消。销售回报与与长期客户的交易有关，该客户也是MSAI Cloud产品套件的启动客户。根据该交易的条款，前几年出售给该客户的某些生物风险相关设备与MSAI Edge和MSAI Cloud软件结合使用后，将交换为适合工业用途的设备。客户支付了现金并获得了退回设备的积分。退回的设备按可变现净值重新存入库存。截至2023年3月31日的三个月，没有销售回报。

27

目录

销售商品成本： 截至2024年3月31日的三个月，商品销售成本约为140万美元，较截至2023年3月31日的三个月的约50万美元增加了90万美元，增长了202％。商品销售成本的增加是由于该期间整体材料和用品价格以及出境运输成本的上涨导致的单位销售量增加以及产品成本增加了50万美元。本年度的商品销售成本有所增加，作为正在进行的大规模实施计划的一部分，向该公司的一位上市客户运送了大约456台用于工业用途的散热设备。

毛利率是通过以下方法获得的百分比：（a）收入减去销售成本（不包括折旧）除以（b）收入。截至2024年3月31日的三个月，毛利率约为38％，低于截至2023年3月31日的三个月的约53％。毛利率下降的主要原因是该期间整体材料和用品价格以及出境运输成本的上涨。

销售、一般和管理费用： 截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用约为320万美元，较截至2023年3月31日的三个月的约350万美元减少了30万美元，下降了10％。销售、一般和管理费用的减少归因于坏账支出减少了约20万美元。

折旧费用：截至2024年3月31日的三个月，折旧费用约为30万美元，较截至2023年3月31日的三个月的约20万美元增加了10万美元，增长了52％。折旧费用的增加主要是由于去年不动产、厂房和设备（主要是软件）的增加。

利息支出和利息支出，关联方：截至2024年3月31日的三个月，利息支出约为404万美元，较截至2023年3月31日的三个月的约5万美元减少了05万美元，下降了92％。利息支出的减少是由于B1信贷额度在2023年12月得到回报，但部分被截至2024年3月31日仍未偿还的可转换票据的应计利息所抵消。

可转换票据公允价值的亏损（收益）： 可转换票据公允价值的亏损（收益）包括与2022年12月、2023年1月、2023年6月、2023年7月、2023年8月、2023年9月和2023年12月发行的融资票据公允价值相关的亏损（收益）。截至2024年3月31日的三个月，可转换票据的亏损约为50万美元。

认股权证负债公允价值的亏损（收益）： 认股权证负债公允价值的亏损（收益）包括与2023年12月作为融资交易一部分发行的认股权证公允价值相关的收益。截至2024年3月31日的三个月，认股权证负债的公允收益约为3万美元。

融资交易损失：融资交易亏损是由可转换票据转换为普通股造成的。2023年12月19日，与业务合并相关的130万美元本票被兑换成等额的融资票据，截至2023年12月31日，未清余额为20万美元。20万美元的未清余额于2024年3月31日转换为权益，这导致合并运营报表中融资交易亏损项下记录的亏损为0.1美元。2024年3月31日，450万美元的融资票据和20万美元的SMAP关联方本票转换为股权，这导致合并运营报表中融资交易亏损项下记录的90万美元亏损。

其他（收入）支出，净额： 截至2024年3月31日的三个月，净其他收入总额较截至2023年3月31日的三个月的2万美元减少了2万美元，下降了100％。其他收入的减少主要归因于营业外收入和支出的减少。

非公认会计准则财务指标

息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率

扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）、调整后的息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率是管理层使用的补充性非公认会计准则财务指标。我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除（i）利息支出（净利息收入）、（ii）折旧和（iii）税前的净（亏损）收入。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为基于股票的息税折旧摊销前利润

28

目录

薪酬支出和其他非营业收入和支出。我们将息税折旧摊销前利润率定义为息税折旧摊销前利润除以收入，调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以收入。

我们认为，息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率是有用的绩效衡量标准，因为它们有助于比较我们各个时期的经营业绩，而不考虑我们的融资方法或资本结构或其他影响不同时期财务业绩可比性的项目，例如利息支出或有效税率的波动、折旧水平、非现金支出（例如股票薪酬支出）或不被视为指标的异常项目的持续表现我们的业务。不应将息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润视为净收益或根据公认会计原则确定的任何其他衡量标准的替代方案，或更有意义。我们对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司的息税折旧摊销前利润或调整后息税折旧摊销前利润进行比较。我们之所以提供息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，是因为我们认为它们提供了有关影响我们业务的因素和趋势的有用信息。

下表显示了每个所述期间（未经审计）的息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率与GAAP财务指标净收益的对账情况，以千计：

息税折旧摊销前利润和息税折旧摊销前利润

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至3月31日的三个月

    

​

​

2024

    

2023

​

净收益（亏损）

​

$

(3,922)

​

$

(2,907)

​

利息支出

​

 

4

​

 

29

​

利息支出，关联方

​

 

—

​

 

21

​

所得税支出（福利）

​

 

31

​

 

(15)

​

折旧

​

 

273

​

 

180

​

EBITDA

​

$

(3,614)

​

$

(2,692)

​

息税折旧摊销前利润率（占收入的百分比）

​

 

(159)

%  

 

(275)

%  

​

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至3月31日的三个月

    

​

​

2024

    

2023

​

净亏损

​

$

(3,922)

​

$

(2,907)

​

利息支出

​

 

4

​

 

29

​

利息支出，关联方

​

 

—

​

 

21

​

所得税支出（福利）

​

 

31

​

 

(15)

​

折旧

​

 

273

​

 

180

​

可转换票据公允价值的亏损（收益）

​

 

475

​

 

(287)

​

认股权证负债公允价值的亏损（收益）

​

 

(29)

​

 

—

​

基于股份的薪酬支出

​

 

—

​

 

87

​

融资交易损失

​

 

876

​

 

—

​

其他（收入）支出，净额

​

 

—

​

 

(17)

​

调整后 EBITDA

​

$

(2,292)

​

$

(2,909)

​

收入，净额

​

$

2,275

​

$

980

​

调整后的息税折旧摊销前利润率（占收入的百分比）

​

 

(101)

%  

 

(297)

%  

​

流动性和资本资源

在截至2024年3月31日的三个月中，我们蒙受了亏损，这两种情况都是由于净营运资本为负，其中不包括递延交易成本和其他未以现金结算的流动资产，以及对技术创新和商业能力的投资与去年同期相比有所增加。我们历来通过内部产生的现金流、银行的信贷额度、可转换票据以及股东和关联方的期票为我们的运营提供资金。

29

目录

我们将需要额外的资本来执行我们的业务计划，可能需要资本来为我们的运营提供资金或应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，我们可能会决定通过股权或债务融资筹集资金，或出于其他原因订立信贷额度。为了保持预期的增长轨迹并进一步发展与现有或潜在客户或合作伙伴的业务关系，或出于其他原因，我们可能会向此类当前或潜在的客户或合作伙伴发行股票或股票挂钩证券。我们可能无法及时以优惠条件获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得额外的债务或股权融资，因为这些计划受市场条件的约束，不在公司的控制范围内。无法保证公司会成功实施其计划。如果我们通过发行股票、可转换债务或其他股票挂钩证券筹集更多资金，或者如果我们向现有或潜在客户发行股票或股票挂钩证券以进一步发展业务关系，我们的现有股东可能会遭遇大幅稀释。我们将来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资和运营事务有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续发展或支持业务以及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到重大不利影响。

正如公司合并财务报表所指出的那样，我们是否有能力为未来十二个月的计划运营提供资金并继续作为持续经营企业运营，存在重大疑问。我们已经评估了持续经营的能力，根据我们筹集更多资金为未来运营提供资金的需求、自成立以来的经常性运营亏损以及可预见的将来持续经营亏损的预期，我们得出的结论是，自这些简明合并财务报表发布之日起，我们是否有能力在一年内继续作为持续经营企业存在重大疑问。

权益信用额度

2024年4月16日，我们与B. Riley Principal Capital II签订了普通股购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，我们有权但没有义务在购买协议期限内向B. Riley Principal Capital II出售价值不超过2500万美元的普通股（“股权信贷额度”），只有在购买协议中规定的某些条件得到满足之后，包括登记购买股份进行转售的注册声明（“注册声明”）已根据《证券法》宣布生效 1933 年，经修订。根据购买协议，我们于2024年4月16日向B. Riley Principal Capital II发行了普通股，作为其承诺根据购买协议购买股份（“承诺股”）的对价。根据收购协议的条款，在某些情况下，我们可能需要以现金向B. Riley Principal Capital II支付不超过500,000美元（或购买协议下总承诺价值的2.0％），作为 “整合” 付款，以B. Riley Principal Capital II在购买协议规定的特定时间之前从转售承诺股份中获得的现金收益（如果有）为限少于 500,000 美元，以换取 B. Riley Principal Capital II 向我们退还所有取消订单我们最初在执行购买协议时向B. Riley Principal Capital II发行了以前未转售的承诺股。

30

目录

在签订购买协议的同时，我们与B. Riley Principal Capital II签订了注册权协议，根据该协议，我们同意登记根据注册声明（“注册权协议”）根据购买协议向B. Riley Principal Capital II发行的已经和可能发行给B. Riley Principal Capital II的购买股份和承诺股的转售。注册声明于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交（文件编号333-278979），并于2024年5月13日由美国证券交易委员会宣布生效，根据购买协议中包含的各种条件，我们现在可以使用股权信贷额度。

根据纳斯达克的适用规则，在任何情况下，我们都不得根据购买协议向B. Riley Principal Capital II发行或出售超过购买协议执行前夕已发行普通股的19.99％的股份，相当于2,687,262股普通股（“交易所上限”），除非 (i) 我们获得股东批准以超额发行普通股交易所上限或 (ii) 向B. Riley发行的所有普通股的平均价格收购协议下的Principal Capital II等于或超过每股3.081美元（这是我们在购买协议签署前一交易日的纳斯达克资本市场普通股的官方收盘价，并根据纳斯达克的要求进行了调整，以考虑到我们发行的承诺股），因此购买协议所考虑的交易不受适用的纳斯达克规则规定的交易上限限制。无论如何，购买协议明确规定，如果此类发行或出售违反纳斯达克的任何适用规则或法规，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。购买协议还禁止我们指示B. Riley Principal Capital II购买我们的任何普通股，如果这些股票与当时由B. Riley Principal Capital II及其关联公司实益拥有的所有其他普通股（根据《交易法》第13（d）条及其关联公司实益拥有超过4.99％的股份，则这些股票将导致B. Riley Principal Capital II及其关联公司实益拥有超过4.99％的股份，则这些股票将导致B. Riley Principal Capital II及其关联公司实益拥有超过4.99％的股份，则这些股票将导致B. Riley Principal Capital II及其关联公司实益拥有超过4.99％的股份当时普通股的已发行总股数。

截至本文发布之日，我们已向B. Riley Principal Capital II发行了171,821股股票，其中仅包括承诺股，截至该日我们还没有从股权信贷额度中获得任何总收益。

资本结构的最新发展

自业务合并完成以来，我们已采取多项行动来简化资本结构并增加股东权益。在截至2024年3月31日的三个月中，这些行动包括豁免根据业务合并协议可能向Legacy ICI前证券持有人支付的收益，以及转换总额为467.5万美元的融资票据和普通股贷款债务。

以下交易也发生在2024年3月31日之后：

预计调整 #1：将2024年4月和2024年5月总额为23.3万美元的融资票据转换为我们的普通股

预计调整 #2：以每股2.742美元的收购价以私募方式发行和出售182,348股普通股。

31

目录

上述交易生效后，截至2024年3月31日，我们的股东权益经调整后约为350万美元，截至本季度报告发布之日，公司认为其股东权益已超过纳斯达克上市规则规定的250万美元要求，如下表所示（千美元）。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

3月31日

    

Pro Forma

    

Pro Forma

    

​

​

​

​

2024

​

调整

​

调整

​

​

​

​

（未经审计）

​

# 1

​

# 2

​

截至 2024 年 3 月 31 日的预估表

资产

 

​

  

 

  

 

  

 

​

  

流动资产

 

​

  

 

  

 

  

 

​

  

现金和现金等价物

​

$

491

 

—

 

500

​

$

991

贸易应收账款，分别扣除180美元和180美元的备抵金

​

 

677

 

—

 

—

​

 

677

当期库存

​

 

5,564

 

—

 

—

​

 

5,564

递延交易成本

​

 

483

 

—

 

—

​

 

483

应收所得税

​

 

54

 

—

 

—

​

 

54

其他流动资产

​

 

1,824

 

—

 

—

​

 

1,824

流动资产总额

​

 

9,093

 

—

 

500

​

 

9,593

财产、厂房和设备，净额

​

 

3,383

 

—

 

—

​

 

3,383

使用权资产，净额

​

 

90

 

—

 

—

​

 

90

非流动库存

​

 

1,544

 

—

 

—

​

 

1,544

其他非流动资产

​

 

3

 

—

 

—

​

 

3

总资产

​

$

14,113

 

—

 

500

​

$

14,613

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

负债和股东权益

​

 

  

 

  

 

  

​

 

  

流动负债

​

 

  

 

  

 

  

​

 

  

贸易应付账款

​

$

4,217

 

—

 

—

​

$

4,217

应缴所得税

​

 

2,556

 

—

 

—

​

 

2,556

应计费用

​

 

2,257

 

—

 

—

​

 

2,257

合同负债

​

 

916

 

—

 

—

​

 

916

信用额度

​

 

237

 

—

 

—

​

 

237

关联方本票

​

 

375

 

—

 

—

​

 

375

旧版 SMAP 期票

​

 

—

 

—

 

—

​

 

—

使用权负债，流动

​

 

98

 

—

 

—

​

 

98

其他流动负债

​

 

96

 

—

 

—

​

 

96

流动负债总额

​

 

10,752

 

—

 

—

​

 

10,752

合同负债，非流动

​

 

238

 

—

 

—

​

 

238

可转换票据，非流动

​

 

1,695

 

(1,695)

 

—

​

 

—

认股证

​

 

20

 

—

 

—

​

 

20

递延所得税负债，净额

​

 

47

 

—

 

—

​

 

47

负债总额

​

$

12,752

 

(1,695)

 

—

​

$

11,057

承付款和或有开支（注14）

​

 

  

 

  

 

  

​

 

  

股东权益（赤字）

​

 

  

 

  

 

  

​

 

  

普通股，面值0.0001美元；截至2024年3月31日和2023年12月31日分别授权3亿股，以及截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的12,866,236和11,956,823股股票。

​

 

1

 

—

 

—

​

 

1

额外的实收资本

​

 

38,413

 

1,695

 

500

​

 

40,608

留存收益（累计赤字）

​

 

(37,053)

 

—

 

—

​

 

(37,053)

股东权益总额（赤字）

​

 

1,361

 

1,695

 

500

​

 

3,556

负债和股东权益总额

​

$

14,113

 

—

 

500

​

$

14,613

​

32

目录

现金流

截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

下表汇总了我们在所述期间的现金流量，以千计：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至3月31日的三个月

​

​

2024

    

2023

由（用于）经营活动提供的净现金

​

$

492

​

$

(418)

用于投资活动的净现金

​

 

(571)

​

 

(507)

融资活动提供的（用于）净现金

​

 

(585)

​

 

350

现金和现金等价物的净减少

​

 

(664)

​

 

(575)

​

运营活动

截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为50万美元，与截至2023年3月31日的三个月中用于经营活动的40万美元净现金相比增加了90万美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，经营活动提供的净现金增加主要归因于截至2024年3月31日的三个月中经营活动增加（扣除非现金余额变动前）、应收账款增加以及对非现金余额变动的调整增加，例如可转换票据公允价值损失和融资交易亏损。

投资活动

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为60万美元，与截至2023年3月31日的三个月中用于投资活动的50万美元净现金相比增加了10万美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，用于投资活动的净现金的增加主要是由于截至2024年3月31日的三个月的资本支出增加。

融资活动

截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为60万美元，与截至2023年3月31日的三个月中融资活动提供的40万美元净现金相比，减少了90万美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，融资活动提供的净现金减少主要归因于截至2024年3月31日的三个月没有额外借款，40万美元的信贷额度还款和20万美元的关联方本票还款。

合同义务

我们的主要承诺包括公司办公室和生产设施的租赁义务。

截至2024年3月31日，经营租赁负债的净现值为10万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营租赁负债的净现值为10万美元。

资产负债表外安排

截至2024年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排。

关键会计政策与估计

这些简明的合并财务报表应与我们的2023年年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表一起阅读。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计估计没有重大变化。

33

目录

最近发布的会计准则

有关我们对最近发布和采用的会计准则的评估，请参阅我们的年度和中期合并财务报表附注2。

新兴成长型公司和小型申报公司地位

我们是《乔布斯法案》下的新兴成长型公司。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。

在符合《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，（ii）提供道德法案下非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露《弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，（iii）符合以下机构可能通过的任何要求关于强制性审计公司轮换的PCAOB或对审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），或（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。我们可能会在2026年12月31日之前利用这些豁免，或者直到我们不再是新兴成长型公司，以较早者为准。如果之前发生某些事件，包括如果我们成为《交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务，则在这五年期结束之前，我们将不再是新兴成长型公司。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。只要我们在第二财季最后一个工作日持有的有表决权和无表决权的普通股低于2.50亿美元，或者在最近结束的财年中我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股低于第二财季最后一个工作日的7亿美元，我们就能利用这些按比例进行的披露。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。

第 4 项。控制和程序。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。

评估披露控制和程序

截至本季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于存在下述重大缺陷，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效。

34

目录

财务报告内部控制的重大弱点

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

在编制截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表时，我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷。具体而言，这些弱点与具备适当程度的会计和内部控制知识、经验和培训的人员人数不足，无法根据会计和报告要求适当分析、记录和披露会计事项，这导致我们无法始终如一地建立适当的权力和责任，以实现我们的财务报告目标。

管理层补救重大缺陷的计划

在我们的高级管理层和审计委员会的监督下，我们将努力雇用更多具有会计和内部控制知识、经验和培训的会计人员，并在复杂会计衡量的完整性、准确性和有效性方面及时实施了改进的流程水平和管理审查控制措施。此外，我们将继续实施程序正规化程序，以确保会计部门与其他运营部门之间进行适当的内部沟通，以支持内部控制。

补救措施正在进行中，预计将给公司带来未来的成本。虽然我们正在实施补救这些重大缺陷的计划，但我们目前无法预测此类计划的成功，也无法预测我们对这些计划的评估结果。我们的内部控制基础设施的这些改善正在进行中，包括在编制截至本报告所涉期末的财务报表期间。因此，管理层得出结论，上述补救举措不足以完全纠正财务报告内部控制中的重大缺陷，在适用的控制措施运作足够的时间之前，这些举措仍然不够，而且，通过测试，管理层可以得出结论，控制措施的设计和运作是有效的。我们致力于继续改善我们的内部控制流程，并将继续认真审查我们的财务报告控制和程序。

财务报告内部控制的变化

除了上述补救措施外，在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

​

35

目录

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的诉讼、索赔、诉讼和其他法律诉讼，包括第三方提出的与知识产权侵权、违反合同或担保或雇佣相关事项有关的主张。我们目前不是任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律诉讼的当事方，如果这些诉讼的结果对我们不利，则会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险以及本季度报告中的其他信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表和本季度报告中其他地方包含的相关附注，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他公开文件。下述任何事件或事态发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩、增长前景和股价。

与我们的业务和行业相关的风险

我们有亏损或低收入的历史，将来可能会继续蒙受损失或收入有限。

近年来，我们出现了净亏损或低收入，因为我们将公司从主要的独立设备销售转向将设备销售与软件解决方案的销售配对。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为290万美元，在截至2024年3月31日的三个月中净亏损390万美元。我们认为，至少在我们开始实现销售和营销投资的预期收益之前，我们可能会继续出现每个季度的营业亏损和净亏损，尽管这些收益可能没有我们预期的那么大，或者可能会在以后出现或根本不会。即使我们成功开发和销售我们的设备和软件解决方案，也无法保证它会在商业上取得成功。我们认为，实现持续盈利将取决于其解决方案的成功开发以及成功的商业引入和接受，而这种情况可能不会发生。

在未来一段时间内，我们可能会继续蒙受损失或收入有限，因为我们：

●扩大我们的销售和营销业务；
●增加对SaaS解决方案的投资；
●执行我们的产品路线图；
●增加与企业客户的钱包份额；
●扩大我们的分销网络；以及
●进行战略收购。

由于我们可能会在这些举措带来任何增量收入增长之前承担这些努力的成本和支出，因此我们在未来时期的损失可能会很大。此外，我们可能会发现这些努力比目前的预期更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

事实证明，这些举措可能比我们目前的预期更昂贵，而且我们可能无法成功地增加收入，使其金额足以抵消这些更高的开支，实现和维持盈利能力。我们所追求的某些市场机会还处于早期发展阶段，我们期望服务的终端市场可能要过很多年才能大规模产生对我们产品的需求。我们的收入可能因多种原因受到不利影响，包括无法向上销售或交叉销售我们正在寻求扩展或开发的SaaS产品，新技术的开发和/或市场接受度

36

目录

这与我们的热成像产品、我们大批量创造、验证和制造以及向客户运送产品的能力、我们无法有效管理库存或大规模生产产品、我们无法进入新市场或帮助客户调整产品以适应新应用，或者我们未能吸引新客户或扩大现有客户的订单或竞争加剧等竞争。此外，很难预测目标市场的规模和增长率、客户对我们产品的需求、商业化时间表、竞争产品的进入或现有竞争产品和服务的成功。如果我们的收入不增长，我们实现和维持盈利能力的能力可能会受到不利影响，我们的业务价值可能会大幅下降。

如果我们未能保持有竞争力的平均销售价格或高销量，或者我们未能降低产品成本，我们的收入和利润率可能会受到不利影响。

我们的客户采取的削减成本的举措可能会增加我们的平均销售价格的下行压力。我们还预计，与客户签订的任何长期或大批量协议都可能要求在协议期限内降低定价。我们的平均销售价格可能会受到客户特定的销售价格波动（例如大批量购买的非标准折扣）的降低。大批量购买的这些较低的平均销售价格可能会导致收入和毛利率在季度和年度基础上波动，并最终对其盈利能力产生不利影响。

随着我们的客户协商更低的价格，以及我们的竞争对手生产和商业化低成本的竞争技术，我们产品的平均销售价格总体上也可能会下降。为了实现盈利能力和保持利润，我们还需要不断降低产品和制造成本。产品和制造成本的降低主要是通过扩大产量、逐步改变制造方式和持续设计最具成本效益的产品设计来实现的。此外，我们必须通过仔细管理组件价格、库存和运输成本，持续推动降低劳动力成本、提高员工效率、降低材料成本、减少材料使用量和进一步降低总体产品成本的举措。我们需要不断增加销量并推出新的低成本产品，以维持我们的整体毛利率。如果我们无法保持有竞争力的平均销售价格、增加销量或成功推出新的低成本产品，我们的收入和总毛利率可能会下降。

如果我们未能成功管理我们的SaaS能力和产品的扩展，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

扩大我们的SaaS能力和产品将需要对我们的业务进行大量的额外投资。此次扩张能否成功实现我们的业务和财务目标取决于不确定性，包括但不限于客户需求、连接率和续订率、渠道采用率、我们进一步开发和扩展基础设施的能力、我们在满足客户需求的此类产品中纳入功能和可用性的能力以及相关成本。如果由于这些风险和不确定性，我们无法成功扩展现有产品或建立新的产品和驾驭业务扩张，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们提供SaaS解决方案的运营历史有限，因此很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

虽然我们自 1995 年开始运营，但该公司提供 SaaS 解决方案的运营历史有限，我们在 2023 年向工业客户推出了这些解决方案。我们提供SaaS解决方案的运营历史有限，这使我们难以评估未来的前景。某些因素可能单独或组合起来阻止我们成功地将这些解决方案或其他产品商业化，包括：

●我们依赖第三方来供应我们生产过程的重要部分或制造我们的产品；
●我们与供应商或制造商建立和维持成功关系的能力；
●我们有能力在具有成本效益的基础上及时实现产品的商业规模生产；
●我们成功扩展产品范围的能力；

37

目录

●我们开发和保护知识产权的能力；
●无论是通过战略客户协议还是其他方式，我们都有能力获得客户对我们的产品的市场认可，并维持和扩大客户关系；
●我们产品的适应性以及客户及时有效地将我们的产品整合到其产品和流程中的能力；
●直接和间接竞争对手可能试图进入我们预计将要竞争的市场，或者可能试图对我们打算瞄准的一个或多个市场设置壁垒的行为；
●开发市场机会的准备时间很长，而我们在这方面的发展还处于初期阶段；
●我们预测收入和预算以及管理支出的能力；
●我们能否遵守适用于我们业务的现行和新的或修改后的法律法规，或适用于客户可能使用我们产品的应用程序的法律和法规；
●我们有能力规划和管理当前和未来产品的资本支出，以及管理与这些当前和未来产品相关的供应链和供应商关系；
●我们预测和应对宏观经济变化以及我们经营和预期运营的市场变化的能力；
●我们维持和提高我们的声誉和品牌价值的能力；
●我们有效管理增长和业务运营的能力；以及
●我们在组织各级招聘和留住人才的能力。

我们与许多现有客户的关系有限，因为鉴于我们的业务关系相对较新，他们可能不准备选择我们作为长期供应商。为了与某些客户建立初步关系并建立他们的信心，我们已经签订了试点协议、现货采购订单、不具约束力的意向书和战略客户协议，并将继续签订这些协议。这些协议在很大程度上不具有约束力，通常不包括购买任何数量的任何产品的最低义务，也不要求双方随后签订最终的、长期的、具有约束力的协议。如果我们无法通过这些初步协议（由于未能签订或履行协议）或其他方式与现有客户建立信心，或者如果我们无法从这些不具约束力的协议（包括战略客户协议）中获得机会，我们可能无法做出准确的预测或增加销售额。

对于新客户，由于对我们的产品缺乏认识，他们可能对我们的业务失去信心，也不太可能购买我们的产品。由于缺乏良好的销售、服务、支持和运营历史，他们也可能不相信我们的业务会取得成功。为了解决这个问题，除其他活动外，我们必须提高和提高我们的营销能力和品牌知名度，这可能会付出高昂的代价。这些活动可能无效，或者可能会延迟我们利用我们认为适合我们的技术和产品的机会的能力，并可能阻碍我们成功地将产品商业化。

为了建立和维持我们的业务，我们必须保持对产品、长期财务可行性和业务前景的信心。未能建立和维持客户信心也可能对我们在供应商、分析师、评级机构和其他利益相关方中的声誉和业务产生不利影响。

如果我们无法充分或充分地理解我们当前遇到或将来可能遇到的挑战，包括此处和本 “风险因素” 部分其他地方描述的挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利的重大影响。如果我们在运营时所计划的风险和不确定性

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业务不正确或发生变化，或者如果我们未能成功管理这些风险，我们的经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的产品未被目标终端市场采用，我们的业务将受到重大不利影响。

尽管我们的产品专为多个市场而设计，但我们的每个目标市场或新市场可能都有独特的进入壁垒。如果我们未能成功克服这些障碍，可能会影响我们进入或采用这些目标市场或新市场，这可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。

我们的产品用于配送和物流市场的各种现有和新兴用例，我们的产品提供输送机系统监控解决方案，帮助客户实现过程自动化、预测性维护和故障避免。这些客户往往是大公司，在大规模实施方面进展缓慢，通常需要长达数年的时间。如果没有选择我们的产品在这些项目中部署，或者我们在任何情况下都失去了一项计划，那么我们可能在很多年内都没有机会再次获得该业务。即使选择我们的产品进行部署、实施和采用，我们的客户也可能不符合最初的预测或我们与客户之间的协议。工业自动化是一个要求苛刻的行业，我们的产品可能并不总是能满足其产品规格。

我们的产品还用于石油和天然气市场的各种现有和新兴用例，通常包括气体和液体泄漏检测、储罐液位监测、管道泄漏检测和气体加工安全监测。这是一个新兴市场，当该行业正在尝试在这些应用中使用热成像时，我们的客户可能会出于多种原因之一决定热成像不是一个可行的解决方案，包括使用热成像技术的传感器的当前价格点。

我们的产品还用于制造市场的各种现有和新兴用例，在这些用例中，我们的客户通常从事电源面板监控、早期火灾探测和电气化运输电池监控。此外，我们的产品还用于公用事业市场的各种现有和新兴用例。这两个市场都竞争激烈，客户通常对产品有严格的功能和定价要求。如果我们无法生产符合这些要求的产品，或者无法以所需的价位销售产品，我们可能会将这项业务输给竞争对手或竞争技术。我们的目标市场涉及计划延迟、损失和取消的风险。

我们预计将承担大量的研发成本，并将大量资源用于开发和商业化新产品，这可能会严重影响我们的盈利能力，而且可能永远不会带来收入。新产品的开发和商业化的任何延迟或中断都可能对我们现有的业务和赢得未来业务的前景产生不利影响。

我们未来的增长取决于打入新市场，调整现有产品以适应新的应用和客户需求，以及及时推出新的有效产品以获得市场认可。为了保持竞争力，我们开发新产品并对软件进行升级，并且需要继续这样做。在这项开发中，我们计划承担大量的研发成本，并可能增加研发成本。由于我们将研发列为运营支出，因此这些支出可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。

此外，我们的研发计划可能会延迟，可能无法及时产生结果。如果我们无法及时取得成功的结果以适应客户或潜在客户的实施时间表，我们可能会失去业务。如果我们未能按照其产品发布计划或任何公开宣布的发布日期推出这些产品，则可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们在目标市场和新市场的竞争能力产生不利影响。

我们预计未来增长的很大一部分将依赖我们目前正在开发的产品。但是，即使我们的研发工作成功并按时完成，也无法保证我们将成功调整业务以适应新产品，也无法保证我们的新产品将获得市场认可或产生足够的收入以使我们盈利。我们未来的产品，例如我们开发的任何软件解决方案，可能是我们商业化经验有限或没有商业化经验的产品。在推出此类产品时，我们可能会面临可预见和不可预见的困难，这些困难会对此类商业化产生不利影响，并可能对我们的运营和业务产生重大不利影响。此外，竞争对手的研发工作取得成功，包括生产更高性能的产品，可能会导致业务损失。

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新产品的承诺和成功的研发甚至可能减少我们归因于现有产品的预期和实际收入，因为客户可能会在我们发布新一代产品之前推迟或取消当前一代产品的未兑现的购买承诺。

此外，由于实际使用情况增加了有关新产品的信息，新产品可能会引发保修成本的增加。

产品责任索赔、产品召回和现场服务行动可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，我们可能难以获得产品责任和其他保险。

作为石油和天然气、分销和物流、制造业和公用事业市场中使用的各种产品的制造商和分销商，我们的经营业绩容易受到有关其产品质量或安全的负面宣传。质疑我们产品的质量或安全的产品责任索赔可能会导致产品的销售下降，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。即使索赔本身被证明不真实或以非实质性金额结算，情况也可能如此。

虽然我们有与产品负债以及错误和遗漏有关的一般责任和其他保险单，但根据此类保单，我们对这些负债的一部分有免赔额。裁定的赔偿金可能超过我们的应计赔偿金。我们也可能蒙受超过年度总保单限额的损失。我们无法确保保险公司愿意续保或为产品责任提供新的保险。

产品召回可能代价高昂，损害我们的声誉，并对其产品的销售产生重大不利影响。我们无法保证我们不会提出额外的产品责任索赔，也无法保证我们不会召回任何产品。

我们可能会面临与依赖某些人工智能和机器学习模型相关的风险。

我们依靠人工智能和机器学习（“AI/ML”）来开发用于工业应用的确定性人工智能驱动的传感系统。我们使用的 AI/ML 模型是使用各种数据集训练的。如果人工智能/机器学习模型的设计不正确，用于训练它们的数据不完整、不足或存在某种程度的偏见，或者如果我们没有足够的权利使用其人工智能/机器学习模型所依赖的数据，则我们的产品、服务和业务的性能以及我们的声誉可能会受到损害，或者我们可能因违反法律、第三方隐私或其他权利或我们作为当事方的合同而承担责任。

我们面临与通过分销商和其他第三方进行销售相关的风险，这可能会损害我们的业务。

我们通过分销商和制造商代表等第三方销售部分产品。使用第三方进行分销会使我们面临许多风险，包括集中风险、信用风险和法律风险，因为在某些情况下，我们可能对这些第三方销售渠道的行为负责。我们可能依靠一个或多个主要分销商来销售产品，而这些分销商的流失可能会减少其收入。我们的分销商可能面临财务困难，包括破产，这可能会损害我们的应收账款和财务业绩。分销商或其他第三方中介机构违反《反海外腐败法》（“FCPA”）或类似的反贿赂法可能会对我们的业务产生重大影响。竞争对手也可能封锁我们与此类各方的接触。未能管理与使用第三方销售渠道相关的风险可能会减少销售，增加支出并削弱我们的竞争地位，并可能导致对我们的制裁。

从开始与潜在客户的对话到实施（销售周期）的时间很长，我们面临合同取消或延期或实施失败的风险。

潜在客户通常必须投入大量资源来测试和验证产品，例如我们生产的产品，并确认他们可以将这些产品与其他技术集成，然后才能将其纳入任何特定的系统、产品或流程。根据应用、市场、客户和产品的复杂性，我们的产品在新客户中的销售周期差异很大。例如，在仓库和物流市场中，这个销售周期可以是一年（或更长时间）。这些销售周期导致我们在实现任何商业化收入之前先投入资源。此外，我们面临的风险是，客户取消或推迟实施其技术解决方案，或者我们的客户无法将其技术解决方案成功集成到更大的系统中。如果我们的客户面临财务困难，他们也可以取消当前或

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未来的产品计划可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外，如果包含我们产品的系统、产品或流程不成功，包括由于与我们的技术无关的原因，我们的收入可能会低于预期。漫长的销售周期和产品的取消或延期可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

替代技术的发展可能会对我们技术的需求产生不利影响。

替代技术的重大发展可能会以我们目前无法预期的方式对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。现有和未来的红外技术可能会成为客户替代我们解决方案的首选方案。如果我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或者未能对现有技术的变化做出反应，都可能严重延迟我们在所服务的行业中开发和推出新的增强型产品，这可能导致我们的解决方案失去竞争力，收入减少以及竞争对手失去市场份额（或无法增加收入和/或市场份额）。我们的研发努力可能不足以适应技术变化。随着技术的变化，我们计划使用最新技术升级或调整我们的解决方案。但是，如果我们无法采购最新技术并将其集成到现有产品中，我们的解决方案可能无法与替代系统进行有效竞争。

我们的制造业务模式和对合同制造商的使用可能不成功，这可能会损害我们交付产品和确认收入的能力。

我们的制造战略侧重于聘请合同制造商满足我们的制造需求，同时在我们位于德克萨斯州博蒙特的工厂内部维持设计、工程、原型制作、测试和试点制造。我们目前与某些合同制造商签订了协议，为我们的某些产品提供合同制造、测试和交付。这些安排旨在降低我们的运营成本，但也减少了我们对其运营某些方面的直接控制。

这种控制的减弱可能会对产品或服务的质量或数量或我们应对不断变化的条件的灵活性产生不利影响。

对合同制造商的依赖减少了我们对制造过程的控制，包括减少了对质量、产品成本以及产品供应和时间的控制。我们可能会遇到合同制造商的发货延迟或产品质量问题。如果我们的任何合同制造商在产品供应方面遇到中断、延误或中断，包括自然灾害、流行病或传染病爆发、军事冲突或紧张局势加剧（例如中东、东欧或亚洲），或者停工或产能限制，我们发货的能力就会延迟。此外，不利的经济条件可能导致我们所依赖的合同制造商陷入财务困境，从而增加满足我们的生产要求和满足客户需求所必需的供应中断的风险。

此外，如果我们的任何合同制造商在制造业务中遇到质量控制问题，并且我们的产品不符合客户或监管要求，则此类第三方可能需要支付任何有缺陷产品的维修或更换费用。这些延迟或产品质量问题可能会对我们履行订单的能力产生直接的重大不利影响，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，此类延迟或产品质量问题可能会对我们的声誉以及与渠道合作伙伴的关系产生不利影响。如果我们的合同制造商遇到财务、运营、制造能力或其他困难，或者遇到所需组件的短缺，或者他们无法或不愿继续按所需数量或根本不愿生产我们的产品，我们的供应可能会中断，我们可能需要寻找替代制造商，我们可能需要重新设计其产品。开始使用新的制造商或设计将非常耗时，而且可能既昂贵又不切实际，而且这种变化可能会导致供应严重中断。此类变化还可能对我们按计划交付产品的能力产生不利影响，并可能随后导致销售损失。在我们采取措施保护我们的商业秘密的同时，使用合同制造商也可能会泄露我们的创新和专有制造方法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在竞争中运作，对抗可能比我们拥有更多资源的市场参与者，以及可能扰乱我们目标市场的已知和未知市场进入者。

我们的目标市场竞争激烈，我们可能无法在市场上与这些竞争对手进行有效的竞争。竞争对手可能以低于我们的产品的价格提供产品，包括我们认为低于其成本的价格，或

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可能提供性能卓越的产品。这些公司还试图用不同的技术解决一些相同的挑战，从而间接地与我们竞争。这些设备和传感器市场上的某些竞争对手可能比我们拥有更多的资源和更多的经验。这些竞争对手已经将技术商业化，这些技术已获得市场采用，品牌知名度很高，并且可能会以预期和意想不到的方式继续改进。他们可能还与关键客户建立了商业关系，并在他们与这些关键客户之间建立了关系和依赖关系。

除了现有的市场竞争对手外，新的竞争对手可能正准备进入或正在进入我们竞争的市场，这可能会以我们可能无法做好准备的方式扰乱目标市场的商业格局，包括可能正在开发自己的竞争解决方案的我们产品的客户。我们不知道我们当前和潜在的竞争对手离将其类似的产品和服务商业化有多近，也不知道他们打算作为产品路线图的一部分开发什么。热红外技术市场本已竞争激烈的格局，以及竞争对手在目标市场中可预见和不可预见的进入以及竞争对手的类似技术，可能会导致定价压力，利润率降低，并可能阻碍我们增加产品销售的能力或导致我们失去市场份额，所有这些都将对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的制造成本可能会增加，导致我们产品的市场价格高于客户愿意支付的价格。

如果制造我们产品的成本增加，我们将被迫向客户收取更高的产品价格，以支付我们的成本并获得利润。尽管我们预计，随着时间的推移，我们的产品将受益于规模和计划中的重新设计所带来的持续成本降低，但我们无法保证这些努力会取得成功，也无法保证这些节省的费用不会被额外的所需内容所抵消。如果我们的产品价格过高，客户可能不愿购买其产品，尤其是在有价格较低的替代产品的情况下，而且我们可能无法销售足够数量的产品来收回我们的开发和制造成本或赚取利润。

我们、我们的合同制造商和供应商可能依赖复杂的机器进行生产，这在运营绩效和成本方面存在很大程度的风险和不确定性。

我们、我们的合同制造商和供应商可能依赖复杂的机器来生产、组装和安装我们的设备，这将涉及运营绩效和成本方面的很大程度的不确定性和风险。我们的生产设施以及合同制造商和供应商的设施可能会不时出现意外故障，并且将依赖维修和备件来恢复运营，而这些维修和备件在需要时可能无法使用。这些组件的意外故障可能会显著影响预期的运行效率。运营绩效和成本可能难以预测，并且通常受我们无法控制的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救措施、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延迟、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果出现运营风险，可能导致工人人身伤害或死亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、环境损害、行政罚款、增加的保险费用和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

如果我们没有保持正确的库存水平，或者如果我们没有充分管理库存，我们可能会损失销售额或承担更高的库存相关费用，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

为了确保正确的库存供应水平，我们预测库存需求和费用，提前向供应商和制造合作伙伴下订单，并根据对未来需求的估计制造产品。产品采用率的波动可能会影响我们预测未来经营业绩的能力，包括收入、毛利率、现金流和盈利能力。我们准确预测产品需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括其当前目标市场性质的快速变化、围绕其技术的市场接受程度和商业化的不确定性、新市场的出现、客户对其产品或竞争对手产品和服务的需求的增加或减少、竞争对手的产品推出、健康流行病和疫情，以及任何相关的停工或中断、总体市场状况的意外变化以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。在获得足够的供应来制造我们的产品时，我们可能会面临挑战，而我们和我们的合作伙伴可能无法

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以满足需求水平所需的速度生产我们的产品，这将对我们的短期和长期增长产生负面影响。我们可能无法携带或无法从供应商那里获得大量库存来满足短期需求的增长，这可能会加剧这种风险。如果我们无法准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。

库存水平超过客户需求可能会导致库存减记或核销，并以折扣价出售多余的库存，这将对我们的财务业绩（包括毛利率）产生不利影响，并对我们的品牌产生负面影响。相反，如果我们低估客户对我们产品的需求，我们可能无法交付满足我们要求的产品，这可能会损害我们的品牌和客户关系，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

与我们的增长战略相关的风险

将来我们需要筹集更多资金来执行我们的商业计划，该计划可能无法按我们可接受的条款提供，或者根本无法提供。

我们将需要额外的资金来执行我们的业务计划，还可能需要资本来应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并可能出于其他原因决定进行股权或债务融资或提供信贷额度。为了保持我们的增长轨迹并进一步发展与现有或潜在客户或合作伙伴的业务关系，或出于其他原因，我们可能会向此类当前或潜在的客户或合作伙伴发行股票或股票挂钩证券。我们可能无法及时以优惠条件获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得额外的债务或股权融资。

如果我们通过发行股票、可转换债务或其他股票挂钩证券筹集更多资金，或者如果我们向现有或潜在客户发行股票或股票挂钩证券以进一步发展业务关系，我们的现有股东可能会遭遇大幅稀释。我们将来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资和运营事务有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续发展或支持业务以及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们通过设计和开发独特的硬件和软件解决方案来创造创新技术。未能实现规模可能会影响我们以有竞争力的价格进行销售的能力，限制我们的客户群或导致损失。

我们承担了与采购制造和组装其高性能产品所需的材料和组件以及设计和开发我们的软件解决方案相关的巨额成本。如果我们的产品销售没有按计划增长，或者如果我们的SaaS产品没有被客户充分采用，我们可能无法获得实现其目标利润率和经营业绩所需的预期物质成本收益或预期的固定成本吸收水平，业务和前景将受到损害。此外，影响我们运营成本的许多因素是其无法控制的。例如，随着全球对这些产品的需求增加或维护我们专有SaaS云的成本可能增加，我们的材料和组件的成本可能会因短缺而增加。

我们产品的制造是一个复杂的过程，公司通常很难达到可接受的产品产量，这可能会减少可用供应并增加成本。热成像系统的产量取决于我们的产品设计和制造工艺。由于低产量可能是由于设计缺陷或工艺困难造成的，因此我们可能要等到生产周期很长一段时间才会发现产量问题，当时存在实际的产品缺陷并且可以进行分析和测试。此外，许多产量问题难以诊断，补救起来既耗时又昂贵。

如果我们无法有效发展我们的销售和营销组织，或者维持或发展有效的分销商网络，我们的业务前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

为了实现未来的销售增长，我们将需要扩大现场组织的规模和地域覆盖范围，包括营销、直销、客户支持和技术服务。因此，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们招聘、培训、留住和激励熟练的区域销售经理和具有大量技术含量的直销代表的能力

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对我们产品的知识和理解。由于对他们的技能的竞争，我们可能无法以合理的条件吸引或留住此类人员（如果有的话）。如果我们无法发展我们的销售和营销组织，我们可能无法增加收入，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们依靠独立分销商网络来帮助我们实现产品的销售。如果与分销商发生争议，如果我们终止与分销商的关系或分销商倒闭，则可能需要一段时间来确定替代分销商，培训新人员来推销我们的产品，并且我们在以前由已终止的分销商服务的地区销售这些产品的能力可能会受到损害。此外，我们的分销商可能无法成功地推销和销售我们的产品，也可能没有投入我们认为必要的足够的时间和资源来使我们的产品开发、达到或维持市场接受度。这些因素中的任何一个都可能减少我们的收入或损害我们在受影响市场的收入增长，增加我们在这些市场的成本或损害我们的声誉。此外，如果独立分销商离开并由我们的竞争对手留用，我们可能无法阻止该分销商向我们的现有客户招揽业务，这可能会进一步对我们产生不利影响。由于我们依赖第三方分销商，由于我们无法控制的因素，包括罢工、第三方错误和其他问题，我们可能会受到干扰和成本增加。如果这些第三方分销商的服务不令人满意，我们可能会延迟满足客户的需求，并且我们可能无法及时或以商业上合理的条件找到合适的替代品。任何未能及时交付产品都可能损害我们的声誉，并可能导致我们失去潜在客户。

如果我们进行收购以发展业务，我们将承担各种成本，并可能面临许多风险，这些风险可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

如果有适当的机会，我们可能会寻求收购企业、资产、技术或产品以增强我们的业务。对于任何收购，我们都可以发行额外的股权证券，这将稀释我们的股东，承担大量债务来为收购提供资金或承担巨额负债。

收购涉及许多不同的风险和不确定性，包括评估或整合所收购业务、资产、技术或产品的问题，以及由于我们在新地区或国家缺乏运营经验而导致的意想不到的成本、负债以及经济、政治、法律和监管方面的挑战，我们可能无法成功整合被收购的公司或留住被收购公司的关键人员。迄今为止，我们在收购和整合所获得的技术和人员方面的经验有限。收购可能会将我们的注意力从其核心业务上转移开。收购可能要求我们记录商誉和不可摊销的无形资产，这些资产将定期接受测试和潜在的期内减值费用，产生与某些无形资产相关的摊销费用，并产生注销、重组和其他相关费用，其中任何费用都可能损害我们的经营业绩和财务状况。

新的业务战略，尤其是涉及收购的战略，本质上是风险的，可能不会成功。未能成功识别、完成、管理和整合收购可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们无法保证我们将以最佳方式管理我们的业务线或产品线。

根据我们强调核心市场增长的战略，我们不断评估我们的业务，以确保它们与我们的战略和目标保持一致。多年来，我们还重组了某些产品线，例如，随着全球 COVID-19 疫情的影响开始减弱等原因，不再强调主要用于生物风险应用的产品。我们可能无法通过重组活动实现效率和成本节约。无法保证我们的努力会取得成功。如果我们未能成功管理我们的业务线或产品线，或者我们未来可能开展的任何其他类似活动，则预期的效率和收益可能会延迟或无法实现，我们的运营和业务可能会中断。我们处置、退出或重新配置可能不再符合增长战略的业务的能力将取决于许多因素，包括任何资产购买和销售协议或租赁协议的条款和条件，以及行业、商业和经济状况。我们无法保证我们能够以我们可接受的条件出售非战略性业务，或者根本无法保证。此外，如果任何非战略业务的出售无法完成或不切实际，我们可能无法采取其他行动方案，包括产品线的搬迁或关闭，或者成本可能比预期的要高。

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与我们的客户和供应商相关的风险

我们与客户签订的某些商业合同、与供应商的协议或与合作伙伴的共同开发协议可能会终止，也可能无法成为长期合同合作安排。

我们与客户签订了商业合同，与供应商签订了协议，与合作伙伴签订了共同开发协议。其中一些安排以谅解备忘录、意向书或入职安排为证，每项安排都需要在开发的后期阶段进行进一步谈判，以纳入与定价、数量和付款条件有关的额外条款，或者由尚未根据单独谈判的工作说明执行的生产协议或主协议取而代之，每项协议都可能终止或可能无法在下一阶段的合同或长期合同伙伴关系安排中实现。如果这些安排终止，或者我们无法签订下一阶段的合同或长期运营合同，或者如果这些安排被推迟或推迟，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。这些安排也可能需要重新谈判，这可能会影响产品定价或运营费用。因此，即使我们成功签订了长期合同合作安排，但我们作为重要供应商的特定产品或技术包的终止、业务损失或缺乏商业成功，或者条款调整不利，都可能意味着我们产品的预期销售或投入成本将无法按预期的时间表或条款实现，或者将不如预期的那么有利，可能会对我们的产生重大不利影响业务和前景。

大客户的流失可能会对我们的财务业绩造成重大不利影响。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的顶级客户分别约占我们收入的44％和17％，随着我们继续发展或与新的大型客户建立更多关系，这一百分比未来可能会增加。我们的大客户的业务损失（无论是由于对我们产品的总体需求降低、取消现有合同或产品订单，还是未能纳入我们的产品设计或授予我们新业务）都可能对我们的业务产生重大不利影响。

无法保证我们能够维持与大客户的关系并确保产品的订单。如果我们无法维持与大客户的关系，或者修改安排使经济条件对我们不利，那么我们的业务、财务业绩和状况可能会受到重大不利影响。

我们从某些行业的公司获得收入，这些公司的波动性可能很大。

我们的收入来自某些行业的公司，例如石油和天然气行业，这些行业的波动性可能很大。石油和天然气行业历来是周期性的，其特征是勘探和开发活动水平发生重大变化，从而导致中游活动发生变化。我们生产的产品用于检测气体或液体泄漏、监测储罐液位和照明弹、检测管道泄漏以及对气体加工活动进行安全监测。当原油和天然气价格低迷时，中游石油和天然气活动水平通常会降低，这可能会导致对我们用于此类活动的产品的需求减少。此外，石油和天然气公司资本支出水平的下降可能导致新能源储备开发速度降低，这可能会对我们与能源生产相关的产品的需求产生不利影响，在某些情况下，还会导致取消、修改或重新安排现有订单，减少客户资助的与下一代产品相关的研发。我们的其他终端市场同样受到潜在波动的影响，包括总体经济因素的影响。

我们的贸易应收账款、供应商非贸易应收账款、对制造商的预付款和软件即服务订阅协议面临信用风险，在经济状况恶化时期，这种风险会加剧。

我们将某些产品直接销售给中小型企业和其他客户。我们的未清贸易应收账款不包括抵押品、第三方银行支持或融资安排或信用保险。在某些市场，我们的贸易应收账款的信贷风险和可收性风险更高，我们缓解此类风险的能力可能受到限制。如果我们的一个或多个主要客户无法在到期时支付我们的发票，或者客户在遇到财务困难时干脆拒绝支付此类款项，我们的业务将受到不利影响。如果主要客户进入破产程序或类似的程序，合同承诺必须暂缓执行，并且有可能进行法律或其他修改，我们可能会被迫记录巨额损失。

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我们还有无担保的供应商非贸易应收账款，这些应收账款来自合同制造商和其他为我们制造组件或组装最终产品的供应商购买组件。此外，我们可能会不时支付与长期供应协议相关的预付款，以确保库存组件的供应。尽管我们正在实施程序来监控和限制我们的贸易和供应商非贸易应收账款的信用风险敞口，但无法保证此类程序会有效限制我们的信用风险并避免损失。

我们可能无法预测客户和消费者偏好的变化，也无法足够快地对技术和标准的变化做出反应，从而无法开发和推出商业上可行的产品。

我们维护和改进现有产品，预测技术、监管和其他标准的变化，以及成功开发和及时推出新的和增强的技术和产品的能力将是我们保持竞争力和获得市场认可的重要因素。如果我们在预测市场发展方向、开发创新产品、工艺和/或材料使用或适应新技术或不断变化的监管、行业或客户要求方面不成功或不如竞争对手，我们将处于竞争劣势。我们可能需要根据某些技术挑战随着时间的推移而演变来调整我们的战略和预计的时间表。这些挑战有可能无法克服，我们对研发计划的投资不会带来成功的新产品和相应的收入增加，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们目前的目标客户是具有强大谈判能力和严格产品标准的大型公司。

我们的许多当前和潜在客户都是大型公司，它们通常对供应商具有很大的杠杆作用，并且可以成功地要求合同条款对自己有利，例如为方便起见保留终止供应合同的权利。这种不同的权力要求我们接受不太优惠的合同条款，并将来也可能要求我们接受不太优惠的合同条款。这些大公司还有严格的技术规格和要求，我们可能无法满足，因此无法确保销售。满足与这些公司签订和维持重要合同的技术要求将需要我们投入大量的时间和资源，如果我们未能遵守客户的技术规范和标准，我们可能会失去现有和未来的业务。即使我们成功获得了合同，这些大公司一直而且可能继续不确定其产品的技术规格，并终止协议或稍后确定我们的产品不令人满意。因此，我们无法保证我们可以与这些公司建立关系，无法保证我们的产品将满足这些公司或其他公司的需求，也无法保证与这些公司的合同最终会带来大量或任何产品的销售。即使我们与这些公司达成协议，我们也可能无法有效地谈判合同条款或管理此类关系，这可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。

此外，在某些情况下，这些大公司可能内部开发了与我们的产品相比具有竞争力的产品和解决方案。这些公司可能拥有大量的研发资源，这可能使他们能够独立或与其他公司合作收购或开发有竞争力的技术。此类活动可能会取消我们产品的重大销售机会。

我们从美国政府合同中获得的收入取决于美国政府的持续资金，因此，我们有可能取消现有合同的资金或转用于其他用途或延期，或者无法为新项目提供资金。

我们已经执行了与卫生与公共服务部以及美国政府其他联邦机构和部门签订的合同，包括与政府主要承包商签订的分包合同，并将来可能会履行合同。与美国政府签订的合同下的销售，包括与担任主承包商或分包商的机构或部门签订的合同下的销售，分别约占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度总收入的2.5％和5.2％。政府合同下的绩效具有固有的风险，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

政府合同以国会拨款的持续可用性为条件，而国会未能为我们参与的计划拨款可能会对我们的运营业绩产生负面影响。美国政府的关闭导致其几家企业的预期合同发放延迟和发票的支付延迟，任何新的停业都可能产生类似或更糟糕的影响。国会未能及时批准未来的预算可能会推迟

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采购我们的产品和服务，使我们损失未来的收入。重新强调联邦赤字和债务减免都可能导致总体国防开支的进一步减少。预算问题可能导致未来合同的授予更多是基于价格而不是其他竞争因素，而较小的预算可能导致政府对项目的内包，非外包项目的竞争更加激烈，这可能会导致收入和利润降低。

此外，政府支出不一定与我们的持续业务相关，因为并非所有我们已经参与、可能参与或具有当前能力的项目都能获得持续的资助。美国政府将重大项目的授予时间或更改订单的时间推迟六到十二个月的情况也并不少见。美国政府的这些延误可能会影响我们的收入。美国总统府预算或优先事项的不确定性可能会导致资金和奖励时间进一步延迟，以及资助计划的变化，从而可能对我们的收入产生重大影响。美国政府根据一项持续的决议开展的行动可能会阻止新计划按计划启动，并限制对现有计划的资助，从而影响业务。美国政府与计划和收购战略相关的优先事项的重大转变可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

为方便而解雇条款仅规定收回已发生或承诺的费用、结算费用和终止前完成工作的利润。违约条款的终止要求承包商对美国政府从其他来源重新采购未交付的物品所产生的额外费用承担责任。

我们的供应商可能会提高关键零部件的价格，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们产品中使用的某些组件的成本大幅上涨，如果不能及时反映在我们向客户收取的价格中，则可能会对我们的业绩产生重大不利影响。例如，我们经历了某些电子元器件的价格大幅上涨，交货时间也显著延长。我们试图通过向供应商存放关键零部件的安全库存、评估替代组件、供应商和工艺、审查组件替代机会以及积极与供应商谈判更多数量以确保充足的供应来应对这些增长问题。根据我们的合同，我们的某些关键零部件制造商和供应商有能力定期提高价格。因此，我们无法保证它未来不会面临价格上涨，也无法保证如果出现价格上涨，我们能否有效遏制组件价格进一步上涨带来的利润压力。

我们产品的关键组件来自有限或单一来源的第三方供应商。我们与这些第三方的关系中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依靠第三方来提供我们产品的关键组件。如果我们的任何主要第三方组件供应商在提供产品或服务时遇到中断、延迟或中断，包括自然灾害、健康流行病和疫情，或者停工或产能限制，则我们向分销商和客户运送产品的能力可能会延迟。此外，不利的经济条件可能会导致我们所依赖的第三方供应商陷入财务困境，从而增加满足我们的生产要求和满足客户需求所必需的供应中断的风险。此外，如果我们所依赖的这些第三方在运营中遇到质量控制问题，并且我们的产品不符合客户或监管机构的要求，我们可能需要支付任何有缺陷产品的维修或更换费用。这些延迟或产品质量问题可能会对我们履行订单的能力产生直接的重大不利影响，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，此类延迟或产品质量问题可能会对我们的声誉以及与客户和分销商的关系产生不利影响。

如果这些第三方遇到财务、运营、制造能力或其他困难，或者遇到所需组件的短缺，我们的供应可能会中断，我们可能需要寻找替代供应商，我们可能需要重新设计我们的产品。开始使用新的供应商既耗时又昂贵且不切实际，这种变化可能会导致供应严重中断。此类变化还可能对我们按计划交付产品的能力产生不利影响，并可能随后导致销售损失。在我们采取措施保护我们的商业秘密的同时，使用第三方供应商也可能会泄露我们的创新和专有制造方法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们认为，该行业中符合我们严格的质量和控制标准的称职、高质量的供应商数量有限，当我们寻求在未来获得更多或替代供应商安排时，无法保证我们能够以令人满意的条件、及时或根本不这样做。我们的供应商也可以停产或修改组件

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用于我们的产品。在某些情况下，与某些组件相关的交货时间很长，无法迅速改变数量和交货时间表。为这些组件开发替代供应来源可能既费时、困难又昂贵，而且我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法采购这些组件，这可能会削弱我们满足要求或及时完成客户订单的能力。任何这些零件或组件的供应中断或延迟，或者无法在合理的时间内以可接受的价格从其他来源获得这些零件或组件，都将对我们按计划向客户交付产品的能力产生不利影响。这可能会对我们与客户和分销商的关系产生不利影响，并可能导致我们产品的发货延迟，并对我们的经营业绩产生不利影响。

与我们的产品相关的风险

我们的传感器中使用的组件可能会由于我们无法控制的制造、设计或其他缺陷而出现故障，并使我们的设备永久无法运行。

我们依靠第三方组件供应商来提供操作和使用我们的设备所需的某些功能。此类第三方技术中的任何错误或缺陷都可能导致我们的传感器出现错误，从而损害我们的业务。如果这些组件存在制造、设计或其他缺陷，它们可能会导致我们的传感器失效并使其永久无法运行。因此，我们可能不得不自费更换这些传感器。如果我们遇到这种普遍的问题，我们在市场上的声誉可能会受到不利影响，更换这些传感器将损害我们的业务。

产品整合可能会面临复杂性或不可预测的困难，这可能会对客户对我们产品的采用和我们的财务业绩产生不利影响。

我们的产品通常集成到客户的工作流程、应用程序和其他技术解决方案中。所需的集成工作可能既耗时又昂贵，并且无法保证最终客户会满意的结果。尽管我们与为这些工作流程提供经验的系统集成商合作，但无法保证不会出现不可预见的延迟或挫折，从而损害我们在重点领域启动关键项目的能力。除了将我们的产品集成到客户的工作流程、应用程序和其他技术解决方案中的技术风险外，我们的客户还必须对我们的产品（包括SmartIR系统）的网络安全和软件完整性感到满意。我们的客户还必须放心，我们的产品整合不会中断我们的供应链运营，而供应链运营本质上通常是持续的。

我们产品的复杂性可能会因硬件或软件中未被发现的缺陷、错误或可靠性问题而导致不可预见的延迟或费用，这可能会降低我们新产品的市场采用率，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，使我们面临产品责任和其他索赔，并对我们的运营成本产生不利影响。

我们的产品技术含量很高，而且非常复杂。它们需要很高的制造标准，过去和将来都可能在开发的各个阶段遇到缺陷、错误或可靠性问题。我们可能无法及时发布新产品、制造现有产品、纠正已出现的问题或纠正此类问题以使客户满意。此外，未被发现的错误、缺陷或可靠性问题，尤其是在推出新产品或发布新版本时，可能会对采用我们产品的技术的最终用户或周边地区的终端用户造成严重伤害，我们的客户永远无法将包含我们产品的技术商业化，对我们提起诉讼，负面宣传和其他后果。我们产品中的某些错误或缺陷只有在经过客户测试、商业化和部署后才可能被发现。如果是这样的话，我们可能会承担大量的额外开发成本和产品召回、维修或更换费用。这些问题还可能导致其客户或其他人对我们提出索赔，包括集体诉讼。这些问题可能会损害我们的声誉或品牌，客户可能不愿购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，由于这些问题，我们可能因违反合同、产品责任、欺诈、侵权行为或违反保修而面临重大法律索赔。为诉讼进行辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们产品的看法产生不利影响。此外，我们的商业责任保险承保范围可能不足以应对索赔，以可接受的条款或根本无法提供未来的保险。这些与产品相关的问题可能会导致对我们的索赔，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们竞争的市场以技术变革为特征，这要求我们继续开发新产品和产品创新，并可能对我们产品的市场采用产生不利影响。

尽管我们打算投入大量资源以保持技术发展的最前沿，但传感技术和这些产品市场的持续技术变革可能会对我们产品的普遍采用或特定应用的采用产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们是否有能力在现有产品中开发和引入各种新功能和创新，以及推出各种新产品，以满足我们提供产品的市场不断变化的需求。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害我们与客户的关系，并导致他们寻求其他供应来源。延迟推出产品和创新、未能在技术替代方案中正确选择或未能以具有竞争力的价格提供创新的产品或配置，都可能导致现有和潜在客户购买竞争对手的产品或转向替代传感技术。

如果我们无法投入足够的资源开发产品，或者无法成功开发出能够及时满足客户要求或在技术替代方案中保持竞争力的产品或系统配置，我们的产品可能会失去市场份额，我们的收入将下降，我们可能会遭受运营损失，我们的业务和前景将受到不利影响。

我们可能会承担与其产品担保相关的重大直接或间接责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们通常提供有限产品保修，要求我们的产品符合适用的规格，并且在有限保修期内没有材料和工艺缺陷。由于竞争加剧和目标市场标准的变化，可能需要延长我们的保修期和保修范围。为了保持竞争力，我们可能需要先实施这些加息，然后才能确定加薪的经济影响。因此，我们可能面临这样的风险，即任何此类保修期的增加都可能导致可预见和不可预见的损失。

特别是，目标客户使用我们的产品可能会使我们对保修索赔以及金钱和声誉损害承担责任。在我们的目标市场中，我们的产品可能会放置在运行条件恶劣的物理位置和环境中，或者由于事故或故意破坏而存在产品损坏风险的物理位置和环境中。这可能会导致比我们预期更多的产品故障，并可能要求我们在产品性能不知情的情况下为其提供保修。这可能会提高客户退货率和保修索赔率，导致我们的运营成本高于预期。产品故障还可能影响市场对我们产品的接受度以及我们赢得未来业务的能力。与我们的产品质量相关的任何负面宣传都可能影响我们的品牌形象、合作伙伴和客户需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的财务报表和会计相关的风险

我们的净亏损、运营现金流为负和净营运资金为负的历史使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们经历了经常性净亏损、运营现金流为负和净营运资金为负。未来我们可能会继续蒙受损失或收入有限。因此，在编制本季度报告中未经审计的合并财务报表时，我们确定，我们能否继续经营12个月存在重大疑问。

为了应对这些情况，我们获得额外流动性的计划包括：向投资者筹集额外资金（以债务、股票或股票类工具的形式），以及继续管理运营费用。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

●我们当前和未来的产品和服务的销售时间、收入和金额；
●扩大我们的销售、营销和分销能力的成本和时机；

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●我们可能建立的任何其他伙伴关系、许可和其他安排的条款和时间；
●吸引、雇用和留住技术人员所需的费用；
●与成为上市公司相关的成本；
●宏观经济事件的影响，例如通货膨胀、衰退或萧条；
●准备、提交、起诉、维护、辩护和执行我们的知识产权组合所涉及的成本；以及
●我们在多大程度上收购或投资企业、产品或技术。

我们可能会通过借款或通过额外几轮融资（包括私募或公开股权或债券发行）或其他方式寻求资金。但是，这些计划受市场条件的约束，不在我们的控制范围内，因此不可能被视为可能。无法保证我们将成功实施这些计划。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，而我们发行的任何新股优先证券的权利、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。任何债务融资，如果有的话，都可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续追求业务目标和应对商机、挑战或不可预见情况的能力可能会受到严重限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动，这使我们难以预测未来的经营业绩。我们的财务业绩可能会因多种因素而波动，包括：

●最终终端市场和客户采用我们的产品和我们产品的特定版本的时机；
●我们的客户将其产品集成到更广泛的平台所需的时间长短不一；
●供应链限制和注意事项以及对我们销售商品成本的影响，例如半导体芯片的短缺；
●我们的产品组合和平均销售价格，包括议定的销售价格和长期战略客户协议；
●对我们的产品制造至关重要的原材料或所供应组件的成本；
●与我们的热红外技术和相关软件相关的研发的时机、成本和投资水平；
●涉及我们竞争对手的事态发展；
●影响我们的政府法规或客户使用我们产品的应用程序的变化；
●未来的会计声明或我们会计政策的变更；以及
●总体市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。

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这些因素中有许多是我们无法控制的，可能无法完全反映我们业务的基本业绩。上述因素的个人或累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。

这种可变性和不可预测性也可能导致任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能提供的任何指导，或者我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，则我们的普通股价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了之前可能提供的任何公开指导，也可能出现这种股价下跌。

如果我们未能维持有效的内部控制体系，我们及时准确地编制财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。

我们受到《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克规章制度的报告要求的约束。我们预计，这些规章制度的要求将增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们将继续建立、发展和完善其披露控制措施、财务报告内部控制和其他程序，旨在确保在规定期限内记录、处理、汇总和报告我们将向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息，并按照美国证券交易委员会规定的表格进行记录、处理、汇总和报告，并收集根据《交易法》在报告中披露的信息，并将其传达给我们的主要执行官和财务官。在编制截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表时，我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷。具体而言，这些弱点与具备适当程度的会计和内部控制知识、经验和培训的人员人数不足，无法根据会计和报告要求适当分析、记录和披露会计事项，这导致无法始终如一地确立适当的权限和责任，以实现我们的财务报告目标。参见第 4 项。本季度报告第一部分中的 “控制和程序”。

由于我们业务条件的变化，我们制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，将来可能会发现我们的内部控制中的其他弱点。任何未能制定或维持有效控制措施的行为，或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，或导致我们未能履行报告义务，并可能导致重报前一时期的财务报表。任何未能实施和维持有效内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们的财务报告内部控制的有效性，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须将这些报告纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及缺乏对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。

为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费了包括会计相关费用在内的大量资源，并预计将继续花费大量资源，并提供重大的管理监督。任何未能保持内部控制的充分性，或者由此导致的无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本，并可能对我们的业务运营能力产生重大不利影响。如果我们的内部控制被认为不够充分，或者我们无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心。

在我们不再是新兴成长型公司或小型报告公司之前，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们对控制措施的记录、设计或运作水平不满意，我们的独立注册会计师事务所可能会发布一份负面报告。任何未能维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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由于我们竞争的许多市场都是新兴且快速发展的市场，因此很难预测终端客户的长期采用率和对我们产品的需求。

我们正在经历快速变化（包括技术和监管变化）的市场中寻找机会，而且很难预测机会的时机和规模。我们正在与商业合作伙伴建立必要的关系，这可能不会立即或根本不会导致我们的技术商业化。监管、安全或可靠性的发展，其中许多是我们无法控制的，也可能导致延误或以其他方式损害这些新技术的商业采用，这将对我们的增长产生不利影响。我们未来的财务表现将取决于我们及时投资新兴市场机会的能力。如果这些市场中的一个或多个经历了客户或潜在客户需求的转变，我们的产品可能无法有效竞争，也可能无法设计成商业化产品。鉴于我们经营的市场的性质不断变化，很难预测客户对我们产品的需求或采用率或这些市场的未来增长。如果需求没有发展，或者我们无法准确预测客户需求、市场规模或时机、库存需求或未来的财务业绩、我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们对整个潜在市场的估计存在许多不确定性。如果我们高估了现在或将来的总潜在市场规模，那么我们未来的增长率可能会受到限制。

我们对潜在市场的估计是基于给定市场中估计的潜在客户总数、我们对此类市场中热红外技术解决方案潜在用例范围的预期、我们对这些市场产品平均销售价格的估计，以及软件解决方案增加热红外技术解决方案效用的潜在机会的总和。

我们无法向您保证我们估算的准确性或完整性。尽管我们认为我们的市场规模估计是合理的，但这些信息本质上是不精确的。如果我们的估算中使用的内部生成的数据被证明不准确，或者我们根据这些数据在假设中犯了错误，那么我们的实际市场可能比我们的估计更加有限。此外，这些不准确或错误可能导致我们错误地分配资本和其他关键业务资源，这可能会损害我们的业务。即使我们的总潜在市场符合我们的规模估计并实现增长，我们也可能无法继续增加我们的市场份额。我们的增长受许多因素的影响，包括成功实施我们的业务战略，该战略受许多风险和不确定性的影响。因此，不应将本季度报告中包含的对总潜在市场的估计视为我们的增长能力的指标。

除了取消购买承诺的风险外，我们还面临库存和其他资产价值减记的风险。

我们会减记超过预期需求或成本超过净可变现价值的库存。每当事件或情况表明资产可能无法收回时，我们会对长期资产（包括在供应商设施中持有的资本资产）进行减值审查。如果我们确定发生了减值，我们记录的减记额等于资产账面价值超过其公允价值的金额。例如，我们记录了170万美元的库存减记，该减记记入截至2023年12月31日止年度的合并运营报表中销售的商品成本，这些商品与根据客户需求和当前市场状况预计在一年内不会销售的产品有关。尽管我们认为剩余的库存、资本资产以及其他资产和购买承诺目前是可以收回的，但无法保证我们不会产生减记、费用、减值和其他费用。

我们为产品订购组件，并在产品制造和发货之前建立库存。由于我们的目标市场动荡不定、竞争激烈，并且会受到技术和价格快速变化的影响，而且由于我们在某些新的终端市场的销售历史有限，因此存在着一种风险，我们会错误地预测并订购或生产过量或不足的组件或产品，或者没有充分利用我们的购买承诺。

在我们不再是新兴成长型公司或小型报告公司之前，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们对控制措施的记录、设计或运作水平不满意，我们的独立注册会计师事务所可能会发布一份负面报告。任何未能维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

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有效税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报表而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在美国需要缴纳所得税，我们的纳税义务受不同司法管辖区的支出分配。我们未来的有效税率可能会受到波动或受到多种因素的不利影响，包括：

●我们的递延所得税资产和负债估值的变化；
●发放任何税收估值补贴的预期时间和金额；
●基于股份的薪酬的税收影响；
●与公司间重组有关的成本；
●税法、法规或其解释的变化；或
●在法定税率较低的司法管辖区，未来收益低于预期，而在法定税率较高的司法管辖区，未来收益高于预期。

此外，税务机关可能会对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的知识产权、信息技术和网络安全相关的风险

我们的操作系统、安全系统、基础设施、热红外技术中的固件以及我们或第三方供应商或供应商处理的客户数据都面临网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能使我们无法有效运营业务。

我们已经经历过并预计将继续经历对我们的IT网络的实际和企图的网络攻击，例如通过网络钓鱼诈骗和勒索软件进行的网络攻击。尽管这些实际或未遂的网络攻击均未对我们的运营或财务状况产生重大不利影响，但我们无法保证将来任何此类事件都不会产生此类影响。例如，我们面临中断、中断和泄露的风险：运营系统，包括我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的产品内技术；我们的热红外解决方案中的集成软件；或我们处理或第三方供应商或供应商处理的客户数据以我们的名义。此类网络事件可能会严重破坏运营系统；导致知识产权、商业秘密或其他专有或竞争敏感信息的损失；泄露客户、员工、供应商或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响产品内技术及其热红外解决方案中集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人士（由于无意或出于恶意意图）或恶意第三方（包括民族国家或民族国家支持的行为者）使用复杂的、有针对性的方法来规避防火墙、加密和其他安全防御（包括黑客攻击、欺诈、欺诈或其他形式的欺骗）造成的。

网络攻击者使用的技术经常变化，可能很难在很长一段时间内被发现。尽管我们维持旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但此类措施需要更新和改进，并且无法保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支持和成本。此外，开发、改进、扩展和更新现有系统存在固有的风险，包括我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程中断。这些风险可能会影响我们管理其数据和库存、采购零件或供应品或生产、销售、交付和服务其解决方案、充分保护我们的知识产权、实现和维持对适用法律、法规和合同的合规或根据适用法律、法规和合同实现和维持合规或实现可用利益的能力。我们无法确定我们所依赖的系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，能否按计划得到有效实施、维护或扩展。如果我们未能按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们的准确性和能力可能会受到干扰

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及时报告我们的财务业绩可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务业绩的能力。此外，我们的专有信息或知识产权可能会遭到泄露或盗用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统不能按我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行更正或寻找执行这些功能的替代来源。

重大网络事件可能会影响生产能力，损害我们的声誉，导致我们违反与其他方的合同，或使我们受到监管行动或诉讼，其中任何一项都可能对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，我们的网络攻击保险可能不足以弥补因网络事件而可能遭受的所有损失。我们的第三方云托管提供商出现的任何问题，无论是由于网络安全故障还是其他原因，都可能导致我们的业务长时间中断。此外，无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制措施或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统和信息。

我们的知识产权申请可能无法发布或注册，这可能会对我们防止他人对与我们的类似产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。

我们无法确定我们是否是我们向其提交任何特定专利申请的主题的第一个发明者，也无法确定我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方向我们在特定专利申请中寻求保护的主题提交了专利申请或以其他方式公开披露，我们可能无权获得该专利申请所寻求的保护。我们也无法确定专利申请中包含的权利要求最终是否会作为已签发的专利授予，因为提交专利申请的司法管辖区的专利局可能会裁定我们寻求专利的标的不是新颖的、显而易见的或非发明的，或者裁定该专利申请的专利申请和/或权利要求不符合该司法管辖区专利法的一项或多项其他要求。此外，已发布的专利权利要求的保护范围通常难以确定。因此，我们无法确定我们颁发的专利能否保护他们免受采用类似技术的竞争对手的侵害。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

声称我们侵犯了第三方知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临昂贵而耗时的诉讼或昂贵的许可证，并对我们的业务产生不利影响。

任何知识产权和相关合同诉讼，如果将来由我们或第三方提起，都将导致巨额成本和管理资源转移，这两种情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此类索赔还可能将管理资源和注意力从其他业务活动上转移开，迫使我们获得知识产权和许可，这可能涉及巨额特许权使用费或其他我们可能无法接受的付款。此外，对我们提出此类索赔的一方如果成功，可以获得要求我们支付巨额赔偿金的判决，或者该当事方可以获得禁令。不利裁决还可能使我们的知识产权失效，对我们向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求我们采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。即使我们在任何此类诉讼中取得了有利的结果，我们也可能无法获得足够的补救措施，或者可能承担了威胁我们财务稳定的费用。声称我们试图对第三方行使我们的权利也可能导致这些第三方对我们主张自己的知识产权或其他权利，或者要求宣布我们的全部或部分权利无效或缩小我们的权利范围。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

热红外技术是一个人口密集的知识产权领域，行业内外的许多公司都拥有涵盖此类产品和其他相关技术的专利。除专利外，热红外技术行业的公司通常依靠版权和商业秘密来保护其技术。结果，热红外技术行业经常因专利侵权、挪用或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。我们已经收到并将来可能会收到来自其他知识产权持有者的询问，我们可能会被指控侵犯了他人的知识产权，尤其是随着我们的市场占有率的提高，我们的产品扩展到新的用例和地区，以及我们面临日益激烈的竞争。此外，各方可能声称我们的名称和产品的品牌侵犯了他们在某些地区的商标权。如果这样的索赔占上风，我们可能不得不在受影响地区更改产品的名称和品牌，这将是昂贵的，并可能造成市场混乱。

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我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。

我们的产品包括利用数据连接来监控性能和及时捕捉机会以增强性能和功能的服务和功能。我们服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。我们的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、战争、电信故障、病毒、拒绝服务攻击或退化攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他破坏我们系统的企图造成的损坏或中断。除了我们的源代码外，我们还聘请信誉良好的第三方服务提供商或供应商来获取我们的数据，这些提供商也可能受到与可能损坏我们系统的危害相似的危害，包括破坏和蓄意破坏行为，造成潜在的干扰。

我们的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复计划无法考虑到所有可能发生的情况。我们的第三方云托管提供商的任何问题都可能导致我们的业务长时间中断。此外，我们的产品服务和功能是高度技术性和复杂性的技术，可能包含错误或漏洞，可能导致我们的业务中断或系统故障。

根据我们的某些协议，如果我们的技术被指控侵犯了第三方的知识产权，我们需要提供赔偿。

在我们的某些协议中，我们会赔偿我们的被许可人、制造合作伙伴和供应商。如果这些合作伙伴因与我们的技术相关的指控而被起诉专利侵权，我们可能会花费大量的费用为他们辩护。此外，如果合伙人在诉讼中败诉，反过来向我们寻求赔偿，我们可能会承担巨额的金钱负债。尽管此类合同通常为我们提供多种补救措施来解决侵权事件，但此类补救措施，例如产品修改或购买许可证，可能昂贵且难以管理。

我们在业务中使用第三方许可软件，无法维护这些许可证、软件错误或开源许可证条款可能会导致成本增加或服务水平降低，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于在其他公司的许可下获得的某些第三方软件。我们预计，将来我们将继续依赖此类第三方软件。尽管我们认为我们目前许可的第三方软件有商业上合理的替代方案，但这些替代品可能并不总是可用的，或者切换到替代软件可能很困难或成本高昂。此外，整合新的第三方软件可能需要大量工作，并需要我们投入大量的时间和资源。我们对其他或替代第三方软件的使用将要求我们与第三方签订许可协议，这些协议可能无法按商业上合理的条款提供，或者根本无法提供。与使用第三方软件相关的许多风险无法消除，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

我们使用的某些第三方软件是根据开源软件许可条款进行许可的。将开源软件纳入其技术的公司不时面临索赔，质疑开源软件的使用和/或开源许可条款的遵守情况。因此，当事方可能会对我们提起诉讼，声称拥有我们认为的开源软件的所有权或声称不遵守开源许可条款。一些开源软件许可证要求分发此类软件的用户以不利的条件或免费公开披露该软件的全部或部分源代码和/或提供开源代码的任何衍生作品，其中可能包括用户的宝贵专有代码。虽然我们监控开源软件的使用情况，并努力确保开源软件的使用方式不会要求我们披露内部开发的源代码或违反开源协议条款，但这种使用可能会无意中发生。美国法院并未对许多开源软件许可证的条款进行解释，此类许可证有可能被解释为可能对我们销售产品的能力施加意想不到的条件或限制。任何要求披露我们内部开发的源代码或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们的服务相似或更好的服务。

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我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权，也无法阻止竞争对手或其他未经授权的各方复制或逆向工程我们的技术。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否获得涵盖我们的技术和产品的专利和其他知识产权，以及能否在美国为我们的技术和产品提供足够的法律保护。我们主要依赖商业秘密保护，在较小程度上依赖专利、商标和版权法，以及保密程序和合同限制，来建立和保护我们的所有权，所有这些权利仅提供有限的保护。

我们无法保证任何待处理的专利申请是否会成熟为已颁发的专利，也无法保证我们的任何待处理的商标申请是否会以给予我们任何或足够的防御性保护或竞争优势的方式进行注册。我们也不知道颁发给我们的任何专利或我们注册的任何商标是否不会受到质疑、无效或规避。我们当前颁发的专利和注册商标组合，以及可能颁发的任何专利，将来可能注册的任何版权和商标，可能无法为我们提供足够广泛的保护，或者在针对被指控的侵权者的诉讼中可能无法强制执行。我们无法确定我们为保护我们的技术和产品而采取的行动是否会防止未经授权使用我们的技术或对我们的产品进行逆向工程。此外，其他人可能会独立开发与我们的竞争或侵犯我们的知识产权的技术和产品。

我们已经在美国申请了专利和商标，但此类保护可能不可用，而且我们可能没有在我们运营或销售产品的所有司法管辖区申请保护措施。尽管我们可能已经或将来可能在不同的司法管辖区获得知识产权和相关所有权，但在实践中可能很难执行我们的知识产权。发现和保护我们的知识产权、产品和其他所有权免遭未经授权的使用既昂贵又困难。我们打算执行我们的知识产权。竞争对手和其他未经授权的各方可能会尝试复制或逆向工程我们的技术以及我们认为是专有的解决方案的其他方面。将来可能需要提起诉讼，以执行或捍卫我们的知识产权，防止未经授权的各方复制或逆向工程我们的产品，确定他人所有权的有效性和范围，或者阻止侵权产品进口到美国或其他市场。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，这可能会导致我们的部分竞争优势和市场份额的丧失，收入减少，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

除了专利技术，我们还依赖我们未获得专利的专有技术、版权、商业秘密、专有流程和专有知识。

我们依靠专有信息（包括商业秘密、专有技术和机密信息）来保护可能无法获得专利或不受版权或商标保护的知识产权，或者我们认为最好通过不要求公开披露的方式保护的知识产权。我们可能会通过与员工、顾问、承包商和第三方签订保密协议、包含保密和不使用条款的咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。但是，我们可能无法签订必要的协议，即使执行和签订得当，这些协议也可能遭到违反，或者可能无法防止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息，其期限可能受到限制，在未经授权的披露或使用专有信息的情况下可能无法提供足够的补救措施。此外，我们对保护我们当前或未来的制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密的控制有限，如果未经授权披露此类信息，我们可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会被泄露或由我们的竞争对手或其他第三方独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。为了强制执行和确定我们的专有权利的范围，可能需要进行昂贵而耗时的诉讼，而未能获得或维持对专有信息的保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权利的法律可能对我们的商业秘密几乎没有或根本没有保护。

我们还依靠物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们无法保证这些安全措施不会遭到破坏，也无法为我们的财产提供足够的保护。存在第三方获取和不当使用我们的专有信息的风险，从而使我们的竞争处于不利地位。

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此外，我们可能无法检测或阻止未经授权使用此类信息，也无法采取适当和及时的措施来强制执行我们的专有信息。

我们可能会因我们或我们的员工错误使用或披露员工前雇主的涉嫌商业秘密而遭受损失。

我们可能会被指控我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或披露了一位或多位员工的前雇主的商业秘密或其他专有信息。为了保护我们免受这些索赔，可能需要提起诉讼。如果我们未能为此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们还可能会失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或其工作产品的流失可能会阻碍或阻碍我们实现产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地为任何此类索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。

与我们的监管合规相关的风险

如果我们不遵守与开展业务的各州征收销售税和缴纳所得税有关的法律法规，则由于我们的违规行为，我们可能会面临意想不到的成本、开支、罚款和费用，这可能会损害我们的业务。

通过在美国从事商业活动，我们受各州法律和法规的约束，包括要求从这些州内的销售中征收销售税，以及对这些州活动产生的收入缴纳所得税。一个或多个州成功断言我们需要征收销售税或其他税，或者在没有征收的所得税的地方缴纳所得税，可能会导致巨额的纳税义务、费用和开支，包括巨额利息和罚款，这可能会损害我们的业务。

我们的美国政府合同活动受政府合同法规的约束，包括日益复杂的网络安全法规，而我们不遵守此类法律法规可能会损害我们的经营业绩和前景。

与其他政府承包商一样，我们的美国政府合同活动受到与我们遵守适用的联邦和州法律法规有关的各种审计、审查和调查（包括私方 “举报人” 诉讼）。更常见的是，美国政府可能会审计我们在美国政府合同中产生的成本，包括分配的间接成本。此类审计可能会导致我们的合同成本调整。任何被发现不当分配给特定合同的费用都将不予报销，并且需要退还已经报销的费用。我们根据期望在最终审计后实现的成本记录了合同收入。在最坏的情况下，如果我们被指控犯有不当行为，我们可能会被暂时停职，或者如果被定罪，可能会被禁止在长达三年内接受新的政府合同或政府批准的分包合同。此外，如果此类指控得到证实或最终达成谈判和解，我们可能会花费大量资金为此类指控以及损害赔偿、罚款和罚款进行辩护。美国政府机构对我们的各种采购和会计制度的例行审计有可能导致行政订约官员不赞成经审计的系统。不赞成可能会严重影响现金流，因为最多可扣留10％的款项。

某些美国政府订约机构通过了规章制度，要求承包商实施一系列网络安全措施，以保护处理、存储或传输某些信息的承包商系统。实施和遵守这些网络安全要求既复杂又昂贵，并可能导致不可预见的开支、盈利能力降低，如果不合规，还会受到处罚和损失，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。网络安全要求还会影响我们的供应基础，如果供应商不符合要求，因此没有资格支持这些计划，这可能会影响计划的成本、进度和绩效。

我们受美国反腐败和反洗钱法律的约束。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受美国《反海外腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国法典》第 18 节 1956 和 1957 年洗钱控制法以及其他反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其员工、代理人、承包商等

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合作者不得授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的收款人提供不当付款或其他任何有价值的款项，也不得防止贿赂，并要求我们保留准确的账簿和记录，维持旨在防止任何此类行为的内部会计控制。我们可能对员工、代理商、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致巨额的民事和刑事罚款和处罚、监禁、出口或进口特权的丧失、取消资格、税收重新评估、违约和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。

随着我们增加国际跨境业务和扩大海外业务，我们可能会继续与业务合作伙伴和第三方中介机构合作，以推销我们的服务并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们可能对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。我们无法向您保证，我们所有的员工和代理商都不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能对此承担最终责任。随着我们增加国际业务，这些法律规定的风险可能会增加。

侦查、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量分散管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签约、声誉损害、媒体的负面报道和其他附带后果。如果收到任何传票或启动调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。

我们的产品经常用于受不断变化的法规和标准约束的应用中。

我们的客户可以将我们的产品用于受监管和标准化的应用，这些应用要求我们的产品符合适用于我们的产品以及这些行业和应用的法规和标准，包括功能安全和产品可靠性标准。可能会采用新的法规和行业标准，导致计划的延迟或取消。如果我们决定不寻求或未能获得这些监管或行业认证，我们可能会失去现有或潜在的商业机会，或者面临监管机构的法律责任。

我们受有关其产品的制造、使用、分销和销售的众多法律和政府法规的约束，并且必须继续遵守这些法律和政府法规。我们的一些客户还要求我们遵守他们自己与这些问题有关的独特要求。

我们制造和销售包含组件的产品，这些组件可能包含的材料或功能在我们生产和组装产品的地点以及我们销售产品的地点都受政府监管。例如，我们的高分辨率摄像机受美国商务部法规的约束，这使我们无法向某些潜在的外国客户销售某些产品。此外，对于我们过去销售的某些生物风险产品，我们受美国食品药品监督管理局（“FDA”）根据第510（k）条批准的某些生物风险产品的约束。制造商必须在产品标签和向 FDA 提交的报告中证明其产品符合适用的性能标准，并保留其产品的制造、测试和分销记录。不遵守这些要求可能会导致美国食品和药物管理局采取执法行动，这可能要求我们停止分销此类产品，召回或修复已经分发给客户的产品，或者要求我们接受美国食品和药物管理局的执法。

驾驭这些不同的监管制度可能是一个复杂的过程，需要持续监控法规和持续的合规流程，以确保我们和我们的供应商遵守我们运营的每个市场的现行法规。如果有一项意想不到的新法规严重影响我们对各种零部件的使用和采购，或者需要更昂贵的组件，则该法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们目前不遵守现行法规，或者我们未能遵守新法规或未能持续监控更新，我们可能会为纠正其违规行为而产生费用，这可能会干扰我们的运营。此外，现行或拟议的法规可能会对制造我们产品所需的供应品的供应产生不利影响。例如，美国参议院通过了一项法案，有效禁止来自中国新疆省的所有产品，原因是担心这些商品是强制生产的

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劳动力，如果颁布，预计将对全球供应链产生不利影响。在这种情况下，我们也可能会受到诉讼，失去客户，遭受负面宣传，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

在我们运营的各个司法管辖区未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求或被认为未能遵守这些要求，可能会对我们的业务产生不利影响，而且此类法律要求不断变化，不确定，可能需要改进或更改我们的政策和运营。

我们当前和未来潜在的运营和销售使我们受有关隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输和保护的法律法规的约束。例如，欧盟委员会通过了《通用数据保护条例》，加州最近颁布了《2018年加利福尼亚消费者隐私法》，这两项法案都规定了对违规行为的潜在实质处罚。除其他外，这些制度可能会对数据收集、使用和共享施加数据安全要求、披露要求和限制，这可能会影响我们的运营和业务发展。通常，除非客户选择主动向我们提供此类信息，否则我们无法访问、收集、存储、处理或共享客户使用我们的产品收集的信息，但我们的产品可能会不断发展，以满足潜在的客户需求或增加新的特性和功能。因此，这些隐私制度对我们业务的全面影响正在各个司法管辖区迅速变化，目前仍不确定。

我们正在评估不断变化的隐私和数据安全制度及其认为适当的应对措施。由于这些数据安全制度不断演变、不确定和复杂，随着我们的产品、市场和客户需求的进一步发展，我们可能需要更新或加强我们的合规措施，而这些更新或增强可能需要实施成本。此外，我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。我们采取的合规措施可能无效。如果我们未能遵守当前和未来的监管或客户主导的隐私、数据保护和信息安全要求，或未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击，或不当访问、使用或披露数据，或影响我们的任何安全问题或网络攻击，或任何影响我们的安全问题或网络攻击，都可能导致重大责任、成本（包括缓解和恢复成本），以及因其声誉受到的不利影响而造成的重大收入损失品牌，专有信息和数据的丢失，我们的业务和关系中断，留住或吸引客户和业务合作伙伴的能力减弱。此类事件可能会导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户和业务合作伙伴对我们失去信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们受政府进出口管制和经济制裁法律法规的约束。我们不遵守这些法律法规可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的产品和解决方案受某些美国和外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束，包括《美国出口管理条例》、美国海关法规和美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规。例如，向某些国家出口我们的热成像摄像机、红外摄像机或红外传感器可能会受到美国政府热成像摄像机出口限制的限制，许多都属于《国际武器贸易条例》（“ITAR”）的约束。美国出口管制法律法规和经济制裁禁止或限制向受美国制裁的国家、政府和个人运送某些产品和服务。尽管我们采取预防措施防止向受这些限制的实体提供我们的产品和解决方案，但我们的产品仍可能流向此类违禁实体。任何此类条款都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚或声誉损害。

此外，如果我们寻求这种国际扩张，在某些情况下，完全阻止我们的软件和服务出口到某些国家，则遵守针对特定销售的出口管制和制裁法规可能会很耗时，并会延迟我们的产品和解决方案在某些国际市场的推出。我们的产品和技术的出口必须遵守这些法律和法规。如果在销售前需要获得政府机构的许可或批准，则在获得适当的批准之前，不得出口。如果我们不遵守这些法律法规，可能会受到处罚，包括巨额罚款和/或拒绝给予出口特权。此外，在极端情况下，责任员工或经理可能因此类违规行为而被追究刑事责任。

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贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何新的进出口限制、新的立法或现有法规的执行或范围的变化，或者影响美国贸易、制造、开发或投资的全球、政治、监管和经济条件的变化，都可能对我们的业务能力造成更多限制。近年来，美国制定或提议修改贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对进口到美国的商品（包括来自中国的进口，我们从中国采购某些供应）征收更高的关税，对个人、公司或国家的经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。作为回应，其他一些国家已经提出或制定了针对与美国贸易的类似措施。由于这些事态发展，国际贸易可能会受到更大的限制和经济抑制因素，这可能会对我们的业务产生不利影响。随着其他贸易相关政策的制定，我们需要修改业务运营以适应这些发展，这可能既耗时又昂贵。

不遵守日益严格的环境法规以及潜在环境责任的影响，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

与其他行业参与者一样，我们受各种联邦、州、地方和国际环境法律法规的约束。将来，我们可能会受到越来越严格的环境标准的约束，尤其是随着温室气体（“GHG”）排放和气候变化法规和举措的增加。与环境和气候变化问题相关的未来发展、行政行动或责任可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的制造业务，包括以前的业务，可能会使我们面临重大的环境责任。此外，我们收购的公司可能负有环境责任，这些责任在收购时可能无法得到准确评估或提请我们注意。

美国环境保护署（“EPA”）一直将重点放在温室气体上，认为温室气体威胁着美国人民的公共健康和福利。美国环保局还坚持认为，道路车辆的温室气体排放加剧了这种威胁。美国环保局的危害调查结果涵盖了六种温室气体的排放。美国环保局限制温室气体排放的持续努力可能会对我们的制造业务产生不利影响，提高能源、燃料和运输的价格，要求我们适应零件制造方式等参数的变化，在某些情况下，还可能要求我们重新设计某些产品。这或其他联邦或州法规可能会导致成本增加，我们可能无法从客户那里收回成本，产品发货延迟以及竞争对手失去市场份额。监管变更或企业未能满足适用要求可能会中断该业务或迫使企业关闭或搬迁。

与气候变化相关的法规可能会对我们的业务产生不利影响。

政府当局目前正在考虑或正在实施的应对气候变化的立法和监管措施可能需要减少我们的温室气体或其他排放、设立碳税或增加燃料税或能源税。这些法律要求，加上我们可能自愿采取的减排措施，预计将导致资本支出和合规成本增加，并可能导致运营和维护设施、采购原材料和能源所需的成本增加，并可能要求我们获得排放信用额度或碳补偿。这些成本和限制可能会增加我们的开支或要求我们改变运营和产品设计活动，从而损害我们的业务和经营业绩。与气候变化法规相关的不一致的国际、区域和/或国家要求也造成了经济和监管的不确定性。

与我们的证券所有权相关的其他风险

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

我们在纳斯达克提交的与业务合并相关的上市申请在2023年12月业务合并完成之前未获得批准，我们收到了美国上市资格部门的书面通知

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纳斯达克股票市场有限责任公司表示，我们没有遵守纳斯达克规则 IM-5101-2 的所有要求，因为我们没有证明遵守纳斯达克上市规则5405（a）要求在纳斯达克全球市场首次上市至少拥有110万股 “非限制性公开发行股票” 和至少400名 “整数持有人” 的要求（“原始通知”）。2024年1月，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的另一份通知，表明我们没有遵守将上市证券最低市值维持在5000万美元的要求（“全球市场通知”）。这些通知并未立即影响我们的普通股或认股权证在纳斯达克全球市场的上市。

2024年3月21日，我们出席了纳斯达克听证小组（“小组”）的听证会，期间我们提出了合规计划，并要求在2024年5月15日之前豁免，以证明遵守了纳斯达克资本市场首次和继续上市的所有适用要求。2024年4月5日，我们收到了该小组的来信（“小组决定”），其中阐明了该小组的决定，即继我们在S-1表格（文件编号333-275521）上的注册声明于2023年12月19日生效后，我们已达到纳斯达克全球市场的初始上市标准，从而解决了原始通知中提到的缺陷。此外，该小组的决定指出，该小组批准了我们继续在纳斯达克上市的请求，前提是我们在2024年5月15日当天或之前提交了截至2024年3月31日的季度的10-Q表季度报告，该报告表明遵守了纳斯达克资本市场持续上市标准，即至少有250万美元的股东权益。我们在纳斯达克资本市场的上市以及小组的决定引发了《全球市场通知》中提到的缺陷。

截至2024年3月31日，我们在10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并资产负债表反映了130万美元的股东权益，低于纳斯达克上市规则5550（b）（1）要求的250万美元。因此，我们的证券可能会因未能满足小组决定中规定的条件而被退市，而我们所采取的行动可能无法说服纳斯达克，这些行动导致截至本季度报告发布之日我们在调整后拥有350万美元的股东权益（见第一部分，第2项）。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——资本结构的最新发展”），为我们提供了额外的治愈期。如果我们的证券退市，我们的证券交易市场可能会受到损害，可能会对我们的筹集资金能力产生不利影响，而且无法保证我们随后能够满足纳斯达克或任何其他国家交易所的初始上市要求。

由于我们的董事和执行官拥有我们的股票，他们能够控制所有提交股东批准的事项或施加重大影响，包括董事选举和组织文件的修改，以及对我们公司任何收购或清算的批准权。

截至2024年3月18日，我们的董事和执行官共同持有大部分已发行普通股。因此，他们能够控制所有事项或对所有事项施加重大影响。因此，他们能够控制所有提交股东批准的事项或施加重大影响，包括董事选举和组织文件的修改，以及对我们公司任何收购或清算的批准权。这些股东的利益可能与其他股东的利益不同，在遵守信托义务的前提下，可以以其他股东不同意且可能不利于其利益的方式进行投票。这种集中控制可能会延迟、阻止或阻止我们控制权的变化，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

作为一家上市公司，我们将承担大量开支和管理负担，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

作为一家上市公司，我们面临的法律、会计、行政和其他成本和开支是我们作为私营公司所没有的。例如，我们受到《交易法》的报告要求的约束，必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度，包括建立和维持有效的披露和财务控制、改变公司治理惯例以及要求提交有关我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求我们开展业务合并之前未开展的活动。此外，如果发现遵守这些要求有任何问题（例如，如果审计师发现财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷），我们可以

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纠正这些问题会产生额外费用，这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。购买董事和高级管理人员责任保险也可能更昂贵。

根据公司与B. Riley Principal Capital II, LLC于2024年4月16日签订的收购协议，无法预测我们将出售给B. Riley Principal Capital II, LLC的实际股票数量或这些出售产生的实际总收益。

2024年4月16日，我们与B. Riley Principal Capital II, LLC签订了普通股购买协议（“B.Riley Principal Capital II”）（“购买协议”），根据该协议，B. Riley Principal Capital II承诺购买高达2500万美元的普通股（“购买股份”），但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。除非购买协议提前终止，否则我们可不时自行决定将根据购买协议发行的普通股出售给B. Riley Principal Capital II，期限最长为36个月，除非购买协议提前终止，否则从首次满足购买协议中规定的B. Riley Principal Capital II的每项条件之日开始。

根据购买协议，我们通常有权控制向B. Riley Principal Capital II出售普通股的时间和金额。根据购买协议，向B. Riley Principal Capital II出售我们的普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。根据购买协议，我们最终可能会决定将所有可供我们出售给B. Riley Principal Capital II的普通股，部分或全部出售给B. Riley Principal Capital II。

因为B. Riley Principal Capital II在任何收购中支付的每股购买价格均不超过购买协议中规定的某些限制，该协议的适用期限从相应交易日的纳斯达克常规交易时段正式开盘开始（以下均称为 “市场开盘买入”），或者在任何交易日进行的购买，只要符合公司选择进行开市购买的交易日的购买即可，市场开盘买入是否受影响此类交易日，指定数量的普通股，不得超过购买协议中规定的某些限制，类似于适用于我们根据购买协议可能选择生效的公开买入（均为 “盘中购买”）的限制，将分别参照相应交易日的相应市场公开购买估值期或盘中购买估值期内普通股的交易量加权平均价格来确定开市买入或盘中买入，它我们无法预测根据收购协议将向B. Riley Principal Capital II出售的普通股数量、B. Riley Principal Capital II为根据收购协议向我们购买的股票支付的每股收购价格，也无法预测B. Riley Principal Capital II根据购买协议从我们这里购买的股票将获得的总收益。

我们的普通股和认股权证的价格和交易量可能会急剧波动。

我们的普通股以及认股权证的价格和交易量可能会因多种因素而波动，包括：

●我们和客户经营的行业的变化；
●涉及我们竞争对手的事态发展；
●影响我们业务的法律和法规的变化；
●我们的经营业绩和竞争对手的总体表现的变化；
●我们的季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
●证券分析师发布有关我们或我们的竞争对手或我们行业的研究报告；
●公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
●股东的行动，包括重要股东出售其在我们普通股中的任何股份；

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●关键人员的增设和离职;
●开始或参与涉及我们公司的诉讼；
●我们资本结构的变化；
●可供公开发售的普通股的交易量；以及
●总体经济和政治状况，例如衰退、利率、地方和全国选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为。

自业务合并以来，我们证券的交易价格和证券的交易量一直在急剧波动，并且可能会继续波动，包括出于上述原因或与我们的业务或行业无关的原因，例如社交媒体或在线论坛活动引起的散户投资者的兴趣。

我们可能会在对您不利的时间在行使任何未到期的SPAC认股权证之前将其赎回，从而使您的认股权证一文不值。

我们可以在未偿还的SPAC认股权证可行使后和到期之前随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的SPAC认股权证，前提是我们最近报告的股票销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组和其他类似交易调整后），在截至前一个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内我们对此类兑换发出适当通知的日期，前提是满足某些其他条件。即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。我们将尽最大努力，根据我们发行认股权证的居住州的蓝天法，对此类普通股进行注册或认证。赎回未偿还的SPAC认股权证可能会迫使您（i）行使您的SPAC认股权证并在可能对您不利的时候行使SPAC认股权证并支付行使价；（ii）在您可能希望持有SPAC认股权证时以当时的市场价格出售您的SPAC认股权证，或（iii）接受名义赎回价格，这是在未偿还的SPAC认股权证时所要求的名义赎回价格赎回，可能大大低于您的SPAC认股权证的市场价值。

任何赎回通知将由我们在赎回之日前不少于30天通过邮资预付的头等邮件邮寄给SPAC认股权证的注册持有人，以便他们在注册簿上显示的最后地址兑换。无论注册持有人是否收到此类通知，以这种方式邮寄的任何通知都将被最终推定为已正式发出。此外，我们将通过向DTC发布赎回通知来通知SPAC认股权证的受益所有人进行此类赎回。

我们的普通股有大量认股权证可供行使，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东稀释。

截至2024年5月14日，根据管理这些证券的认股权证协议（“认股权证协议”）的条款，有SPAC认股权证可购买总共9,131,250股普通股。此外，截至2024年5月14日，共有融资认股权证用于购买340,250股融资认股权证，这些融资认股权证可在业务合并完成后的五年内行使。SPAC认股权证和融资认股权证的行使价均为每股11.50美元。在行使此类认股权证的范围内，将发行更多普通股，这将导致我们的普通股持有人稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票或可能行使此类认股权证的事实可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。但是，无法保证认股权证在到期前会存入金额，因此，认股权证到期时可能一文不值。

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SPAC认股权证可能永远不会出现在钱中，它们可能到期毫无价值，如果当时尚未兑现的公共认股权证中至少有50％的持有人赞成该修正案，则公共认股权证的条款可能会以不利于持有人的方式进行修改。

公开认股权证是根据认股权证协议（“公开认股权证”）以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改公共认股权证和私募认股权证（“私募认股权证”）的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款或错误，但需要得到当时尚未兑现的公共认股权证50％的持有人的批准才能做出任何对公共认股权证或私募认股权证注册持有人的利益产生不利影响的更改。因此，如果当时尚未兑现的公开认股权证中至少有50％的持有人赞成公共认股权证和私募认股权证的修订，我们可能会以不利于持有人的方式修改该条款。

截至2023年12月31日，我们可能从未偿认股权证的现金行使中获得总额约1.089亿美元的收入。我们的SPAC认股权证和融资认股权证的行使价均为每份认股权证11.50美元。但是，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们可能获得的任何现金收益，都取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们预计持有人不会行使认股权证。我们预计将行使此类证券的净收益（如果有）用于一般公司用途，其中可能包括收购或其他战略投资。我们将对行使此类证券的任何收益的使用拥有广泛的自由裁量权。行使此类证券的任何收益都将增加我们的流动性，但在规划运营资金需求时，我们目前没有为行使认股权证所得的任何现金收益进行预算。

由于目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付现金分红，因此除非您以高于支付的价格出售我们的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们可能会保留未来的收益（如果有），用于未来的运营、扩张和债务偿还，并且目前没有计划在可预见的将来支付任何现金分红。将来以上市公司身份申报和支付股息的任何决定都将由董事会酌情作出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到其或其子公司产生的任何现有和未来未偿债务契约的限制。因此，除非您以高于支付的价格出售普通股，否则您可能无法从我们的普通股投资中获得任何回报。

未来行使注册权可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据注册权协议，我们需要根据《证券法》提交并保存一份有效的注册声明，该声明涵盖某些持有人（包括我们的执行官和董事会某些成员）对我们证券的转售，在某些情况下，还为这些持有人承销这些证券提供便利。如此大量的证券在公开市场上进行交易的注册和上市可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会在未经您批准的情况下发行额外的普通股或其他股票证券，这将削弱您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

在许多情况下，在未经股东额外批准的情况下，通过交换或转换未偿认股权证、股权信贷额度、未来收购或偿还未偿债务，我们可能会在未来发行与股权激励计划下的补助金有关的额外普通股或其他同等或高级股权证券。

增发同等或更高级别的股票或其他股权证券将产生以下影响：

●现有股东对我们的比例所有权权益将减少；
●每股可用现金金额，包括未来用于支付股息，可能会减少；

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●我们以前发行的普通股每股的相对投票权可能会降低；以及
●我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们的公司注册证书和特拉华州法律规定的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，这可能有利于其股东，并可能阻止其股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们的公司注册证书包含可能会延迟或阻止我们公司的收购或管理层变更的规定。这些规定可能会使股东更难更换或罢免董事会成员。由于董事会负责任命管理团队成员，因此这些条款反过来可能会阻碍或阻止我们股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外，这些条款可能会限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他外，这些条款包括限制董事和高级管理人员的责任和赔偿，以及董事会未经股东批准即可发行优先股的能力，这可能被用来制定 “毒丸”，这将削弱潜在敌对收购方的股票所有权，从而有效防止未经董事会批准的收购。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止拥有15％或以上已发行有表决权股票的个人在收购我们15％或以上的已发行有表决权股票的交易之日起的三年内与我们合并或合并，除非此类合并或合并以规定的方式获得批准。这可能会阻止、推迟或阻止第三方收购或与我们合并，无论这是股东的愿望还是对他们有利的。这也可能阻碍其他人对我们的普通股进行要约，包括可能符合其股东最大利益的交易。最后，这些条款规定了提名董事会选举或提出可在股东大会上采取行动的事项的预先通知要求。即使某些股东认为该提议是有益的，这些条款也将适用。

我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院和美利坚合众国联邦地方法院将是我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或雇员之间的纠纷获得有利司法法庭的能力。

我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院将是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或诉讼的专属论坛：

●代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；
●任何声称违反信托义务的诉讼；
●根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提起的任何索赔；以及
●任何根据内部事务原则或与我们的内部事务有关的对我们提出索赔的行动。

除其他因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，我们的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力维护公司注册证书中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼所需的巨额额外费用，而且无法保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行。

65

目录

这些专属法庭条款可能会限制股东在其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院认定我们的公司注册证书中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的更多巨额额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。

我们可能会面临证券诉讼，这既昂贵又可能转移管理层的注意力。

我们证券的市场价格一直波动并将继续波动，过去，证券市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

一般风险因素

如果我们失去高级管理团队成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队关键成员的持续服务。特别是，我们的每位首席执行官加里·斯特拉恩、总裁史蒂芬·温奇和首席财务官彼得·贝尔德对我们的整体管理以及我们的热红外技术、文化和战略方向的持续发展都至关重要。我们所有的执行官都是随意雇员。我们高级管理团队的任何成员的损失都可能损害我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上取决于招聘和留住关键人员，如果我们做不到，执行业务战略可能会更加困难。我们目前是一个小型组织，需要雇用更多的合格人员来有效实施我们的战略计划。

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励高素质的管理、技术、制造、工程和销售人员的能力。特别是，我们的成功可能取决于我们招聘和留住有资格管理上市公司的管理人员的能力。我们所有的员工都是随心所欲的员工。此外，我们成功执行战略计划的能力在一定程度上取决于我们继续建立组织和雇用合格人员的能力，尤其是具有工程、销售、技术和制造专业知识的人员。鉴于对合格人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住合格的人员。如果我们的招聘工作不成功，可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。

气候变化可能会对我们的业务产生长期影响。

气候变化可能会对我们的业务以及客户、合作伙伴和供应商的业务产生越来越不利的影响。尽管我们努力减轻与气候变化相关的运营风险，但全球范围内存在与气候相关的固有风险。我们的一些制造设施位于可能受到飓风或意外寒流等恶劣天气事件影响的地区，气候变化的频率和严重程度可能会增加。这些事件可能对我们的实物资产造成潜在损失，并导致制造活动中断。此外，由于气候问题，我们的一些制造设施位于可能减少用水和可靠能源供应的地区。恶劣天气事件可能会损害我们员工有效工作的能力。气候变化，包括日益增加的极端天气事件频率和强度、其对我们在全球供应链和关键基础设施的影响以及在我们、我们的客户、合作伙伴和供应商开展业务的地区可能增加政治不稳定的可能性，可能会干扰我们的业务，并可能导致我们经历更高的员工流失率和更高的维持或恢复运营成本。气候变化的影响还可能影响我们在最容易遭受物理风险的地区建造新设施或维护现有设施的决定，这同样可能增加其运营和材料成本。我们还可能面临通过供应链传递的间接金融风险，这可能导致我们的产品和生产这些产品所需的资源价格上涨。

我们向直接从事石油和天然气勘探和生产的客户销售产品。为缓解气候变化而可能发生或实施的法规、社会习俗和偏好、能源生产和运输技术的变化可能会导致对碳氢化合物产品的需求减少，这可能导致对这些客户的销售减少。

66

目录

投资者对气候变化和可持续发展的情绪可能会对我们的业务产生不利影响。

投资者对气候变化和可持续发展的关注和积极性的增加可能会阻碍我们获得资本的机会，因为投资者可能会在评估我们的可持续发展实践后重新考虑他们的资本投资。我们在可持续发展披露和实践方面可能面临越来越大的压力。此外，在投资我们的证券之前，投资界的成员可能会对像我们这样的公司的可持续发展表现进行筛选。如果我们无法达到这些投资者设定的可持续发展标准，或者我们无法实现向公众传达的任何温室气体减排目标，我们可能会失去投资者，我们的证券价格可能会受到负面影响，我们的声誉可能会受到负面影响。

我们目前正处于经济不确定性和资本市场混乱的时期，这受到了以色列-哈马斯和俄罗斯-乌克兰持续军事冲突造成的地缘政治不稳定的严重影响。此类冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在地缘政治紧张局势升级以及以色列和哈马斯以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。尽管持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但此类冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动以及供应链中断。我们将继续监测冲突并评估其对我们业务的潜在影响。

此外，乌克兰最近的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他处罚。还提议和（或）威胁实施其他可能的制裁和处罚。俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，有可能使我们更难获得额外资金。

无法预测我们的业务或供应商和制造商的业务在短期或长期内将在多大程度上受到影响，也无法预测冲突可能如何影响我们的业务。军事行动、制裁和由此产生的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能很大。任何此类中断也可能放大此处所述其他风险的影响。

我们的业务面临地震、火灾、洪水和其他自然灾难性事件、全球流行病以及恐怖主义等人为问题造成的中断的风险。这些事件导致我们的业务或信息系统的重大中断可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

重大自然灾害，例如地震、火灾、洪水、飓风或重大停电或其他类似事件，例如传染病疫情或疫情事件，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，2022年10月，我们在德克萨斯州博蒙特的生产设施受到洪水的影响，这场洪水损坏了我们的部分库存。此外，自然灾害、恐怖主义行为或战争可能导致我们的制造业务、我们或我们的客户或渠道合作伙伴的业务、我们的供应商或整个经济中断。我们还依靠信息技术系统在员工之间以及与第三方进行通信。我们的任何通信中断，无论是由自然灾害还是人为问题（例如电力中断）造成的，都可能对我们的业务产生不利影响。我们没有正式的灾难恢复计划或政策，目前也不要求供应商的合作伙伴制定此类计划或政策。如果任何此类中断导致订单延迟或取消，或者阻碍我们的供应商及时交付产品组件或部署我们的产品的能力，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们的目标市场或更普遍的全球经济的不利条件可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

虽然我们基于目标市场将增长的假设做出战略规划决策，但我们的业务在很大程度上依赖于商业周期和其他影响我们所服务行业的因素，并直接受到这些因素的影响。我们的目标市场具有很强的周期性，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷可用性的变化、消费者信心、通货膨胀、环境影响、政府激励措施和监管要求、政治波动、劳资关系问题、贸易协议和其他因素。

67

目录

我们已经而且将来可能会卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和合并财务状况产生重大不利影响。

我们过去和将来可能会不时参与诉讼、监管程序以及商业或合同纠纷，这些问题可能很重要。这些事项可能包括但不限于与我们的分销商、供应商和客户的争议、知识产权索赔、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、海关和增值税纠纷以及就业和税收问题。此外，我们过去和将来都可能面临针对我们的各种劳动和就业索赔，其中可能包括但不限于一般歧视、工资和工时、隐私、ERISA或残疾索赔。在这种情况下，政府机构或私人团体可能会寻求向我们追回巨额的、不确定的罚款或金钱赔偿（在某些情况下包括三倍或惩罚性赔偿），或者试图以某种方式限制我们的业务。这些类型的诉讼可能需要大量的管理时间和精力，或者可能涉及大量的法律责任、不利的监管结果或大量的辩护费用。这些案件往往会引发复杂的事实和法律问题，并带来风险和不确定性。

我们可能被迫花费大量资源为这些诉讼或未来的诉讼辩护，我们可能无法胜诉。无法保证任何诉讼和索赔不会对我们的经营业绩和合并财务状况产生重大不利影响，也无法保证我们的现有保险会减轻这种影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们的研究，或者发表有关我们、我们的业务或市场的不准确或不利的研究，或者他们对普通股的建议作出不利的修改，那么我们普通股的交易价格或交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场将部分受到证券或行业分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师以不利的评级启动研究或下调我们的普通股评级，对竞争对手提供更有利的建议，或者发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2024年3月31日的季度中，没有未经注册出售的股权证券，这些证券在8-K表最新报告中未另行披露。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

1.没有。
2.没有。
3.在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有董事或 “高级职员”（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用或终止 “第 10b5-1 条规则” 的交易 安排” 或 “非规则 10b5-1 交易 安排，” 正如S-K法规第408（a）项中每个术语的定义一样。

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68

目录

第 6 项。展品

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2.1†

SportsMap Tech Acquisition Corp.、Infrared Cameras Holdings, Inc.和ICH Merger Sub Inc.签订的截至2022年12月5日的业务合并协议

8-K

2.1

12/6/2022

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2.2

SportsMap Tech Acquisition Corp.、Infrared Cameras Holdings, Inc.和ICH Merger Sub Inc.自2023年6月27日起生效的业务合并协议第1号修正案

8-K

2.2

6/28/2023

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2.3

SportsMap Tech Acquisition Corp.、Infrared Cameras Holdings, Inc. 和 ICH Merger Sub Inc. 于 2023 年 9 月 17 日通过的《业务合并协议》第 2 号修正案

8-K

2.2

9/20/2023

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3.1

第二份经修订和重述的红外摄像机控股公司注册证书（n/k/a Multi Sensor AI Holdings, Inc.）

8-K

3.1

12/21/2023

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3.2

红外摄像机控股有限公司（n/k/a Multi Sensor AI Holdings, Inc.）第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书

8-K

3.1

2/12/2024

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3.3

修订和重述了红外摄像机控股公司章程（n/k/a Multi Sensor AI Holdings, Inc.）

8-K

3.2

12/21/2023

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3.4

对多传感器人工智能控股公司经修订和重述的章程的修正案

8-K

3.2

2/12/2024

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4.1

认股权证协议，日期为2021年10月18日，由注册人与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司签订并签订该协议。

8-K

4.1

10/21/2021

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10.1

2024 年 3 月 7 日的收益豁免协议

8-K

10.1

3/7/2024

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10.2

2024 年 3 月 7 日的封锁豁免协议

8-K

10.2

3/7/2024

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10.3

​

MultiSensor AI Holdings, Inc. 和 David Gow 于 2024 年 3 月 31 日签订的订阅协议

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8-K/A

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10.3

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4/4/2024

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10.4

​

MultiSensor AI Holdings, Inc.与B. Riley Principal Capital II, LLC于2024年4月16日签订的普通股购买协议

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8-K

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10.1

​

4/17/2024

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10.5

​

MultiSensor AI Holdings, Inc. 与 B. Riley Principal Capital II, LLC 于 2024 年 4 月 16 日签订的注册权协议

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8-K

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10.2

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4/17/2024

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10.6

​

2023年12月19日关于：票据转换激励要约和可转换本票转换通知的转换协议表格

​

8-K

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10.1

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4/8/2024

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69

目录

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在此附上

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​

10.7

​

2023年12月19日关于：票据转换激励要约和可转换本票转换通知的激励协议形式

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8-K/A

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10.1

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4/4/2024

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10.8

​

截至2023年12月19日的可转换本票票据修正表格

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8-K/A

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10.2

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4/4/2024

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10.9

​

MultiSensor AI Holdings, Inc. 与 David Gow 签订的订阅协议，自 2024 年 3 月 31 日起生效

​

8-K/A

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10.3

​

4/4/2024

​

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​

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10.10

​

截至2023年12月19日的可转换本票票据修正表格

​

8-K

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10.1

​

5/1/2024

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​

​

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​

10.11

​

截至2023年12月19日的可转换本票票据修正表格

​

8-K

​

10.1

​

5/10/2024

​

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

31.1*

规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证

*

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​

​

31.2*

规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证

*

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​

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​

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​

32.1**

第 1350 节首席执行官认证

**

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​

32.2**

第 1350 条首席财务官认证

**

​

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​

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库

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104

封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL 并包含在附录 101 中）

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*随函提交

**随函提供

†根据S-K法规第601 (a) (5) 项，附表已被省略。注册人承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略附表的补充副本。

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70

目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

​

​

​

​

多传感器人工智能控股有限公司

日期：2024 年 5 月 15 日

​

​

来自：

/s/ Gary Strahan

​

​

Gary Strahan

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​

首席执行官

​

​

（首席执行官）

日期：2024 年 5 月 15 日

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来自：

/s/ 彼得·贝尔德

​

​

彼得·贝尔德

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​

首席财务官

​

​

（首席财务官和

​

​

首席会计官）

​

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​

71