附录 10.5

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TRAWS 制药公司

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雇佣协议

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特拉华州的一家公司Traws Pharma, Inc.（以下简称 “公司”）与MBChB的Victor Mandla Moyo之间的本雇佣协议（“协议”）。（“员工”）自员工开始在公司工作之日起生效，预计不迟于2024年4月12日（“生效日期”）。

鉴于公司希望雇用员工，员工希望按照以下条款和条件受雇于公司。

因此，考虑到此处包含的相互承诺和承诺，并打算受其法律约束，本协议双方达成以下协议：

1.协议期限。本协议于上述日期生效，没有具体的到期日期。除非双方以书面形式终止或修改，否则本协议将适用于公司继续雇用员工，直到根据本协议第4节停止雇用为止。

2.职责。

(a)位置。在遵守本文所有条款和条件的前提下，公司应雇用员工，员工应为公司担任肿瘤学首席医学官。员工应直接向公司首席执行官报告。

(b)尽最大努力。由于员工的职位是全职职位，因此员工同意将员工的全职精力、精力和精力投入到该职位以及促进公司的业务和利益上，这些工作地点将由员工和首席执行官共同商定。员工不得提供任何专业服务或从事任何可能与公司竞争、不利于公司最大利益或与公司造成利益冲突的活动。员工同意遵守公司的政策、规章和条例，因为这些政策、规章和条例可能会不时修订。未经事先获得公司首席执行官和首席财务官共同行动的明确许可，员工不得从事外部就业、咨询或董事会或委员会服务。不得将上述内容解释为阻止员工 (i) 在公民、教育、慈善或慈善委员会或委员会任职，或经公司首席执行官和首席财务官事先书面同意，自行决定共同参与公司董事会，以及 (ii) 管理个人投资，前提是公司行为准则和就业政策允许此类活动且不违反第 5 条的规定，本协议的第 6 或 7 条。员工可以继续在董事会任职和担任附录A中列出的顾问职位，附录A已获得公司首席执行官和首席财务官的批准。

3.薪酬和其他福利。

(a)工资。对于员工根据本协议提供的所有服务，公司同意以四十五万美元的初始年化费率向员工付款

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（45万美元），可能会不时进行调整（“基本工资”），根据公司的正常工资周期，按惯例和法律要求的预扣金分两周分期付款。

(b)年度奖金。根据员工和公司的表现，员工有资格获得年度奖金（“奖金”）。此类业绩和奖金金额（如果有）的确定应由公司董事会薪酬委员会（“委员会”）全权决定，但不得超过员工基本工资（“目标奖金”）的百分之四十（40％）。如果员工在特定年份获得了奖金，则委员会应在不迟于该年度结束后的六十（60）天内酌情以现金、股票期权、公司股票或其组合的形式向员工支付此类奖金。

(c)股票期权。员工先前根据经修订的公司2021年激励薪酬计划（“计划”）授予的购买12.5万股公司普通股的非合格股票期权（“期权”）将继续根据其条款进行归属。期权的行使应遵守适用的期权协议和本计划的条款。员工可能有资格根据本计划或其继任者获得额外奖励，具体由委员会自行决定。

(d)员工福利。在本协议期限内，员工有权参与公司不时向处境相似的员工公开提供的任何员工福利计划或计划，包括但不限于健康保险、灵活支出账户和401（k）参与。

(e)假期和假期。员工每年有权享受四 (4) 周的休假，以及公司规定的假期。员工应在员工和公司双方都方便的时间休假。

(f)费用报销。公司应向员工报销员工因雇用本协议而产生的所有合理费用， 提供的, 然而，此类开支的产生符合公司不时制定的政策，并且员工提交了公司合理要求的详细凭证和其他记录，以支持此类支出的金额和性质。

(g)税收和预扣税。本协议中规定的所有应付薪酬和其他福利均应按惯例和法律要求的预扣所得税、F.I.C.A. 和其他就业税进行预扣税。

(a)员工死亡。如果员工在本协议期限内死亡，则本协议应立即终止，公司应向员工当时的配偶（如果该配偶在员工中幸存）支付员工的遗产，则向其支付员工的应计和未付工资、未报销的费用和截至解雇之日未使用的应计休假时间的余额。

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(b)员工残疾。如果员工在任何十二 (12) 个月期限内连续十二 (12) 周或九十 (90) 天内，无论是否有合理的便利，因身体或精神上丧失行为能力而无法履行员工的全职常规职责，则公司有权在向员工发出书面通知后终止员工的雇佣。如果公司决定根据本第 4 (b) 条终止员工的雇佣，则公司应仅向员工支付截至解雇之日的应计和未付工资、未报销的费用以及未使用的应计休假时间的余额。如果公司决定不在本节允许的情况下解雇员工，则公司可以选择将此后应付给员工的基本工资减少到员工根据公司赞助的任何伤残保险政策或计划获得的工资金额。

(c)因故解雇。如果公司因 “原因” 解雇员工（定义见下文），则公司应仅向员工支付截至解雇日期的应计但未付的工资、未报销的费用和未使用的应计休假时间的余额。公司有权用员工解雇时员工欠公司的任何款项来抵消应付给员工的任何款项，员工特此授权公司进行抵消。在向员工发出书面通知后，可以随时因 “原因” 终止雇员。“原因” 是指发生以下任何事件：(i) 员工严重未能忠实和专业地履行员工职责或遵守本协议的任何其他重要条款（除第 4 (b) 节中规定的残疾原因外），这种失败在公司发出书面通知后仍在继续， 提供的如果此类失误 (A) 无法获得补救或 (B) 与先前发出此类通知的相同类型的作为或不作为有关，则不得要求公司提供此类通知；(ii) 员工的不诚实（包括但不限于对公司资产的任何滥用或挪用）或其他故意的不当行为（包括但不限于对公司的任何行为）员工的一部分（意图或可能损害公司业务）；（iii）员工因任何重罪被定罪或对于任何其他涉及道德败坏的犯罪，无论是否与员工的就业有关；(iv) 根据适用的联邦、州或地方法律，员工在履行本协议规定的员工职责和责任的过程中不清醒或使用非法药物、化学品或管制物质，或 (B) 以其他方式影响员工履行职责和责任的能力；(v) 员工未能遵守合法的书面指示公司的；或 (vi) 员工任意和故意失职的。上述任何事件或条件的存在应由公司根据其合理的判断来确定。

(d)公司无故解雇或员工有正当理由解雇。如果员工因公司无故解雇或员工出于正当理由（定义见下文）辞职而终止雇员，则公司应：

(i)向员工支付截至终止雇用之日的所有应计和未付基本工资，否则将根据公司通常的薪资惯例支付基本工资；

(ii)在当时未付的范围内，向员工支付在员工离职前不久结束的财政年度的年度奖金（如果有），例如

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奖金应在员工不离职的情况下本应支付该奖金时支付；

(iii)向员工付款，前提是员工以公司可以接受的形式向公司交付豁免和索赔解除协议（“解除协议”），该协议根据第 17 (d) 条（“解除要求”）生效且不可撤销，并且员工继续遵守本协议第 5、6 和 7 节中的限制性承诺：

(A) 如果除控制权变更保护期外（定义见下文），由于公司无故解雇员工或员工出于正当理由解雇员工，则每月遣散费等于（x）员工当时基本工资总额的十二分之一（1/12），以及（y）等于公司停止雇用员工的财政年度的目标奖金的金额，在遣散期（定义见下文）期间，应按照以下规定支付哪些遣散费公司通常的薪资发放做法，自解雇之日起六十（60）天内开始，在终止日期和首次付款之日之间未支付的任何款项将以第一笔款项支付；或

(B) 如果在控制权变更保护期内因公司无故解雇或员工出于正当理由解雇员工而终止雇员，则遣散费金额等于（x）员工当时的基本工资加上（y）等于员工停止受雇的财政年度的目标奖金的总和，一次性付款减去所有适用的预扣税，在他终止雇用之日起七十五 (75) 天内；

(iv)在遵守发行要求且员工继续遵守本协议第5、6和7节中的限制性契约的前提下，使购买先前授予员工的公司股票的任何未兑现的未归属期权自其根据本第 4 (d) 条终止雇用之日起全部归属；以及

(v)在遵守解雇要求且员工继续遵守本协议第5、6和7条限制性契约的前提下，如果员工根据1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）有效地选择根据公司的团体健康计划获得延续保险，则向员工偿还遣散期内此类COBRA延续保险的适用保费的一部分，金额等于雇主的部分此类保费按雇员的现行费率计算终止日期； 但是，前提是，如果公司确定无法继续向员工提供此类福利（无论是根据适用的团体健康计划的条款，还是根据适用法律或其他原因），则公司应向员工支付每月的额外遣散费，金额等于公司在遣散期内本应向员工报销的每月参与此类团体健康计划的金额。

就本协议而言：

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“控制权变更” 的含义与计划（或其继任者）中赋予它的含义相同。

“控制权变更保护期” 是指控制权变更后的十二 (12) 个月的期限。

“正当理由” 是指：(i) 公司违反本协议的任何重要条款 (提供的, 然而，如果在任何十二（12）个月内将员工基本工资减少不到百分之二十（20％），则公司的基本工资减少幅度不超过公司大多数其他高级管理人员的基本工资的减少百分比，则不构成公司的重大违规行为，并且员工基本工资的减少百分比不大于公司大多数其他高级管理人员的基本工资的减少百分比，而且在同样的十二 (12) 个月期间）；(ii) 员工本金的调动营业地点至距离员工当时当前营业地点超过五十 (50) 英里的地点；或 (iii) 未经员工事先明确书面同意，随时发生以下任何导致员工职责、职位或薪酬发生重大不利变化的情况：(1) 出售或转让公司的几乎所有资产，无论是在一项交易中还是在一系列交易中；或 (2) 合并或合并在以下情况下，公司与任何其他人或实体一起或进入任何其他个人或实体公司不是此类合并中的幸存实体，或者在交易前对公司拥有控制权的人在交易后无法立即控制公司。除非员工在事件发生后的三十（30）天内向公司提出书面异议，否则上述事件或条件均不构成正当理由，除非员工在收到该书面异议后的三十（30）天内未纠正该事件或条件，并且员工在该纠正期到期后的三十（30）天内辞去员工的工作。

“遣散期” 是指由于公司无故解雇或员工出于正当理由解雇员工而终止雇员之日起的九（9）个月的期限； 提供的, 然而，如果在控制权变更保护期内因公司无故解雇或员工出于正当理由解雇员工而终止雇员，则遣散期将等于十二（12）个月。

(e)代码第 280G 节。如果根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）第280G条发生所有权或控制权发生变更，如果确定向员工支付或为雇员利益而向员工支付或为雇员利益而向员工支付或支付的任何薪酬性质的付款或分配（根据《守则》第280G (b) (2) 条的定义），无论是根据本协议或其他条款支付或支付，还是可分配或分配（a “付款”），将构成《守则》第280G条所指的 “超额降落伞付款”，即降落伞的总现值当且仅当会计师事务所（如下所述）确定减免将为员工提供的净税后福利大于减免额时，协议下的付款才会减少（但不低于零）至减少金额（定义见下文）。除非减免能为员工提供更大的净税后福利，否则不得进行任何减免。本节下的决定应按以下方式作出：

(i)“减少的金额” 应是以现值表示的金额，该金额最大化了本协议项下付款的总现值，而不会导致根据本协议支付的任何付款都需要缴纳消费税（定义见下文），确定于

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根据《守则》第 280G (d) (4) 条。“消费税” 一词是指根据该法第4999条征收的消费税，以及与此类消费税相关的任何利息或罚款。

(ii)本协议下的付款应在非自由裁量基础上减少，以最大限度地减少向员工交付的经济价值的减少。如果多笔付款为此目的具有相同的价值，并且在不同的时间支付，则将按比例减少这些款项。

(iii)根据本节做出的所有决定均应由公司在所有权或控制权变更交易之前选定的独立注册会计师事务所（“会计师事务所”）做出，并得到员工的同意。会计师事务所应在交易后的10天内向公司和员工提供其决定和任何支持计算结果。会计师事务所的任何此类决定均对公司和员工具有约束力。会计师事务所执行本节所述决定的所有费用和开支应完全由公司承担。

(f)自愿辞职。员工可以随时自愿辞去公司的工作。如果员工自愿辞去公司的工作，员工应提前三十 (30) 天向公司发出员工辞职意向的通知。公司应仅向员工支付员工应计但未付的工资、未报销的费用以及截至员工工作最后一天的任何未使用的应计休假时间的余额。

(g)被视为辞职。员工因任何原因终止雇佣关系后，员工应被视为已辞去当时在公司或其任何关联公司担任的所有职位和董事会成员（如果有），并且应公司的要求，员工应签署实现此类辞职所必需或理想的文件。

(h)没有其他遣散费。员工因任何原因终止雇佣关系后，除本第4节的规定外，公司将不承担本协议项下的遣散费，该条款将取代公司先前或同期维持的任何口头或书面遣散费计划、政策、计划或其他安排，前提是此类福利会为员工提供重复福利。

(a)就本协议而言，“竞争者” 是指任何个人、公司或实体，其当时的主要业务是或其当时的业务计划考虑从事的活动可能与公司在员工受雇期间或在公司终止雇用员工期间已经或正在设计、构想、营销、销售、分销和/或开发的产品和服务具有竞争力的任何个人、公司或实体。

(b)员工同意，只要员工受雇于公司，并且在解雇后的十二（12）个月内，无论是否获得报酬，员工都不会直接或间接拥有、管理、经营、加入、控制、为竞争对手工作或参与或以股东、高级职员、员工、合伙人、债权人、担保人、顾问或其他身份与竞争对手建立联系。但是，不得将上述内容解释为

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防止员工以不需要雇员在进行此类投资的企业的运营中提供服务的形式或方式对其资产进行投资， 提供的任何此类企业均为公有企业，员工在该业务中的权益仅为持有不超过任何此类企业已发行股本证券百分之五（5％）的投资者的权益。如果员工违反本段的规定，公司除了本来有权获得的任何公平或法律救济外，还有权停止本协议条款下的所有付款和福利，并有权寻求其可能采取的所有补救措施，包括但不限于本协议中包含的补救措施。

(c)在本协议因任何原因终止后的十二 (12) 个月内，员工不得雇用、留用或以任何其他身份雇用、保留或聘用任何受雇于本公司或在任何时候（在员工解雇之日前的六 (6) 个月内）受雇于本公司或以其他方式干扰这些人与公司之间关系的个人或人员担任董事、高级职员、员工、代理人或以任何其他身份雇用公司。

(d)如果在任何法庭诉讼中裁定此处规定的时限或区域不合理，则应将期限缩短相应的月数，或者应通过取消其中被认为不合理的部分来缩短该期限，以便可以在裁定合理的时限和领域内执行本盟约。

(a)在遵守第 18 条的前提下，在员工任职期间及以后，员工应始终严格保密，不得披露、使用、演讲或发布公司的任何专有信息（定义见下文），除非员工在公司的工作中可能需要此类使用，或者除非公司高管以书面形式明确授权此类披露。员工在发布或提交任何与员工在公司的工作有关和/或包含任何专有信息的材料（书面、口头或其他材料）之前，应获得公司的书面批准。员工特此将员工在该专有信息中可能拥有或获得的任何权利分配给公司，并承认所有专有信息均为公司及其受让人的专有财产。

(b)“专有信息” 一词是指公司的任何和所有机密和/或专有知识、数据或信息，无论是员工在受雇于公司期间、员工先前担任公司顾问期间还是以其他方式获得的。举例而言，但不限于，“专有信息” 包括但不限于（i）商业秘密、发明、口罩作品、想法、方法、过程、配方、化学结构和化学合成方法、结构活性关系、化验方法、特征、设备和设备设计、结果、配方和生物、药理、毒理学和临床数据、物理、化学或生物材料、来源和目标代码、数据、程序，其他著作、专有技术、改进的作品，发现、开发、汇编、商店惯例、供应商名单、设计和技术（以下统称为 “发明”）；以及（ii）有关研究、开发、新产品、营销和销售、商业计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、供应商和客户的信息；以及（iii）

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有关公司其他员工的技能和薪酬的信息。尽管有上述规定，但据了解，员工可以随时自由使用行业或行业中众所周知的信息，这些信息不是由于违反本协议而获得的，而是通过员工自己的技能、知识、专有技术和经验获得的。

(c)此外，员工了解到，公司已经收到并将来将从第三方接收机密或专有信息（“第三方信息”），但公司有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。根据第 18 条，在员工受雇期间及之后，员工将严格保密第三方信息，除非公司高管书面明确授权，否则不会向任何人（需要了解与公司工作有关的此类信息的公司人员除外）披露或使用第三方信息，除非与员工在公司的工作有关。

(d)在员工受雇于公司期间，员工不得不当使用或披露其任何前雇主或雇员有保密义务的任何其他人的任何机密信息或商业秘密（如果有），并且员工不得将任何未公开的文件或任何财产带入公司场所，除非此类行动得到所有人的书面同意的相关义务保密是必须的。除非公司书面同意，否则员工不得以任何第三方为基地或使用任何第三方的设备参与公司项目。

(e)解雇后，员工应将员工拥有的所有有形专有信息返还给公司，包括其副本。

(a)员工在员工开始受雇于公司之前作出的专利或未获专利的发明（如果有）不属于本协议的范围。为了排除任何可能的不确定性，员工在本文件所附附录B（以前的发明）中提供了完整的清单，列出了员工在员工开始受雇之前单独或与其他人共同构思、开发或付诸实践或促成构思、开发或付诸实践、员工认为是员工财产或第三方财产以及员工希望排除在本范围之外的所有发明协议（统称为 “优先协议”）发明”）。如果披露任何此类先前发明会导致员工违反任何先前的保密协议，则员工应明白，员工不得在附录B中列出此类先前发明，而只能披露每项此类发明的粗略名称（请记住，必要时命名不得过于具体以至于违反保密义务）、发明所属方的清单，以及未就该发明进行全面披露的事实原因。为此，附录B中提供了空间。如果员工在公司任职期间，员工将先前发明纳入公司产品、工艺或机器中，则特此授予公司非排他性、免版税、不可撤销、永久的全球许可（包括再许可权），并在员工发放此类授权的范围内拥有非排他性、免版税、不可撤销、永久的全球许可（包括再许可权）

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通过多级分许可证持有人）制造、制造、修改、使用、进口、销售和提议出售此类先前发明。尽管如此，员工同意，未经公司事先书面同意，员工不得在任何公司发明中纳入或允许将先前发明纳入任何公司发明。

(b)在遵守第 7 (d) 条的前提下，员工特此向公司转让并同意在将来（当任何此类发明首次付诸实践或首次在有形介质中对其进行描述时，视情况而定）将员工对任何和所有发明的所有权利、所有权和利益转让给公司，无论是否可根据专利、知识产权、版权或类似法规进行专利或注册，无论这些发明是否可获得专利或可注册，无论这些发明是否可申请专利或可注册，无论这些发明是不是根据专利、知识产权、版权或类似法规进行注册的，或构思的或归结为实践的发明雇员在员工受雇期间单独或与他人共同执行公司。根据本第 7 (b) 条分配给公司或公司指示分配给第三方的发明以下称为 “公司发明”。

(c)在员工受雇期间，员工应立即以书面形式向公司全面披露由员工单独或与他人共同创作、构思或付诸实践的所有发明。此外，员工将立即向公司披露员工在雇用期间和终止雇用后一（1）年内由员工或代表员工提交的所有专利申请。在每次披露此类披露时，员工将以书面形式将员工认为符合免除员工在本协议下的转让义务的任何发明通知公司；届时员工将以书面形式向公司提供证实该信念的所有必要证据。

(d)按照公司的指示，员工同意将所有员工对任何特定公司发明的权利、所有权和利益转让给第三方，包括但不限于美国。

(e)员工承认，根据美国版权法（17 U.S.C. § 101），所有由员工（单独或与他人共同创作）且受版权保护的原创作品均为 “供出租的作品”。

(f)员工将以一切适当方式协助公司在任何和所有国家/地区获取并不时执行与公司发明相关的美国和外国商业秘密、专利、版权、口罩作品和其他知识产权（“专有权利”）。为此，员工将执行、核实和交付公司在申请、获取、完善、证明、维持和执行此类所有权及其转让时可能合理要求的文件并采取其他行为（包括作为证人出庭）。此外，员工将执行、验证此类专有权利的转让并将其交付给公司、其利益继承人或其指定人员。员工在任何和所有国家/地区协助公司行使与此类公司发明相关的所有权的义务将在员工终止雇用后继续有效。

如果公司经过合理的努力，出于任何原因无法确保员工在与本第 7 (f) 节规定的行动相关的任何文件上签名，则员工特此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的高级管理人员和代理人为员工的代理人和事实上的律师，该任命是

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再加上利益，代表员工行事，执行、核实和归档任何此类文件，并采取所有其他合法允许的行为，以促进前款的目的，具有与雇员执行相同的法律效力和效力。

(g)员工同意保留和维护员工在公司工作期间开发的所有专有信息以及员工发明的充足和最新的记录（以笔记、草图、图纸和公司可能要求的任何其他形式），这些记录应随时可供公司查阅，并始终是公司的专有财产。

(h)员工表示，员工履行本协议的所有条款以及作为公司雇员的行为没有也不会违反任何保密员工在雇用公司之前以保密或信任方式获得的信息的协议。员工未在此签订任何与之冲突的书面或口头协议，员工同意员工不会签订任何书面或口头协议。

8.补救措施。由于员工的服务是个性化且独一无二的，并且由于员工可以访问和熟悉公司的专有信息，因此公司有权通过禁令或其他衡平救济措施执行本协议及其任何条款，无需担保（如果适用法律允许），也不会损害公司因违反本协议而可能拥有的任何其他权利和补救措施。如果员工在受雇于公司期间为其他实体提供服务或离职，则员工特此同意将员工在本协议下的权利和义务通知员工的新雇主。

9.仲裁。根据美国仲裁协会当时有效的《国家劳动争议解决规则》（以下简称 “规则”），由本协议引起或与之相关的任何和所有当事方之间的争议，包括因任何就业歧视法律引起的索赔，应完全通过具有约束力的仲裁在美国仲裁协会进行裁决和解决，该仲裁协会只能通过具有约束力的仲裁进行裁决和解决，网址为https://www.adr.org/sites/default/files/National%20Rules%20for%20the%20Resolution%20of%20Employment%20Disputes%20Jan%2001%2C%202004.pdf 截至本文发布之日。根据本协议提起和进行的任何仲裁均应符合本规则，在此类仲裁中，各方应自行承担费用和律师费。本协议下的任何仲裁均应在宾夕法尼亚州的费城进行，任何仲裁裁决均为最终裁决，对双方具有约束力。仲裁员无权偏离、修改或增加本协议的书面条款。本第 9 节的仲裁条款应根据《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1）进行解释并受其管辖 et seq。，根据该法案为行使本协议下任何权利而采取的任何行动只能在美国宾夕法尼亚东区地方法院提起。当事各方同意此类法院的管辖权（以及在其中设定地点）。

10.一般赔偿。对于员工以个人身份或以其官方身份、作为公司代理人和/或雇员提起的任何和所有要求、索赔、损害赔偿以及诉讼、诉讼和法律诉讼，公司应赔偿员工

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在他工作期间提出的索赔。此外，公司应向员工预付与上述内容相关的合理律师费。

11.可分割性。本协议及其各段的条款应被视为可分割的，其任何部分的无效或不可执行性均不影响本协议其余部分或条款的有效性或可执行性。

12.通知。本协议要求或允许发出的任何通知均已足够，前提是以书面形式并通过挂号信或挂号信或隔夜送达服务（对于员工）送达其住所，如果是公司，则送达给其主要办事处。

13.任务。公司在本协议下的权利和义务应有利于其继承人和受让人，并对其具有约束力。员工不得自愿或非自愿地转让或以其他方式转让或转让本协议或此处设立的任何权利或利益。

14.豁免。公司或员工对另一方违反本协议任何条款的豁免不应起作用，也不得解释为对任何后续违规行为的放弃。

15.适用法律。本协议应根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释和解释。

16.完整协议；先前协议。本文书包含双方就本协议标的达成的完整协议，并取代先前或同期就此处包含的标的内容达成的任何口头或书面协议，包括但不限于公司与员工之间的任何先前协议。除非请求执行任何豁免、变更、修改、延期或解除的当事人签署书面协议，否则不得对其进行更改或修改。

17.代码第 409A 节。

(a)尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议的解释和适用均旨在使本协议规定的付款和福利免于遵守守则第 409A 条的要求或符合《守则》第 409A 条的要求，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为豁免或符合《守则》第 409A 条的要求。本协议双方同意，此处规定的付款和福利符合或不受守则第 409A 条的要求的约束，并同意不采取任何立场，也不会导致其关联公司、继任者和受让人采取任何与此类解释不一致的立场，无论是内部还是外部报告目的。

(b)尽管本协议或其他地方有任何相反的规定，但就本协议中规定在雇员终止雇用时或之后支付构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬” 的任何金额或福利而言，均不应视为已终止雇用，除非这种解雇也是《守则》第 409A 条所指的 “离职”，以及任何此类条款的目的本协议，提及”终止”、“终止雇用” 或类似术语应指 “离职”，这种离职日期应视为离职日期

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出于任何此类付款或福利的目的而终止。尽管本协议中有任何其他相反的条款，但如果员工是《守则》第 409A 条及其颁布的法规所指的 “特定员工”，并且如果该款项或福利是在员工 “离职” 后的六 (6) 个月内支付（在《守则》第 409A 条的含义范围内），则该款项或福利将根据《守则》第 409A 条的规定缴纳额外税，则此类款项或本协议所要求的福利不得在六 (6) 个月内支付（或开始）雇员离职后的紧接期限，除非紧接下来的句子中另有规定。在这种情况下，本应在这六 (6) 个月期间支付或提供的任何款项或福利，以及根据《守则》第 409A 条本来会产生此类额外税款的款项或福利，应在 (i) 第七 (7) 个常规工资发放日以较早者形式一次性支付给员工^第四) 员工离职后的第 1 个月或 (ii) 第 10 (10)^第四) 员工去世后的工作日。

(c)就《守则》第 409A 条而言，本协议规定的任何遣散费和福利的每期付款都应被视为单独的 “付款”。除非《守则》第 409A 条特别允许或要求的范围外，员工和公司均无权加快或推迟任何此类付款或福利的交付。本协议下提供的所有报销和实物福利应按照《守则》第 409A 条的要求发放或提供，前提是此类报销或实物福利受《守则》第 409A 条的约束，包括以下要求：(i) 在一个日历年内符合报销条件的费用金额不得影响任何其他日历年有资格获得报销的费用，(ii) 应报销符合条件的费用及时，在任何情况下均在最后一天或之前(iii) 费用发生年份之后的下一个日历年度；以及 (iii) 补偿权不受抵消、清算或交换任何其他补助金的限制。

(d)尽管本协议中包含任何相反的规定，但由于员工解雇而在本协议下应付的任何款项均以员工的执行和交付为准，(i) 如果员工未能在发布到期日（定义见下文）或在此后及时撤销员工对解除协议的接受，则员工无权获得以解除协议为条件的任何款项或福利，以及 (ii) 在任何情况下，员工的日期解雇以及可以考虑或撤销释放的最后一天（如果适用），属于两个不同的应纳税年度，任何需要向员工支付的款项，如果以解除为条件，根据《守则》第 409A 条被视为不合格递延薪酬，均应在较晚的纳税年度支付。就本第 17 (d) 节而言，“解除到期日” 是指 (x) 如果员工在解雇之日未满 40 岁，则指公司及时向员工交付新闻稿之日起七 (7) 天的日期；(y) 如果员工截至解雇之日已年满 40 岁，则为公司及时交付新闻稿之日起二十一 (21) 天的日期发放给员工，或者，如果员工的解雇是 “与离职激励措施或其他工作有关的”解雇计划”（如1967年《就业年龄歧视法》中所定义的那样），该日期为该交付日期后的四十五（45）天。如果根据本协议因员工解雇而应付的任何不合格递延薪酬（根据《守则》第 409A 条的定义）根据本第 17 (d) 条的规定延迟支付，则此类金额

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应在员工执行之日之后的第一个工资发放日一次性支付，且不得撤销解除协议（且适用的撤销期已到期）；对于受第 17 (d) (ii) 条约束的任何付款，应在下一个纳税年度的第一个工资期内一次性支付（如果更晚）。

18.举报人保护和商业秘密。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不禁止员工根据 1934 年《证券交易法》第 21F 条或 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 806 条颁布的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款（包括因提供的信息获得奖励的权利）向任何美国政府机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为。任何此类政府机构）。此外，根据 18 U.S.C. § 1833，尽管本协议中有任何相反的规定：(i) 员工不得违反本协议，也不得根据任何联邦或州商业秘密法 (x) 对仅为举报或调查涉嫌违规行为而向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密的商业秘密承担刑事或民事责任法律，或 (y) 披露投诉或其他文件中提出的商业秘密在诉讼或其他程序中提起诉讼，前提是此类申请是密封的；以及 (ii) 如果员工因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则员工可以向员工的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是员工密封存档任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

19.回扣政策。员工承认并同意，在适用法律允许的范围内，本协议下的所有应付金额均受任何适用的回扣政策的条款约束，在适用法律（包括但不限于《守则》第 409A 条）允许的范围内，如果员工根据任何适用的回扣条款对公司有未偿还的追偿、补偿或没收义务，则本协议项下的所有应付金额均可抵消政策。如果根据适用的回扣政策发生追偿、补偿或没收事件，则根据该政策要求追回、补偿或没收的金额应视为未根据本协议或其他条款赚取，公司有权向员工追回保单中规定的应予追回、收回或没收的金额。就本协议而言，“回扣政策” 是指经公司董事会（或其委员会）批准的、不时生效的任何适用的回扣、补偿或没收政策（包括但不限于相关证券交易所要求实施的回扣政策）的任何回扣、补偿或没收条款，无论是在批准之前还是之后本协议的生效日期。员工承认并同意，员工将受任何此类回扣政策条款的约束，就像本协议中规定的一样。

20.同行。本修正案可以在一个或多个对应方中执行，无论出于何种目的，每个对应方均应视为原件，所有对应方均应构成相同的文书。所有对应方均可通过传真执行。

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为此，本协议各方自上文首次写明的日期和年份起执行了本协议，以昭信守。

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附录 A

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外部董事会和顾问职位

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根据S-K法规第601 (a) (5) 条省略

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附录 B

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以前的发明

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根据S-K法规第601 (a) (5) 条省略