根据第 424 (b) (2) 条提交
注册声明编号 333-258270
2024 年 5 月 14 日 第 7 号定价补充文件
(至日期为2021年7月29日的招股说明书以及
招股说明书补充文件,日期为 2021 年 7 月 29 日
麦当劳 公司
中期 票据
(固定 利率备注)
到期日 自签发之日起一年到 60 年
对特此发行的票据条款的以下描述 进行了补充,如果与之不一致,则取代了上述招股说明书和招股说明书补充文件中包含的 ,特此提及这些描述。
本金金额: | 5亿美金 |
发行价格: | 99.669票据本金 金额的百分比 |
原始发行日期: | 2024 年 5 月 17 日 (T+3)1 |
规定的到期日: | 2034年5月17日 |
利率: | 每年 5.200% |
利息支付日期: | 从 2024 年 11 月 17 日开始,每年 5 月 17 日和 11 月 17 日 |
[仅适用于每年 2 月 15 日和 8 月 15 日以外的情况] | |
常规记录日期: | 视情况而定,每年的5月1日和11月1日 |
[仅适用于每年的 2 月 1 日和 8 月 1 日以外的情况] |
表格: | x 图书入口 § 已通过认证 |
指定货币:
[仅适用于美元以外的 ]
以指定货币接收付款的选项 : § 是(否)
[ 仅在指定货币为美元以外且注释不在账簿报名表中时适用]
授权 面值:
[ 仅当不是 1,000 美元且增量为 1,000 美元,或者指定货币不是美元时才适用]
1 | 预计票据的交付将在2024年5月17日左右 或前后付款,也就是票据定价之后的第三个工作日, 或 “T+3”。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条,除非任何此类交易的当事方另有明确约定,否则美国二级市场的 交易通常需要在两个工作日内结算。因此,由于票据最初将在T+3结算,因此希望在定价之日交易票据的买方 将被要求在任何此类交易时 指定替代结算周期,以防止结算失败。每个购买者都应咨询自己的 顾问。 |
本金支付方式:
[仅在立即可用的资金以外的情况下适用 ]
可选兑换: | ¨ | 票据不能在规定到期日之前兑换。 |
x | 票据可以在规定到期日之前的任何时候通过麦当劳公司(“公司”)的期权 全部或部分兑换,如下所述。 | |
可选兑换日期: | 在规定到期日之前的任何时间 ,由公司选择,如下所示。 |
兑换价格:
¨ | 赎回价格最初应为要赎回的票据本金的% ,并应在初始可选赎回日的每个周年纪念日 减少要赎回的本金的百分比,直到 赎回价格为该本金的100%; 但是, 前提是,如果 本票据是原始发行的折扣票据,则赎回价格应为要赎回的本金的摊销 面金额。 | |
x | 其他: 在2034年2月17日(“面值收回日”)之前,公司可以随时不时地选择全部或部分赎回 票据,赎回价格 (以本金的百分比表示,四舍五入至小数点后三位) 等于以下两项中较大者: |
(1) | (a) 按美国国债利率加上15个基点折现的票据中剩余定期支付的本金和利息 的现值总和(假设票据在面值收回日到期 )(假设360天年度包括十二个 个30天月),减去 赎回的应计利息(b)日期,以及 |
(2) | 待赎票据本金的 100% , |
另外,无论哪种情况, 均为截至赎回日的应计利息和未付利息。
在票面看涨日或之后, 公司可以随时不时选择全部或部分赎回票据,赎回价格等于待赎回票据本金的 100% 加上截至赎回日的应计和未付利息。
就任何赎回日而言,“Treasury 利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。
美国国债 利率应由公司自纽约市时间下午 4:15 起(或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率 之时)确定,在赎回日之前的第三个工作日 ,基于 最新发布的统计数据中显示的最近一天的收益率或收益率 由美联储系统理事会指定为 “精选利率(每日)-H.15”(或任何继任者 名称或出版物)(“H.15”),标题为 “美国政府证券——国债恒定到期日——名义” (或任何后续标题或标题)(“H.15 TCM”)。在确定国债利率时,公司应选择(视情况而定): (1) H.15国债固定到期日的收益率完全等于该期间的收益率
2
赎回 日到期日到期日(“剩余寿命”);(2)如果H.15没有与剩余寿命完全相等的美国国债固定到期日,则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日,立即短于 的剩余寿命,另一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日— ,并将插值到按直线计算(使用实际天数)的面值收回日期,使用这样的收益率,并将 结果四舍五入到三小数位数;或 (3) 如果H.15没有此类国债固定到期日短于或长于剩余 寿命,则为最接近剩余寿命的H.15单一国债固定到期收益率。就本段而言, 适用的国债固定到期日或H.15到期日的到期日应视为等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数 或年数(视情况而定)。
如果在 赎回日之前的第三个工作日 H.15 TCM 不再公布,则公司应根据 的年利率 计算美国国债利率,该利率等于纽约市时间上午 11:00,在赎回日之前的第二个工作日 到期日或到期日最接近面值 的美国国债券赎回日之前的第二个工作日 。如果没有美国国债在面值看涨日到期,但有两只或更多美国国债 证券,其到期日与面值看涨日相等,其中一只到期日早于面值看涨日, 一只到期日晚于面值看涨日,则公司应选择到期日早于面值看涨日的美国国债证券。如果有两只或更多美国国债在面值看涨日到期,或者有两只或 更多符合前一句标准的美国国债,则公司应根据纽约市时间第二天上午11点 的平均买入价和要价,从这两种 个或更多的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债 兑换日期之前的工作日。就本段而言,适用的美国国库证券 的半年到期收益率应基于赎回日前第二个工作日纽约时间上午11点此类美国国债的出价和要价的平均值(以本金 金额的百分比表示,四舍五入至小数点后三位)。
在没有明显错误的情况下,公司 在确定赎回价格方面的行动和决定应具有决定性和约束力, 受托人没有责任确认或核实任何此类决定。
除非 公司拖欠赎回价格,否则在赎回日及之后,需要赎回的票据 或其部分的利息将停止累积。
Sinking 基金: | x | 票据不受偿债基金的约束。 |
¨ | 票据受偿债基金的约束。 |
Sinking 基金日期:
Sinking 基金金额:
摊销 注意: | § 是 x 不是 |
摊销 时间表:
未清余额 | ||
还款 日期 | 还款金额 | 以下还款金额 |
3
可选 还款: | § 是 x 不是 |
可选 还款日期:
可选 还款价格:
原创 发行折扣说明: | § 是 x 不是 |
总计 个 OID 数量:
到规定到期日的收益率 :
初始 应计期 OID:
计算 代理人(如果不是委托人付款代理):
代理商的 折扣: | 票据本金的 0.450% |
公司净收入 : | 票据本金的 99.219% |
代理的 容量: | § 代理人 x 校长 |
代理人:
联席账簿管理人: | 美国银行证券有限公司 |
三菱日联证券美洲有限公司 | |
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | |
美国Bancorp Investments, Inc. | |
被动账簿管理人: |
渣打银行 西太平洋银行资本市场有限责任公司 澳新银行证券有限公司 |
联合经理: |
法国巴黎银行证券公司 商业市场有限责任公司 汇丰证券(美国)有限公司 荷兰国际集团金融市场有限责任公司 PNC 资本市场有限责任公司 法国农业信贷证券(美国) Inc. Truist 证券有限公司 联合信贷资本市场有限责任公司 摩根大通证券有限责任公司 富国银行证券有限责任公司 花旗集团环球市场公司 SG 美洲证券有限责任公司 学院证券有限公司 西伯特·威廉姆斯 Shank & Co., 有限责任公司 Loop 资本市场有限责任公司 Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
CUSIP: | 58013MFY5 |
4
ISIN: | US58013MFY57 |
向代理商分发计划:
代理人 | 本金金额 |
美国银行证券有限公司 | $100,000,000 |
三菱日联证券美洲有限公司 | 100,000,000 |
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | 100,000,000 |
美国Bancorp Investments, Inc. | 100,000,000 |
渣打银行 | 17,500,000 |
西太平洋银行资本市场有限责任公司 | 17,500,000 |
澳新银行证券有限公司 | 17,500,000 |
法国巴黎银行证券公司 | 2,500,000 |
商业市场有限责任公司 | 2,500,000 |
汇丰证券(美国)有限公司 | 2,500,000 |
荷兰国际集团金融市场有限责任公司 | 2,500,000 |
PNC 资本市场有限责任公司 | 2,500,000 |
法国农业信贷证券(美国)有限公司 | 2,500,000 |
Truist 证券有限公司 | 2,500,000 |
联合信贷资本市场有限责任公司 | 2,500,000 |
摩根大通证券有限责任公司 | 2,500,000 |
富国银行证券有限责任公司 | 2,500,000 |
花旗集团环球市场公司 | 2,500,000 |
SG 美洲证券有限责任公司 | 2,500,000 |
学院证券有限公司 | 5,000,000 |
Siebert Williams Shank & Co., LLC | 5,000,000 |
Loop 资本市场有限责任公司 | 5,000,000 |
Samuel A. Ramirez & Company, Inc. | 2,500,000 |
总计 | $500,000,000 |
有关 代理的其他信息:
渣打银行不会在美国实现任何票据的任何要约或销售,除非在FINRA法规 的允许下,通过一家或多家在美国注册的经纪交易商进行任何要约或销售。
修改招股说明书补充文件, ,日期为2021年7月29日
2021 年 7 月 29 日 的招股说明书补充文件修改如下:
(1) | 营销 传奇:s-ii 和 s-iii 页上的案文应全部改为以下六段 : |
就 招股说明书条例(定义见下文)而言,本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的定价补充文件均不是 招股说明书。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的定价补充文件 是在欧洲经济区任何成员国(”EEA”) 只能向根据《招股说明书条例》(”) 合格投资者的法律实体发行欧洲经济区合格投资者”)。 因此,任何人提出或打算在任何成员国提出本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和 中考虑的作为发行标的票据的要约
5
任何 相关的定价补充材料只能针对欧洲经济区合格投资者这样做。除了向欧洲经济区合格投资者外,我们和代理商均未授权在欧洲经济区发行任何票据要约, 我们或他们也没有授权。表情”招股说明书 法规” 指经修订的(欧盟)第 2017/1129 号法规。
禁止向欧洲经济区散户投资者销售 — 票据的目的不是要发行、出售或以其他方式提供,也不应向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供 。出于这些目的,“散户投资者” 是指以下任一人(或多个)的人:(i)经修订的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点定义的零售客户(”MiFiD II”);(ii) 经修订的第 2016/97 号指令(欧盟)所指的客户(”保险分配 指令”),如果该客户没有资格成为MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户;或(iii)不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此,经修订的 (欧盟)第 1286/2014 号法规没有要求提供任何关键信息文件(”PRIIPs监管”),已经准备好发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供 ,因此,根据PRIIPs法规,向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供 可能是非法的。
就 英国《招股说明书条例》(定义见下文)而言,本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的定价补充文件均不是 招股说明书。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的定价补充文件 的编制基础是,根据英国《招股说明书条例》,英国的任何票据要约只能向合格 投资者的法律实体提出(”英国合格投资者”)。因此,任何人提出或打算在英国发行本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书和任何相关的定价补充文件中设想的票据,只能对英国合格投资者这样做。除了向英国合格投资者发行票据外,我们和 代理商都没有授权,也没有授权在英国发行任何票据。 表达式”英国招股说明书法规” 指经2020年《欧盟(退出协议)法》修订的2018年欧盟(退出)法,该法案构成 英国国内法的一部分(欧盟)2017/1129(EUWA”).
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的定价补充文件以及与票据有关的任何其他文件或材料的 未经授权人员出于经修订的《英国2000年金融服务和市场法》第21条的目的进行的 的通信,并且此类文件和/或材料尚未获得批准(”FSMA”)。 因此,此类文件和/或材料不分发给英国 英国的公众,也不得将其传递给公众。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的定价补充文件以及此类其他文件和/或材料 仅分发给 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验且属于经修订的《2000年金融服务和市场法(金融促进)令》第19(5)条(定义见2005年《金融服务和市场法》(金融促进) 法令(”金融促销令“),(ii) 属于《金融 促销令》第 49 条第 2 款 (a) 至 (d) 项的范围,(iii) 在英国境外,或 (iv) 是根据 金融促销令,本来可以合法向其发布促销令的其他人(所有这些人统称为”相关人员“)。本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书、任何相关的定价补充文件以及
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与附注有关的任何 其他文件或材料仅针对相关人员,不得由非相关人员 行事或依据。与招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何 相关的定价补充文件以及任何其他文件或材料相关的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。 英国境内的任何非相关人员均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的 定价补充文件以及与票据或其任何内容有关的任何其他文件或材料。
禁止 向英国散户投资者销售 — 票据不拟发行、出售或以其他方式提供,也不应向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供 。出于这些目的,散户投资者是指 是:(i)零售客户,定义见(欧盟)第 2017/565 号法规(第 2 条)第 2 款第 (8) 点,该客户根据 EUWA 构成英国国内法 的一部分;(ii) FSMA 规定所指的客户,以及 制定的任何规则或法规根据 FSMA 执行《保险分销指令》,在该指令中,该客户没有资格 成为专业客户,如(欧盟)第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义根据EUWA, 英国国内法的一部分(”英国 MiFiR”);或 (iii) 不是 法规(欧盟)2017/1129 第 2 条定义的合格投资者,因为根据 EUWA,该法规构成英国国内法的一部分。因此,(欧盟)第 1286/2014 号法规不需要任何关键信息 文件,因为根据 EUWA,该文件构成英国国内法的一部分(”英国 PRIIPs法规”)发行或出售票据或以其他方式向英国 英国的散户投资者提供票据的行为已经准备就绪,因此,根据英国PRIIPs法规,向英国 的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向其提供票据可能是非法的。
MIFID II/ UK MIFIR 产品治理/TARGET MARKET — 任何票据的定价补充文件可能包括标题为 “MiFID II 产品治理” 和/或 “UK MiFir 产品治理” 的图例(如适用),其中将概述票据的目标 市场评估以及票据的发行渠道是合适的。随后发行、 出售或推荐票据的任何人 (a”分销商”)应考虑目标市场的评估。但是, 受到 MiFID II 和/或 FCA 手册产品干预和产品治理资料手册约束的分销商(”英国 MiFIR 产品治理规则”)(如适用)负责对 票据进行自己的目标市场评估(通过采用或完善目标市场评估),并确定适当的分销渠道。将就每个问题做出决定 ,说明就欧盟授权指令 2017/593 下的 MiFID 产品治理规则而言,经修订的欧盟授权指令 (”MiFID 产品治理规则”),和/或英国 MiFIR 产品治理规则(如适用), 任何订阅任何票据的代理商都是此类票据的制造商,但除此之外,就MiFID产品治理规则和/或英国 MiFIR 产品治理规则(如适用)而言,代理商或其各自的 关联公司都不是制造商。我们对任何制造商或分销商遵守MiFID 产品治理规则和/或英国 MiFIR 产品治理规则(如适用)不作任何陈述或保证。对于任何 制造商或分销商对 MiFID 产品治理规则或英国 MiFIR 产品管理规则(如适用)的遵守情况,我们不作任何陈述或保证。
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(2) | 分配计划 :对 “分配计划” 下的案文修改如下: |
(a) | 第 S-49 页上出现在 “禁止向欧洲经济区散户投资者销售” 副标题 下的 文本应全部替换为以下内容: |
禁止向 欧洲经济区散户投资者进行销售
每个 代理人都已代表并同意,根据分销协议任命的每位代理人都必须声明并 同意,它没有向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 本招股说明书补充文件所设想的任何票据 。为本条款的目的:
(a) | 表达式”散户投资者” 指属于以下 中的一个(或多个)的人: |
(i) | MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的 零售客户; |
(ii) | 保险分销指令所指的 客户,其中 没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户;或 |
(iii) | 不是 《招股说明书条例》中定义的合格投资者;以及 |
(b) | 表达式”报价” 包括以任何形式和任何方式 提供有关要约条款和要发行的票据的足够信息,以便 使投资者能够决定购买或认购票据。 |
(b) | 第 S-50 页上出现在 “禁止向英国零售 投资者进行销售” 副标题下的 文本应全部替换为以下内容: |
禁止向 英国散户投资者进行销售
每位 代理均已代表并同意,根据分销协议任命的每位其他代理人都必须陈述并且 同意,它没有出售、出售或以其他方式提供任何票据,也不会向英国的任何 散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言:
(a) 表达式”散户投资者” 是指属于以下一种(或多个)的人:
(i) 零售客户,定义见(欧盟)第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点,因为根据 EUWA,该客户构成英国 国内法的一部分;
(ii) 英国 MiFIR 第 2 (1) 条第 (8) 项所定义的 FSMA 条款以及 FSMA 为实施《保险 分销指令》而制定的任何规则或法规所指的客户,如果该客户没有资格成为专业客户;或
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(iii) 不是《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者;以及
(b) 表达式”报价” 包括以任何形式和任何方式提供的有关要约条款和拟发行的票据的充分信息的通信,以便投资者能够决定购买或认购票据。
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