附件97.1
HOLDCO NUVO Group D.G LTD.关于追回未赔偿的企业的政策
Holdco Nuvo Group DG Ltd.(“公司“)已采用此追回错误补偿的政策( ”政策”),自2024年5月1日起生效(“生效日期”).本政策中使用但本文未另行定义的大写术语 在第11节中定义。
1. | 受保单规限的人士 |
本政策适用于现任和前任高管,并对其具有约束力和可执行性。此外,委员会和董事会可以将本政策适用于非高级官员的人员,该申请应按照委员会和董事会自行决定的方式适用。每名高级官员都必须签署一份确认书(采用本文所附的表格),根据该确认书,该官员将同意受本政策条款的约束并遵守本政策;但是,任何高级官员未签署任何此类确认书并不意味着本政策对该官员的适用性。
2. | 受政策约束的薪酬 |
本政策适用于在生效日期或之后收到的基于奖励的补偿。就本政策而言,“收到”基于激励的薪酬的日期应根据适用规则确定,这些规则一般规定,基于激励的薪酬在公司达到或满足相关财务报告措施的会计期间“收到”,而不考虑基于激励的薪酬的授予、归属或支付是否发生在该期间结束之后。
3. | 追讨补偿 |
如本公司被要求拟备重述,本公司应根据下文第4节的规定,合理迅速地追讨任何以奖励为基础的薪酬中被错误判给的部分,除非委员会及董事会已确定向相关现任或前任高级职员追讨并不可行。无论适用人员是否从事不当行为或是否导致或促成了重述的要求,也无论公司是否或何时提交重述的财务报表,都应根据前一句话要求追回。为清楚起见,追回本保单下错误判给的赔偿金,不会导致任何高级职员有权自愿终止雇用,理由是“有充分理由”,或因根据本公司或其任何附属公司的任何计划、计划或政策或与本公司或其任何附属公司达成的任何计划、计划或政策或协议下的“推定终止”(或任何类似的同等效力条款)。
4. | 追回方式;对复制追讨的限制 |
委员会及董事会将全权酌情决定任何错误判给的赔偿的追讨方式,包括但不限于本公司或本公司的联营公司减少或取消以奖励为基础的赔偿,或受本政策规限的任何人士错误判给的赔偿、偿还或偿还,以及在法律许可的范围内,将错误判给的赔偿抵销本公司或本公司的联营公司应付予该人士的其他赔偿。尽管有上述规定,除非适用规则另有禁止,在本政策规定追回本公司已根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条或其他追偿安排追回的错误判给赔偿的范围内,本公司已向错误判给赔偿的接受者追讨的错误判给赔偿金额可计入根据本政策须向该人追讨的错误判给赔偿金额。
5. | 行政管理 |
本政策应由委员会管理、解释和解释,委员会有权为此目的作出一切必要、适当或可取的决定。董事会可根据适用法律重新授予其管理、解释和解释本政策的权力,在此情况下,此处对“委员会”的提及应视为对董事会的提及。在适用的国家证券交易所或协会根据适用规则进行任何许可审查的情况下,委员会根据本政策的规定作出的所有决定和决定应是最终的、最终的决定,并对所有人,包括本公司及其联属公司、股东和员工具有约束力。委员会可在适用法律(包括任何适用规则)允许的情况下,将与本政策有关的行政职责委托给公司的一名或多名董事或员工。
6. | 释义 |
本政策的解释和适用应符合适用规则的要求,如果本政策与适用规则不一致,则应视为对其进行了必要的最小程度的修改,以确保遵守这些规则。
7. | 不赔偿;不承担责任 |
本公司不应赔偿或担保任何人因根据本保单错误判给的任何赔偿而蒙受的损失,本公司亦不会直接或间接向任何人支付或偿还该人可能选择购买的第三方保单的任何保费,以资助该人在本保单下的潜在责任。本公司、本公司的联属公司或委员会或董事会的任何成员均不会因根据本政策采取的行动而对任何人士承担任何责任。
8. | 应用性;可实施性 |
除委员会或董事会另有决定外,本政策的采用不限制任何其他恢复安排,并打算除适用于其他恢复安排外,还适用于任何其他恢复安排。在不限制前述规定的情况下,如果本政策与补偿政策发生冲突,则应以补偿政策为准,但补偿政策规定不能追回的任何基于奖励的补偿部分的追回除外,在这种情况下,应以本政策为准。除第4款另有规定外,本政策中规定的补救措施不应是排他性的,而应是公司或公司关联公司可获得的或适用法律和法规要求的任何其他法律或衡平法权利或补救措施之外的权利或补救措施。
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9. | 可分割性 |
本政策中的条款旨在最大限度地适用法律;但是,如果本政策中的任何条款根据任何适用法律被发现不可执行或无效,则该条款将在允许的最大范围内适用,并应自动被视为符合其目标的方式进行了修订,以符合适用法律要求的任何限制。
10. | 修订及终止 |
董事会或委员会可随时及不时全权酌情修订、修改或终止本政策的全部或部分。当公司没有在美国国家证券交易所或协会上市的证券类别时,本政策将自动终止。
11. | 定义 |
“适用规则指《交易法》第10D条、由此颁布的第10D-1条、本公司证券上市所在国家证券交易所或协会的上市规则,以及美国证券交易委员会或本公司证券上市所在任何国家证券交易所或协会采用的任何适用规则、标准或其他指导方针。
“冲浪板“指本公司的董事会。
“补偿政策“系指公司根据以色列《公司法》第5759-1999号通过并不时生效的对高级管理人员和董事的薪酬政策。
“委员会“指董事会的薪酬委员会,或在没有该委员会的情况下,指在董事会任职的大多数独立董事。
“错误地判给赔偿“指一名现任或前任干事收到的基于奖励的报酬数额,超过该现任或前任干事根据根据适用规则在税前基础上确定的重述财务报告措施本应收到的基于奖励的报酬数额。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬,如果错误授予的赔偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算,(I)该金额应基于会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计,以及(Ii)本公司应保存该合理估计的确定文件,并向相关上市交易所或协会提供该文件。
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“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
“财务报告措施指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量,以及完全或部分源自此类计量的任何计量,包括GAAP、IFRS和非GAAP/IFRS财务计量,以及股票价格和股东总回报。
“公认会计原则“指的是美国公认的会计原则。
“国际财务报告准则“指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。
“不切实际“指(A)支付给第三方以协助强制执行赔偿的直接费用将超过错误判给的赔偿;前提是本公司已(I)作出合理尝试(S)追回错误判给的赔偿,(Ii)将这种合理尝试(S)记录在案,以及(Iii)向相关上市交易所或协会提供此类文件,(B)根据母国法律顾问的意见,追回将违反本公司在2022年11月28日之前通过的母国法律;只要本公司已(I)取得相关上市交易所或协会可接受的母国法律顾问的意见,且(Ii)向相关上市交易所或协会提供该意见,或(C)追回可能导致本公司雇员广泛享有福利的符合税务条件的退休计划,则该计划很可能不符合《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条及其下的规定的要求。
“激励性薪酬“就重述而言,指完全或部分基于达到一项或多项财务报告措施而给予、赚取或归属并由某人收取的任何补偿:(A)在该人开始担任高级人员服务后;(B)在该薪酬的履职期内的任何时间;(C)当该公司有某类证券在国家证券交易所或协会上市时;及(D)在适用的三年期间内。
“军官“指公司确定的每个人担任公司高级管理人员,如修订后的1934年证券交易法第16条所界定,应包括公司总经理/首席执行官、首席业务经理、首席运营官、副总经理、负责主要业务职能(如销售、行政或财务)的副总经理总裁或其他在公司担任这些职位或履行类似政策职能的人,即使他们拥有不同的头衔董事或直接隶属于总经理/首席执行官的经理。
“其他追回安排”指公司或其联属公司的任何追回、补偿、没收或类似政策或规定,包括任何雇佣协议、奖金计划、奖励计划、股权计划或奖励协议或公司或联属公司的类似计划、计划或协议所载或适用法律(包括但不限于补偿政策)所要求的任何此等政策或有关效力的规定。
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“重述指为纠正公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述,包括纠正以前发布的财务报表中的错误的重述:(A)对先前发布的财务报表具有重大意义的错误;或(B)如果错误在当期更正或在当期未更正,将导致重大错报的重述.
“三年期“就重述而言,指紧接董事会、董事会委员会、或获授权采取该行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动)、结论或理应得出本公司须编制该重述的日期前的三个完整的财政年度,或如较早,则指法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制该重述的日期。“三年期间”还包括在前一句中确定的三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。然而,本公司上一会计年度结束的最后一天至新会计年度的第一天之间的过渡期,包括9个月至12个月的期间,应被视为完成的会计年度。
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致谢及同意追讨错误判给的赔偿的政策
下列签署人已收到Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.(“本公司”)通过的“追回错误判给赔偿金政策”(以下简称“政策”)的副本,并已阅读并理解该政策。使用但未在此定义的大写术语应具有保险单中赋予此类术语的含义。
作为从本公司获得基于奖励的补偿的一项条件,签署人同意本保单的条款,包括根据本保单的条款,在生效日期或之后收到的任何基于奖励的补偿将被追回、减少、取消或没收。如果本公司的追索权与签署人可能与本公司签订的任何其他合同权利相冲突,则签署人理解本保单的条款将取代任何此类合同权利。签署人进一步承认并同意,签署人无权获得与执行本保单相关的任何赔偿,并明确放弃根据公司的组织章程、法律或合同获得此类赔偿的任何权利。保险单的条款应适用于赔偿政策或适用的法律法规下对签字人的任何赔偿权利以外的任何权利。
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